河南新天地药业股份有限公司

                    董事、监事及高级管理人员

                       薪酬与考核管理办法

                                 第一章 总则
    第一条 为提高河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
水平，促进公司效益增长，结合实际进一步完善公司董事、监事及高级管理人员
薪酬管理，建立有效的激励约束机制，激发工作积极性和创造性，践行“变、干、
实”，确保公司年度各项经营目标的完成，根据《公司法》和公司章程等有关规
定，制定本制度。
    第二条 本制度适用对象为公司董事、监事及高级管理人员，具体包括以下
人员：
    （一）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事规则》等规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
    （二）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理
人员或其他员工兼任的董事；
    （三）外部董事：是指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；
    （四）职工监事：是指通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生的监事；
    （五）高级管理人员：是指公司章程规定的高级管理人员，包括总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书。
    第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
    （一）以岗位价值贡献为导向原则；
    （二）薪酬与绩效挂钩原则；
    （三）外部竞争性与内部公平性原则；
    （四）职务待遇与职位工作需要对应原则。


                             第二章 组织机构
    第四条 公司股东大会决定董事、监事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。

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    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责董事及高级管
理人员薪酬管理制度的拟订、监督与实施，其主要工作为：
    （一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；
    （二）根据公司经营业绩及董事、高级管理人员的履职情况进行年度考评；
    （三）对薪酬管理制度执行情况进行监督。
    第六条 公司监事会负责制定监事的薪酬构成、标准及调整方案。


                       第三章 薪酬构成、考核与发放
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬构成及发放：
    （一）独立董事：独立董事领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据股东大
会决议执行，独立董事津贴年度一次性发放；
    （二）外部董事：外部董事不在公司领取津贴；
    （三）内部董事：内部董事的薪酬按照不同职级对应不同级档的年薪酬；
    （四）外部监事：外部监事不在公司领取津贴；
    （五）监事（含职工监事）：监事领取的薪酬为其岗位薪酬，不再另行领取
津贴，由公司管理层对其进行岗位考核；
    （六）高级管理人员：高级管理人员实行年薪制，其薪酬由年薪标准和奖励
薪酬组成。
    高级管理人员奖励薪酬，根据公司年度利润目标完成情况考评确定，具体奖
励金额经公司董事会、股东大会批准。
    第八条 董事、监事及高级管理人员相关社会保险、住房公积金等按照国家
有关规定执行。
    第九条 董事会薪酬与考核委员会可以对内部董事、高级管理人员的年薪标
准提出调整建议。不涉及内部董事的年薪标准变动经董事会审议通过后生效，涉
及内部董事的年薪标准变动还应经股东大会审议后方可生效。


                             第四章 约束机制
    第十条 董事、监事和高级管理人员在任职期间发生下列情形之一，公司可
以减少或不予发放奖励薪酬或津贴：
    （一）被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

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    （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
    （三）严重损害公司利益的；
    （四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
    （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。


                                 第五章 附则
    第十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程等规定执行。
    第十二条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议通过
后生效并实施。
    第十三条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。




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