河南新天地药业股份有限公司
                          非日常经营交易事项决策制度


    第一条 为促进河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳
定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《河南新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法
规的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
    1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低
值易耗品，出售公司生产或经销的产品或商品、服务等日常经营经常性发生的交
易行为）；
    2、对外投资（含委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资等）；
    3、提供财务资助（包括在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对
外提供资助、为他人承担费用、无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用
明显低于行业一般水平、支付预付款比例明显高于同行业一般水平及深圳证券交
易所认定的其他构成实质性财务资助的行为）；
    4、租入或租出资产；
    5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    6、赠与或受赠资产；
    7、债权或债务重组；
    8、研究与开发项目的转移；
    9、签订许可协议；
    10、其他除日常经营交易以外的交易行为。
    第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行
为、对外投资以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度
规定。
    第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程
序：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的


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资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据 ）；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例；
    4、交易成交的金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产
的比例；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
    如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算
标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外,
则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。
    第五条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第四条
所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到 5%的，由总经理审批决定。
    第六条 公司进行任何非日常经营交易事项，所涉及的交易标的按照第四条
所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过 5%的，但所有计算标准均未
达到 10%的，由董事长审批决定。
    第七条 公司进行任何非日常经营交易事项，达到如下标准的由董事会审议
决定：
    1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）达到或超过 10%
但未达到 50%（一年内购买或出售资产金额未达到公司最近一期经审计资产总额
30%）的；
    2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到或超过 10%但未达到 50%；
    3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例达到或超过 10%但未达到 50%；
    4、 交易成交的金额（含承担债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者
较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例达到或超过 10%但未达到
50%；


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    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或超
过 10%但未达到 50%。
    第八条 公司进行任何非日常经营交易事项（公司受赠现金资产、提供担保、
关联交易除外），所涉及的交易标的按照第四条所规定的计算标准计算，任何一
项标准达到或超过 50%的，或者一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经
审计资产总额 30%的，应由董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定。股东大
会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东大会的股东所持有的有效表决
权的过半数通过，但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计
的资产总额 30%的，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以
上通过。
    第九条 本制度第四条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
    第十条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第 2 项、第 3 项以外的各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者
计算决策标准。
    第十一条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第四条所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
    第十二条 公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续 12 个月
内累计计算，经累计达到第七条、第八条标准的，适用第七条或第八条规定。已
按照第七条或第八条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十三条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第七条、第八条规定的决策程序。已按照第七条、第八
条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十四条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司
自身的行为，适用本制度的规定。
    第十五条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。


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    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    第十六条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
    第十七条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损
失的，相关责任人应赔偿公司损失。
    第十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者前述控股子公司之
间发生的交易，除相关法律法规另有规定外，可以豁免按照本制度履行相应程序。
    第十九条 本制度经董事会审议批准之日起生效并实施。
    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。




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