河南新天地药业股份有限公司

                               总经理工作细则


                                第一章 总则
    第一条   为明确河南新天地药业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理
职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规规范性文件规定和《河南
新天地药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本工作细则。
    第二条   总经理等高级管理人员应当严格按照法律法规规范性文件和公司
章程，忠实、勤勉地履行职责。
    第三条   总经理等高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大
利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，
不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。


                                第二章 总经理
    第四条   公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公
司总经理。
    第五条   国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。公司总经理专职在公
司工作，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
    第六条   总经理应当具备法律法规规范性文件以及公司章程规定的任职资
格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职务，并立即聘
任具备任职资格的人员担任总经理。有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业



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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （八）法律、法规或部门规章规定的其他内容。
    第七条   董事会聘任总经理应明确聘期，订立聘任合同，合同主要内容包括
权利、责任、待遇、解聘、辞职事由、违约责任及应明确的其他事项。
    总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    公司总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
    第八条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员，确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候
选人名单；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）本章程或董事会授予的其他职权。
    第九条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第十条   总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保



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险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会
或职代会的意见。
    第十一条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。


                            第三章 其他高级管理人员
    第十二条     公司设副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员岗
位，其中设副总经理两名，董事会秘书、财务总监各一名；副总经理、财务总监
等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。
    第十三条     其他高级管理人员应当具备法律法规规范性文件以及公司章程
规定的任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会将解除其职
务，并立即聘任具备任职资格的人员担任相应职位。
    第十四条     公司其他高级管理人员的每届任期为三年，连聘可以连任。
    第十五条     公司副总经理协助总经理进行工作，具体分管某一方面的日常经
营管理工作。
    第十六条     财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计
核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务总监
对总经理负责。
    第十七条     董事会秘书的工作职责根据法律法规监管机构的规定以及公司
另行专门制定的制度确定。


                             第四章 总经理办公会议
    第十八条     总经理办公会议是公司高级管理层研究决定公司经营管理中重
大问题而不定期举行的会议。总经理认为必要时或者其他高级管理人员提议时，
应当召开总经理办公会议。
    总经理办公会议的内容包括但不限于：
    （一） 讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；



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    （二） 讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
    （三） 讨论、制订公司长期投资方案；
    （四） 拟定公司内部管理机构设置、调整方案；
    （五） 拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
    （六）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
    （七） 讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理、财务总监人选；
    （八）讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员
和经营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级
管理人员的候选人名单；
    （九） 其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。
    第十九条   总经理办公会议由总经理召集，也可以由总经理委托一名其他高
级管理人员召集，由公司办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和
纪要。需要上会讨论的文件由公司办公室负责准备，并在会议召开前一天发放给
出席会议人员。会议一般在公司会议室召开。
    第二十条   总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委
托副总经理或其他办公会议成员主持会议。
    公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。公司董事有权列席
会议。根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议
的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。
    第二十一条 会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保
密义务，在公司正式公布前不得泄露。
    第二十二条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。
决议一般应按民主集中制原则形成，但总经理可行使否决权或决定权。会议决议
应明确记录在会议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。
    第二十三条 会议记录和纪要应由会议主持人、出席人员和记录人员签名；
总经理办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。
    第二十四条 会议需要公布的决定、决议，由公司办公室负责或组织有关部
门以公司发文形式予以公布、实施。



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    会议决定事项，由有关责任部门承办，公司办公室负责监督检查实施情况，
并将执行情况向总经理或总经理办公会议报告。


                      第五章 重大事项权限和报告制度
    第二十五条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程
和公司另行专门制定的其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公
司造成损失的，应承担相应的责任。
    第二十六条 总经理等高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决
议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。如情况发生变化，可
能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向总经理或董事会报告，提
请总经理或董事会采取应对措施。
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    第二十七条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会
秘书的知情权。
    第二十八条 公司上市后出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人
员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有
关规定履行信息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。




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                                第六章 附则
    第二十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
    第三十条   本工作细则的修改及解释权属于公司董事会。
    第三十一条   本工作细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关
规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章
程执行。




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