北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年四月
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法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 5
二、发行人的主体资格................................................ 5
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 6
四、发行人的设立................................................... 10
五、发行人的独立性................................................. 11
六、发行人的发起人、股东及实际控制人............................... 11
七、发行人的股本及演变............................................. 12
八、发行人的业务................................................... 12
九、关联交易及同业竞争............................................. 13
十、发行人的主要财产............................................... 13
十一、发行人的重大债权债务......................................... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 14
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 16
十六、发行人的税务................................................. 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 17
十八、发行人募集资金的运用......................................... 17
十九、发行人业务发展目标........................................... 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 18
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价......................... 18
二十二、结论....................................................... 19
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：清研环境科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受清研环境科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 以下简称“《创
业板审核规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而出具。
3.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发
行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
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法律意见书
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对
与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必
备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
7.本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明
该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8.本法律意见书与律师工作报告不可分割。
9.本所及本所律师同意发行人依据证券交易所审核要求在《招股说明书》中
部分或全部自行引用法律意见书的内容。但是发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在刊发《招股说明书》之前取得本
所及本所律师对相关内容的确认，并在对《招股说明书》进行任何修改时，及时
知会本所及本所律师。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具律
师工作报告所载相一致。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会及股东大会文件，包括董事会/
股东大会通知、会议议案、会议决议、表决票、会议记录、出席人签到表、出席
会议回执等，并参加了审议本次发行上市相关事宜的股东大会，履行了必要的查
验程序。
经核查，发行人已于 2021 年 3 月 1 日召开第一届董事会七次会议、2021 年
3 月 16 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行上市相关
的议案，本所律师认为：
1.发行人第一届董事会第七次会议、2021 年第二次临时股东大会的召开及批
准本次发行上市的决议程序合法、有效。
2.根据有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，上述会议决议
的内容合法有效。
3.股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有
效。
（二）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等有关法律法规、规范性文件
的规定，发行人本次公开发行股票尚须取得深交所审核同意并经证监会履行发行
注册程序。
二、发行人的主体资格
本所律师查阅了发行人的全套工商档案，并取得了发行人设立、历次变更的
相关政府批准文件、《营业执照》、主管部门的证明等相关文件，对发行人现行有
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效的《营业执照》进行了查验、登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商
登记信息进行查询。
经核查，发行人前身清研有限成立于 2014 年 7 月 10 日，2020 年 9 月 17 日
以经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法
存续至今。因此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公
司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上。
发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工商年检的情况；未
发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣
告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人
为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股
份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》
《创业板审核规则》及《创业板上市规则》对发行人本次发行上市应具备的实质
条件逐项进行了审查。本所律师查阅了发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报
告》、验资报告、相关政府部门出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺、《招
股说明书》、董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的工商登记资料、股东
大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人的声明与承诺、发行人的
公司治理相关制度等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息
查询。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
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1.发行人本次拟发行的股票每股面值为 1 元，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已
就本次发行股票的种类、面值、数量、对象等作出决议，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
3.发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专
门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 9 名董事组成，其中包括 3
名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能
够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
4.根据大华会计师出具的《审计报告》及《清研环境科技股份有限公司非经
常性损益的鉴证报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年的扣除非经常性损益
后的净利润分别为 29,266,308.55 元、58,761,530.38 元、66,083,464.92 元，发行
人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
5.根据大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
6.根据发行人提供的资料、发行人控股股东及实际控制人提供的无犯罪记录
证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规
定的条件。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件
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1.主体资格
（1）发行人前身系深圳市清研环境科技有限公司，成立于 2014 年 7 月 10
日，深圳市清研环境科技有限公司于 2020 年 9 月 17 日按经审计的账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人为依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司。
（2）根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、
董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法有效。因此，本所律师
认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条之规定。
2.会计基础规范、内部控制健全
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，并
经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人截至 2020 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
3.发行人的业务及规范运行
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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（2）经本所律师核查，发行人的主营业务是快速污水处理相关技术与装备
的研发和应用。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心人员稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心人员均没有发生重大不利变化；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
4.生产经营合法合规
（1）经本所律师核查，发行人的主营业务是快速污水处理相关技术与装备
的研发和应用，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1.如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的各项发
行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条和《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
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2.发行人发行前的股本总额为 8,100 万股，本次拟公开发行新股数量不超过
2,701 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，发行人本次发行后股本总
额不低于 3,000 万元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项之规定。
3.根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人最近两年（2019 年度、2020
年度）的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为 3,686.33 万元、6,608.35
万元，均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，本所律师认为，发行人
符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《创业板首发办法》《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定的各项发行
上市条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括《发起人协议》、整体变更时
的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决议、创立大会会议记录和决议、
工商档案、《公司章程》以及《营业执照》等资料。
经本所律师核查，发行人系以清研有限截至 2020 年 5 月 31 日经审计净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律法规
及规范性文件的有关规定。
2.发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律法规及规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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3.发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变更
登记手续，符合设立当时法律法规及规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东
的银行开户情况，查验了发行人的土地产权证明、无形资产权属证明、员工花名
册、税务登记证明等文件，实地走访了发行人的办公场所和生产场所。
经核查，本所律师认为：
1.发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
2.发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行人具
有独立性。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师核查了发行人现有股东填写的股东调查表，查验了合伙企业股东的
《营业执照》与《合伙协议》，并查验了自然人股东的身份证明文件，与发行人
的实际控制人及发行人的高级管理人员进行了访谈，查验了发行人设立时的验资
报告等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的发起人股东及发行人现有股东均具有法律法规规定的担任发起
人或进行出资的主体资格，发行人的发起人及现有股东人数、住所、出资比例符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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2.发行人的实际控制人为刘淑杰，其未对发行人的规范运作产生不利影响，
且最近两年内未发生变更。
3.发行人系由清研有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产
和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
针对发行人的股本及其演变的合法合规性，本所律师进行了如下核查工作：
（1）核查清研有限及发行人自设立以来的工商登记档案材料；（2）核查清研有
限和发行人历次股东出资的验资报告、出资凭证，历次股权转让的股权转让协议、
股权转让价款的支付凭证； 3）核查发行人由清研有限整体变更设立的会议文件、
审计报告、评估报告、验资报告等文件；（4）核查发行人股东填写的调查表；（5）
对发行人主要股东进行访谈；（6）核查发行人自设立以来的公司章程及章程修正
案；（7）取得发行人及其股东出具的说明、承诺与确认文件；（8）取得工商等政
府主管部门出具的合法合规证明；（9）核查其他相关重要文件和资料。本所律师
核查结果如下：
经核查，本所律师认为：
1.发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2.发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3.发行人股东所持发行人的股份不存在质押。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人的《营业执照》《审计报告》及业务合同等资料，并
现场考察了发行人的经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了
沟通交流。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规及规范性文件的规定。
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2.发行人未在中国大陆以外设立有经营主体或从事经营活动。
3.发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
4.发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师查验了包括但不限于以下的
文件：发行人关联方的工商登记信息；发行人的控股股东、实际控制人出具的声
明；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明以及董事、监事、高级管理
人员签署的调查问卷；大华会计师出具的《审计报告》；发行人关联交易的相关
合同；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易管理制度》及公司的控股股东及实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易
的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
1.发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会及股东大会确
认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联交易
不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2.发行人在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程序，
相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3.发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争关系，相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
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1.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租未办理报建手续和产
权登记手续的房产的情形不会对其可持续经营造成重大不利影响，不构成本次发
行上市的实质性障碍。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有境内注册商标、
专利权、著作权、域名，并已取得相应权利证书，不存在任何产权纠纷或潜在纠
纷。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司通过申请、购买等方式合法取得主要财产，
其拥有的主要财产均已取得完备的权属证书或凭证；发行人及其子公司拥有的主
要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人及其子公司对
其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人
正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、已履行完毕但存在纠
纷的合同、大华会计师出具的《审计报告》及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1.发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本法律意见书出具之日，不存
在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.除律师工作报告中已披露关联交易外，发行人与其他关联方之间无其他重
大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。
4.截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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法律意见书
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人自
设立以来未发生重大资产变化及收购兼并等行为，亦不存在拟进行的重大资产变
化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行人及其前身清研有限自设立以
来的在主管工商行政管理部门备案的工商登记档案材料、发行人自整体变更为股
份有限公司以来的历次董事会及历次股东大会的会议文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，
均已履行了法定程序。
2.发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律法规及
规范性文件的规定。
3.发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指引》
的格式和内容以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关
上市公司章程的规定起草和制定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规则，
审阅了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构
的设置符合有关法律法规及规范性文件的规定。
2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合
有关法律法规及规范性文件的规定。
3-3-1-15
法律意见书
3.发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
4.发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人自设立以来的工商登记档案材料中有关董事、监事和
高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议等；
审阅了发行人的历次股东大会、历届董事会、监事会会议的会议文件，包括但不
限于会议通知、会议决议、会议记录、表决票等文件；审阅了发行人选举职工代
表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证
明文件，审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查问
卷。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律法规及规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
2.发行人的董事、高级管理人员最近 2 年未发生重大不利变化，其变动情况
符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
3.发行人聘任了 3 名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况的鉴证报告》、发行人
的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司政府补
助的政策文件及收据等凭证。
经核查，本所律师认为：
3-3-1-16
法律意见书
1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行有关法律法规及规范性文件
的要求。
2.发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴合法合规、真
实有效。
3.依据主管税务机关的证明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收
法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了环境保护主管部门、产品质量主管部门等相关部门出具的证
明文件和颁发的证书，发行人建设项目的环境影响评价报告以及环境保护主管部
门的批复文件、发行人取得的环境、产品质量管理体系认证证书等相关文件。
经核查，本所律师认为：
1.报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法规而受到重大
行政处罚的情形。
2.发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违
反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于发行人 2021 年第二次临时股东大会会议文件、
募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资主管部门，并走访募
投项目所在地环保主管部门。
经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金投资项目已经 2021 年第二次临时股东大会批准，符
合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并已取
得环保主管部门的环评备案文件。
2.发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
3-3-1-17
法律意见书
3.根据发行人 2021 年第二次临时股东大会会议决议，发行人已建立募集资
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》 审计报告》、
发行人的营业执照、采购和销售合同及业务资质证书等资料，并现场考察了发行
人的经营场所，就有关业务问题与发行人的高级管理人员进行了沟通交流。
经核查，本所律师认为：
1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标与其
主营业务一致。
2.发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标
符合国家法律法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下
的文件：发行人的诉讼、仲裁案件材料；发行人工商、税务、环保、社保及住房
公积金等各主管部门出具的证明文件；发行人的书面说明；发行人控股股东及实
际控制人的书面说明；发行人的法定代表人、董事长、总经理及发行人的财务负
责人出具的书面说明。
经核查，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不涉及尚未了结的重大诉
讼、仲裁。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员不涉及尚未了结的重大诉讼、仲裁。
3.截至本法律意见书出具之日，不存在针对发行人及其子公司的行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
3-3-1-18
法律意见书
1.本所律师已参与《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，确认《招
股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
2.本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工
作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对
于《招股说明书》的其它内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，
保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上，经核查，本所律师认为：
1.公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板
审核规则》《创业板上市规则》、其他相关法律法规及规范性文件规定的公司首次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
2.《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3.公司本次发行股票并上市尚待深交所的审核通过并经证监会履行发行注
册程序。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后
生效。
（以下为签字盖章页，无正文）
3-3-1-19
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓磊
经办律师：
李连果
年 月 日
3-3-1-20
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年八月
3-3-1-21
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：清研环境科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受清研环境科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下
简称“《创业板审核规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事
3-3-1-22
补充法律意见书（一）
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦
律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 6 月 2 日印发的《关于清研环境科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》 审核函〔2021〕
010614 号，下称“《问询函》”）的要求，本所律师在对相关情况进一步核查和
验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其不一
致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中
有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-23
补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题 1 关于发行人与深圳清华大学研究院
申报文件显示：
（1）2014 年 7 月，清研有限由迦之南投资、陈福明、清研创投三方出资设
立，设立时清研创投系深圳清华大学研究院的全资子公司。深圳清华大学研究
院为企业化管理的事业单位，直属深圳市人民政府领导，实行理事会领导下的
院长负责制。
（2）2014 年至 2019 年，发行人实际控制人、董事长兼总经理刘淑杰在发
行人任职的同时，任深圳清华大学研究院生态与环境保护实验室主任。刘淑杰
一致行动人陈福明、监事吴秉奇、芦嵩林、张其殿均有深圳清华大学研究院的
任职经历。保荐工作报告显示，刘淑杰和陈福明等分别在研究院和清研环境领
取薪酬，在各自单位分别按照工资薪金缴纳个人所得税。
（3）RPIR 技术系发行人的核心技术，早期技术形态为刘淑杰及陈福明在
深圳清华大学研究院多年研究产生，并在公司成立后在项目应用中经过自主研
发、迭代升级后构成公司的核心技术。
请发行人：
（1）在招股说明书“第六节 业务与技术”“一、发行人的主营业务、主
要产品及设立以来变化情况”“（四）发行人的主营业务、主要产品、主要经
营模式的演变情况”中补充披露迦之南投资、陈福明、清研创投共同出资设立
清研有限的背景，以刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东的原因，设立清
研有限前相关核心技术是否已达到可投产使用的状态，清研有限的设立是否得
到深圳清华大学研究院的支持或许可，清研有限与深圳清华大学研究院之间是
否就核心技术投产使用存在使用权归属、收益分配等方面的约定；
（2）说明发行人历史上员工在深圳清华大学研究院任职的基本情况，包括
但不限于员工人数、任职岗位、对发行人业务开拓及技术运用方面的贡献、目
前任职/离职情况、离职原因、同时或先后在深圳清华大学研究院及发行人任职
是否违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定，是否与深圳清华大学研究
院存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面的约定，是否与深圳清华大学研
3-3-1-24
补充法律意见书（一）
究院存在纠纷或潜在纠纷；
（3）结合事业单位管理的相关规定，说明刘淑杰等相关人员是否按照规定
将双重任职及领薪情况报深圳清华大学研究院备案，在职深圳清华大学研究院
期间从事的商业活动是否均符合相关管理规定；
（4）结合发行人自成立以来的发展历史、商业拓展的不同阶段、核心技术
在公司发展过程中的自主研发及迭代升级的里程碑、发行人人员、技术、办公
场地及业务的来源和发展情况等，分阶段补充披露发行人与深圳清华大学研究
院的依赖或合作关系，相关人力资源、技术资源、业务资源与深圳清华大学研
究院互相独立的过程（包括但不限于普通员工及核心员工来源于深圳清华大学
研究院的人数占比、核心技术及研发项目的来源占比等），并结合上述因素充
分论述发行人目前是否符合“业务及人员、财务、机构独立”的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）在招股说明书“第六节 业务与技术”“一、发行人的主营业务、主
要产品及设立以来变化情况”“（四）发行人的主营业务、主要产品、主要经
营模式的演变情况”中补充披露迦之南投资、陈福明、清研创投共同出资设立
清研有限的背景，以刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东的原因，设立清
研有限前相关核心技术是否已达到可投产使用的状态，清研有限的设立是否得
到深圳清华大学研究院的支持或许可，清研有限与深圳清华大学研究院之间是
否就核心技术投产使用存在使用权归属、收益分配等方面的约定
核查方式：
访谈刘淑杰、陈福明，了解设立清研有限的背景；
取得并查阅清研有限与研究院之间签署的《技术转让（专利权）合同》；
取得并查阅研究院出具的说明；
取得并查阅发行人出具的说明；
查阅修改后的招股说明书。
3-3-1-25
补充法律意见书（一）
核查结果：
1．迦之南投资、陈福明、清研创投共同出资设立清研有限的背景为技术产
业化推广
深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于 1996 年 12 月共建的、以企
业化方式运作的事业单位，其战略目标为“服务于清华大学的科技成果转化、服
务于深圳的社会经济发展”。研究院一面坚持科学研究，一面坚持推动科技成果
产业化，形成了具有特色的产学研深度融合的科技创新孵化体系。研究院建立了
符合市场规律的实验室运行机制，激发实验室人员的创新激情，提升科研人员创
新能力，推进实验室科技成果产业化。
公司核心团队成员刘淑杰女士及陈福明先生在 2014 年公司成立以前在研究
院实验室从事生态环保及水处理领域的基础应用技术研究，取得了丰富的技术成
果，沉淀了水处理技术的理论基础和 RPIR 技术的早期技术形态，就这项技术申
请了 5 项专利，并进行了小规模的生产验证。
因为看到该技术具备产业化的可行性，在征求技术发明团队的同意后，研究
院同意和支持该技术产业化，研究院下属全资子公司清研创投作为天使投资者，
参与该技术的孵化工作，并投资 100 万元，与项目团队一起成立清研有限。
2．刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东的原因
在设立清研有限之前，研究院已经尝试过技术转让、技术投资入股等以投资
者为主导的科技成果产业化方式，发现发明人团队的深度参与是产业化成功的关
键因素，因此在设立清研有限的时候，研究院领导决心选择新的产业化路径，也
就是由发明人团队引领的产业化模式。2014 年，本项目核心技术的发明人为陈
福明和刘淑杰，陈福明教授为原创思想提出者，刘淑杰为该技术第一完成人，两
人在实验室长达十年的合作中表现出不同的特质。陈福明拥有学者思维，具有较
强的技术创新能力和钻研精神；而刘淑杰拥有对技术、商业和市场的洞察力，在
研究院实验室工作期间也展现出较强的管理组织能力，更适合做企业创始人和负
责人。因此刘淑杰担任公司的董事长和总经理，陈福明教授担任技术研究负责人
是恰当的组合。
刘淑杰和陈福明经过协商，推选刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东，
3-3-1-26
补充法律意见书（一）
实现责权利对等，该业务模式在后续的运行过程中也是被实践证明比较适合企业
的发展。
3．设立清研有限前相关核心技术处于中小规模实施阶段，未达到可投产使
用的状态
设立清研有限前，刘淑杰和陈福明团队沉淀了水处理技术的理论基础和
RPIR 技术的早期技术形态，并进行了小规模的生产验证。在公司成立之前，研
究院实验室承接的以 RPIR 工艺路线雏型的项目仅为 2 个，分别为蛇口上海副食
品股份有限公司食品污水处理工程（50 吨/天，半结构式一体机）和深圳市泽浩
实业发展有限公司线路板废水处理设施改造工程（2,000 吨/天，采用的是混凝土
框架实现分离），上述产品与后面的成型的 RPIR 模块在处理能力、处理效率、
物理形态、设备材质上均有较大的不同。研究院与清研有限签署的《技术转让（专
利权）合同》中列明的专利权状态为实验室科研项目中小规模实施，未达到可批
量投产的状态。
清研有限成立以后，RPIR 技术处于技术成型和试点应用阶段（2014 年-2015
年），经过抽象成型，将核心处理结构进一步迭代为装备化、模块式的不锈钢产
品，经过多次调试改进实验寻找最佳的外观结构，由圆柱形改成长方体，解决了
工艺不能规模放大的问题，并对内部处理结构进行了改进，公司的核心模块产品
逐渐成型，实施领域从工业有机废水市场不断拓宽到市政污水处理市场，并形成
独有的污水处理工艺方案。
4．清研有限的设立得到深圳清华大学研究院的资金和技术支持
清研有限设立时得到深圳清华大学研究院的全力支持，主要体现在如下方面：
（1）深圳清华大学研究院下属企业清研创投参与设立清研有限，提供资金
支持
研究院鼓励实验室技术发明人直接创业成立产业化公司，研究院在履行内部
程序后，下属子公司清研创投投资 100 万元，参与设立清研有限，给予技术团队
资金支持，共担风险，共享收益。
（2）深圳清华大学研究院将 RPIR 技术专利全部转让给清研有限，提供技
术支持
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补充法律意见书（一）
在公司设立后，研究院在履行内部审批程序后将 RPIR 相关的 5 项专利技术
全部转让给清研有限，支持实验室技术发明人创立公司，降低未来专利可能产生
纠纷的风险。
5．清研有限与深圳清华大学研究院之间在《技术转让（专利权）合同》中
就核心技术投产使用存在使用权归属、收益分配等方面的约定，后续专利的技
术进步归清研有限享有
（1）依据合同约定，转让后 5 项专利技术的改进成果归属于清研有限
根据研究院与清研有限签署的《技术转让（专利权）合同》约定，清研有限
就该专利涉及的发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性和创造性技术进
步归清研有限享有。
根据上述协议，在后续改进专利以及新申请的发明过程中，发行人申请的专
利技术归发行人所有。
（2）深圳清华大学研究院出具了无知识产权纠纷的说明
深圳清华大学研究院 2021 年 3 月 8 日出具《关于深圳清华大学研究院与清
研环境科技股份有限公司之间知识产权、联合研发中心的说明》说明如下：
清研环境是依托研究院科技成果成立的公司。在公司成立初期的过渡阶段，
研究院允许刘淑杰、陈福明、芦嵩林、张其殿、吴秉奇、李贇等在清研环境兼职，
上述人员在兼职期间所开展的研发工作属于清研环境自主立项、自费研发范畴，
形成的专利等知识产权归属清研环境，兼职人员具有署名权。不存在技术发明人
执行研究院的研发任务或利用研究院的经费及其他物质技术条件进行研究开发
的情形，不属于技术发明人在研究院的职务发明。研究院对上述相关知识产权的
归属无异议。
根据上述约定和说明，清研有限拥有 RPIR 核心技术的所有权、使用权以及
收益权，发行人与研究院之间无专利纠纷。
发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业
务、主要产品及设立以来变化情况”之“（四）发行人的主营业务、主要产品、
主要经营模式的演变情况”之“4、公司设立背景以及研究院支持情况”中补充
披露上述信息。
3-3-1-28
补充法律意见书（一）
（二）说明发行人历史上员工在深圳清华大学研究院任职的基本情况，包
括但不限于员工人数、任职岗位、对发行人业务开拓及技术运用方面的贡献、
目前任职/离职情况、离职原因、同时或先后在深圳清华大学研究院及发行人任
职是否违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定，是否与深圳清华大学研
究院存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面的约定，是否与深圳清华大学
研究院存在纠纷或潜在纠纷
核查方式：
查阅发行人员工花名册；
查阅发行人自成立以来的社保缴纳明细表；
查阅深圳清华大学研究院出具的书面说明；
查阅曾在深圳清华大学研究院任职的员工与深圳清华大学研究院签署的
劳动合同、保密协议、竞业禁止合同等法律文件；
访谈发行人劳动人事部门负责人；
访谈发行人曾在深圳清华大学研究院任职员工；
查阅相关事业单位管理、高校行政管理的相关规定。
核查结果：
1．说明发行人历史上员工在深圳清华大学研究院任职的基本情况，包括但
不限于员工人数、任职岗位、对发行人业务开拓及技术运用方面的贡献、目前
任职/离职情况、离职原因、同时或先后在深圳清华大学研究院及发行人任职是
否违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定
（1）发行人历史上员工在深圳清华大学研究院任职的基本情况，包括但不
限于员工人数、任职岗位、对发行人业务开拓及技术运用方面的贡献、目前任职
/离职情况、离职原因
经核查，发行人历史上曾有 6 名员工在深圳清华大学研究院任职，后转入发
行人任职的情况，具体情况如下：
3-3-1-29
补充法律意见书（一）
序 业务开拓及技术运用方面 目前于发行人 离职情况
姓名 研究院任职情况
号 的贡献 任职情况 及原因
2004 年 9 月至 2019 年 7 月于研究院 1．RPIR 技术的发明人，
任职，具体情况： 该技术第一完成人，作为
2004 年 9 月至 2014 年 5 月，历任研 公司的董事长和总经理，
发行人董事长、
1 刘淑杰 究院工业分离实验室工程师、主任助 将市场反馈用于指导产品 未离职
总经理
理、副主任； 的改进工作；
2014 年 5 月至 2019 年 7 月，任研究 2．RPIR 技术主要推广人
院生态与环境保护实验室主任 和业务拓展人。
1．RPIR 技术原创思想提
出者和技术发明人，自公
司成立以来带领团队持续
2001 年 9 月至 2019 年 4 月于研究院
研发，为 RPIR 核心技术 发行人董事、
2 陈福明 任职，历任研究院工业分离实验室研 未离职
迭代升级，并参与公司多 首席科学家
究员、主任
项知识产权的形成工作；
2．参与 RPIR 技术宣讲，
辅助公司推广 RPIR 技术。
为公司核心技术人员，参
2014 年 2 月至 2018 年 12 月于研究院 发行人监事、技
3 张其殿 加公司多项知识产权的研 未离职
任职，任实验室工程师 术总监
发工作
1．早期参加公司多项知识
产权的研发工作；
2010 年 10 月至 2015 年 4 月于研究院 2．2019 年 1 月至今作为 发行人监事会主
4 芦嵩林 未离职
任职，任实验室工程师 发行人销售经理，以技术 席、销售经理
为抓手开展市场拓展工
作；
1．早期参加公司多项知识
产权的研发工作；
2012 年 7 月至 2018 年 3 月于研究院 发行人监事、综
5 吴秉奇 2．2021 年 1 月开始转向 未离职
任职，任实验室工程师 合部经理
行政，为公司销售拓展做
好支持工作。
2017 年 12 月至 2020 年 12 月于研究 2021 年加入公司，为公司 发行人研发一所
6 李贇 未离职
院任职，具体情况： 现有技术进行优化并开展 负责人
3-3-1-30
补充法律意见书（一）
2017 年 12 月至 2019 年 12 月，任研 储备技术研发工作。
究院博士后；
2020 年 1 月至 2020 年 12 月，任研究
院生态环保实验室副主任研究员
公司历史上未有在研究院工作后加入发行人，再离职的人员情况。
（2）上述六人不属于研究院的领导干部，在研究院没有行政级别，他们同
时或先后在深圳清华大学研究院及发行人任职不违反事业单位管理、高校行政管
理的相关规定
经查阅相关规范性文件并作对照，并经本所律师核查，上述人员同时或先后
在研究院及发行人任职不违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定，具体如
下：
效力状态/ 上述人员同时或先后在研究院及
规范性文件名称 相关规定
生效期间 发行人任职是否违反相关规定
1.关于限制事业单位人员兼职或任职的事业单位管理规定
第二条规定，党员领导干部禁止私自从事营
利性活动。不准有下列行为：（一）个人或
者借他人名义经商、办企业；（二）违反规
定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券；
（三）违反规定买卖股票或者进行其他证券
中共中央纪律检 投资；（四）个人在国（境）外注册公司或 不违反。原因如下：
查委员会《中国共 者投资入股；（五）违反规定在经济实体、 该规定对县（处）级以上党员领导
已废止/ 产党员领导干部 社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及 干部个人对外兼职或离职后的任
2010.02.23- 廉洁从政若干准 从事有偿中介活动；（六）离职或者退休后 职行为有限制性规定。
2016.01.01 则》（中发[2010]3 三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范 发行人曾在研究院任职的员工均
号）（下称“《廉 围内的民营企业、外商投资企业和中介机构 不属于县（处）级以上党员领导干
政准则》”） 的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务 部，因此不违反相关规定。
相关的营利性活动。
第十五条规定，该准则适用于党的机关、人
大机关、行政机关、政协机关、审判机关、
检察机关中县（处）级以上党员领导干部；
人民团体、事业单位中相当于县（处）级以
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补充法律意见书（一）
上党员领导干部。
根据《中国共产党员领导干部廉洁从政若干
准则》等规定，该意见进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）情况，其中第二条
规定，对辞去公职或者退（离）休的党政领
导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、
从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）
的，应当按照干部管理权限严格审批。
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到
本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企
中共中央组织部 业兼职（任职），也不得从事与原任职务管 不违反。原因如下：
《关于进一步规 辖业务相关的营利性活动。 该规定对县（处）级以上党员领导
现行有效/ 范党政领导干部 辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本 干部个人对外兼职或离职后的任
2013.10.19- 在企业兼职（任 人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业 职行为有限制性规定。
至今 职）问题的意见》 兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所 发行人曾在研究院任职的员工均
（中组发[2013]18 在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职） 不属于县（处）级以上党员领导干
号） 企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在 部，因此不违反相关规定。
单位党委（党组）按规定审核并按照干部管
理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，
方可兼职（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼
职（任职）的，应由本人向其原所在单位党
委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出
具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党
委（党组）按规定审批并按照干部管理权限
向相应的组织（人事）部门备案。
中共中央《中国共
现行有效/ 该规定废止并取代了《廉政准则》。 不违反。原因如下：
产党廉洁自律准
2016.01.01- 该文件未就党员兼职及离职后的任职行为作 该文件未就党员兼职及离职后的
则》（下称“《自
至今 出限制规定。 任职行为作出限制规定。
律准则》”）
2.关于限制高校人员兼职或任职的高校行政管理规定
现行有效/ 《中共中央纪委、 第九条规定，加强对领导干部的管理和监督。 不违反。原因如下：
2008.09.03- 教育部、监察部关 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职 该规定对学校党政领导班子成员
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补充法律意见书（一）
至今 于加强高等学校 工作，除因工作需要、经批准在学校设立的 对外兼职行为有限制性规定。
反腐倡廉建设的 高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内 发行人曾在研究院任职的员工均
意见》（教监 外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管 不属于学校党政领导班子成员，因
[2008]15 号） 理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研 此不违反相关规定。
究决定，并报学校上级主管部门批准和上级
纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学
校党政领导班子成员不得在院系等所属单位
违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，
不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻
落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉
洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情
况的监督。
不违反。原因如下：
《中共教育部党
该规定对教育部直属高校党员领
组关于印发<直属
现行有效/ 第五条规定，不准违反规定在校内外经济实 导干部对外兼职行为有限制性规
高校党员领导干
2010.05.12- 体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活 定。
部廉洁自律“十不
至今 动。 发行人曾在研究院任职的员工均
准”>的通知》（教
不属于高校党员领导干部，因此不
党[2010]14 号）
违反相关规定。
第三条规定，直属高校校级党员领导干部原
则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要
在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学
校党委（常委）会研究决定，并按干部管理 不违反。原因如下：
《中共教育部党
权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局 该规定对教育部直属高校党员领
组关于进一步加
现行有效/ 备案。 导干部对外兼职行为有限制性规
强直属高校党员
2011.07.28- 第四条规定，直属高校校级党员领导干部在 定。
领导干部兼职管
至今 社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常 发行人曾在研究院任职的员工均
理的通知》（教党
委）会研究同意后，按照干部管理权限报教 不属于高校党员领导干部，因此不
[2011]22 号）
育部审批。 违反相关规定。
第五条规定，新提任的校级党员领导干部，
应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼
任的职务，确需在本校资产管理公司和社会
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补充法律意见书（一）
团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手
续。
第六条规定，直属高校处级（中层）党员领
导干部原则上不得在经济实体和社会团体等
单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学
校党委审批。
《教育部关于进 高校领导干部不得在所属企业兼职（任职）。
不违反。原因如下：
一步规范和加强 现职和不担任现职但未办理退（离）休手续
该规定对高校领导干部对外兼职
现行有效/ 直属高等学校所 的党政领导干部不得在所属企业兼职（任
行为有限制性规定。
2015.06.19- 属企业国有资产 职）。对辞去公职或者退（离）休党政领导
发行人曾在研究院任职的员工均
至今 管理的若干意见》 干部到企业兼职（任职）的，要按照中组部
不属于高校党员领导干部，因此不
（ 教 财 [2015]6 有关规范党政领导干部在企业兼职（任职）
违反相关规定。
号） 的规定执行。
根据以上规范性文件，有关事业单位员工及高校教师兼职及离职后任职的规
定，约束对象为县（处）级党员领导干部或者高校党员领导干部。
根据发行人曾在研究院任职员工填写的调查表，以及研究院出具的《关于刘
伟强、邬新国、陈苏、吴微微等十人工作履历、对外投资行为的说明》，发行人
曾在研究院任职的员工在研究院没有行政级别，不是“参照公务员管理的事业单
位的领导人员”，亦不是“未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的
领导人员”。
故发行人曾在研究院任职的员工同时或先后在研究院及发行人任职不违反
事业单位管理、高校行政管理的相关规定。
2．是否与深圳清华大学研究院存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面
的约定，是否与深圳清华大学研究院存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师查阅《劳动合同》《保密合同书》，刘淑杰、陈福明、芦嵩林、
李贇在研究院任职期间与研究院签署了《劳动合同》及《保密合同书》；张其殿、
吴秉奇作为深圳市西部人力资源市场发展有限公司的员工被派遣至研究院工作，
与研究院签署了《保密合同书》。上述人员与研究院均存在竞业禁止、保密义务、
职务发明等方面的约定。具体如下：
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补充法律意见书（一）
（1）竞业禁止：未经研究院书面同意，不在与研究院生产、经营同类业务
或提供同类服务的其他经济组织或社会团体内担任任何职务，或自己生产、经营、
与甲方有竞争关系的同类产品或业务；
（2）保密义务：在研究院工作或学习期间接触或知悉的研究院以及虽属于
第三方但研究院承诺有保密义务的尚未对外公开披露的一切技术信息或商业信
息，必须按照法律法规、研究院的保密规章制度、工作岗位职责等严格保密，不
得私自使用、留存或擅自泄露给无关第三方；
（3）职务发明：在研究院工作或学习期间，因履行职务或者主要是利用研
究院的物质条件、业务信息等产生的科研成果、技术秘密、专利技术和商业秘密，
其知识产权归研究院所有。
根据研究院 2021 年 3 月 8 日出具的《关于深圳清华大学研究院与清研环境
科技股份有限公司之间知识产权、联合研发中心的说明》，说明如下：
（1）在公司成立初期的过渡阶段，研究院允许刘淑杰、陈福明、芦嵩林、
张其殿、吴秉奇、李贇等在清研环境兼职，上述人员在兼职期间所开展的研发工
作属于清研环境自主立项、自费研发范畴，形成的专利等知识产权归属清研环境，
兼职人员具有署名权。不存在技术发明人执行研究院的研发任务或利用研究院的
经费及其他物质技术条件进行研究开发的情形，不属于技术发明人在研究院的职
务发明。研究院对上述相关知识产权的归属无异议；
（2）研究院为科研事业单位，刘淑杰、陈福明、吴秉奇、芦嵩林、张其殿、
李贇等人进入清研环境工作，不属于劳动合同法中有关竞业禁止的范畴，符合研
究院有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人曾在研究院任职的员工同时或先后在研究
院及发行人任职不违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定，刘淑杰、陈福
明、芦嵩林、张其殿、吴秉奇、李贇与研究院存在竞业禁止、保密义务、职务发
明等方面的约定，但相关人员与研究院不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合事业单位管理的相关规定，说明刘淑杰等相关人员是否按照规
定将双重任职及领薪情况报深圳清华大学研究院备案，在职深圳清华大学研究
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补充法律意见书（一）
院期间从事的商业活动是否均符合相关管理规定
核查方式：
访谈刘淑杰、陈福明，了解其对外投资及兼职情况；
网络核查刘淑杰、陈福明对外投资情况；
查阅相关事业单位管理的相关规定。
核查结果：
1．结合事业单位管理的相关规定，说明刘淑杰等相关人员是否按照规定将
双重任职及领薪情况报深圳清华大学研究院备案
（1）国家政策法规支持科研人员创业并领取薪酬
根据科学技术部、教育部印发的《充分发挥高等学校科技创新作用的若干意
见》（国科发政字〔2002〕202 号），鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相
关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于实行以增加知识价值为导
向分配政策的若干意见》（2016 年 11 月印发），科研人员在履行好岗位职责、
完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、
社会组织等兼职并取得合法报酬；科研人员兼职或离岗创业收入不受本单位绩效
工资总量限制，个人须如实将兼职收入报单位备案。
根据《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业
的指导意见》，支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、
科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在
职创办企业；事业单位专业技术人员兼职或者在职创办企业，应该同时保证履行
本单位岗位职责、完成本职工作，专业技术人员应当提出书面申请，并经单位同
意。
根据上述规定，对于科研人员对外兼职事宜，相关法规规定其经征得单位同
意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业；并需将兼职收入报单
位备案。
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补充法律意见书（一）
（2）研究院支持并同意刘淑杰和陈福明创业兼职并领取薪酬
研究院支持技术团队发明人创立公司，调动创业者积极性，并允许其兼职并
领取薪酬。在关于“筹建深圳市清研环境科技有限公司”的《实验室（研究所）
技术投资申请》（编号：2014-0002 号）文件中，列明股东为刘淑杰、陈福明和
清研公司，在项目情况介绍中，列明管理团队为刘淑杰和陈福明为核心的管理团
队。上述文件已经研究院内部审批通过。
发行人曾在研究院任职的人员中，刘淑杰、陈福明在研究院任职期间，同时
在发行人处兼职并领薪，根据研究院出具的《关于深圳清华大学研究院与清研环
境科技股份有限公司之间知识产权、联合研发中心的说明》及《确认函》，研究
院确认知悉并允许刘淑杰、陈福明在发行人处兼职并领取薪酬。
综上，研究院知悉并同意刘淑杰、陈福明创业兼职并领取薪酬。
2．在职深圳清华大学研究院期间从事的商业活动是否均符合相关管理规定
（1）刘淑杰、陈福明在职研究院期间曾投资设立清研有限以及其他公司不
违反国家政策和研究院的相关规定
刘淑杰、陈福明在职研究院期间从事的商业活动如下：
刘淑杰参与投资设立清研有限并担任董事长和总经理，另外还持有迦之南投
资、根深投资、行之投资（均为持有发行人股份的持股平台，无实业经营）等企
业的股权或合伙份额。
陈福明参与投资设立清研有限并担任董事和首席科学家，另外还持有根深投
资、行之投资（均为持股平台）、深圳市世清环保科技有限公司（陈福明已于
2019 年 11 月转让该公司股权）、深圳市汇达力投资发展有限责任公司等企业的
股权或合伙份额。
（2）其对外投资和任职不违反相关的管理规定
根据发行人曾在研究院任职员工填写的调查表，以及研究院出具的《关于刘
伟强、邬新国、陈苏、吴微微等十人工作履历、对外投资行为的说明》，刘淑杰
和陈福明于 2014 年投资深圳市清研环境科技有限公司及 2018 年通过深圳市根深
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补充法律意见书（一）
投资发展合伙企业（有限合伙）间接持有清研环境的股权，这种行为不存在规避
或违反国家相关规定、研究院内部规则的情形。
因此，刘淑杰、陈福明在职深圳清华大学研究院期间，从事的商业活动均符
合相关管理规定。
（四）结合发行人自成立以来的发展历史、商业拓展的不同阶段、核心技
术在公司发展过程中的自主研发及迭代升级的里程碑、发行人人员、技术、办
公场地及业务的来源和发展情况等，分阶段补充披露发行人与深圳清华大学研
究院的依赖或合作关系，相关人力资源、技术资源、业务资源与深圳清华大学
研究院互相独立的过程（包括但不限于普通员工及核心员工来源于深圳清华大
学研究院的人数占比、核心技术及研发项目的来源占比等），并结合上述因素
充分论述发行人目前是否符合“业务及人员、财务、机构独立”的要求
核查方式：
访谈公司的首席科学家，了解公司的技术演进和研发迭代情况；
取得并查阅公司成立前和成立后应用 RPIR 技术承做的项目情况；
取得并查阅公司自成立以来的员工工资单；
取得并查阅公司自成立以来的租赁合同；
取得并查阅公司自成立以来的研发项目清单；
取得并查阅公司的专利证书。
核查结果：
1．发行人的主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况
公司从事快速生化污水处理技术及装备的研发和应用，RPIR 技术是公司发
展历程中的主要核心技术。以 RPIR 技术演进和产业价值为主线，其发展历程可
分为公司成立以前的核心团队理论沉淀阶段、技术成型与试点应用阶段、技术升
级及规模化应用阶段，具体如下：
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补充法律意见书（一）
2．发行人相关人力资源、技术资源、业务资源与深圳清华大学研究院互相
独立的过程
项 理论沉淀 技术成型和试点应用 技术升级和规模应用
目 （2014 年 7 月以前） （2014 年 7 月-2016 年 9 月） （2016 年 9 月-至今）
主
要
产
品
形
态
核
第二代产品，初具商品形态，产
心 初代模型，属于实验室产
品形状从圆形改成长方形，解决 第三代产品，进一步改进挡气结
技 品，处理模块和进水、爆
工艺放大不稳定的难题，改进挡 构和滑泥结构，减少堵泥；增加
术 气、沉淀一体；不具有连
气结构和环流结构，核心结构模 斜管填料设计，增加处理能力；
迭 续稳定的污水处理能力；
块化，壳体改为钢材框架结构， 实现模块并联；单个模块处理能
代 处理能力 50-100 吨/天，
单个模块处理能力 100-200 吨/ 力 200-600 吨/天。
情 成本和造价高。
天。
况
科 围绕着 RPIR 污水处理技
围绕着 RPIR 模块的规模化、产业化、稳定出水进行研发；发行
研 术进行开展课题研究，以
人研发为主，委托研究院实验室研发为辅。
项 申请政府科研项目为主，
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补充法律意见书（一）
项 理论沉淀 技术成型和试点应用 技术升级和规模应用
目 （2014 年 7 月以前） （2014 年 7 月-2016 年 9 月） （2016 年 9 月-至今）
目 承担企业科研项目为辅。
1．2019 年深圳固戍水质净化厂
1．2010 年蛇口上海副食
（一期）扩容提标项目（60,000
品股份有限公司豆制品
1．2015 年河南潢川豫明一分厂 吨/天）；
代 污 水 处 理 项 目 （ 50 吨 /
污水处理项目（300 吨/天）； 2．2019 年深圳固戍片区污水应
表 天）；
2．2016 年廊坊莱索思高浓度有 急处理扩容服务项目（120,000
项 2．2013 年深圳市泽浩实
机废水处理工程施工合同（150 吨/天）；
目 业发展有限公司线路板
吨/天）。 3．2018 年深圳观澜河河流调蓄
废水处理设施改造工程
池提标改造项目（150,000 吨/
（2,000 吨/天）。
天）。
项 公司尚未成立，以陈福明
目 和刘淑杰为首的员工，以 公司已成立，以刘淑杰总经理为核心的团队独立参加行业展会、
来 研究院为平台申请和承 行业论坛进行技术推介，参与招投标，与用户协商谈判获取项目。
源 担项目。
（1）业务方面独立过程
深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于 1996 年 12 月共建的、以企
业化方式运作的事业单位，其战略目标为“服务于清华大学的科技成果转化、服
务于深圳的社会经济发展”。研究院一面坚持科学研究，一面坚持推动科技成果
产业化，形成了具有特色的产学研深度融合的科技创新孵化体系。研究院建立了
符合市场规律的实验室运行机制，激发实验室人员的创新激情，提升科研人员创
新能力，推进实验室科技成果产业化。
研究院的业务行业分类与发行人所处的行业存在显著差异，其本不具有完整
的制造业产供销体系。清研有限在建立期初，就着手建立符合环保产业要求的合
格供应商名录、生产制造加工体系以及销售体系，因此发行人业务方面自公司成
立之日起，就独立于研究院。
（2）人员方面独立过程
公司现有员工中，曾经在研究院工作的共 6 位，分别为刘淑杰、陈福明、芦
嵩林、吴秉奇、张其殿、李贇，公司其余员工均为社会招聘。
3-3-1-40
补充法律意见书（一）
刘淑杰、陈福明在研究院规定允许的前提下进行兼职，该等情形是产学研融
合发展过程中的过渡阶段，是研究院推动科研人员积极从事技术产业化的一种鼓
励措施。目前刘淑杰、陈福明将全部精力投入公司生产经营，刘淑杰已于 2019
年 7 月从研究院离职，并与公司签署合同，陈福明亦于 2019 年 4 月退休，也全
职投入到发行人的科研活动中，不存在对独立性构成重大影响情形。
另外公司还有芦嵩林、吴秉奇、张其殿、李贇等人从研究院离职后加入清研
环境的情形，上述六人在研究院具体任职时间如下：
人员 是否为核心技术人员 研究院任职时间 清研环境任职时间
刘淑杰 是 2004 年 9 月至 2019 年 7 月 2014 年 7 月至今
陈福明 是 2001 年 9 月至 2019 年 4 月 2014 年 7 月至今
芦嵩林 否，主要从事销售工作 2010 年 10 月至 2015 年 4 月 2015 年 5 月至今
否，现在主要从事行政管
吴秉奇 2012 年 7 月至 2018 年 3 月 2018 年 3 月至今
理工作
张其殿 是 2014 年 2 月至 2018 年 12 月 2019 年 1 月至今
李贇 否，主要从事研发工作 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 2021 年 1 月至今
上述人员从研究院离职并加入清研环境，与清研环境签署劳动合同。
截至 2020 年 12 月末，公司共有员工 88 名，其中来源于研究院的为 6 名，
占比 6.82%。核心技术人员 3 名为刘淑杰、陈福明和张其殿，均曾经在研究院工
作过，但是公司围绕着 RPIR 技术构建了自己的研发体系，公司目前拥有技术研
发人员 19 名，核心人员占技术研发人员的比重为 15.79%，公司开展多个项目研
发工作，推进知识产权申请工作，截至 2021 年 4 月 30 日，公司拥有 45 项专利，
其中发明专利 7 项，形成发行人独立的核心技术和研发体系。
（3）办公方面独立过程
发行人自成立后到 2017 年 8 月，与研究院生态环保实验室合署办公。随着
公司业务扩大，2017 年 9 月发行人租赁深圳清华研究院大楼 A/C 区五层 C527
房间用于办公，后续依据业务发展陆续租赁 A509 和 A522 用于办公。而研究院
生态环保实验室在 C718 和 C719-1 办公，双方有严格的楼层和物理单元隔离，
报告期内，发行人与实验室不存在共用办公场所的情况。
3-3-1-41
补充法律意见书（一）
（4）技术研发独立
①发行人受理 RPIR 相关的 5 项专利后，发行人经过不断研发，逐步形成自
身核心技术的专利体系
2014 年 7 月清研有限成立后，研究院与清研有限签署《技术转让（专利权）
合同》，将 RPIR 相关的 5 项专利全部转让给清研有限。上述五项专利保护期部
分逐渐到期或者失效，公司在组建自身的研发体系以及产业化实践过程中，逐渐
形成自身的专利体系，对之前的专利进行改进，并申请多项专利代替之前受让专
利，保护自身的核心技术。
②发行人以自主研发为主，委托研发为主，委托研究院的技术开发费占当期
研发费用的比例逐年降低
公司具有独立自主的研发团队，研发投入和技术创新独立于深圳清华大学研
究院。公司独立自主确定研发项目、安排研发投入，形成了具有完整自主知识产
权的、以 RPIR 技术为代表的核心技术体系。委托研究院的技术开发费占当期研
发费用的比例分别为 31.11%、19.39%和 14.91%，呈下降趋势。因此，公司具有
独立的技术研发体系和创新能力。
（5）财务方面
研究院与发行人财务独立核算，双方费用已经严格划分，不存在混同银行账
号的情况。
综上，本所律师认为，发行人与深圳清华大学研究院之间不存在业务及人员、
办公、机构等混同的情形，公司具有独立性。
发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业
务、主要产品及设立以来变化情况”之“（四）发行人的主营业务、主要产品、
主要经营模式的演变情况”之“5、发行人相关人力资源、技术资源、业务资源
与深圳清华大学研究院互相独立的过程”补充披露上述事项。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人已经在招股说明书相关章节披露了相关信息，研究院定位为科技
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补充法律意见书（一）
产业孵化器，因看好 RPIR 技术的前景，投资 100 万元，与项目团队一起成立清
研有限；刘淑杰拥有对技术、商业和市场的洞察力，在创办生态与环境保护实验
室和带领团队的过程中，也展现出较强的管理组织能力，更适合做企业创始人和
负责人，责权利对等条件下，由刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东；设立
清研有限前相关核心技术中小规模实施，未达到可批量投产的状态；清研有限设
立时得到研究院的 100 万资金和受让全部专利技术的支持；清研有限拥有 RPIR
核心技术及其后续专利所有权、使用权和收益权，公司与研究院之间无专利纠纷。
2．发行人历史上曾有 6 名员工（刘淑杰、陈福明、芦嵩林、张其殿、吴秉
奇、李贇）在深圳清华大学研究院任职，后转入发行人任职；上述人员不属于研
究院的领导干部，在研究院没有行政级别，他们同时或先后在深圳清华大学研究
院及发行人任职不违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定；上述人员与研
究院存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面的约定，但上述人员与研究院不
存在纠纷或潜在纠纷。
3．研究院知悉并同意刘淑杰、陈福明投资创业领取薪酬，刘淑杰、陈福明
在职研究院期间，从事的商业活动均符合相关管理规定。
4．公司为研究院孵化的企业，由技术发明人团队成立的公司，经过几年的
发展，公司已经从业务、技术、研发、办公场地、财务上独立于研究院。目前发
行人与研究院之间不存在业务及人员、办公、机构等混同的情形，公司具有独立
性。
二、《问询函》问题 2 关于股份代持
申报材料显示，2018 年以前，迦之南投资存在为部分股东代持发行人股份
的情形。除张维钊外，实际持股方均为深圳清华大学研究院在职人员。根据保
荐工作报告，在深圳清华大学研究院 RPIR 快速污水处理技术相关专利转让的过
程中，刘淑杰、陈苏、刘伟强等人依次审批同意。
请发行人：
（1）在招股说明书中按照入股的时间顺序，对照式披露相关人员入股前后
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补充法律意见书（一）
工商登记信息与实际股权结构的差异情况，并说明代持过程中的股权转让情况、
转让的对价；
（2）结合张维钊、吴微微的任职背景、对发行人设立及业务发展情况的知
悉情况，说明张维钊、吴微微的入股背景，张维钊作为发行人引入的市场部骨
干、从实际控制人处受让发行人股份是否应当进行股份支付的会计处理及依据；
（3）说明深圳清华大学研究院知悉陈苏、刘伟强等人实际持有发行人股份
的具体时间，陈苏、刘伟强等人持有发行人股份是否按制度规定履行财产报告、
报备的义务，是否违反事业单位人员管理的相关规定；
（4）说明相关专利技术的转让背景、转让对价，转让流程是否符合深圳清
华大学研究院的内部管理规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明代持关系的建
立和解除的核查方法、获取的核查证据，相关代持关系建立及还原的过程是否
真实、信息披露是否完整，是否仍存在相关人员替他人持有发行人股份的情形。
回复：
（一）在招股说明书中按照入股的时间顺序，对照式披露相关人员入股前
后工商登记信息与实际股权结构的差异情况，并说明代持过程中的股权转让情
况、转让的对价
核查方式：
查阅清研有限及发行人的工商档案文件；
查阅清研有限及发行人历次股权和股本变更的协议；
查阅存在代持情形的股东签订的《委托持股协议》及《股权代持还原协
议》及股权转让价款支付凭证；
查阅部分股东填写的调查表及出具的《承诺函》；
访谈相关代持对象及被代持对象；
查阅发行人出具的书面说明；
3-3-1-44
补充法律意见书（一）
查阅发行人修改后的招股说明书。
核查结果：
1．被代持人员入股前后工商登记信息与实际股权结构的差异情况
（1）陈苏、刘伟强等人入股时的差异情况
2014 年 9 月和 10 月，陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、
吴微微入股清研有限，入股前后工商登记信息与实际股权结构的差异情况如下：
①入股前工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构
序 委托持有 受托持有
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
号 的出资额 的出资额
（万元） （%） （万元） （%）
迦之南
1 600.00 60.00 600.00 60.00 - -
投资
2 陈福明 300.00 30.00 300.00 30.00 - -
3 清研创投 100.00 10.00 100.00 10.00 - -
合计 1,000.00 100 1,000.00 100 - -
②入股后工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
迦之南
1 600.00 60.00 500.00 50.00 - 100.00
投资
2 陈福明 300.00 30.00 295.00 29.50 - 5.00
3 清研创投 100.00 10.00 100.00 10.00 - -
4 刘伟强 - - 50.00 5.00 50 -
5 邬新国 - - 15.00 1.50 15 -
6 芦嵩林 - - 10.00 1.00 10 -
7 吴秉奇 - - 10.00 1.00 10 -
8 张其殿 - - 10.00 1.00 10 -
9 陈苏 - - 5.00 0.50 5 -
10 吴微微 - - 5.00 0.50 5 -
3-3-1-45
补充法律意见书（一）
合计 1,000.00 100 1,000.00 100 105.00 105.00
（2）刘旭入股时的差异情况
2015 年 6 月，刘旭入股清研有限，入股前后工商登记信息与实际股权结构
的差异情况如下：
①入股前工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
迦之南
1 600.00 60.00 500.00 50.00 - 100.00
投资
2 陈福明 300.00 30.00 295.00 29.50 - 5.00
3 清研创投 100.00 10.00 100.00 10.00 - -
4 刘伟强 - - 50.00 5.00 50.00 -
5 邬新国 - - 15.00 1.50 15.00 -
6 芦嵩林 - - 10.00 1.00 10.00 -
7 吴秉奇 - - 10.00 1.00 10.00 -
8 张其殿 - - 10.00 1.00 10.00 -
9 陈苏 - - 5.00 0.50 5.00 -
10 吴微微 - - 5.00 0.50 5.00 -
合计 1,000.00 100 1,000.00 100 105.00 105.00
②入股后工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
迦之南
1 600.00 60.00 450.00 45.00 - 150.00
投资
2 陈福明 300.00 30.00 295.00 29.50 - 5.00
3 清研创投 100.00 10.00 100.00 10.00 - -
4 刘旭 - - 50.00 5.00 50.00 -
5 刘伟强 - - 50.00 5.00 50.00
6 邬新国 - - 15.00 1.50 15.00 -
3-3-1-46
补充法律意见书（一）
7 芦嵩林 - - 10.00 1.00 10.00 -
8 吴秉奇 - - 10.00 1.00 10.00 -
9 张其殿 - - 10.00 1.00 10.00 -
10 陈苏 - - 5.00 0.50 5.00 -
11 吴微微 - - 5.00 0.50 5.00 -
合计 1,000.00 100 1,000.00 100 155.00 155.00
（3）张维钊入股时的差异情况
2017 年 4 月，张维钊入股清研有限，入股前后工商登记信息与实际股权结
构的差异情况如下：
①入股前工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
迦之南
1 550.00 49.50 450.00 40.05 - 100.00
投资
2 陈福明 280.00 25.20 275.00 24.75 - 5.00
3 力合创投 111.11 10.00 111.11 10.00 - -
4 清研创投 100.00 9.00 100.00 9.00 - -
5 刘旭 70.00 6.30 70.00 6.30 - -
6 刘伟强 - - 50.00 4.50 50.00
7 邬新国 - - 15.00 1.35 15.00 -
8 芦嵩林 - - 10.00 0.90 10.00 -
9 吴秉奇 - - 10.00 0.90 10.00 -
10 张其殿 - - 10.00 0.90 10.00 -
11 陈苏 - - 5.00 0.45 5.00 -
12 吴微微 - - 5.00 0.45 5.00 -
合计 1,111.11 100 1,111.11 100 105.00 105.00
②入股后工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
3-3-1-47
补充法律意见书（一）
迦之南
1 550.00 49.50 440.00 39.60 - 110.00
投资
2 陈福明 280.00 25.20 275.00 24.75 - 5.00
3 力合创投 111.11 10.00 111.11 10.00 - -
4 清研创投 100.00 9.00 100.00 9.00 - -
5 刘旭 70.00 6.30 70.00 6.30 - -
6 刘伟强 - - 50.00 4.50 50.00
7 邬新国 - - 15.00 1.35 15.00 -
8 芦嵩林 - - 10.00 0.90 10.00 -
9 吴秉奇 - - 10.00 0.90 10.00 -
10 张其殿 - - 10.00 0.90 10.00 -
11 张维钊 - - 10.00 0.90 10.00
12 陈苏 - - 5.00 0.45 5.00 -
13 吴微微 - - 5.00 0.45 5.00 -
合计 1,111.11 100 1,111.11 100 115.00 115.00
2．代持过程中的股权转让情况、转让的对价
就发行人历史上存在的股权代持，在代持过程中，被代持股权未发生转让。
发行人已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的股
本情况”之“（八）发行人历史上存在的股权代持情况”中按照入股的时间顺序，
对照式披露相关人员入股前后工商登记信息与实际股权结构的差异情况，并说明
了代持过程中的股权转让情况、转让的对价。
（二）结合张维钊、吴微微的任职背景、对发行人设立及业务发展情况的
知悉情况，说明张维钊、吴微微的入股背景，张维钊作为发行人引入的市场部
骨干、从实际控制人处受让发行人股份是否应当进行股份支付的会计处理及依
据
核查方式：
访谈张维钊，了解其任职背景及入股背景；
访谈陈福明、取得并查阅吴微微填写的调查表，了解吴微微任职背景及
入股背景；
3-3-1-48
补充法律意见书（一）
取得并查阅《委托持股协议》。
核查结果：
1．张维钊、吴微微的任职背景、对发行人设立及业务发展情况的知悉情况，
说明张维钊、吴微微的入股背景
（1）张维钊任职经历和入股背景
张维钊为轻化工程专业本科毕业，毕业后主要从事环保行业工作，2011 年 8
月至 2017 年 10 月任职节能国祯（300388.SZ），离职时任职华南区域营销总经
理。
2017 年 4 月，公司有意引入其加盟，并给与其一定股权，张维钊也看好清
研有限的产品和市场前景，张维钊于 2017 年 11 日加入清研有限，担任其销售总
监。
其入股公司前一年，力合创投以 1 亿元整体估值投资公司 1,000 万元，其入
股公司时，公司的生产经营逐步进入快车道。
（2）吴微微任职经历和入股背景
吴微微主要经历如下：2011 年 7 月至 2019 年 12 月 31 日，作为深圳市西部
人力资源市场发展有限公司的员工被派遣至研究院工作，任行政助理、行政专员
等职。其在研究院工作期间，担任刘淑杰和陈福明所属实验室财务文员等行政性
工作。
在 2014 年清研环境创立时，因看好发行人的技术和管理团队，吴微微有意
向与实验室其他的员工一同投资清研有限，并委托陈福明代持股份。
2．张维钊作为发行人引入的市场部骨干、从实际控制人处受让发行人股份
是否应当进行股份支付的会计处理及依据
2017 年 4 月，迦之南投资与张维钊签署《委托持股协议》，约定由迦之南
投资代为持有清研有限的股权，对应持有清研有限 10 万元，对应价格为 67.50
万元，其入股价格为 6.75 元/股，后公司按照 2016 年 11 月力合创投投资入股的
价格（整体估值 1 亿元，折合每股 9 元）为公允价值，计算股份支付 10 万股*
3-3-1-49
补充法律意见书（一）
（9 元/股-6.75 元/股），该次股权转让没有服务期限制，2017 年一次性确认股份
支付费用 22.50 万元。因引入张维钊的入股价格低于同期第三方外部财务投资人
入股价格，具有激励作用，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会
计处理符合企业会计准则的规定。
（三）说明深圳清华大学研究院知悉陈苏、刘伟强等人实际持有发行人股
份的具体时间，陈苏、刘伟强等人持有发行人股份是否按制度规定履行财产报
告、报备的义务，是否违反事业单位人员管理的相关规定
核查方式：
取得并查阅研究院出具的证明；
取得并查阅陈苏、刘伟强、邬新国、芦嵩林、吴秉奇、张其殿填写的调
查表；
查阅相关事业单位管理的相关规定。
核查结果：
1．现有规定支持事业单位科研人员创业
法律法规支持事业单位科研人员创业，具体法规参考本补充法律意见书“一、
《问询函》问题 1 关于发行人与深圳清华大学研究院”之“（三）结合事业单位
管理的相关规定，说明刘淑杰等相关人员是否按照规定将双重任职及领薪情况报
深圳清华大学研究院备案，在职深圳清华大学研究院期间从事的商业活动是否均
符合相关管理规定”。
2．研究院为科技成果的孵化器，鼓励实验室主任带领员工自主创业
深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于 1996 年 12 月共建的、以企
业化方式运作的事业单位，其战略目标为“服务于清华大学的科技成果转化、服
务于深圳的社会经济发展”。作为清华大学和深圳市政府共建的实体机构，深圳
清华大学研究院面向经济发展主战场，以推动科技成果产业化为目标，创新体制
和机制，建立了集技术创新体系、支撑体系、孵化体系和资本体系为一身的综合
创新体，实现技术循环和资本循环的良性互动，探索出促进科技成果产业化的新
3-3-1-50
补充法律意见书（一）
模式。研究院鼓励实验室主任带领员工自主创业实现技术产业化，鼓励员工持有
股份。
刘伟强曾参与 RPIR 技术的研发，并作为“反应-沉淀一体式矩形环流生物反
应器污水处理装置”的发明人之一，申请了实用新型专利。其对该技术应用有一
定的贡献，因此其在产业化的过程中，作为科研人员之一投入资金支持该技术的
产业化，也符合国家相关规定。
陈苏、邬新国因看好公司新技术的前景，有意参与公司投资，因此也参与了
跟投。刘淑杰、陈福明为技术发明人，作为大股东投资清研有限，而吴微微、芦
嵩林、吴秉奇、张其殿均因工作关系入股清研有限。
3．陈苏、刘伟强等人持有发行人股份无需履行财产报告、报备的义务，未
违反事业单位人员管理的相关规定
（1）关于事业单位人员履行财产报告、报备义务的相关管理规定，具体如
下：
效力状态/ 规范性文件 陈苏、刘伟强等人是否违反
相关规定
生效期间 名称 相关规定
第二条规定，本规定所称领导干部包括：（一）
各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、
审判机关、检察机关、民主党派机关中县处级副
职以上（含县处级副职，下同）的干部；（二） 不违反。原因如下：
中共中央办公
人民团体、事业单位中相当于县处级副职以上的 该规定明确事业单位中相当于
厅、国务院办公
干部；（三）大型、特大型国有独资企业、国有 县处级副职以上的干部具有履
已废止/ 厅《关于领导干
控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融 行个人有关事项报告的义务。
2010.05.26- 部报告个人有
企业）的中层以上领导人员和中型国有独资企 陈苏、刘伟强等人在研究院没
2017.02.08 关事项的规定》
业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有 有行政级别，不属于县处级副
（ 中 办 发
控股金融企业）的领导班子成员。副调研员以上 职以上的干部，因此不违反相
[2010]16 号）
非领导职务的干部和已退出现职、但尚未办理退 关规定。
（离）休手续的干部报告个人有关事项，适用本
规定。
第四条规定，领导干部应当报告下列收入、房产、
3-3-1-51
补充法律意见书（一）
投资等事项：（一）本人的工资及各类奖金、津
贴、补贴；（二）本人从事讲学、写作、咨询、
审稿、书画等劳务所得；（三）本人、配偶、共
同生活的子女的房产情况；（四）本人、配偶、
共同生活的子女投资或者以其他方式持有有价
证券、股票（包括股权激励）、期货、基金、投
资型保险以及其他金融理财产品的情况；（五）
配偶、共同生活的子女投资非上市公司、企业的
情况；（六）配偶、共同生活的子女注册个体工
商户、个人独资企业或者合伙企业的情况。
第二条规定，本规定所称领导干部包括：（一）
各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、
审判机关、检察机关、民主党派机关中县处级副
职以上的干部（含非领导职务干部，下同）；（二）
参照公务员法管理的人民团体、事业单位中县处 不违反。原因如下：
级副职以上的干部，未列入参照公务员法管理的 该规定明确参照公务员法管理
人民团体、事业单位的领导班子成员及内设管理 的事业单位中县处级副职以上
机构领导人员（相当于县处级副职以上）；（三） 的干部及未列入参照公务员法
中央企业领导班子成员及中层管理人员，省（自 管理的事业单位的领导班子成
中共中央办公 治区、直辖市）、市（地、州、盟）管理的国有 员及内设管理机构领导人员具
现行有效/ 厅、国务院办公 企业领导班子成员。上述范围中已退出现职、尚 有履行个人有关事项报告的义
2017.02.08- 厅《领导干部报 未办理退休手续的人员适用本规定。 务。
至今 告个人有关事 第四条规定，领导干部应当报告下列收入、房产、 陈苏、刘伟强等人在研究院没
项规定》 投资等事项：（一）本人的工资及各类奖金、津 有行政级别，不属于参照公务
贴、补贴等；（二）本人从事讲学、写作、咨询、 员法管理的事业单位的领导人
审稿、书画等劳务所得；（三）本人、配偶、共 员，亦不属于未列入参照公务
同生活的子女为所有权人或者共有人的房产情 员法管理的事业单位的领导班
况，含有单独产权证书的车库、车位、储藏间等 子成员及内设管理机构领导人
（已登记的房产，面积以不动产权证、房屋所有 员，因此不违反相关规定。
权证记载的为准，未登记的房产，面积以经备案
的房屋买卖合同记载的为准）；（四）本人、配
偶、共同生活的子女投资或者以其他方式持有股
票、基金、投资型保险等的情况；（五）配偶、
3-3-1-52
补充法律意见书（一）
子女及其配偶经商办企业的情况，包括投资非上
市股份有限公司、有限责任公司，注册个体工商
户、个人独资企业、合伙企业等，以及在国（境）
外注册公司或者投资入股等的情况；（六）本人、
配偶、共同生活的子女在国（境）外的存款和投
资情况。
（2）关于限制事业单位人员对外投资持股的规定
效力状态/ 规范性文件 陈苏、刘伟强等人是否违反
相关规定
生效期间 名称 相关规定
第二条规定，党员领导干部禁止私自从事营利性
活动。不准有下列行为：（一）个人或者借他人
名义经商、办企业；（二）违反规定拥有非上市
公司（企业）的股份或者证券；（三）违反规定
中共中央纪律 买卖股票或者进行其他证券投资；（四）个人在
不违反。原因如下：
检查委员会《中 国（境）外注册公司或者投资入股；（五）违反
该规定对县（处）级以上党员
国共产党员领 规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼
已废止/ 领导干部个人对外投资行为有
导干部廉洁从 职取酬，以及从事有偿中介活动；（六）离职或
2010.02.23- 限制性规定。
政若干准则》 者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业
2016.01.01 陈苏、刘伟强等人均不属于县
（ 中 发 [2010]3 务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构
（处）级以上党员领导干部，
号）（下称“《廉 的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关
因此不违反相关规定。
政准则》”） 的营利性活动。
第十五条规定，该准则适用于党的机关、人大机
关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关
中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事
业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。
中共中央《中国
现行有效/ 该规定废止并取代了《廉政准则》。 不违反。原因如下：
共产党廉洁自
2016.01.01- 该文件未就党员兼职及离职后的任职行为作出 该文件未就党员对外投资行为
律准则》（下称
至今 限制规定。 作出限制规定。
“ 自律准则》”）
同时，根据研究院于 2021 年 3 月 18 日出具的《关于刘伟强、邬新国、陈苏、
吴微微等十人工作履历、对外投资行为的说明》，确认：刘伟强、邬新国、陈苏、
吴微微、刘淑杰、陈福明、芦嵩林、吴秉奇、张其殿在研究院没有行政级别，不
3-3-1-53
补充法律意见书（一）
是“参照公务员管理的事业单位的领导人员”，亦不是“未列入参照公务员法管
理的事业单位及其内设机构的领导人员”；上述人员于 2014 年投资深圳市清研
环境科技有限公司及 2018 年通过根深投资间接持有清研环境的股权，该行为不
存在规避或违反国家相关规定、研究院内部规则的情形。
综上，本所律师认为，刘伟强、邬新国、陈苏、吴微微、芦嵩林、吴秉奇、
张其殿持有发行人股份无需履行财产报告、报备的义务，未违反事业单位人员管
理的相关规定，研究院已于 2021 年 3 月确认知悉上述人员持有清研环境的股份。
（四）说明相关专利技术的转让背景、转让对价，转让流程是否符合深圳
清华大学研究院的内部管理规定
核查方式：
获取并查阅了相关专利技术的专利转让协议、专利权证书；
访谈刘淑杰、陈福明，了解继受取得专利的相关背景；
查阅深圳清华大学研究院出具的证明。
核查结果：
1．说明相关专利技术的转让背景、转让对价
经本所律师核查，2014 年 11 月，研究院与清研有限签署《技术转让（专利
权）合同》（下称“《技术转让合同》”）约定由研究院将“反应-沉淀一体式
矩形环流生物反应器污水处理装置”等五项专利（原权利人均为研究院）以 33
万元的价格转让给清研有限。具体情况如下：
专利 原始
专利名称 专利号 类型 专利状态
申请日 权利人
一种环流多重生化与过 ZL2008101 发明
2008.09.02 研究院 专利维持
滤联动处理方法及装置 42172.7 专利
ZL2012204 实用
好氧三相分离器 2012.08.29 研究院 专利维持
33328.9 新型
好氧三相分离器在污水 ZL2012103 发明
2012.08.29 研究院 无效
处理中的应用方法 11845.3 专利
3-3-1-54
补充法律意见书（一）
专利 原始
专利名称 专利号 类型 专利状态
申请日 权利人
反应-沉淀一体式矩形环
ZL2006200 实用
流生物反应器污水处理 2006.10.23 研究院 无效
15372.2 新型
装置
环流多重生化与过滤一 ZL2008200 实用
2008.07.11 研究院 无效
体式污水处理装置 95493.1 新型
根据研究院于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于 RPIR 快速污水处理技术相关
专利转让事项的说明》及发行人的确认，上述专利技术的转让背景及转让对价情
况如下：
（1）转让背景
2014 年初，研究院生态环境保护实验室提出科研成果产业化的需求，研究
院为支持实验室成果产业化发展，同时，为保障清研环境运营的独立性，故将上
述 RPIR 快速污水处理技术相关专利在清研有限注册后向其转让，推进技术产业
化进程。
（2）转让对价
上述专利的转让对价由研究院技术创新部、产业办和生态环保实验室共同召
开评估讨论会确定，参照研究院既往转让专利价格（发明专利 10 万元），结合
环保市场专利对产业价值行情和专利所处研发阶段，研究院同意最终转让价格以
不低于 30 万元（两项发明专利各 10 万元，三项实用新型共 10 万元）的标准由
研究院与清研有限协商确定。根据该定价标准，专利转让双方最终确定上述五项
专利的转让对价总额为 33 万元。
2．转让流程是否符合深圳清华大学研究院的内部管理规定
根据研究院于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于 RPIR 快速污水处理技术相关
专利转让事项的说明》，关于上述五项专利转让事宜，研究院认可且同意：“RPIR
快速污水处理技术相关专利转让行为已经我院内部程序审批，转让行为合法、有
效。”
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补充法律意见书（一）
本所律师认为，上述五项专利转让流程符合研究院的内部管理规定。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人已经在招股说明书相关章节补充披露相关信息，发行人历史上存
在的股权代持，在代持过程中，被代持股权未发生转让。
2．张维钊因看好清研环境的产品和市场前景，张维钊于 2017 年 11 日加入
清研有限，担任其销售人员；在 2014 年清研环境创立时，因看好发行人的技术
和管理团队，吴微微有意向与实验室其他的员工一同投资清研有限，吴微微参与
公司首次注册设立，并委托陈福明代持股份；因引入张维钊的入股价格低于同期
第三方外部财务投资人入股价格，具有激励作用，发行人按照《企业会计准则第
11 号——股份支付》进行会计处理符合企业会计准则的规定。
3．研究院已于 2021 年 3 月确认知悉上述人员持有清研环境的股份，刘伟强、
邬新国、陈苏、吴微微、芦嵩林、吴秉奇、张其殿持有发行人股份无需履行财产
报告、报备的义务，未违反事业单位人员管理的相关规定。
4．2014 年初，研究院生态环境保护实验室提出科研成果产业化的需求，研
究院为支持实验室成果产业化发展，同时，为保障清研环境运营的独立性，故将
上述 RPIR 快速污水处理技术相关专利在清研有限注册后向其转让，推进技术产
业化进程；五项专利的转让对价总额为 33 万元，转让流程符合研究院的内部管
理规定。
（五）说明代持关系的建立和解除的核查方法、获取的核查证据，相关代
持关系建立及还原的过程是否真实、信息披露是否完整，是否仍存在相关人员
替他人持有发行人股份的情形
核查结果：
就发行人股权代持关系的建立和解除事宜，本所律师运用了如下核查方法、
获取了如下核查证据：
1. 取得并书面审阅清研有限及发行人的工商档案文件；
2.取得并书面审阅发行人股东历次增资协议、股权转让协议、价款支付凭证；
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补充法律意见书（一）
3.取得并查验控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人
员等银行账户的资金流水，查验是否涉及股权代持情形；
4.取得并书面审阅根深投资的工商档案文件，并登录国家企业信用信息公示
系统等网站查阅根深投资的工商登记信息；
5.取得并书面审阅陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维
钊与迦之南投资之间签订的《委托持股协议》及《代持还原确认函》；
6.取得并书面审阅陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维
钊与迦之南投资之间的资金支付凭证；
7.取得并书面审阅吴微微与陈福明签订的《委托持股协议》及《股权代持还
原确认函》；
8.取得并书面审阅吴微微与陈福明之间的资金支付凭证；
9.取得并书面审阅刘旭与迦之南投资之间签订的《委托持股协议》及《代持
还原确认函》；
10.取得并书面审阅发行人全体直接持股股东（包括刘淑杰、陈福明及刘旭
等）及陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维钊填写的调查表，
及吴微微出具的《承诺函》；
11.取得并书面审阅刘旭与迦之南投资之间的资金支付凭证，及刘旭与刘淑
杰签订的《借款协议》及还款的资金支付凭证；
12.取得并书面审阅发行人出具的关于代持情况的说明；
13.访谈刘淑杰、陈福明、刘旭、陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、
邬新国、张维钊，对代持关系的形成原因、代持关系形成及解除情况、是否存在
纠纷及潜在纠纷、是否存在其他代持情况等事项进行了确认；
14.访谈发行人全部股东，确认取得股权的背景原因、出资来源、定价依据、
价款支付相关事宜，并查验是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
通过上述核查方法及获取的核查证据，本所律师认为，发行人相关代持关系
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补充法律意见书（一）
建立及还原的过程真实、信息披露完整，截至本补充法律意见书出具之日，不存
在相关人员替他人持有发行人股份的情形。
三、《问询函》问题 3 关于股东
申报材料显示：
（1）发行人股东中，清研创投、力合创投、深圳人才基金、深圳创新投为
国有背景的股东。
（2）发行人及部分发行人股东与力合创投、深创投、人才基金、惟明投资、
宜安投资、子今投资、启高投资、力合泓鑫等存在对赌协议。2021 年，相关股
东与对赌方签署了补充协议，补充协议中包含如发行人未完成上市的，相关条
款恢复效力的约定。
（3）发行人申报前最近一年新增股东 7 名，分别为人才基金、深创投、惟
明投资、宜安投资、子今投资、启高致远及力合泓鑫。上述股东承诺自取得股
份工商变更之日起 36 个月内不转让公司股份。
请发行人：
（1）说明国有股东在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履行的资产
评估、审批、备案等程序，相关程序是否完备、是否符合当时生效的法律及规
则规定，是否存在程序瑕疵及补救措施；
（2）结合入股当时发行人的主要财务数据及资产规模、技术转化及应用的
具体阶段，说明上述股东获取发行人股份的具体价格，入股当时所采用的资产
评估方法及评估方法选取的合理性、评估增值率、与发行人前次资产评估（如
有）的估值水平差异情况、产生差异的原因，并结合上述因素进一步说明入股
价格的公允性；
（3）对比说明在补充协议签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变化
情况，并结合上述变化情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 13 的要求，逐项说明相关对
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补充法律意见书（一）
赌安排是否符合不予清理的条件，并说明如发行人未完成上市的，相关恢复条
款对发行人股权结构、资产状况的影响；
（4）说明截至目前相关投资协议已履约完毕的条款及执行情况，是否就协
议的履行存在争议或纠纷；
（5）根据《审核问答》及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求，对惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远的入股
契机、新增股东股权转让或增资的价格及定价依据、资产评估情况及公允性等
进行进一步说明；
（6）结合力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构安排，力合创投与其
他合伙人关于紫荆泓鑫合伙事务执行的一般约定及既往的执行情况，进一步说
明力合泓鑫是否与力合创投、清研创投构成一致行动关系及依据。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
请发行人及中介机构根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关
规定，进行核查并作出专项说明。
回复：
（一）说明国有股东在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履行的资
产评估、审批、备案等程序，相关程序是否完备、是否符合当时生效的法律及
规则规定，是否存在程序瑕疵及补救措施
核查方式：
查阅发行人历史沿革中国有股权变动相关的股东会有关文件；
查阅增资及股权转让协议以及工商变更登记等相关文件；
查阅发行人国有股权变动涉及的评估报告；
查阅深圳市国有资产监督管理委员会出具的深国资委函[2021]237 号《深
圳市国资委关于清研环境科技股份有限公司国有股东标识管理有关问题
的批复》；
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补充法律意见书（一）
查阅相关国有股东管理法律法规；
取得对力合创投、清研创投出具的说明文件；
查阅力合创投、清研创投的投资决策委员会相关决议。
核查结果：
发行人历史上涉及的国资背景的股东包括清研创投、力合创投、深圳人才基
金、深创投。关于其在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履行的资产评估、
审批、备案等程序，具体如下：
1．关于清研创投、力合创投在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履
行的资产评估、审批、备案等程序，相关程序是否完备、是否符合当时生效的
法律及规则规定，是否存在程序瑕疵及补救措施
（1）2014 年 7 月，清研创投参与设立清研有限
2014 年 7 月，陈福明、迦之南投资、清研创投签署《深圳市清研环境科技
有限公司章程》，清研有限由自然人陈福明、迦之南投资、清研创投三方投资设
立，注册资本为 1,000 万元。2014 年 7 月 10 日，清研有限就上述事项完成深圳
市市场监督管理局设立登记程序。
① 国有股东审批程序
根据 1997 年 7 月 2 日深圳市人民政府出具的《关于成立深圳清华大学研究
院的批复》（深府函[1997]41 号），同意成立研究院，研究院为事业单位，直属
深圳市人民政府领导，实行理事会领导下的院长负责制。根据 2005 年 9 月 20
日由深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公室联合出具的《关于深圳
清华大学研究院定位为应用开发类科研事业单位的通知》（深科信[2005]287 号），
明确研究院定位为应用开发类科研事业单位，保留事业单位建制，按市场机制运
作，实行企业化管理。
根据深圳市市场监督管理局商事登记簿查询，研究院和深圳清华国际技术转
移中心于 2004 年 9 月 28 日设立清研创投，2006 年 6 月 16 日研究院受让深圳清
华国际技术转移中心所持有的清研创投全部股权，清研创投成为研究院全资子公
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补充法律意见书（一）
司。
根据《深圳市财政局关于印发<深圳市企业化管理事业单位国有资本与财务
管理暂行办法>的通知》（深财企[2004]11 号，2004 年 5 月 8 日至 2020 年 1 月 5
日有效）第十条第八款：“单位应依法履行以下职责：实行单位内部资金集中统
一管理，依法管理子公司投资、融资事项。”研究院作为实行企业化管理的深圳
市属事业单位，其依法管理子公司清研创投的投资与融资事项。
依据《关于子公司国有资产管理的复函》（深财函[2007]1994 号），对于研
究院上报的《关于下属创业投资企业国有资产管理授权审批的意见》，深圳市财
政委员会认为，申报转让的产权净资产 500 万元以上的，必须经主管部门审核，
但没有要求研究院子公司对外投资必须报市财政部门审批。
根据清研创投董事会于 2014 年 6 月 12 日作出的【2014】 号《董事会决议》，
董事会同意投资设立清研有限，拟投资 100 万元，占 10%的股权。根据清研创投
唯一股东研究院于 2014 年 6 月 12 日作出的【2014】6 号《股东决定》，研究院
同意清研创投【2014】6 号《董事会决议》。
综上，清研创投出资人民币 100 万元与迦之南投资、陈福明共同设立清研环
境事项已履行审批程序。
② 评估及评估备案程序
清研有限设立时，全体股东均为货币出资，无需履行资产评估及评估备案程
序。
（2）2016 年 11 月，力合创投增资入股清研有限
2016 年 11 月，力合创投向清研有限增资 1,000 万元，其中 111.1111 万元计
入注册资本，剩余 888.8889 万元计入资本公积。同时，该事项导致清研创投所
持的国有股权被动稀释。
① 国有股东审批程序
2016 年 1 月 20 日，力合科创集团有限公司（下称“力合科创”）投资设立
深圳市力合创业投资有限公司（即“力合创投”），力合创投为力合科创全资子
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补充法律意见书（一）
公司。
力合科创原名“深圳市清华科技开发有限公司”，系由研究院（出资人民币
234.00 万元，占注册资本的 90%）与深圳市清华传感设备有限公司（出资人民币
26.00 万元，占注册资本的 10%）于 1999 年 8 月在深圳成立，成立后经过多次股
权变动，但研究院持股比例始终超过 50%，保持控股股东地位，力合科创属于研
究院控股子公司。
根据深圳市财政局《关于深圳清华大学研究院对控股子公司深圳力合创业投
资有限公司国有资产管理权限授权审批的批复》（深财企[2009]20 号），深圳市
财政局授权研究院对下属子公司的以下增资行为进行审批：“力合创投及其控股
子公司对各下属子公司增资金额在 3000 万（含 3000 万）以下的增资行为；力合
创投及其控股子公司对各下属子公司不增资，但有其他投资者对其下属子公司增
资的行为”。上述文件发布时，力合科创公司名称为“深圳力合创业投资有限公
司”1，故深圳市财政局已于 2009 年授权研究院对力合科创及其控股子公司对外
增资 3,000 万以下（含 3,000 万）及股权被动稀释行为进行审批。
2015 年 10 月 13 日，力合科创全体股东作出《股东会决议》（二〇一五年
度第十六次会议，编号：力合创投（股）[2015]16-02 号），全体股东（含研究
院）一致通过新修订的《关于经营决策审批权限和程序的规定》，根据该规定第
五条：“力合科创单笔投资额在 3000 万元（含 3000 万元）以下的，授权由公司
总经理办公会审批后报董事长审批”。
2016 年 11 月，清研创投、力合创投均为力合科创全资子公司。根据力合科
创总经理办公会作出的《总经理办公会关于对外投资的决定》（二〇一六年度第
二十三次决定，编号：力合科创集团（总）[2016]23 号），同意全资子公司力合
创投出资人民币 1000 万元增资清研环境，其中 111.1111 万元计入注册资本，
888.8889 万元计入资本公积，增资完成后清研环境注册资本为人民币 1,111.1111
万元，力合创投持股 10%。力合科创董事长嵇世山同意上述总经理办公会决定。
综上，力合创投出资人民币 1,000 万元增资清研有限事项已履行审批程序。
1 2015 年 10 月 27 日，力合科创名称由“深圳力合创业投资有限公司”变更为“力合科创集团有限公司”。
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补充法律意见书（一）
② 评估及评估备案程序
2016 年 11 月 14 日，深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）出具《深
圳市清研环境科技有限公司拟增资扩股涉及到的该公司股东权益价值资产评估
报告书》（深鹏盛评字（2016）第 138 号）。
（3）2019 年 11 月，行之投资增资入股清研有限
2019 年 11 月，行之投资向清研有限增资 1,750 万元，其中 123.4568 万元计
入注册资本，1,626.5432 万元计入清研有限的资本公积。2016 年 10 月力合创投
与清研环境及其股东签署《投资协议书》以及《投资协议书之补充协议》，约定
清研环境股东需按照本轮融资结束后股本的 10%对骨干员工实施股权激励。本轮
增资是 2016 年投资入股协议条款的执行，员工增资价格高于力合创投增资入股
价格。该事项导致清研创投、力合创投所持的国有股权被动稀释。
① 国有股东审批程序
根据《力合科创集团有限公司已投项目一般重大事项审批单》（编号：
LHK-YTXMYBZDSXSPD-20191008-0067）及力合创投、清研创投出具的说明，
力合创投、清研创投共同的股东力合科创，已就行之投资于 2019 年 10 月对清研
有限增资事宜进行了审批，同意行之投资以 1,750 万元的向清研有限增资 10%，
力合创投、清研创投已就该事项履行内部审批程序。
② 评估及评估备案程序
2018 年 12 月，清研创投计划转让其所持清研环境 9%的股权，对于该转让
事项，深圳市投资控股有限公司做出《深圳市投资控股有限公司关于深圳清研创
业投资有限公司转让所持有的深圳市清研环境科技有限公司 9%股权有关事宜的
批复》（深投控[2018]897 号）。依据上述文件，清研创投计划采用招拍挂的形
式进行转让，并聘请了评估机构进行资产评估。
依据北京天健兴业资产评估有限公司 2018 年 12 月出具的《深圳清研创业投
资有限公司拟转让所持有的深圳市清研环境科技有限公司部分股权所涉及的该
公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1421 号），公
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补充法律意见书（一）
司截至 2018 年 9 月 30 日，经收益法评估，清研环境股东全部权益价值为 34,952.11
万元，评估增值 32,880.73 万元，增值率为 1587.38%。
依据《上市公司股权激励管理办法》，授予的股票价格一般不低于市价的
50%，因此此轮股权激励按照上述评估价格 50%的价格进行定价，本轮员工激励
计划的入股价格为投后 1.75 亿元估值进行增资，高于力合创投 2016 年 11 月入
股时的投后 1 亿元估值的价格，未导致国有资产流失，本轮国有股权被动稀释未
办理评估。
（4）2020 年 9 月，深创投等增资入股清研环境
2020 年 9 月 23 日，清研环境向人才基金、深创投、惟明投资、宜安投资、
子今投资、启高致远、力合泓鑫以每股 121.01 元的价格，发行 934,669 股股份。
其中，人才基金认购 406,992 股股份，深创投认购 101,730 股股份，惟明投资认
购 109,715 股股份，宜安投资认购 32,914 股股份，子今投资认购 76,800 股股份，
启高致远认购 165,270 股股份，力合泓鑫认购 41,318 股股份。本轮融资总额为
113,108,000 元，清研环境注册资本由 1,234.5679 万元增加至 1,328.0348 万元。
2020 年 9 月 25 日，清研环境就上述事项完成深圳市市场监督管理局变更登记程
序。该事项导致清研创投、力合创投所持的国有股权被动稀释。
① 国有股东审批程序
此时力合创投和清研创投均为上市公司力合科创（002243.SZ）的全资子公
司，对于投资事项，依据上市公司的章程以及《关于经营决策审批权限和程序的
规定》等规则实施内部审批。根据该规定第五条：“力合科创单笔投资额在 3,000
万元（含 3,000 万元）以下的，授权由公司总经理办公会审批后报董事长审批。”
根据《深圳市力合创业投资有限公司已投项目一般重大事项审批单》 编号：
LHCT-YTXMYBZDSXSPD-20200826-0054）及力合创投、清研创投出具的说明，
力合创投已就深创投等于 2020 年 9 月对清研环境增资事宜进行了审批，同意深
创投等投资方向清研环境投资共计 1.13 亿元，力合创投、清研创投已就该事项
履行内部审批程序。
② 评估及评估备案程序
3-3-1-64
补充法律意见书（一）
本轮深创投领投的入股价格为投后 16.07 亿元估值进行增资（投资前估值
13.446 亿元进行受让），高于力合创投 2016 年 11 月入股时的投后 1 亿元估值的
价格，本次国有股权被动稀释未办理评估。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：“企业有下列行为之一的，
应当对相关资产进行评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变动”，力
合创投和清研创投应就 2019 年、2020 年国有股权比例变动事宜进行国有资产评
估，但力合创投和清研创投未履行国有资产评估程序。
虽然发行人存在部分国有股权被动稀释未办理评估及备案的情况，但力合创
投作为发行人持股比例最高的国有股东，已于 2021 年在上报深圳市国资委关于
发行人国有股权管理方案的请示材料中对发行人历史沿革进行了详尽披露，深圳
市国资委在此基础上出具了《深圳市国资委关于清研环境科技股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》（深国资委产权[2021]237 号），确认力合创投持有
发行人 6,776,930 股股份，占总股本的 8.3666%；清研创投持有发行人 6,099,238
股股，占总股本的 7.5299%。基于此，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
已对增资后力合创投及清研创投的持股比例进行了确认。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《深圳市国资委关于进
一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》（深国资委
[2019]4 号），市属国有创业投资企业所持创业企业股权是为了持有一段时间后
转让退出而持有的，不属于企业国有资产产权登记范围。根据力合创投提供的深
圳市人民政府金融发展服务办公室出具的《通知》（深金创备字[2018]4 号）及
清研创投提供的深圳市地方金融监督管理局出具的《深圳市地方金融监管局关于
同意深圳清研创业投资有限公司备案的通知》（深金创备字[2021]5 号），力合
创投及清研创投均已登记为创业投资企业。
综上，力合创投和清研创投入股发行人后发生的股权比例变动虽然未履行国
有资产评估手续，但均已履行内部审批程序，深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会对变动后的国有股权比例进行了确认，不存在国有资产流失及损害国有利
益的情形。
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补充法律意见书（一）
2．关于深创投、人才基金在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履行
的资产评估、审批、备案等程序，相关程序是否完备、是否符合当时生效的法
律及规则规定，是否存在程序瑕疵及补救措施
（1）深创投、人才基金增资、受让股份中股权变动为投资合同书中约定的
一揽子交易，属于一次审批事项
2020 年 8 月，深创投、人才基金等投资人与发行人原股东签署《关于深圳
市清研环境科技有限公司之投资合同书》，深创投、人才基金拟分三个步骤完成
对发行人的投资：（1）第一步，深创投、人才基金共受让刘淑杰持有的清研有
限 123,457 元注册资本（约 1%的股权）；（2）第二步，清研有限完成股改；（3）
第三步，以投前估值 14.94 亿的价格，深创投、人才基金分别认购清研环境 101,730
股股份和 406,922 股股份。
2020 年 8 月，清研有限召开股东会，同意股东刘淑杰将其持有的公司 0.20%
的股权以 2,689,200 元的价格转让给深创投，同意股东刘淑杰将其持有的公司
0.80%的股权以 10,756,800 元的价格转让给人才基金；2020 年 8 月，刘淑杰与深
创投签订《股权转让协议书》，约定刘淑杰将其持有的公司 0.20%的股权以
2,689,200 元的价格转让给深创投，刘淑杰与人才基金签订《股权转让协议书》，
约定刘淑杰将其持有的公司 0.80%的股权以 10,756,800 元的价格转让给人才基金。
2020 年 8 月 31 日，清研有限就上述事项完成深圳市市场监督管理局变更登记程
序。
2020 年 9 月，清研环境召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司增发股份的议案》《关于修订〈公司章程〉暨授权办理工商变更登记的议案》
等议案，同意向人才基金、深创投、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远、
力合泓鑫以每股 121.01 元的价格，发行 934,669 股股份。其中，深创投认购 101,730
股股份，人才基金认购 406,922 股股份。2020 年 9 月 25 日，清研环境就上述事
项完成深圳市市场监督管理局变更登记程序。
通过上述一揽子交易行为，深创投持有发行人股份数量为 126,422 股（持股
比例为 0.9519%），人才基金持有发行人股份数量为 505,687 股（持股比例为
3.8078%）。
3-3-1-66
补充法律意见书（一）
（2）深创投不属于《上市公司国有股权监督管理办法》所规定的国有股东，
相关规定未明确要求履行审批、评估、备案等法律程序
根据深创投公司章程及其填写的调查表，虽然深创投具备国资背景，深圳市
人民政府国有资产监督管理委员会持有深创投 28.1952%的股权（为深创投第一
大股东），但深创投股东国有股东持股比例未超过 50%。
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会印发的《上市公
司国有股权监督管理办法》（第 36 号）第三条：“本办法所称国有股东是指符
合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标“SS”：（一）政府部门、机构、
事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股
比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企
业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”第
七十八条：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份
的监督管理另行规定。”
据此，深创投不属于《上市公司国有股权监督管理办法》所规定的国有股东。
经审阅《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》
《企业国有资产交易监督管理办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相
关规定，对于国有实际控制企业向非全资或非控股子公司的投资事项，未明确要
求履行审批、评估、备案等法律程序。另根据深创投的公司章程，其主业范围内
的投资项目由其股东会、董事会或投资决策委员会审议批准，未要求履行国有产
权的审批、评估或备案手续。
根据深创投提供的《深圳市创新投资集团有限公司投资决策委员会 2020 年
第九十一次投资项目评审会决议》，其以股权受让及增资入股的方式投资清研有
限及发行人已经其投资决策委员会审议通过。
根据人才基金合伙协议及人才基金、深创投填写的调查表，并经本所律师通
过国家企业信用信息公示系统等网站核查，深创投为人才基金执行事务合伙人为
深圳市红土人才投资基金管理有限公司的实际控制人，人才基金以受让股权及增
资的方式入股发行人已经深创投投资决策委员会审议通过；同时，根据《上市公
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补充法律意见书（一）
司国有股权监督管理办法》的相关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东
认定。
综上，深创投、人才基金所持发行人股份不存在股权被动稀释的情况；深创
投、人才基金受让股权及增资的行为已履行内部审议程序，无需履行资产评估、
审批、备案等程序。
（二）结合入股当时发行人的主要财务数据及资产规模、技术转化及应用
的具体阶段，说明上述股东获取发行人股份的具体价格，入股当时所采用的资
产评估方法及评估方法选取的合理性、评估增值率、与发行人前次资产评估（如
有）的估值水平差异情况、产生差异的原因，并结合上述因素进一步说明入股
价格的公允性
核查方式：
查看公司的工商登记资料；
查看投资者投资时的财务报表和资产规模；
访谈 PE 机构关于投资的估值办法和评估情况；
查看 PE 入股时的评估报告（如有）；
查看入股前后的合同订单签订情况；
查看近期行业行业 IPO 入股估值情况。
核查结果：
清研环境主要外部股东入股情况
股东名称 入股时间 入股形式 背景和原因 入股价格及定价依据
清研创投 2014 年 7 月 初始设立 初始设立 1 元/注册资本
9 元/注册资本，按照
为了业务发展，引入
力合创投 2016 年 11 月 增资 整体投后估值 1 亿元
外部资金
进行增资
人才基金等 机构投资者看好公 108.91 元/股，按照整
2020 年 8 月 转让
5 名投资者 司的发展，有意受让 体估值投前 14.94 亿
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补充法律意见书（一）
股东名称 入股时间 入股形式 背景和原因 入股价格及定价依据
公司股权 元 9 折（13.446 亿元）
进行交易
121.01 元/股，按照整
机构投资者看好公
人才基金等 体估值投前 14.94 亿
2020 年 9 月 增资 司的发展，有意对公
7 名投资者 元进行增资，投后估
司进行增资
值 16.07 亿元
1．2014 年 7 月，清研创投参与投资清研有限
2014 年 7 月，清研创投参与设立清研有限，与其他股东（包括陈福明、刘
淑杰控制的迦之南投资）共同设立清研有限。入股价格为 1 元/注册资本。
清研有限设立时，全体股东均为货币出资，无需履行资产评估及评估备案程
序。清研创投参与投资清研有限时，公司未有财务数据。公司技术所处阶段为实
验室科科研项目中小规模实施，未达到可投产的状态。
2．2016 年 11 月，力合创投投资清研有限
2016 年 11 月，力合创投看好清研环境的发展，追加投资清研有限，入股价
格为 9 元/注册资本，清研有限整体估值为投后 1 亿元。
依据深圳普天会计师事务所有限公司出具的清研环境 2016 年的审计报告
（深普所[2017]61 号）显示，公司入股前一年和当年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 696.90 2,281.91
净资产 509.86 2,018.92
营业收入 405.49 514.21
净利润 9.90 9.06
依据深圳鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）出具的《深圳市清研环境科
技有限公司拟增资扩股涉及到的该公司股东权益价值资产评估报告书》（深鹏盛
评字（2016）第 138 号），采用基础资产法评估清研有限截至 2016 年 7 月 31
日的价值为：清研有限净资产账面值 1,009.37 万元，评估值 1,010.07 万元，评估
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补充法律意见书（一）
增值 0.70 万元，增值率 0.07%。
本次增资估值溢价较高，主要是因为其看好清研有限的技术，并看重其技术
团队和管理团队，本次属于清研创投参与初始设立后的追加投资，因此溢价投资
清研有限，主要投资亮点如下：
（1）公司技术较为领先，获得多个奖项
力合创投投资公司时，公司共获得专利 8 项，其中发明专利 2 项。同时，公
司还有 3 项发明专利处于审核状态。RPIR 技术获得 2015 年深圳市科技发明一等
奖和 2014 年国家环境保护科学技术奖（三等）。
（2）公司技术得到市场验证，市场预期较好
力合创投投资公司时，公司技术所处阶段为 RPIR 技术小规模应用逐渐向大
规模的应用发展过渡中，公司已经完成了工业有机废水领域技术验证以及样本工
程，主要承担的标志性项目如下：在工业有机废水领域，如河南潢川豫鸣一分厂
污水处理项目等项目积累；在市政领域的项目，如响水县城市污水处理厂一级 A
提标 RPIR 设备采购及工艺运行调试等意向性合同，公司技术应用场景较为广阔。
3．2020 年 8 月和 9 月，人才基金等 7 名投资者投资清研环境
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 20,003.86 37,940.22
净资产 8,619.22 27,933.36
营业收入 15,097.84 18,240.18
净利润 3,686.33 7,011.13
2020 年 8 月，深创投、人才基金、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高
投资、力合泓鑫与刘淑杰、迦之南投资、陈福明、刘旭、根深投资、行之投资、
清研创投、力合创投，刘淑杰以及清研有限签署《投资合同书》，约定：①人才
基金等 5 名投资者以按照对公司整体估值投前 14.94 亿元 9 折（13.446 亿元）合
计出资 26,892,000 元受让刘淑杰和刘旭持有的公司 246,914 元注册资本（占全部
股权比例 2%）；②待公司改制为股份有限公司后，投资方按照对公司投资前估
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补充法律意见书（一）
值 14.94 亿元合计出资 113,108,000 元认购公司 934,669 元新增注册资本（占增资
后总股本的 7.0380%）。
因机构投资者看好公司的发展，有意对公司进行增资；本次增资对应公司整
体估值为投前 14.94 亿元，投后估值为 16.07 亿元，对应 2020 年净利润的市盈率
为 22.92 倍。
本次入股未作评估，采用未来市盈率法进行估值，估值较上一轮 PE 入股增
值较多。
本轮入股估值增加较多的原因为：在上述机构投资入股前，公司已经做了员
工股权激励，并启动了上市计划。公司 RPIR 技术在市政污水领域得到了大规模
验证，在手订单充足，业务呈现蓬勃发展的态势。
本次入股市盈率参考同行入股市盈率，并考虑公司未来的发展前景。近期环
保行业投资者在申报前一年入股的市盈率如下：
融资时间与 IPO 的期间关系
公司 入股 融资阶段 投资者 入股当年市
入股时间 IPO 入股在 IPO
名称 方式 特殊说明 类型 盈率
申报期 的阶段
2015 年-2017
侨银环保 2017 年 3 月 增资 非新三板 机构 IPO 第三年 19.37
年
2016 年-2018
万德斯 2018 年 11 月 增资 非新三板 机构 IPO 第三年 15.42
年
2017 年-2019
京源环保 2019 年 2 月 增资 新三板 机构 IPO 第三年 15.76
年
2015 年-2019
玉禾田 2019 年 9 月 转让 非新三板 机构 IPO 第三年 25.26
年
2017 年-2019
太和水 2019 年 6 月 转让 非新三板 自然人 IPO 第三年 17.74
年
2018 年-2020
发行人 2020 年 9 月 增资 非新三板 机构 IPO 第三年 22.92
年
注：以上数据来源于其招股说明书。
因此本次投资者入股价格参考同行业公司的市盈率，与同行业不存在重大差
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补充法律意见书（一）
异，价格公允。
（三）对比说明在补充协议签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变
化情况，并结合上述变化情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 13 的要求，逐项说明相
关对赌安排是否符合不予清理的条件，并说明如发行人未完成上市的，相关恢
复条款对发行人股权结构、资产状况的影响
核查方式：
取得并查阅《关于深圳市清研环境科技有限公司之投资协议书》《关于深
圳市清研环境科技有限公司投资协议书之补充协议》及《关于深圳市清
研环境科技有限公司之投资协议书之补充协议二》《关于深圳市清研环境
科技有限公司之投资协议书之补充协议三》；
取得并查阅《关于深圳市清研环境科技有限公司之投资合同书》《关于深
圳市清研环境科技有限公司之投资合同书之补充协议一》及《关于深圳
市清研环境科技有限公司之投资合同书之补充协议二》；
取得并查阅清研有限及发行人董事会、股东会/股东大会相关文件；
取得并查阅机构投资者填写的调查表；
访谈机构投资者，了解对赌条款变更原因，是否存在其他利益安排，并
获取内部决策文件。
核查结果：
1．对比说明在补充协议签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变化情
况
（1）与力合创投之间的补充协议签署前与签署后权责变化情况
根据力合创投（合同甲方）与陈福明、迦之南投资、清研创投、刘旭（合并
称为合同乙方）以及清研有限/发行人（合同丙方、目标公司）签订的《关于深
圳市清研环境科技有限公司之投资协议书》（下称“《投资协议书》”）、《关
于深圳市清研环境科技有限公司投资协议书之补充协议》（下称“《投资协议书
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补充法律意见书（一）
之补充协议一》”）及《关于深圳市清研环境科技有限公司之投资协议书之补充
协议二》（下称“《投资协议书之补充协议二》”），在《投资协议书之补充协
议二》签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变化情况如下：
《投资协议书之补充
权责内容 《投资协议书之补充协议一》
协议二》
第一条 甲方取得目标公司股权后，在不影响上市的前提下，有权对外自有出售股权。
投资方转让 乙方作为目标公司股东有优先购买权。甲方承诺不将投资股权转让给任何从 权责终止，且不能恢
股权及公司 事目标公司核心业务相竞争业务的第三方，受让方已书面形式承诺承担甲方 复。
并购安排 在投资协议和补充协议中的义务。
2.1 下列情况下，甲方有权要求原股东（实际控制人）一次性回购其所持有的
全部目标公司股权：
（1）目标公司或原股东违反正式投资协议书及附件（含声明及承诺）、本补
充协议、公司章程以及股东会决议、董事会决议，投资方提出后一个月内拒
绝整改和弥补损失或公司无法完全弥补己经造成的损失；
（2）乙方和目标公司管理层在经营公司过程中，采取隐瞒、欺骗、欺诈等不
诚信手段，损害甲方或公司利益，包括但不限于侵吞或转移公司资产、隐瞒 权责终止。但在公司
销售收入、虚报日常费用、以及设置投资人不知情的资金账户，或进行损害 上市申请未获得核准
第二条
公司利益的关联交易等等。 通过、撤回申请、任
回购及加速
2.2 投资方有权要求回购价格应按以下两者较高者确定： 何其他原因导致公司
回购
（1）投资方投资金额与自实际缴纳之日起至收到回购价款之日按年复利率 未完成上市的，则恢
7%计算的利息的合计金额。 复效力。
（2）回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的账面净资产。
（3）投资方在行使其出售选择权之前从公司获得的所有股息不应从公司和/
或主要股东上述回购款中扣除。
2.3 原股东（实际控制人）收到书面回购通知之日起 2 个月内配合完成股权转
让法律手续，并支付回购的全部款项。如未按期履行，则每延迟一日应按回
购股权对应款项的千分之一的金额支付违约金。
3.1 完成本次增资后，在公司上市或投资方股权被收购退出前，未经甲方书面 权责终止。但在公司
第三条
同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让股权。 上市申请未获得核准
乙方股权转
3.2 如经甲方书面同意，原股东可以对外转让股权，拟转让股权的股东应确保： 通过、撤回申请、任
让及权利限
受让方以书面形式承诺承担转让方在本投资协议和补充协议中的义务。 何其他原因导致公司
制
3.3 未经甲方书面同意，乙方在公司上市之前不得在其持有的任何股份上设置 未完成上市的，则恢
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补充法律意见书（一）
权利负担。 复效力。
3.4 拟转让股权的股东承诺不将股权让给任何从事公司核心业务相竞争业务的
第三方及个人。
公司上市后遵守上市公司的特别规定。
5.1 甲方将拥有在其持股比例范围之内认购目标公司任何新增股本、购买目标
公司股权/股份的权利、期权或认股权证，或其他新发证券的优先权，且按目
标公司向潜在投资者发行此类股本或证券的同等价格、同等条款和同等条件
予以认购。甲方有权优先认购乙方在新股发行中未认购的股权。
这一权利将不适于员工股权激励计划及首次公幵发行中所发行的普通股。
5.2 若乙方依本协议第三条规定，拟向第三方出售其全部或部分持有股权时，
则： 权责终止。但在公司
第五条 （1）甲方有权以至少相等于第三方拟向乙方购买股权的条款和条件优先购买 上市申请未获得核准
优先认购、优 拟出售股权； 通过、撤回申请、任
先购买与跟 （2）甲方有权以至少相等于第三方拟向乙方购买股权的条款和条件共同出售 何其他原因导致公司
售权 全部或部分所持有股权给第三方，乙方应保证该受让方购买甲方的股权，否 未完成上市的，则恢
则乙方不得进行转让。 复效力。
（3）甲方要求在行使跟售权时，原股东应保证投资方转让股权的价格不低于
投入资金，不足部分由拟转让股权的原股东补足，否则不予同意原股东转让
股权。
（4）乙方拟将股权转让给第三方时，应在至少十五（15）个工作日之前以书
面形式通知其他股东，书面通知中应载明受让方的姓名或名称、拟转让的出
资数额、转让价格与条件等。
6.1 在目标公司本轮融资后进行的任何一轮新的融资时，如果股份发行价格低
于投资方对目标公司在该新一轮融资前所累计投资的平均成本，则各方应调
整甲方持股比例，使甲方投资成本降为与新一轮融资价格相同。 权责终止。但在公司
6.2 下列情况除外： 上市申请未获得核准
第六条 （1）上市前的股权激励计划累计发行不超过公司注册资本 10％的股权给公司 通过、撤回申请、任
股权反稀释 员工的股份； 何其他原因导致公司
（2）经股东会批准公司挂牌上市或并购重组上市公司发行的股份。 未完成上市的，则恢
6.3 调整计算公式 复效力。
股权调整比例=（甲方累计投资额/新一轮公司融资后估值）-甲方在该新一轮
公司融资前股权比例
第八条 在交割日之前，目标公司应取得每一个核心管理团队成员的竞业禁止承诺书， 权责终止。但在公司
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补充法律意见书（一）
竞业限制及 除非他（她）的辞职书事先得到甲方的批准或另外的安排得到甲方的认可。 上市申请未获得核准
竞业禁止 竞业禁止承诺书的内容应包括但不限于： 通过、撤回申请、任
（1）原股东及核心员工及其直系亲属不得以任何形式直接或间接设立、或投 何其他原因导致公司
资与公司所处行业相同或类似的公司。 未完成上市的，则恢
（2）上述人员未经董事会授权不得为存在竞争关系的公司提供咨询或任何形 复效力。
式的服务；也不得直接或间接的劝诱公司雇员加入竞争公司。
（3）相关人员在离幵公司后 2 年内，不得从事或投资于与公司相竞争的业务。
11.1 针对本次投资磋商和签署的最终交易文件将替代目标公司、乙方与其他
第三方先前所达成的任何投资或股东协议。目标公司及乙方共同承诺，以后
不会达成与针对此次投资做出的承诺不一致的任何其他协议或承诺。
第十一条 权责终止，且不能恢
11.2 目标公司及乙方共同承诺，如果目标公司、乙方此后授予任何其他投资
最惠待遇 复。
者或股东的任何权利、特权或保护比授予投资方的任何权利、特权或保护更
为优惠，甲方将有权选择获得与其他投资者或股东享有的权利、特权或保护
同等的权利、特权或保护。
12.1 如果目标公司发生任何解散、终止、破产、清算（清算事件），甲方将
有权在乙方进行任何分配前获得以下优先金额（为下述 ABC 合称）：
A.投资额；B.从甲方资金交割日起至清算事件发生之日按 10%的年利率复利
计算的累积利息；C.所有己宣派的或产生的但尚未支付的股息（ABC 合称“优
先金额”）。
在公司完成支付甲方优先金额后，其他剩余资金或财产将在所有股东（包括
投资方）之间按相同比例进行分配。如果公司没有充足的资产用于支付全部 权责终止。但在公司
优先金额，公司全部资产应分配给甲方。 上市申请未获得核准
第十二条 12.2 目标公司出现以下情形，非经甲方书面同意豁免，将视同清算事件，乙 通过、撤回申请、任
清算优先权 方愿意按前款标准和方式承担清算补偿的义务： 何其他原因导致公司
（1）公司实质控制权发生变更：公司因股东股权转让、兼并收购、公司合并 未完成上市的，则恢
或其他交易等，致使本轮投资结束后的股东（包括原股东及投资方）在续存 复效力。
的实体中不再拥有超过半数的表决权；
（2）出售、出租、转让、排他性许可公司所有或实质所有资产或全部知识产
权；
（3）实际控制人因重大疾病、死亡等原因，导致团队主要成员不再实际控制
和经营公司；
（4）回购义务人不能按时回购股份。
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补充法律意见书（一）
根据力合创投（合同甲方）与陈福明、迦之南投资、清研创投、刘旭（合并
称为合同乙方）以及发行人（合同丙方）于 2021 年 6 月 18 日签订的《关于深圳
市清研环境科技有限公司之投资协议书之补充协议三》（下称“《投资协议书之
补充协议三》”），在《投资协议书之补充协议三》签署后，各方终止了《投资
协议书之补充协议一》约定的“回购及加速回购”条款，且不存在恢复履行的约
定。
（2）与深创投等股东之间的补充协议签署前与签署后权责变化情况
根据深创投、人才基金、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高投资、力合
泓鑫（合并称为合同甲方）与陈福明、刘旭、迦之南投资、根深投资、行之投资、
清研创投、力合创投（合并称为合同乙方）、刘淑杰（合同丙方）以及清研有限
/发行人（合同丁方）签订的《关于深圳市清研环境科技有限公司之投资合同书》
（下称“《投资合同书》”）、《关于深圳市清研环境科技有限公司投资合同书
之补充协议一》（下称“《投资合同书之补充协议一》”），在《投资合同书之
补充协议一》签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变化情况如下：
《投资合同书之补充
权责内容 《投资合同书》
协议一》
6.1 甲方 1 有权推荐 1 名代表出任公司的董事，原股东保证同意在甲方 1 提名
的候选人符合中国证监会及证券交易所关于董事任职要求的情况下，选举甲
方 1 推荐的人选担任公司董事。
6.2 公司股东（大）会行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划； 权责终止。但在公司
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 上市申请未获得核准
第六条 酬事项； 通过、撤回申请、任
公司治理 （3）审议批准董事会的报告； 何其他原因导致公司
（4）审议批准监事会或者监事的报告； 未完成上市的，则恢
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 复效力。
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）审议批准关联交易（年度累计交易金额在 1000 万元以上或占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易）方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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补充法律意见书（一）
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修订公司章程；
（11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（12）对公司对外投资（单笔交易金额达到或超过 2000 万元）作出决议；
（13）审议批准交易金额占公司最近 1 年所有者权益 20%或交易金额超过 4000
万元的重大资产购买、出售、租赁方案；
（14）对公司借入或借出资金、提供担保作出决议（借入资金不含银行贷款）；
（15）对公司主营业务变更作出决议；
（16）决定公司的上市计划和方案；
（17）对集团公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、
保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议。
（18）法律、法规规定应当由股东（大）会做出决议的其他事项。
以上股东（大）会职权同样适用于集团公司内任一实体，公司批准该等实体
从事上述行为前，应提交公司股东（大）会按照本合同约定的表决规则审议
批准。
以上第（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、
（15）、（16）、（17）项职权应由出席股东（大）会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其他事项应当由出席股东（大）会的股东
所持表决权的 1/2 以上通过。
6.3 公司董事会行使以下职权：
（1）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作；
（2）执行股东（大）会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本；
（7）制订发行公司债券的方案；
（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）决定员工股权激励方案；
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补充法律意见书（一）
（13）决定关联交易（年度累计交易金额不超过 1000 万元或不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%）方案；
（14）股东（大）会授予的其他职权。
6.4 协议各方认可且同意，公司在股份制改造之后应参照上市公司标准合规运
营，公司股东大会与董事会的权限、相关议事规则应符合上市公司的相关要
求。如第 6.2 条、第 6.3 条的约定与届时适用的法律、法规、交易所规则存在
冲突，则公司适用法律、法规与交易所相关规则，投资方应配合修改公司章
程。公司上市之后，股东大会与董事会的权限、议事规则等由届时董事会与
股东大会依照法定程序重新制定。
7.1 知情权。投资方作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，
有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向公司管
理层提出建议并听取管理层的报告。公司/创始股东/实际控制人保证，应按投
资方要求的格式及时提供以下资料和信息：
（1）每个日历季度结束后 30 日内，提供季度合并报表（含利润表、资产负
债表和现金流量表）；
1．权责终止。但在公
（2）每个会计年度结束后 120 日内，提供公司年度合并审计报告及附注；
司上市申请未获得核
（3）按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息；
准通过、撤回申请、
（4）公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况。
任何其他原因导致公
投资方对公司财务数据存在合理质疑且公司/创始股东/实际控制人无法提供
司未完成上市的，则
合理证明文件释疑时，投资方有权委托会计师事务所或自行对公司进行审计。
恢复效力。
第七条 为免疑义，投资方作为财务投资人除依照本合同享有相关股东权利外，不参
2．修改发行人作为回
投资方权利 与公司的经营管理，由创始股东/实际控制人负责公司的实际经营活动并承担
购义务人的条款，即
妥善保管公司证照、印章、账册、资产等的责任。
便回购条款恢复效
7.2 优先认购权。公司新增注册资本的，投资方在同等条件下对全部或部分新
力，发行人不再作为
增注册资本享有优先认购权；但经批准的员工股权激励除外。
回购义务人，由刘淑
7.3 优先受让权。原股东进行股权转让的，投资方在同等条件下享有优先受让
杰、陈福明、刘旭作
权。
为回购义务人。
7.4 反稀释权。如果公司以低于本合同约定的投资后估值增加注册资本或者创
始股东/实际控制人以低于本合同约定的投资后估值转让其持有的注册资本，
则创始股东/实际控制人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该
次新增加注册资本或股权转让的相同；但经批准的员工股权激励除外。
7.5 共同出售权。在不违反本合同有关规定的情况下，创始股东拟转让其所持
公司股权时，则投资方有权与创始股东以相同的价格、条款和条件向意向受
3-3-1-78
补充法律意见书（一）
让方等比例地出售所持公司股权，且创始股东有义务促使意向受让方购买投
资方拟出售的股权。如投资方认为创始股东对外转让股权会导致公司控股权/
实际控制人变更的，则投资方有权与创始股东以相同的价格、条款和条件向
意向受让方优先出售所持公司全部股权，且创始股东有义务促使意向受让方
购买投资方拟出售的股权。若创始股东未能促使意向受让方购买投资方的股
权，则创始股东应以相同的价格、条款和条件受让投资方的股权。若投资方
依前述约定转让股权所得价款低于对应比例的投资金额及按 8%/年的利率计
算的利息（自投资方支付投资金额之日起计算至投资方实际收到本条约定的
价款之日止，按单利计算）之和，创始股东/实际控制人同意就差额部分向投
资方给予补偿。
7.6 平等待遇。如公司给予任何新引入的股东（指的是本轮投资之后新进入的
股东）优于投资方的权利或条件，则投资方将自动享有该等权利和条件，公
司/创始股东/实际控制人有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务
告知投资方。
7.7 股权转让。在公司合格 IPO 之前，投资方转让其所持有的全部或部分股权
（包括向关联方转让和向非关联方转让）需要符合公司章程的约定，且不能
对公司 IPO 申报/审核造成实质障碍（在公司上市审核期间，如投资方股权转
让造成上市申报材料撤回、重新申报的，应经过实际控制人刘淑杰的同意）。
投资方将其所持股权转让给其关联方（就该条而言之关联方包括但不限于投
资方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前述主体
控制或管理的其他主体）时，各方应同意放弃优先受让权，转让完成后，该
关联方完整地享有投资方在本合同项下的相同权利。投资方将其所持股权转
让给非关联方时，各方应同意按照公司章程约定执行。
7.8 股权回购
7.8.1 在下列任一情况下，投资方有权要求回购义务人回购投资方持有的公司
全部或部分股权：
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，公司未完成上市；
（2）未经投资方书面同意，公司创始股东/实际控制人发生变更；
（3）创始股东/实际控制人挪用、侵占公司资产、在经营过程中隐瞒销售收入、
虚报日常费用以及设置投资人不知情的资金账户或进行损害公司利益的关联
交易或被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行公司经营管
理责任的；
（4）公司/创始股东/实际控制人违反本合同的承诺和保证，拒不履行或违反
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补充法律意见书（一）
本合同第六条、第七条、第八条的相关约定；
（5）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发本合同第 11.1 条约定的解散事
由；
（6）给公司上市带来实质性障碍或严重损害投资方利益的其他情形（具体情
形需要取得公司与投资方的共同认可；如果存在争议，则通过本协议 17.2 的
方式进行处理）。
7.8.2 在出现第 7.8.1 条约定的情形之一时，投资方有权要求回购义务人按如下
方式计算的价格（以孰高原则确定）回购投资方持有的公司股权：
（1）回购对价=投资金额*[1+8%*n] - 投资方于计息期间实际取得的现金分红
金额
其中：n=投资方支付投资金额之日起至收到回购对价之日止的天数（计息期
间）除以 365
（2）回购价格=回购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例
7.8.3 针对投资方以增资方式取得的公司股权，投资方同意优先以公司作为回
购义务人，但如在投资方发出回购通知时公司的资金状况不具备承担全部回
购义务的能力或公司未能在投资方发出回购通知 90 天内支付完毕全部回购价
款，则投资方有权要求公司和/或实际控制人共同作为回购义务人连带地承担
股权回购义务。
针对投资方以股权转让方式取得的公司股权，回购义务由股权转让方（刘淑
杰、刘旭）承担。如投资方发出回购通知之日起 90 天内转让方仍无法支付完
毕回购价款，则公司为转让方的股权回购义务承担连带保证责任。
回购义务人应在投资方发出回购通知之日起 30 天内与投资方签订回购协议或
股权转让协议等相关法律文件，但投资方发出回购通知并非回购义务人履行
回购义务的前提条件。公司/实际控制人逾期与投资方签订回购协议，每逾期
一天向投资方支付股权回购款万分之五的违约金。如果因为投资方的原因导
致回购协议在 30 天内未能签署，则投资方同意给予宽延时间且公司/实际控制
人不需要支付违约金。
7.8.4 投资方将其所持公司股权部分转让给非关联第三方的，创始股东/实际控
制人对投资方持有的剩余股权承担回购义务。
7.8.5 经股东（大）会决议同意公司采用减少注册资本等方式实现投资方退出
时，创始股东及实际控制人保证有关程序的合法性，如因此给投资方造成任
何损失或不利负担的，创始股东/实际控制人应予赔偿。
7.9 公司清算时，如投资方分得的剩余财产低于第 7.8.2 条约定的金额，实际
3-3-1-80
补充法律意见书（一）
控制人须以其分得的剩余财产补足投资方的差额；如经前述方式补偿后仍有
差额的，由实际控制人向投资方承担补偿责任。
权责终止。但在公司
上市申请未获得核准
第八条
投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，创始股东/实际控制人不得 通过、撤回申请、任
上市前的股
进行可能导致公司控股权/实际控制人变化的股权转让以及股权质押等行为。 何其他原因导致公司
权转让限制
未完成上市的，则恢
复效力。
11.1 原股东承诺，当公司出现以下任一情形时，（1）具备法定解散事由；（2）
公司停止主要经营活动的；（3）公司被载入经营异常名录或逾期公示年度报
权责终止。但在公司
告超过一年的；（4）通过登记住所无法联系公司的；（5）公司发生歇业/视
上市申请未获得核准
同歇业的其他情形，投资方有权利但无义务要求解散公司。解散事由出现之
第十一条 通过、撤回申请、任
日起十五日内，公司应当成立清算组进行清算。
解散和清算 何其他原因导致公司
11.2 如果公司清算或解散，公司应优先清偿甲方的投资金额加公司已宣布的
未完成上市的，则恢
未付股利，以及以投资金额为基数每年不少于 8%（单利计算）的资金机会成
复效力。
本回报。在对甲方清偿完毕后，其余可分配的资金和财产将按股权比例对股
东（不含甲方）进行分配。
1．原股东/公司/创始股东/实际控制人同意并保证，本合同第 6.1 条、第 6.2
条、第 6.3 条应当完整地载入投资完成后的公司章程。
2．公司变更为股份有限公司签订的《发起人协议》等相关文件与本合同不一
致的或未将本合同约定的投资方权利完整载入的，除非各方另有约定明确放
弃相关权利，仍以本合同为准。
3．根据届时的法律法规及审核规则的要求，本合同第六条、第七条、第八条、 权责终止。但在公司
第十一条在公司向中国证券监督管理委员会提交首次公司发行股票并上市的 上市申请未获得核准
第 18.5 条 申请之日中止执行，各方同意根据届时的审核要求另行协商签订相关补充协 通过、撤回申请、任
其他约定 议；在公司上市申请未获得核准通过、撤回申请、任何其他原因导致公司未 何其他原因导致公司
完成上市的，前述被中止执行的条款即刻恢复效力。 未完成上市的，则恢
4．若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被 复效力。
裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执
行性并不因此在任何方面受影响或受损害。
5．各方同意并理解，本合同及补充协议可能不提交有关政府机关审批/备案。
如根据相关法律法规，为完成本合同及补充协议项下的有关约定需要取得有
关政府机关审批/备案的，公司/创始股东/实际控制人承诺并保证履行相关审批
3-3-1-81
补充法律意见书（一）
/备案程序确保投资方在本合同及补充协议约定的权利得以充分实现。如因任
何原因导致未能通过该等审批/备案的，由公司/创始股东/实际控制人向投资方
承担赔偿责任。
6．投资方中任何一方均依照本合同的约定独立的享有相关权利、履行相关义
务，不以其他方的行为作为本方提出权利主张的前提，也不对其他方的义务
承担连带责任。投资方中的任何一方提出解除合同或公司/创始股东/实际控制
人因投资方中任何一方的违约行为提出解除合同的，效力均不及于投资方中
其他方；但，任何一方提出解除合同的，其他投资方亦有权解除合同。
根据深创投、人才基金、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高投资、力合
泓鑫（合并称为合同甲方）与刘淑杰、陈福明、刘旭、迦之南投资、根深投资、
行之投资、清研创投、力合创投（合并称为合同乙方）以及发行人（合同丙方）
于 2021 年 6 月 18 日签订的《关于深圳市清研环境科技有限公司投资合同书之补
充协议二》（下称“《投资合同书之补充协议二》”），在《投资合同书之补充
协议二》签署后，各方终止了《投资合同书》中第 7.5 条“共同出售权”条款中
涉及公司创始股东/实际控制人关于差额补偿的约定、终止了《投资合同书》中
第 7.8 条“股权回购”条款、终止了《投资合同书》中第 7.9 条及 11.2 条约定的
公司清算时实际控制人差额补足条款，且对于上述终止的条款，均不存在恢复履
行的约定。
2．结合上述变化情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 13 的要求，逐项说明相关对
赌安排是否符合不予清理的条件
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13：
“部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构
应当如何把握？红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，应如何进行处理和
信息披露？
答：（一）对赌协议的一般规定投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类
似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：
一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变
化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持
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补充法律意见书（一）
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对
赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对
赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”
根据发行人股东之间签署的《投资协议书之补充协议二》《投资合同书之补
充协议一》，首先，发行人已不作为股份回购义务人，不存在发行人作为对赌协
议当事人的情形；其次，对赌条款于公司提交 IPO 申请时终止，对赌协议不存
在导致公司控制权变化的情形；再次，对赌协议亦不与市值挂钩；最后，发行人
不作为对赌条款当事人，故不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形，对赌协议恢复条款不会导致公司承担相应的法律责任、承担
或有义务，不会影响公司实际控制权稳定。
同时，根据发行人股东于 2021 年 6 月 18 日签署的《投资协议书之补充协议
三》《投资合同书之补充协议二》，发行人不存在相关股东要求发行人或实际控
制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭回购股份的情形，亦不存在其他任何股
东就对赌协议要求发行人或实际控制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭进行
任何赔偿的情形，且不存在恢复条款，相关对赌协议已彻底解除。
综上，发行人、实际控制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭均已不作为
回购义务人，不存在发行人作为对赌协议当事人的情形，相关对赌安排已清理，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定。
3．并说明如发行人未完成上市的，相关恢复条款对发行人股权结构、资产
状况的影响
根据发行人股东之间签署的《投资协议书之补充协议三》《投资合同书之补
充协议二》，发行人不存在相关股东要求发行人或实际控制人刘淑杰及其一致行
动人陈福明、刘旭回购股份的情形，亦不存在其他任何股东就对赌协议要求发行
人或实际控制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭进行任何赔偿的情形，且不
存在恢复条款，相关对赌协议已彻底解除。
综上，鉴于对赌协议协议已彻底解除，且不存在恢复条款，故如发行人未完
成上市的，不存在因对赌协议而对发行人股权结构、资产状况产生影响的情况。
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补充法律意见书（一）
（四）说明截至目前相关投资协议已履约完毕的条款及执行情况，是否就
协议的履行存在争议或纠纷
核查方式：
查阅《投资协议书》《投资合同书》及相关补充协议；
查阅相关投资协议涉及的股权转让款、增资款项的支付凭证；
查阅相关股东签署的尽职调查表；
访谈发行人相关股东。
核查结果：
1．说明截至目前相关投资协议已履约完毕的条款及执行情况
（1）与力合创投签署的《投资协议书》及其补充协议中已履行完毕的条款
及执行情况
根据力合创投（合同甲方）与陈福明、迦之南投资、清研创投、刘旭（合并
称为合同乙方）以及清研有限/发行人（合同丙方、目标公司）签订的《投资协
议书》《投资协议书之补充协议一》《投资协议书之补充协议二》《投资协议书
之补充协议三》及其实际履行情况，《投资协议书》及其补充协议中已履行完毕
的条款及执行情况如下：
权责内容 已履行完毕的条款内容 执行情况
《投资协议 根据甲乙双方对目标公司估值达成的一致，在符合本协议约定的条件和条款
书》第一条 的前提下，投资方本次共计向目标公司增资人民币 1000 万元，其中 111.1111 已经妥善执行。
投资方案 万元计入模板公司的注册资本，其余 888.8889 万元计入目标公司的资本公积。
3.1 甲方应当在交付出资之先决条件全部成就之日起十（10）个工作日内，将
《投资协议 其认购出资现金人民币壹仟万元整一次性汇入目标公司银行账户。目标公司
书》第三条 收到甲方按本协议较快的出资时，甲方即开始按所持目标公司股权比例享有
增资款项的 相应的股东权益。 已经妥善执行。
付款方式与 3.2 目标公司应于甲方交付认购股款之日起三（3）个工作日内聘请具有资格
手续办理 的会计师事务所验证缴付的出资并出具验资报告。
3.3 目标公司及乙方共同承诺应在会计师事务所就本次增资出具验资报告后十
3-3-1-84
补充法律意见书（一）
个工作日内，向投资方出具出资证明书并修改股东登记名册，以证明甲方已
按本协议的约定全面履行了出资义务。
3.4 增资完成后，目标公司应向甲方出具包括但不限于以下文件：
（1）验资报告；
（2）变更后的公司营业执照；
（3）公司工商变更登记后的工商登记信息单；
（4）增资后公司的董事会名单（如有董事变更）；
（5）修订后的公司章程。
以上文件须提供原件，复印件标注与原件一致，并加盖目标公司公章留档备
查。
4.1 投资方签署本协议是以投资方完成尽职调查时点 2016 年 8 月 25 日书面获
悉的财务报表、业务合同等财务和法务文件为依据。自尽职调查完成至增资
完成前为过渡期。
4.2 过渡期内，目标公司及乙方共同承诺，非经甲方同意，公司不会发生对甲
方不利的变动，包括但不限于：
（1）乙方向公司进行私人借款或占用公司的资产；
《投资协议 （2）公司出让或者处置其核心资产；
书》第四条 （3）财产、债务状况发生重大变化； 已经妥善执行。
过渡期 （4）放弃或转让任何权利（包括债券、担保权益）；
（5）新签署重大合同，修改、变更或终止现有重大合同；
（6）对外提供任何贷款或担保；
（7）承担负债或其他责任；
（8）合并、分立、增加或减少注册资本、清算；
（9）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；
（10）其他可能对投资方造成重大不利影响的事项。
《投资协议
目标公司及乙方共同承诺，本次增资款项的资金全部用于公司运营，包括但
书》第五条
不限于用于研究与开发，新置生产型，市场推广，增加员工，增加流动资金 已经妥善执行。
增资款项的
等。但不得用于目标公司主营业务之外的任何开支。
用途
6.1 乙方应在签订本协议是，同时签署新《公司章程》和相关股东会决议，目
《投资协议
标公司本次增加注册资本后新《公司章程》的约定应与本协议一致。
书》第六条 已经妥善执行。
6.2 除本协议规定的其他义务外，目标公司和乙方还需履行下列义务：
各方的责任
（1）根据有关政府部门的要求，提供本次增加注册资本涉及的应由其提供的
3-3-1-85
补充法律意见书（一）
相关文件、证明及资料；
（2）尽最大努力，办理或协助办理本次增加注册资本所涉及的工商变更等相
关手续。
6.3 除本协议规定的其他义务外，甲方还须履行下列义务：
（1）就本协议完成甲方所必须的所有内部批准程序；
（2）根据有关政府部门的要求，提供本次增阿基注册资本涉及的应由其提供
的相关文件、证明及资料；
（3）尽最大努力，办理或协助公司办理本次增加注册资本所涉及的工商变更
等相关手续。
7.1 目标公司及甲方共同承诺，目标公司目前的资产状况及或有负债以 2016
年 8 月 25 日的公司资产负债表为准，已向甲方充分披露，不存在任何对外担
保及其他或有负责。
《投资协议
7.2 目标公司及乙方共同承诺，如出现已披露之外的负债（含预计负债）、或
书》第七条 已经妥善执行。
有负债，由乙方承担；若目标公司承担上述责任，原股东应当在实际发生赔
债权和债务
付后五个工作日内，按各自持股比例向目标公司承担全部的赔偿责任
7.3 目标公司及乙方共同承诺，截止至本协议签署之日，目标公司不存在任何
法律纠纷。
《投资协议
书之补充协 甲方取得目标公司股权后，在不影响上市的前提下，有权对外自有出售股权。
议》第一条 乙方作为目标公司股东有优先购买权。甲方承诺不将投资股权转让给任何从
已经妥善执行。
投资方转让 事目标公司核心业务相竞争业务的第三方，受让方已书面形式承诺承担甲方
股权及公司 在投资协议和补充协议中的义务。
并购安排
以下事项应当经甲方书面同意，方可形成决议。各方同意，该约定是基于投
资方为第一轮投资人，在引进下一轮投资时下述约定废止，按照新的投资协
议和公司章程执行：
《投资协议 4.1 公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算；
书之补充协 4.2 变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它新的业务、业务合并、重
已经妥善执行。
议》第四条 组；
公司治理 4.3 决定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4.4 单项资本性支出（含股权投资、固定资产投资等）超过公司净资产 20%或
连续 12 个月内累计超过公司净资产 40%以上（国家或地方政府项目开支除
外）；
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补充法律意见书（一）
4.5 决定出售或处置公司单项超过 20%或连续 12 个月内累计超过 40%的资产；
4.6 决定连续 12 个月内累计总金额超过 1000 万元的关联交易（是指与第一大
股东的关联交易）；
4.7 公司年度预算制定、决算方案和公司年度经营计划的制定和重大修改；
4.8 公司年度利润分配方案；
4.9 对商标、专利或其他知识产权购买、出售、转让、许可使用或其他形式的
处置，或在其上设定任何权利负担；
4.10 对管理层或员工的激励计划；
4.11 公司对外捐赠；
4.12 涉及本补充协议第四条约定内容的公司章程的变更；
4.13 公司为公司全资及控股子公司和其他任何第三方，包括但不限于公司股
东、管理层及其关联人士，提供借款、担保、抵押、质押或以其他任何方式
对公司资产、业务和权利设定他项权利的行为；
4.14 公司章程及董事会决议规定的其他需要全体股东一致同意的事项；
上述约定事项，在形成决议或执行之前，由公司管理团队向甲方联络人发送
邮件询证，甲方须在三个工作日内给予回复，如超过三个工作日没有回复，
视为甲方同意相应的决议或事项。
7.1 本轮投资交割后，实际控制人刘淑杰和原股东陈福明必须保证在深圳清华
大学研究院全职工作不少于四年并签订相应的聘用合同，担任董事会安排的
职务。实际控制人刘淑杰和原股东陈福明依据公司与深圳清华大学研究院签
《投资协议 订的《关于联合组建深圳清华大学研究院-清研环境快速生化污水处理技术研
书之补充协 发中心的协议书》履行相关权利和义务从事污水处理相关的研究。
议》第七条 7.2 要求在目标公司担任职务的股东，应对公司尽到忠诚、勤勉尽职的义务。 已经妥善执行。
核心股东任 7.3 目标公司及董事会不得无故终止与有关人员的聘用合同。
职条款 注：鉴于原股东刘淑杰、陈福明目前的编制都在深圳清华大学研究院（未在
公司），所以作出以上约定，但是如果原股东刘淑杰、陈福明因各种原因与
深圳清华大学研究院终止合同后，仍须保证在公司全职工作不少于四年（包
含在深圳清华大学研究院的工作时间）。
《投资协议
9.1 乙方承诺在 5 年内，或至迟 IPO 前，将对新雇佣的骨干员工实施股权激励。
书之补充协
9.2 股权激励为本轮融资结束后总注册资本的 10%，如因公司再融资，则相应
议》第九条 已经妥善执行。
降低比例。
股权激励计
9.3 员工股权激励计划由董事会通过，并由财务或薪酬委员会具体负责实施。
划
3-3-1-87
补充法律意见书（一）
11.1 针对本次投资磋商和签署的最终交易文件将替代目标公司、乙方与其他
第三方先前所达成的任何投资或股东协议。目标公司及乙方共同承诺，以后
《投资协议
不会达成与针对此次投资做出的承诺不一致的任何其他协议或承诺。
书之补充协
11.2 目标公司及乙方共同承诺，如果目标公司、乙方此后授予任何其他投资 已经妥善执行。
议》第十一条
者或股东的任何权利、特权或保护比授予投资方的任何权利、特权或保护更
最惠待遇
为优惠，甲方将有权选择获得与其他投资者或股东享有的权利、特权或保护
同等的权利、特权或保护。
（2）与深创投等签署的《投资合同书》及其补充协议中已履行完毕的条款
及执行情况
根据深创投、人才基金、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高投资、力合
泓鑫（合并称为合同甲方）与刘淑杰、陈福明、刘旭、迦之南投资、根深投资、
行之投资、清研创投、力合创投（合并称为合同乙方）、刘淑杰（合同丙方）以
及清研有限/发行人（合同丁方）签订的《投资合同书》《投资合同书之补充协
议一》《投资合同书之补充协议二》及其实际履行情况，《投资合同书》及其补
充协议中已履行完毕的条款及执行情况如下：
权责内容 已履行完毕的条款内容 执行情况
1．本次投资，分三个步骤完成：
（1）第一步：受让方按照对公司投资前估值的 90%（即 13.446 亿元）合计出
资 26,892,000 元受让转让方持有的公司 246,914 元注册资本（占股 2%）；转
让方应自行承担上述股权转让产生的税费；该等税费依法由受让方作为扣缴
义务人的，受让方有权在缴税后将剩余款项支付给相关转让方。
（2）第二步：公司改制成股份公司，以公司截至 2020 年 5 月 31 日经大华会
《投资合同 计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 134,168,579.66 元为基础，按 1：
书》第三条 0.0.920 的比例折为 12,345,679 股，折股后剩余金额 121,822,900.66 元计入股 已经妥善执行。
投资方案 份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。
（3）第三步：投资方按照对公司投前估值 14.94 亿元合计出资 113,108,000 元
认购公司 934,669 元新增注册资本（占增资后总股本的 7.0380%），其余金额
112,173,331 元记入股份公司的资本公积金。
2．各方同意，对于投资方而言本次投资的以上三步互为不可分割的组成部分，
任意一步因非投资方原因未完成或被终止的，则投资方有权解除另一步骤。
投资方同意在本步骤完成之后，公司已总股本 13,280,348 股为基数，以资本
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补充法律意见书（一）
公积中股本溢价向全体股东转增股本，转增后，各股东持股比例不变。具体
转增比例和数量以股东大会决议为准。
3．投资方在本合同生效且满足相关条件后 10 个工作日内以银行转让的方式
将第一步涉及的股权转让款支付至刘淑杰、刘旭指定的银行账号，转让方在
收到投资方支付的股权转让款之后公司应办理相应的工商手续。
4．投资方在本合同生效且满足相关条件后 10 个工作日内以银行转让的方式
将第三部涉及的增资款支付至公司指定的银行账户，公司在收到投资方支付
的增资款之后办理相应的工商手续。
5．投资方中任何一方按照本合同约定付款后，该方即按照对应股权享有法律
法规、本合同和公司章程规定的所有股东权利。
6．公司/创始股东/实际控制人保证，投资金额之认购新增注册资本的部分仅
用于广东清研高端环保装备研发与制造基地项目和补充公司流动资金，不得
用于偿还对股东/实际控制人及其关联方的债务，不得用于非经营支出或与公
司主营业务不相关的其他经营性支出。非经投资方同意，不得用于购买或从
事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险
计划及其他金融衍生产品或投资。若投资方事后核查发现公司有违背上述约
定使用资金的行为，投资方有权要求立即纠正违约使用资金行为并由创始股
东/实际控制人以连带责任方式承担给公司/股东造成的损失。
7．公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及投资完成之日前后公司
产生的所有利润，由投资方与全体股东按出资比例共同享有。
4.1 集团公司未设立或未与他人共同设立其他经营实体；
《投资合同
4.2 集团公司不进行利润分配；
书》第四条
4.3 集团公司股权结构未发生变化； 已经妥善执行。
过渡期的安
4.4 集团公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规的行为，没有处
排和承诺
置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务。
5.1 公司/创始股东/实际控制人承诺，在投资方支付投资款之日起 5 日内提供
《出资证明书》；在投资方支付投资款之日起 30 日内或本合同生效之日起 60
《投资合同 日内（以先到日为准），确保公司完成本次投资的工商变更登记手续（包括
书》第五条 但不限于股权变更、增加注册资本、修订章程及变更董监事）。如未能按期
已经妥善执行。
相关手续的 完成的，公司/创始股东/实际控制人应以书面方式通知投资方，经投资方书面
办理 同意可适当延长变更期限。
5.2 公司/创始股东/实际控制人承诺，在公司取得投资完成后换发的营业执照
后 5 日内向投资方提供加盖公司公章的营业执照复印件以及由公司登记机关
3-3-1-89
补充法律意见书（一）
盖章的记载有投资完成后股东情况的注册信息查询单。
5.3 公司逾期超过 60 日未能完成相关工商变更登记的，投资方有权通知转让
方/公司/创始股东/实际控制人解除本合同；投资方逾期超过 30 日未能完成付
款的，转让方/公司/创始股东/实际控制人或投资方均有权通知对方解除本合
同。
5.4 办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。
10.1 公司/创始股东/实际控制人承诺，截至本合同生效之日，公司是对其生产
经营具有重要影响的企业字号、商标、专利、商品名称、品牌、网站名称、
域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权拥有唯一的、合
法的权利。若与公司生产经营相关的知识产权未在公司名下，公司/创始股东/
《投资合同 实际控制人须确保相关权利人在本合同生效后 6 个月内将该等知识产权无偿
书》第十条 转移至公司名下。
已经妥善执行。
知识产权的 10.2 公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的
占有与使用 手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工（包括主要股东）因
职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产
权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突，未收到过第三方认为其侵犯或
可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争
议或司法程序。
13.1 本合同任何乙方向其他方保证和承诺入如下：
（1）具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取
得现阶段所必须的授权或批准。
（2）本合同的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或协议。
（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何
虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。
《投资合同 13.2 转让方向受让方进一步保证和承诺如下：
书》第十三条 （1）转让方是根据本合同转让的股权的唯一所有权人。 已经妥善执行。
保证和承诺 （2）根据本合同转让的股权所对应的注册资本已以货币方式按时足额缴纳。
（3）根据本合同转让的股权权利完整，未被冻结、质押、及存在其他权利负
担。
13.3 公司/创始股东/实际控制人向投资方进一步保证和承诺如下：
（1）就与本次投资有关的信息和资料向投资方进行了充分、详尽、及时的披
露，没有重大遗漏、误导和虚构，所提供的一切文件信息和资料均是真实、
完整、准确、有效的。
3-3-1-90
补充法律意见书（一）
（2）向投资方披露了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷
或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给公司或本合同的履行造
成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明。
（3）公司的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正真实地
反映了公司的经营业绩及资产负债状况，不包含任何虚假成分，没有为误导
投资方而故意省略部分关键事实。
（4）负责办理本次增资的外商投资企业登记/备案手续（如需）及工商变更登
记手续。
（5）履行第 7.1 条所约定的相关义务。
（6）保证高级管理人员和核心员工与公司签订不低于 3 年的劳动合同。
（7）除非投资方书面同意，以公司作为上市主体，不将公司现有业务转移至
其他实体，也不以其他实体的名义从事与公司存在竞争性的业务。
（8）全面、真实披露了创始股东/实际控制人、董事、监事以及高级管理人员
的刑事处罚等情况，不存在影响公司上市/造成公司重大不利事件的情形。
（9）控股股东/实际控制人的其他陈述保证见附件一。
2．是否就协议的履行存在争议或纠纷
根据发行人股东之间签署的《投资协议书之补充协议三》《投资合同书之补
充协议二》及各股东填写的调查表，并经本所律师访谈发行人股东，发行人全体
股东对于相关投资协议的履行不存在争议或纠纷。
（五）根据《审核问答》及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求，对惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远的入
股契机、新增股东股权转让或增资的价格及定价依据、资产评估情况及公允性
等进行进一步说明
核查方式：
访谈惟明投资等股东，了解其入股的背景；
网络检索惟明投资等投资项目情况；
查看惟明投资等投资入股协议。
核查结果：
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补充法律意见书（一）
1．惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远的入股契机
（1）启高致远入股契机
启高致远执行事务合伙人为启高投资管理（上海）有限公司，而其董事长为
张勇，总裁为尹明，他们专注于清洁技术（包括环境/工业数据、自动化）相关
领域投资及管理，主导了节能减排、智能电网等相关领域多个项目的投资，例如：
贝特瑞（中国宝安，000009.SZ）、中持水务（603903.SH）、海兴电力（603556.SH）、
泓济环保、昊特新能源、航天长城节能环保、海博思创、上海凯鑫（834957.OC）、
爱优特、金控数据（834268.OC）、中持检测等。
张勇和尹明与发行人董事长在环保产业行业论坛上认识，其看好公司的技术
和发展前景，并有意投资公司。
（2）惟明投资、宜安投资、子今投资入股契机
惟明投资、宜安投资的执行事务合伙人为子今投资，子今投资为一家专业投
资机构，曾经投资了中英科技（300936）、同力日升（605286），和达科技（科
创版提交注册），并投资多家未上市的公司，为证券业协会备案的私募股权基金。
其合伙人跟踪清研环境多年，对其技术较为看好，在得知公司有意引入投资者后，
与深创投等投资者一起投资清研环境。
2．新增股东股权转让或增资的价格及定价依据、资产评估情况及公允性
惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远等投资者与深创投领投的投资者
入股价格一致，签署的同一投资协议，享受相同的权利和义务。其定价依据、资
产评估情况及公允性详见本题“（二）结合入股当时发行人的主要财务数据及资
产规模、技术转化及应用的具体阶段，说明上述股东获取发行人股份的具体价格，
入股当时所采用的资产评估方法及评估方法选取的合理性、评估增值率、与发行
人前次资产评估（如有）的估值水平差异情况、产生差异的原因，并结合上述因
素进一步说明入股价格的公允性”之回复。
（六）结合力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构安排，力合创投与
其他合伙人关于紫荆泓鑫合伙事务执行的一般约定及既往的执行情况，进一步
说明力合泓鑫是否与力合创投、清研创投构成一致行动关系及依据。
3-3-1-92
补充法律意见书（一）
核查方式：
查阅力合泓鑫工商档案及现行有效的合伙协议，并登录国家企业信用信
息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台查询，
就力合泓鑫的合伙人出资结构进行确认；
取得力合泓鑫持有的《私募投资基金备案证明》，登录中国证券投资基金
业协会私募基金公示系统，核查力合泓鑫于基金业协会登记备案信息及
其基金管理人实际控制人情况；
查阅珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司（下称“紫荆泓鑫”）现行有效的公
司章程，就其经营决策安排进行确认；
取得紫荆泓鑫的自然人股东赵宾红、梁艳就其作为紫荆泓鑫股东签署的
《一致行动人协议》；
取得赵宾红、梁艳就《一致行动人协议》有效性及其持有的紫荆泓鑫股
权是否存在代持或类似安排，以及与力合创投、清研创投及其关联方是
否存在一致行动关系出具的确认函；
取得李永良、罗柳江就其持有的泓鑫投资财产份额是否存在代持或类似
安排，以及与力合创投、清研创投及其关联方是否存在一致行动关系出
具的确认函；
取得力合创投、清研创投、力合泓鑫、赵宾红、梁艳、李永良及罗柳江
填写的调查表；
查阅力合科创 2020 年度审计报告，就力合科创合并财务报表范围内的附
属公司情况进行确认。
核查结果：
1. 力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构情况
根据力合泓鑫提供的《调查表》《私募投资基金备案证明》及其现行有效的
合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事
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补充法律意见书（一）
主体登记及备案信息查询平台及基金业协会私募基金公示系统查询，力合泓鑫为
私募股权投资基金，基金编号为 SS6948，截至本补充法律意见书出具之日，力
合泓鑫的普通合伙人、基金管理人紫荆泓鑫持有力合泓鑫 0.5%财产份额，有限
合伙人泓鑫投资持有力合泓鑫 99.5%财产份额，力合创投直接持有紫荆泓鑫 30%
股权，具体出资结构如下：
2.力合创投与其他股东关于紫荆泓鑫事务执行的一般约定及既往的执行情
况
根据紫荆泓鑫提供的《调查表》及其现行有效的章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，紫荆泓鑫共三
名股东，赵宾红、力合创投、梁艳，分别持有紫荆泓鑫 45%、30%、25%的股权。
根据紫荆泓鑫现行有效的章程，就紫荆泓鑫事务执行的约定如下：
（1）股东会为紫荆泓鑫最高权力机构，股东会有权决定公司的经营方针和
投资计划、选举和更换执行董事、监事等重大事项。
（2）股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议必须经
股东所持表决权三分之二以上通过，且修改公司章程、增加或减少注册资本以及
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补充法律意见书（一）
公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议必须经全体股东通过。
（3）紫荆泓鑫不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生，执行董
事对股东会负责，行使召集和主持股东会、执行股东会决议等职权。
（4）紫荆泓鑫设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，由执行董
事聘任或者解聘，总经理对执行董事负责，行使经营管理工作、组织实施公司经
营计划和投资方案等职权。
（5）紫荆泓鑫不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生，监事行使检
查公司财务、对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督等职权。
（6）紫荆泓鑫设立投资决策委员会，为负责紫荆泓鑫对外管理基金资产的
专业投资决策机构，投资决策委员会成员经执行董事决定后任命。
根据两名自然人股东赵宾红及梁艳（合计持有紫荆泓鑫 70%的股权）于 2016
年 11 月 21 日签署的《一致行动人协议》，二人形成一致行动人关系，约定：就
紫荆泓鑫需由股东表决的所有事项，采取一致的行动投票通过或反对该等事项；
如双方所持意见及立场不一致的，原则上应根据双方直接持有公司的权益比例，
按少数服从多数的原则统一双方的立场及意见。由于赵宾红所持公司权益比例高
于梁艳，赵宾红于二人一致行动关系中拥有决策权。
根据赵宾红、梁艳出具的《确认函》，确认：“珠海紫荆泓鑫投资管理有限
公司的公司治理及对外执行事务均按照公司章程的约定执行，不存在其他的权利
义务约定、不存在实际执行与公司章程规定不符的情况。”
3.力合泓鑫与力合创投、清研创投不构成一致行动关系及依据
（1） 力合创投、清研创投无法实质控制紫荆泓鑫
根据上述紫荆泓鑫章程的规定及赵宾红、梁艳签署的《一致行动人协议》，
同时，根据基金业协会私募基金公示系统公开披露的信息，紫荆泓鑫的实际控制
人为赵宾红；同时，截止本补充法律意见书出具之日，清研创投未持有紫荆泓鑫
的股权。
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补充法律意见书（一）
赵宾红、梁艳已于 2021 年 6 月 16 日分别出具《确认函》，确认《一致行动
人协议》持续有效；其持有的紫荆泓鑫股权不存在代持股、委托持股、表决权委
托或其他类似安排；就其持有的紫荆泓鑫股权及间接持有的力合泓鑫财产份额，
其与力合创投、清研创投及其关联方不存在一致行动关系或类似一致行动关系的
安排。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 出具的大华审字
[2021]003214 号《深圳市力合科创股份有限公司审计报告》，紫荆泓鑫不属于力
合科创并财务报表范围内的附属公司。
综上，由于力合创投所持紫荆泓鑫股权比例较低，力合创投无法对紫荆泓鑫
的股东会决策进行控制；清研创投未持有紫荆泓鑫的股权，故力合创投、清研创
投无法实质控制紫荆泓鑫。
（2） 力合创投、清研创投对力合泓鑫不形成控制
根据力合泓鑫《合伙协议》的约定，力合泓鑫由普通合伙人（即紫荆泓鑫）
执行合伙事务，普通合伙人拥有执行合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括
但不限于：决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业的其他业务和活动
的权利；管理、维持和处分合伙企业的资产等。基于前述约定，赵宾红可通过其
对紫荆泓鑫的实际控制，依据《合伙协议》行使力合泓鑫合伙企业事务的独占及
排他的执行权。
根据力合泓鑫《合伙协议》的约定，合伙人会议为力合泓鑫的最高权力机构，
除普通合伙人的除名、变更合伙企业的营业范围及合伙目的需全体合伙人一致同
意外，其余合伙人会议审议事项须由合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二以
上的有限合伙人通过方可作出决议。基于前述约定，力合创投、清研创投无法对
力合泓鑫的最高权力机构合伙人会议决策事项实施重大影响。
根据力合创投及清研创投于 2021 年 6 月 18 日出具的《确认函》，确认与深
圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、紫荆泓鑫、深圳市泓鑫投资合伙企
业（有限合伙），以及间接持有力合泓鑫财产份额的自然人李永良、罗柳江、赵
宾红、梁艳之间，不存在其他未披露的关联关系，不存在代持股、委托持股、表
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补充法律意见书（一）
决权委托或其他类似安排，亦不构成控制关系或一致行动关系。
（3） 力合泓鑫与力合创投、清研创投不存在一致行动安排的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东均已签署《承诺函》及填写
《调查表》，已披露其与发行人其他股东之间存在的一致行动关系，且确认其与
发行人其他股东不存在其他一致行动的协议安排或承诺，力合泓鑫、力合创投、
清研创投均未说明力合泓鑫与力合创投、清研创投存在一致行动安排。
综上所述，经结合力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构安排及力合创
投与其他合伙人关于紫荆泓鑫合伙事务执行的一般约定及既往的执行情况，力合
泓鑫与力合创投、清研创投不构成一致行动关系。
（七）请发行人及中介机构根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的相关规定，进行核查并作出专项说明
本所律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》和《关于股东信息核查中“最终
持有人”的理解与适用》要求，对发行人股东信息进行了全面深入核查，对非自
然人股东进行了穿透核查，充分关注并全面核查了发行人自然人股东是否涉及证
监会系统离职人员入股的情况，并出具了专项说明。
发行人保荐机构已向深圳证监局提交直接和间接股东查询信息申请，深圳证
监局反馈查询结果：经查询，未发现你公司提供的清研环境科技股份有限公司股
东信息查询申请表中存在证监会系统离职人员信息。
经核查，本所律师认为，发行人股东不存在证监会系统离职人员入股情况。
综上所述，本所律师认为：
1．力合创投和清研创投入股发行人后发生的股权比例变动虽然未履行国有
资产评估手续，但均已履行内部审批程序，深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会对变动后的国有股权比例进行了确认，不存在国有资产流失及损害国有利益
的情形；深创投、人才基金所持发行人股份不存在股权被动稀释的情况；深创投、
人才基金受让股权及增资的行为已履行内部审议程序，无需履行资产评估、审批、
备案等程序。
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补充法律意见书（一）
2．投资者投资入股与公司未来的发展前景密切相关，也与公司的技术转化
和应用阶段高度相关，报告期内投资者入股公司估值增值较快，但是入股价格公
允。
3．发行人、实际控制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭均已不作为回
购义务人，不存在发行人作为对赌协议当事人的情形，相关对赌安排已彻底清理，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定；
鉴于对赌协议已彻底解除，且不存在恢复条款，故如发行人未完成上市的，不存
在因对赌协议而对发行人股权结构、资产状况产生影响的情况。
4．根据发行人股东之间签署的《投资协议书之补充协议三》《投资合同书
之补充协议二》，发行人全体股东对于相关投资协议的履行不存在争议或纠纷。
5．惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远为经过私募备案的专业投资
者，之前跟踪公司较长时间，与领投机构深创投一起入股公司，签署的一同投资
协议，按照入股当年净利润 22.92 倍市盈率价格入股，入股价格为双方谈判协商
确定，价格公允。
6．由于力合创投所持紫荆泓鑫股权比例较低，力合创投无法对紫荆泓鑫的
股东会决策进行控制；清研创投未持有紫荆泓鑫的股权，故力合创投、清研创投
无法实质控制紫荆泓鑫。结合力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构安排及
力合创投与其他合伙人关于紫荆泓鑫合伙事务执行的一般约定及既往的执行情
况，力合泓鑫与力合创投、清研创投不构成一致行动关系。
7．本所律师对发行人股东信息进行了全面深入核查，对非自然人股东进行
了穿透核查，充分关注并全面核查了发行人自然人股东是否涉及证监会系统离职
人员入股的情况，并分别出具了专项说明。本所律师认为，发行人股东不存在证
监会系统离职人员入股情况。
四、《问询函》问题 5 董事、高级管理人员变动情况
招股说明书显示，2019 年 1 月，清研有限董事会由 5 人构成；至 2021 年 1
月，发行人董事为 9 人。其中，外部董事曾德云、王红卫辞职并增补董事。
请发行人结合董事的提名情况、董事人数变化情况及相关董事、高级管理
3-3-1-98
补充法律意见书（一）
人员在发行人投资决策、业务执行过程中的具体作用，按照《审核问答》问题 8
的要求，进一步说明最近 2 年发行人董事频繁变动的情形是否对发行人生产经
营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅了公司 2019 年 1 月至今公司董事变动相关的股东大会、董事会决议
文件、入职文件、离职文件等资料；
查阅了发行人的工商档案文件；
查阅了董事、高级管理人员填写的调查表；
查阅了公司董事、高级管理人员出具的承诺函；
通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网站核查了董事、高
级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、纠纷；
取得并查阅发行人与力合创投签订的《关于深圳市清研环境科技有限公
司之投资协议书》《关于深圳市清研环境科技有限公司投资协议书之补充
协议》；
取得并查阅发行人与深创投签订的《关于深圳市清研环境科技有限公司
之投资合同书》。
核查结果：
（一）董事的提名情况
根据发行人提供的工商内档、三会文件，报告期内发行人董事的提名情况如
下：
序号 姓名 董事类型 提名人 备注
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 12 日
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
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补充法律意见书（一）
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 芦嵩林 董事 刘淑杰 现已离任
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
发行人股东力合
5 曾德云 外部董事 股东委派董事，现已离任
创投、清研创投
2020 年 6 月 12 日至 2020 年 9 月 16 日（股东单位人事调整，更换派驻董事）
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 芦嵩林 董事 刘淑杰 现已离任
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
发行人股东力合 股东调整委派董事，由曾德云变更为汪
5 汪姜维 外部董事
创投、清研创投 姜维
2020 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 23 日（公司股改完善治理结构，增加三名独董）
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 郑新 董事 刘淑杰 同时担任财务总监
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
5 汪姜维 外部董事 刘淑杰 股东力合创投推荐，由刘淑杰提名
6 彭建华 独立董事 刘淑杰 -
7 薛永强 独立董事 刘淑杰 -
8 王伟 独立董事 刘淑杰 -
2020 年 9 月 23 日至 2021 年 1 月 15 日（因深创投入股，新增董事王红卫）
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 郑新 董事 刘淑杰 同时担任财务总监
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
5 汪姜维 外部董事 刘淑杰 股东力合创投推荐，由刘淑杰提名
6 王红卫 外部董事 刘淑杰 股东深创投推荐，由刘淑杰提名
7 彭建华 独立董事 刘淑杰 -
8 薛永强 独立董事 刘淑杰 -
9 王伟 独立董事 刘淑杰 -
2021 年 1 月 15 日至今（因深创投内部分工调整，更换派驻董事）
3-3-1-100
补充法律意见书（一）
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 郑新 董事 刘淑杰 同时担任公司财务总监
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
5 汪姜维 外部董事 刘淑杰 股东力合创投推荐，由刘淑杰提名
股东深创投更换推荐董事，由刘淑杰提
6 伊曦 外部董事 刘淑杰
名
7 彭建华 独立董事 刘淑杰 -
8 薛永强 独立董事 刘淑杰 -
9 王伟 独立董事 刘淑杰 -
报告期内，刘淑杰担任公司董事长，且发行人董事会半数以上董事由刘淑杰
提名，刘淑杰可通过实际支配发行人股份表决权影响董事会半数以上成员的选任。
（二）发行人董事人数变化情况
根据发行人提供的工商内档、三会文件，报告期内发行人董事人数变化情况
如下：
变动时间 变动前 变动后 会议届次 变更原因
刘淑杰、陈福明、 刘淑杰、陈福明、 本次董事变更系因发行人股东力
2020 年 6 月
芦嵩林、刘旭、 刘旭、芦嵩林、汪 股东会 合创投内部人事调动，调整其委派
12 日
曾德云 姜维 至发行人担任董事的人选
本次董事变动系满足《公司法》上
刘淑杰、陈福明、 市公司治理准则》以及公司治理实
刘淑杰、陈福明、 创立大会暨
2020 年 9 月 刘旭、郑新、汪姜 际需要，增选彭建华、薛永强、王
刘旭、芦嵩林、 第一次股东
16 日 维、彭建华、薛永 伟任独立董事；另因公司内部人事
汪姜维 大会
强、王伟 调整，芦嵩林辞任董事后担任公司
监事，新增财务总监郑新为董事
刘淑杰、陈福明、 刘淑杰、陈福明、
2020 年第一 本次新增董事系因发行人股东深
2020 年 9 月 刘旭、郑新、汪 刘旭、郑新、汪姜
次临时股东 创投行使推荐董事的权利，推荐王
23 日 姜维、彭建华、 维、彭建华、薛永
大会 红卫担任发行人董事
薛永强、王伟 强、王伟、王红卫
2021 年 1 月 刘淑杰、陈福明、 刘淑杰、陈福明、 2021 年第一 本次董事变动系因发行人股东深
15 日 刘旭、郑新、汪 刘旭、郑新、汪姜 次临时股东 创投内部人事调动，调整其推荐至
3-3-1-101
补充法律意见书（一）
姜维、彭建华、 维、彭建华、薛永 大会 发行人担任董事的人选
薛永强、王伟、 强、王伟、伊曦
王红卫
（1）2019 年 1 月，清研有限董事会由刘淑杰、陈福明、芦嵩林、刘旭、曾
德云等 5 人构成。其中刘淑杰、陈福明、芦嵩林、刘旭为发行人内部董事，均在
公司任职并参与公司经营。
根据发行人与其股东力合创投签订的《关于深圳市清研环境科技股份有限公
司之投资协议书》的约定，股东力合创投与清研创投有权共同委派一人担任目标
公司董事。曾德云系发行人股东力合创投与清研创投共同委派至清研有限的外部
董事。
（2）2020 年 6 月 12 日，清研有限作出《深圳市清研环境科技有限公司变
更决定》，同意公司董事会成员由刘淑杰、曾德云、陈福明、刘旭、芦嵩林变更
为刘淑杰、陈福明、刘旭、芦嵩林、汪姜维。
本次董事变更系因发行人股东力合创投内部人事调动，调整其委派至清研有
限的董事人选，其委派董事由曾德云变更为汪姜维。
（3）2020 年 9 月 16 日，清研环境召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过了《关于选举刘淑杰为深圳市清研环境科技股份有限公司第一届董事会董事
的议案》等议案。公司董事由刘淑杰、陈福明、刘旭、芦嵩林、汪姜维变更为刘
淑杰、陈福明、刘旭、郑新、汪姜维、彭建华、薛永强、王伟。
本次董事变更系发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司治理的
实际需要，新增彭建华、薛永强、王伟三名独立董事。同时，因发行人内部工作
职责的调动，其中一名董事由芦嵩林变更为郑新，芦嵩林辞去发行人董事一职，
并担任公司监事；郑新于 2017 年 12 月入职，担任发行人财务总监至今，系发行
人内部培养产生的董事。
（4）2020 年 9 月 23 日，清研环境召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订<公司章程>暨授权办理工商变更登记的议案》《关于提名王
红卫为董事候选人的议案》，公司新增一名董事席位，并选举王红卫担任董事。
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补充法律意见书（一）
根据发行人与其股东深创投签订的《关于深圳市清研环境科技有限公司之投
资合同书》，深创投有权推荐 1 名代表出任公司董事。本次新增董事系深创投行
使推荐董事的权利，推荐王红卫担任发行人董事。
（5）2021 年 1 月 15 日，清研环境召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于变更公司董事的议案》，同意公司董事由刘淑杰、陈福明、刘旭、
郑新、汪姜维、彭建华、薛永强、王伟、王红卫变更为刘淑杰、陈福明、刘旭、
郑新、汪姜维、彭建华、薛永强、王伟、伊曦。
本次董事变更系深创投内部人事变动，其推荐的董事人选由王红卫变更为伊
曦。
（三）相关董事、高级管理人员在发行人投资决策、业务执行过程中的具
体作用
经核查，发行人报告期内历任董事、高级管理人员在发行人投资决策、业务
执行过程中的作用情况如下：
任职情况
序号 姓名 人员类型 在投资决策、业务执行过程中的作用
（现任/离任）
刘淑杰自 2014 年 7 月清研有限成立时担任公司
董事长兼总
1 刘淑杰 现任 的董事长兼总经理，负责公司的经营决策与日常
经理
管理
陈福明自 2014 年 7 月清研有限成立时担任公司
董事兼首席
2 陈福明 现任 董事兼首席科学家，主要负责公司的技术研发管
科学家
理
刘旭自 2015 年 4 月加入清研有限，现任公司董
董事兼副总
3 刘旭 现任 事兼副总经理，主要负责公司业务开拓与市场管
经理
理
郑新自 2017 年 12 月加入清研有限，现任公司董
董事兼财务
4 郑新 现任 事兼财务总监，主要负责公司的财务核算、投融
总监
资等
董事会秘书 淡利敏自 2019 年 6 月加入清研有限，现任公司
5 淡利敏 现任
兼副总经理 董事会秘书兼副总经理，负责公司的规范运作以
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补充法律意见书（一）
及证券事务管理
汪姜维系发行人股东力合创投委派的外部董事，
6 汪姜维 董事 现任
不参与公司的日常经营管理
伊曦系发行人股东深创投委派的外部董事，不参
7 伊曦 董事 现任
与公司的日常经营管理
8 彭建华 独立董事 现任
依据独立董事制度，在公司的重大事项决策中提
9 薛永强 独立董事 现任
供独立意见，不参与公司的日常经营管理
10 王伟 独立董事 现任
芦嵩林自 2015 年 5 月入职清研有限，现任公司
11 芦嵩林 董事 离任
的销售经理，主要负责业务开拓和销售服务
曾德云系发行人股东力合创投委派的外部董事，
12 曾德云 董事 离任
不参与公司的日常经营管理
王红卫系发行人股东深创投委派的外部董事，不
13 王红卫 董事 离任
参与公司的日常经营管理
公司董事会目前共 9 名董事，并全部由发行人实际控制人刘淑杰提名，其中
2 名由发行人股东力合创投、清研创投、深创投外部投资者推荐。现有的董事会
结构对公司的控制权提供了有效保障。报告期内，发行人董事在重大决策上均保
持一致，公司的经营决策、业务执行具有稳定性。
（四）按照《审核问答》问题 8 的要求，进一步说明最近 2 年发行人董事
频繁变动的情形是否对发行人生产经营产生重大不利影响
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的规
定：“认定发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化，应当本着实质
重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近两年内的变动人数及比例；二
是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生
重大不利影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中
的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发
生重大不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位
变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生
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补充法律意见书（一）
产经营的影响。”
1. 最近两年内公司董事、高级管理人员的变动人数情况
最近两年内，发行人新增董事 4 名，其中包括 3 名独立董事与 1 名外部股东
委派的董事，系发行人根据公司治理实际需要对董事会结构进行调整。发生变动
的董事共 3 名，其中，2020 年 6 月 12 日，外部董事曾德云变更为汪姜维，本次
变更系发行人股东力合创投内部人事变动；2020 年 9 月 16 日，董事芦嵩林变更
为郑新，本次变更系发行人内部人事调整，芦嵩林继续担任监事并在公司任职，
财务总监郑新增补为董事，属于内部培养产生；2021 年 1 月 15 日，外部董事王
红卫变更为伊曦，本次董事变更系发行人股东深创投内部人事变动。
高级管理人员方面，最近两年内，发行人新增高级管理人员 1 名，新增高级
管理人员淡利敏具有丰富的证券行业从业经验，熟悉拟上市企业的资本运作与管
理，属于内部培养产生的高级管理人员。
2.最近两年内董事、高级管理人员的变动不会对公司生产经营产生重大不利
影响
根据《审核问答》问题 8 的相关规定，公司核心技术人员（刘淑杰、陈福明
和张其殿）和核心管理层（刘淑杰、陈福明、刘旭、郑新）未发生变化，变动后
新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不
构成人员的重大不利变化。
基于上述规定，发行人近两年董事、高级管理人员的变动人数及比例较小且
未对公司的生产经营产生重大不利影响，上述董事成员的变动均符合《审核问答》
问题 8 的要求，即变动人员均符合原股东委派或发行人内部培养产生的条件，公
司核心管理层始终保持稳定。
综上，上述人员变动对公司的日常管理不构成重大不利影响，亦不影响公司
的持续经营。
综上所述，本所律师认为：
发行人近两年董事、高级管理人员的变动人数及比例较小且未对公司的生产
经营产生重大不利影响，上述董事成员的变动均符合《审核问答》问题 8 的要求，
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补充法律意见书（一）
即变动人员均符合原股东委派或发行人内部培养产生的条件，公司核心管理层始
终保持稳定。上述人员变动对公司的日常管理不构成重大不利影响，亦不影响公
司的持续经营。
五、《问询函》问题 6 关于公司治理结构
申报材料显示，发行人 2020 年 9 月完成股改。保荐人的项目团队进场前，
发行人尚未建立完善的治理结构。截至目前，发行人三会运行未满一年。
请发行人结合三会治理结构的建立过程及最近一年发行人公司治理结构的
变化和运行情况、发行人内部控制制度及各项风险隔离机制的运行情况等，说
明发行人目前的制度和治理结构建设情况、内部控制水平，发行人的三会是否
正常运作，是否存在相关治理风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
获取并查阅发行人相关股东大会、董事会、监事会决议，说明三会治理
结构的建立过程；
查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《战略委员会工作
规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员
会工作规则》《独立董事工作制度》；
获取并查阅发行人近一年股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的
决议文件；
访谈发行人董事长、监事会主席及董事会秘书，了解三会运行情况；
查阅大华会计师出具的编号为大华核字[2021]003163 号的《清研环境科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
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补充法律意见书（一）
核查结果：
（一）三会治理结构的建立过程
经本所律师核查，公司于 2020 年 9 月制定了《公司章程》《深圳市清研环
境科技股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司董
事会议事规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司监事会议事规则》《深圳市
清研环境科技股份有限公司董事会战略委员会工作规则》《深圳市清研环境科技
股份有限公司董事会审计委员会工作规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司
董事会提名委员会工作规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会工作规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司独立董事工作制度》
等制度。
2021 年第二次临时股东大会审议通过了上市后生效并实施的《公司章程（草
案）》《清研环境科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则”）、《清研环境科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）、《清研环境科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简
称“《监事会议事规则》”）、《清研环境科技股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）。上述三会制度具体建立过程如下：
1. 股份公司三会制度的建立
2020 年 9 月 16 日，清研环境全体发起人在发行人会议室召开了创立大会暨
第一次股东大会，会议审议并通过《关于制定<深圳市清研环境股份有限公司章
程>的议案》《关于制定<深圳市清研环境股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》《关于制定<深圳市清研环境股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关
于制定<深圳市清研环境股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<深
圳市清研环境股份有限公司独立董事工作制度>的议案》等议案；同日，发行人
召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定<深圳市清研环境科技
股份有限公司董事秘书工作制度>的议案》《关于制定<深圳市清研环境股份有
限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于制定<深圳市清研环境股份
有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于制定<深圳市清研环境股
份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于制定<深圳市清研环境
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补充法律意见书（一）
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》等议案。
2. 审议通过上市后生效并实施的三会制度
2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>
的议案》《关于公司发行上市后所适用的<清研环境科技股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》《关于公司发行上市后所适用的<清研环境科技股份有限公
司董事会议事规则>的议案》《关于公司发行上市后所适用的<清研环境科技股
份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于公司发行上市后所适用的<清研环
境科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》等议案。
综上，本所律师认为，发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会专门委员会等三会运作和治理制度，符合《上市公司治理
准则》等规则的要求。
（二）最近一年发行人公司治理结构的变化和运行情况、发行人内部控制
制度及各项风险隔离机制的运行情况
1. 最近一年发行人公司治理结构的变化和运行情况
（1）变化情况
股份公司成立前，公司依据《公司法》设置了股东会、董事会、监事及总经
理，并明确了公司治理机构/人员的权限与职责，按照有限责任公司规则进行运
行。2020 年 1 月 1 日，公司董事会由刘淑杰、陈福明、芦嵩林、刘旭、曾德云
组成，监事为吴秉奇。最近一年董事变化参见“问题 5．关于董事、高级管理人
员变动情况”之“一、请发行人结合董事的提名情况、董事人数变化情况及相关
董事、高级管理人员在发行人投资决策、业务执行过程中的具体作用”相关回复。
发行人于 2020 年 9 月 16 日，召开创立大会选举了第一届董事会、第一届监
事会成员并通过了《关于成立公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
管理委员会、战略委员会的议案》。
2020 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会，制定了《深圳市清研环境科技股
份有限公司章程》《深圳市清研环境科技股份有限公司股东大会议事规则》《深
圳市清研环境科技股份有限公司董事会议事规则》《深圳市清研环境科技股份有
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补充法律意见书（一）
限公司监事会议事规则》 深圳市清研环境科技股份有限公司对外担保管理制度》
《深圳市清研环境科技股份有限公司关联交易管理制度》《深圳市清研环境科技
股份有限公司对外投资管理制度》《深圳市清研环境科技股份有限公司独立董事
制度》。
通过建立股东大会、董事会、监事会及各专业委员会，发行人制定了各项公
司治理制度，也建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
（2）运行情况
截至问询函回复出具之日，发行人共召开了 7 次股东大会、8 次董事会会议
及 6 次监事会会议。经查看发行人该等股东大会、董事会、监事会的会议通知、
议案、决议、会议记录等资料，发行人自改制设立以来历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内
容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，运作规范。自发行人
聘请独立董事及设立董事会各专业委员会后，发行人的关联交易均先经独立董事
审议同意后再提交董事会或股东大会审议，发行人的发展规划、董事、监事、高
级管理人员的任命及薪酬议案，均先由专业委员会审议通过后再提交董事会审议。
综上，发行人治理结构运行良好，能够保证公司有效运作。
2. 发行人内部控制制度及各项风险隔离机制的运行情况
根据发行人日常经营相关制度、《财务管理制度》《公司章程》及三会文件
等资料，发行人整体变更前后在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的制度
与治理结构建设情况如下：
（1）日常经营
整体变更前，清研有限已逐步建立健全公司生产各环节的相关制度并有效运
行；整体变更后，发行人不断优化前述与生产经营相关的制度，并建立《采购管
理制度及流程》《销售合同会签制度》《研发管理制度》《装备部安全生产条例》
《装备部生产车间管理制度》《备品备件及生产药剂领用管理制度》等制度确保
日常经营有序进行。
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补充法律意见书（一）
（2）财务管理
根据发行人整体变更前后的组织架构图、相关财务管理制度，整体变更前，
发行人依据当时有效的《财务管理制度》制定了具体实施细则对公司资金管理、
费用报销、销售与收款、固定资产管理等财务事项进行规范；整体变更后，发行
人依据最新《企业会计准则》并结合公司财务管理实际情况，全面更新《财务管
理制度》，聘用具备专业知识的专门财务人员，加强了相关人员财务管理合规意
识，确保发行人财务管理规范运作。
（3）重大事项决策
根据发行人的工商档案、三会文件、历次变更的公司章程及发行人的说明，
整体变更前，发行人依据当时有效的《公司法》制定了《深圳市清研环境科技有
限公司章程》，设股东会、董事会、监事及总经理，并明确了公司治理机构/人
员的权限与职责。对于涉及股权转让、注册资本变更、修改公司章程等重大事项，
均由公司股东会作出决议后执行。刘淑杰作为公司实际控制人，自公司创立至整
体变更前一直担任公司执行董事长兼总经理，对董事长及总经理权限范围内的事
项具有重要影响力，有利于保持公司在快速发展阶段经营方向的一致性及核心管
理团队的稳定性。
整体变更后，发行人依据《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，制定了《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事
会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等组织架构，并制
定了《三会议事规则》《对外担保决策管理制度》《关联交易管理办法》《独立
董事工作制度》《内部审计管理制度》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》等相关管理制度。发行人进一步完善公司治理结构，依
照整体变更后的治理结构规范运作。
综上，发行人已经依照相关法律、法规的要求建立完备的公司治理架构并
建立健全了风险隔离机制，公司内部控制制度有效运行，确保公司能够规范运作。
（三）发行人目前的制度和治理结构建设情况、内部控制水平
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补充法律意见书（一）
经本所律师核查公司的“三会”文件并对公司相关人员进行访谈，发行人股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员均按《公司章程》及相关制度的规定行
使职权、履行职责。发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员
会已按照《公司章程》及相关制度的规定发挥了作用；公司权力机构、决策机构、
监督机构和高级管理人员之间的制衡机制可以有效运作。《公司章程》明确规定
了董事会对公司经理人员的任免权，高级管理人员的职权及对董事会负责；监事
会对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东大会决议的高级管理人员提出罢免的建议，有权核查公司财务，公
司经营情况异常，可以进行调查，高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权
要求高级管理人员予以纠正。
发行人董事会审议通过了《深圳市清研环境科技股份有限公司薪酬管理制
度》，明确了高级管理人员薪酬的考核机制等，发行人的薪酬与考核委员会、董
事会均审议通过了《2020 年度薪酬方案的议案》。发行人的“三会”从高级管
理人员的人选、任免、薪酬、职能、对公司的财务监督等各方面对高级管理人员
制衡。
发行人制定了《独立董事工作制度》及董事会下属各专门委员会的工作规则，
充分发挥独立董事及董事会下属各专门委员会对公司各方面的监督； 公司章程》
和《监事会议事规则》对监事的权利作出了明确规定，监事可在事前、事中、事
后对公司监督。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清研环境科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]003163 号），报告期内发行人逐步建立
了内部控制制度、财务管理制度，完善了公司治理结构，发行人日常经营、财务
管理、重大事项决策方面均依据内部控制制度、财务管理制度及《公司章程》履
行了内部审批程序，发行人的内部控制制度执行具备有效性。
综上，本所律师认为，发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制有
效运作，发行人内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）发行人的三会是否正常运作，是否存在相关治理风险
3-3-1-111
补充法律意见书（一）
自 2020 年 9 月 16 日股份公司设立至本《补充法律意见书》出具日，发行人
共召开了 7 次股东大会会议、8 次董事会会议、6 次监事会会议，以上会议审议
通过了公司的各项内部规章制度、公司的战略规划、对公司董事、监事、高管的
薪酬考核、发行人上市后适用的各类规章制度及对《公司章程（草案）》的修订
等。
自公司整体变更设立为股份公司以来，公司股东大会作为公司的最高权力机
构，均按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定行使职权，公司董事会均
严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定以及股东大会的授权行使职权、
履行职责，公司监事会均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定开展
监督工作，公司股东大会、董事会、监事会分工明确，均在各自的职权范围内正
常发挥了作用。
综上，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委
员会均正常运作，不存在相关治理风险。
综上所述，本所律师认为：
公司自股份公司成立后，发行人已经依照相关法律、法规的要求建立完备的
公司治理架构并建立健全了风险隔离机制，公司内部控制制度有效运行，确保公
司能够规范运作。发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，
发行人内部监督和反馈系统健全、有效。发行人股东大会、董事会、监事会及董
事会各专门委员会均正常运作，不存在相关治理风险。
六、《问询函》问题 7 关于获客方式
招股说明书显示，报告期内，发行人新增的主要客户订单和业务的获取方
式主要为协商谈判、招投标。其中，通过招投标获取的客户数量较少。
根据公开资料，广东小可投资与发行人及其他单位联合中标了部分项目，
招股说明书未披露发行人类似联合中标项目的合作模式，深圳广汇源环境水务
公司董事长也为清华研究院校友。
请发行人：
3-3-1-112
补充法律意见书（一）
（1）结合行业内一般销售模式、项目获取方式、客户方获取水务相关项目
的方式是否系参与招投标、下游客户是否存在业主方指定使用发行人产品的情
形等，补充披露发行人的获客方式主要为协商谈判而非招投标或其他方式的原
因及合理性，报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序的项目，如
是，请说明相关后果及风险；
（2）说明发行人主要客户集中于深圳及周边地区的原因，发行人合作客户
是否为股东投资单位或合作单位，发行人客户中存在深圳清华大学研究院相关
背景的客户数量及基本情况；
（3）补充披露不同业务来源中发行人与客户的合作模式及主要提供服务和
产品，与各类客户合作的模式、相关定价模式及其公允性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合行业内一般销售模式、项目获取方式、客户方获取水务相关项
目的方式是否系参与招投标、下游客户是否存在业主方指定使用发行人产品的
情形等，补充披露发行人的获客方式主要为协商谈判而非招投标或其他方式的
原因及合理性，报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序的项目，
如是，请说明相关后果及风险。
核查方式：
对公司销售业务负责人进行访谈，了解其销售模式、项目获取方式、下
游客户业务开展模式等；
获取发行人获取订单的相关文件，包括投标材料、响应文件、成交通知
书、项目合同等；
获取同行业公开披露信息，了解行业内企业的业务模式、订单获取方式；
查找《招标投标法》《政府采购法》相关法律法规；
查阅修改后的招股说明书。
3-3-1-113
补充法律意见书（一）
核查结果：
1．结合行业内一般销售模式、项目获取方式、客户方获取水务相关项目的
方式是否系参与招投标、下游客户是否存在业主方指定使用发行人产品的情形
等，补充披露发行人的获客方式主要为协商谈判而非招投标或其他方式的原因
及合理性
（1）行业内企业以直销为主，订单获取方式受多种因素影响，存在多种获
客方式
发行人的客户包括水处理领域投资建设企业、地方水务企业、政府、事业单
位等。在实际采购过程中，客户一般根据自身单位性质、采购规模、业务紧急程
度、工艺适配性、项目性质等方面进行综合考虑，并进而确定供应商的选择方式。
具体如下：
项目 具体考量因素
政府、事业单位、国有企业等单位通常倾向于采用招投标或单一来源采
单位性质
购、竞争性谈判等政府采购方式确定供应商
当采购金额较大时，客户一般采用招投标及询比价等方式择优选择供应
采购规模
商
若污水治理项目需求较为紧急，如雨季污染加大、水体污染严重亟需整
业务紧急程度
治，客户一般通过协商谈判、单一来源采购等方式尽快确定供应商
若污水治理项目仅特定工艺、专利技术满足其需求，可选择供应商资源
工艺适配性
较少，客户一般采用协商谈判、单一来源采购方式确定供应商
为业主提供一揽子解决方案性质的项目一般采用招投标方式确定供应
项目性质
商；为项目提供配套设备的供应商一般通过协商谈判等方式确定
注：由于上述考量因素较多，可能存在同一类型客户选择不同方式确定供应商的情形
同行业公司销售模式主要以直销为主，存在多种项目获取方式。具体情况如
下：
公司名称 销售模式 项目主要获取方式
金达莱 直销为主，经销为辅 公开招投标、单一来源采购、竞争性谈判、协议采购
思普润 直销 主要有招投标模式和协议采购两种模式
3-3-1-114
补充法律意见书（一）
前五大客户销售模式均 单一来源采购、公开招标、单一来源谈判、竞争性谈判
德林海 注1
为直销 及商务谈判
民用业务（净水机）存在 水务投资运营一般通过公开招投标或竞争性磋商获得
三达膜 经销模式，工业领域业务 工业料液分离膜设备订单来源包括邀标、公开挂网招
注2
未直接披露 标、竞争性磋商
发行人 直销 协商谈判、招投标、竞争性谈判、单一来源采购
注 1：德林海未直接披露其整体业务的订单来源，上述项目获取方式系根据其招股说明书披
露的“报告期内规模 1,000 万元以上项目”及“报告期前五大客户”获取方式进行摘录；
注 2：三达膜未直接披露其整体业务的订单来源，上述项目获取方式系根据其招股说明书披
露的 2018 年“工业料液分离业务主要项目”进行摘录。
综上，行业内一般销售模式以直销为主，项目获取方式受多种因素影响，行
业内企业存在多种项目获取方式。
（2）客户方获取水务相关项目的方式主要系参与招投标，不存在业主方指
定使用发行人产品的情形
污水治理项目通常由各地的环保部门、水务部门、住建部门等政府部门作为
业主方发起项目建设。根据发行人的市场经验并结合法律法规和市场案例，由于
业主方系政府部门，且污水治理项目通常投资规模较大，其在选择投资建设方（亦
可称为总包方/工程总承包商）时通常适用《政府采购法》及《招投标法》的相
关规定，以公开招投标方式确定供应商。少数情况下，亦可适用《政府采购法》
的相关规定采用单一来源采购、竞争性谈判等其他方式进行采购。
业主在招投标选择总包方过程中，出于科学决策目的，需充分比选竞标方的
项目方案、投资预算等，通常不会在招标文件中指定使用污水处理工艺，就发行
人自身情况而言，由于公司在设备销售时客户为环保项目投资建设方（工程承包
商），不直接面对业主，因此难以掌握业主与客户之间的招投标情况。据发行人
的市场了解并通过公开渠道核查主要销售项目，报告期内，在发行人的主要销售
项目（报告期各期前五大）中，不存在业主方指定使用发行人产品的情形。
（3）发行人的获客方式主要为协商谈判具备合理性
3-3-1-115
补充法律意见书（一）
行业内企业均存在多种项目获取方式，报告期内发行人的获客方式主要为协
商谈判，主要原因系：
①合同甲方非业主方
发行人客户以环保项目投资建设方（工程承包商）为主。污水治理项目的工
程承包商最终向业主交付的是一揽子解决方案，业主可就整个项目进行招投标。
与业主客户不同，工程承包商在承做污水项目时，一方面由于项目环节较多，需
采购的设备、材料较多，环保设备仅为其中的一部分；另一方面部分环节技术标
准和技术门槛较高，不属于通用设备，具有一定专业性，为保证项目质量、控制
建设成本，其通常基于水文地质条件、天气气候条件、工艺适配性、投资经济性、
设备性能、建设工期等综合因素进行考量，并选择适当的供应商进行磋商谈判。
因此，设备供应商以协商谈判方式获取工程承包商的订单较多；
②公司民营企业客户较多，其属于市场化商业经营主体，出于决策效率及采
购成本的考虑，通常采用协商谈判、市场化询价比价方式确定供应商；
③在部分项目中，由于项目紧急程度、项目实施特点等因素，客户倾向于选
择 RPIR 工艺作为项目的适配工艺，而 RPIR 工艺系公司拥有的专利技术，因此
与公司接洽并通过协商谈判方式最终确定公司作为配套设备的供应商。
综上，行业内企业要以直销为主，存在多种项目获取方式。发行人的获客方
式主要为协商谈判而非招投标或其他方式具备合理性。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售和主
要客户情况”之“（二） 主要客户情况”之“3、新增客户情况”补充披露上述
信息。
2．报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序的项目，如是，请
说明相关后果及风险
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内
进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等
3-3-1-116
补充法律意见书（一）
关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或
者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条的规定，有下列情形之
一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）
采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经
营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工
程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他
特殊情形。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的规定，达到下列标准之一
的，必须进行招标：（1）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（2）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（3）
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（4）
单项合同估算价低于第（1）、（2）、（3）项规定的标准，但项目总投资额在
3000 万元人民币以上的。
根据国务院关于《必须招标的工程项目规定》的批复以及国家发展和改革委
员会令第 16 号，《必须招标的工程项目规定》自 2018 年 6 月 1 日起施行，《工
程建设项目招标范围和规模标准规定》同时废止。根据《必须招标的工程项目规
定》的规定，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）
使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；二）
使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。属于上述
规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在
400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在
200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价
在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标
准的，必须招标。
3-3-1-117
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国政府采购法》的规定，政府采购是指各级国家机关、
事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者
采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；政府采购采用以下方式：（一）
公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）
询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作
为政府采购的主要采购方式；对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧
急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用本法。
根据《中华人民共和国政府采购法》第三十条的规定，符合下列情形之一的
货物或者服务，可以依照本法采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应
商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特
殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时间不能满足用户
紧急需要的；（四）不能事先计算出价格总额的。
根据《中华人民共和国政府采购法》第三十一条的规定，符合下列情形之一
的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购；（一）只能从唯一供应
商处采购的； 二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的； 三）
必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，
且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
发行人依照上述规定及客户要求需履行招投标程序的项目如下表所示：
项目名称 客户名称 履行程序
东莞市厚街镇黑水陂一体化污
东莞市厚街镇水务工程建设运营中心 招投标
水应急处理项目
虎门镇一体化污水处理项目 东莞市生态环境局虎门分局 招投标
金平区分散式一体化污水应急 广东小可投资有限公司（联合投标，业主
招投标
治理项目 为汕头市金平区城市管理和综合执法局）
陆丰市第二污水处理厂应急项 注1
陆丰市住房和城乡规划建设局 招投标
目
光明区全面消除黑臭水体治理
中国水电建设集团十五工程局有限公司 招投标
工程污水处理项目
石岩泉宝工业区 RPIR 一体化 深圳市资润实业有限公司/深圳市资安实 招投标
3-3-1-118
补充法律意见书（一）
注2
污水处理项目 业有限公司
注 1：陆丰市住房和城乡规划建设局现更名为陆丰市住房和城乡建设局；
注 2：该项目以邀请竞价的方式参与投标，项目分为两期，合同客户分别为深圳市
资润实业有限公司及深圳市资安实业有限公司，均系宝安区国资委全资孙公司，为客户
内部调整。
除上述项目外，公司虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目（包
括沙角站点及东风站点）、响水县城市污水处理厂一级 A 提标项目、响水县响
水镇五河居村庄水环境治理项目的客户为事业单位，但未以招投标方式获取其订
单，主要系：
（1）虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目客户为东莞市虎门镇
水务工程建设运营中心，该项目为应急工程，客户以单一来源方式与公司协商并
达成合作。根据虎门镇人民政府出具的《虎门镇人民政府关于虎门镇电镀印染专
业基地 B 区整改工作有关问题的复函》（虎府复函[2019]288 号），“经市委市
政府同意，并经镇党委（扩大）会议讨论，同意以应急工程的方式确定由深圳市
清研环境科技有限公司、中国市政工程中南设计研究院总院有限公司联合体实施
虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目”。同时，东莞市虎门镇水务
工程建设运营中心亦就相关采购进行了信息公示；
（2）响水县城市污水处理厂一级 A 提标项目、响水县响水镇五河居村庄水
环境治理项目客户为响水县水利建筑工程处，根据访谈及客户确认，响水项目该
客户采用协商谈判的原因主要系工艺适配性、项目工期较紧或金额较小等因素，
属于《中华人民共和国政府采购法》规定的“采用招标所需时间不能满足用户紧
急需要的”的情形，因此未采用招投标方式。
上述项目均系出于项目紧急或涉及专利技术，且相关采购方式为客户确定，
公司作为销售方无权决定该等项目采用的采购方式，不属于应履行招投标而未履
行招投标的项目。
经查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站公开信息，报告期内公司不存在因
招投标事宜而受到主管部门行政处罚的情形。
3-3-1-119
补充法律意见书（一）
综上，报告期内，公司应履行招投标程序的项目均已履行招投标程序，不存
在应履行招投标而未履行招投标的项目。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售和主
要客户情况”之“（二） 主要客户情况”之“3、新增客户情况”补充披露上述
信息。
（二）说明发行人主要客户集中于深圳及周边地区的原因，发行人合作客
户是否为股东投资单位或合作单位，发行人客户中存在深圳清华大学研究院相
关背景的客户数量及基本情况
核查方式：
访谈发行人主要客户；
网络核查主要客户的股东情况；
取得深圳广汇源环境水务公司董事长张敏出具的《说明》；
搜集行业统计数据、及政府规划、政策等文件，了解深圳区域污水治理
需求。
核查结果：
1．发行人主要客户集中于深圳及周边地区的原因
发行人主要客户集中于深圳及周边地区的主要原因系：
（1）公司收入规模较小，而深圳本地客户与公司合作的项目规模较大。公
司自报告期初即拥有非深圳及非广东区域客户，但由于报告期内与公司合作的深
水咨询、广汇源环境水务、天健水环境及中国电建旗下公司等本地企业的业务规
模较大，承接市政污水项目通常规模较大，因此公司与其合作的项目规模较大，
销售金额较大，进而导致上述企业成为公司主要客户。
（2）公司成立时间较短，目前处于发展初期，需集中有限资源开拓优势区
域市场。公司 2014 年成立，成立初期（2014 年-2015 年）为技术成型和试点应
用阶段，从工业领域切入，在食品加工、屠宰养殖、工业园区等领域开始打造应
3-3-1-120
补充法律意见书（一）
用案例，尚未进入市政污水市场。2016 年至今处于技术升级及规模化应用阶段，
产品设备的规模化应用案例增加，但业务规模相较于同行业上市公司仍存在一定
差距，人力资源、资金实力、销售渠道仍不足以覆盖大面积区域，因此，需将有
限的资源投入优势区域市场。深圳是粤港澳大湾区的核心城市之一，人口、企业
集中，日常生产、生活排放污水量大，污水治理需求较大，且为公司注册地，因
此公司将深圳及周边地区作为重点开发区域。
综上，公司主要客户集中在深圳及周边地区的原因系深圳本地客户与公司合
作的项目规模较大，且公司目前处于发展初期，需集中有限资源开拓优势区域市
场，将深圳及周边地区作为重点开发区域。
随着公司业务规模扩大，公司已逐步扩展在全国范围内的业务，在江苏、湖
北、江西、四川、广西、河南等地均有项目应用，未来将在坚持技术设备研发的
基础上大力扩展区域市场，进一步扩大应用范围。
2．公司合作客户均非股东投资单位，存在与客户合作情形，均系正常商业
行为
（1）公司合作客户均非股东投资单位
发行人主营业务是快速污水处理技术与装备的研发和应用，服务客户包括水
处理领域投资建设企业、地方水务企业、政府、事业单位等。报告期内，公司独
立进行客户开发和渠道开拓，合作客户均非股东投资单位。
（2）公司存在与客户合作情形，系正常商业行为
公司存在于客户合作情形，主要包括联合投标及咨询推广两种情形，系正常
商业行为，具体如下：
①联合投标
污水治理项目的业主通常为各地的水务、环保等部门，为提高竞标主体实力，
部分情况下发行人会与客户组成联合体参与业主方的招标活动，从而与客户形成
合作关系。该合作关系体现为：首先，在同一个项目中，如果联合体中的其他方
作为该项目的竞标主体，承担投资任务，则在中标后其会向公司购买产品设备用
3-3-1-121
补充法律意见书（一）
于项目实施，因此形成“联合投标+产品销售”的关系；其次，公司在与客户的
合作过程中逐步互相认可，亦可能在不同项目中开展联合投标，从而形成合作关
系。
报告期内，上述情况仅存在于两家客户，具体如下：
客户名称 发行人向客户销售产品的情况 发行人与客户合作的情况
发行人与其组成联合体参与金平区分散式一体化污水应急治理项目的投标
广东小可投资有限公
工作。根据联合投标协议，小可投资为联合体主体方，承担项目投资，发行
司
人向其提供工艺及相应设备，因此，该项目的客户为小可投资。
发行人向其销售产品用于龙岗区大 发行人与其组成联合体参与东莞市厚
深圳市碧园环保技术
康河项目及木古河应急水质提升项 街镇黑水陂一体化污水应急处理项目
有限公司
目项目。 的竞标事宜。
②咨询推广
报告期内，该合作情形特指公司与客户深圳市天健水环境工程科技有限公司。
2019 年，公司与天健水环境签订《工程技术咨询服务协议》，由天健水环境负
责承担金平区分散式一体化污水应急治理项目、木古河应急水质提升项目及岗头
河应急水质提升项目的工程技术咨询服务工作。由于其亦同时开展环保项目投资
建设业务，在工程技术咨询过程中逐步加深对公司产品的认可，同年与公司签署
合同，向公司购买 RPIR 工艺包用于机场南、中途污水应急处理站服务项目（B
包）实施。
天健水环境为深圳国资委下属天健集团（000090）的全资子公司，根据天健
集团公开公告，天健水环境业务“涵盖环境工程、给排水、海绵城市、投资咨询、
财务”等多个领域，其具备水环境领域咨询推广及直接从事投资建设的能力，故
公司与其同时存在咨询推广及产品销售业务存在合理性。
3．发行人客户中存在深圳清华大学研究院相关背景的客户数量及基本情况
经核查，报告期内，发行人不存在深圳清华大学研究院相关背景的客户。报
告期内公司前五大客户之一深圳广汇源环境水务公司董事长为张敏，经其出具的
《说明》确认，其未拥有清华大学或深圳清华大学研究院相关背景。
（三）补充披露不同业务来源中发行人与客户的合作模式及主要提供服务
3-3-1-122
补充法律意见书（一）
和产品，与各类客户合作的模式、相关定价模式及其公允性
核查方式：
取得并查阅发行人与客户签订的项目合同等文件；
获取发行人的客户清单，通过百度等公开渠道查询其与发行人股东或深
圳清华大学研究院的关系；
查阅修改后的招股说明书。
核查结果：
1．不同业务来源中发行人与客户的合作模式及主要提供服务和产品
公司业务来源包括协商谈判、公开招投标、竞争性谈判、单一来源采购等方
式。一般合作模式均为公司通过上述方式获取订单，与客户签署合同后，向客户
提供 RPIR 工艺包、水处理工程服务或水处理运营服务，并获得收入。此外，公
司存在与客户组成联合体进行投标、中标后客户作为投资方购买公司设备用于项
目实施的情况，报告期内仅金平区分散式一体化污水应急治理项目存在上述情况。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业
务、主要产品及设立以来变化情况”之“（三） 主要经营模式”之“4、销售模
式”补充披露上述信息。
2．与各类客户合作的模式、相关定价模式及其公允性
发行人处于污水治理产业链上游，专注于技术研发和提供设备产品。下游客
户按产业链可分为投资建设企业及最终业主方，按客户性质可分为政府、事业单
位、企业单位。发行人与各类客户的合作模式均系提供产品/服务，并获得相关
收入，其定价模式与公允性具体如下：
公司主要以公开招投标方式获得政府、事业单位客户业务，其通常作为业务
方发起项目建设。在招投标方式下，公司根据招标要求、竞标方情况等进行投标
报价，价格经竞标确定，中标后按相应价格进行实施，具备公允性及合理性；虎
门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目未采用招投标方式，但项目价格
亦需经过政府相关部门最终财政审核确定，具备公允性及合理性；响水县城市污
3-3-1-123
补充法律意见书（一）
水处理厂一级 A 提标项目、响水县响水镇五河居村庄水环境治理项目因客户未
采用招投标方式，但客户与公司交易价格系双方平等协商而定，具备公允性及合
理性。
公司获得国有企业及民营企业客户业务主要通过单一来源采购、竞争性谈判、
公开招投标及商务谈判取得，其通常作为工程承包方承接业主业务。在单一来源
采购、竞争性谈判、协商谈判等非公开招投标等方式下，公司向客户提交响应文
件或产品报价，与客户结合市场价格、项目特点等综合因素进行价格磋商，具备
公允性及合理性。
除销售产品/服务外，公司存在与客户开展联合投标及咨询推广等合作的情
形，具体内容见反馈意见回复之“二、说明发行人主要客户集中于深圳及周边地
区的原因，发行人合作客户是否为股东投资单位或合作单位，发行人客户中存在
深圳清华大学研究院相关背景的客户数量及基本情况”。其中，公司与广东小可
投资在同一项目中存在联合投标及产品销售情形，销售定价系平等磋商而定，具
备公允性及合理性；天健水环境 2019 年为公司提供咨询服务，同年作为客户与
公司签署合同并购买公司产品，上述情形为不同项目，公司向天健水环境销售价
格系平等磋商而定，具备公允性及合理性。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业
务、主要产品及设立以来变化情况”之“（三） 主要经营模式”之“4、销售模
式”补充披露上述信息。
综上所述，本所律师认为：
1．行业内企业以直销为主，订单获取方式受多种因素影响，存在多种获客
方式；客户方获取水务相关项目的方式主要系参与招投标，由于发行人难以掌握
业主与客户之间的招投标情况，据发行人的市场了解并通过公开渠道核查发行人
的主要销售项目，报告期内，在发行人的主要销售项目（报告期各期前五大）中，
不存在业主方指定使用发行人产品的情形；报告期内发行人的获客方式主要为协
商谈判主要系公司合同甲方非业主方、民营企业客户较多，同时在部分项目中，
由于项目紧急程度、项目实施特点等因素，客户倾向于选择 RPIR 工艺作为项目
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补充法律意见书（一）
的适配工艺，具备合理性；公司应履行招投标程序的项目均已履行招投标程序，
不存在应履行招投标而未履行招投标的项目。
2．发行人主要客户集中于深圳及周边地区的主要原因系公司收入规模较小，
而深圳本地客户与公司合作的项目规模较大，且公司将深圳作为优势区域，在发
展初期集中有限资源开拓本地市场；公司合作客户均非股东投资单位，存在与客
户合作情形，主要包括联合投标及咨询推广两种情形，系正常商业行为；发行人
不存在深圳清华大学研究院相关背景的客户。
3．公司与客户为合作模式均为获取订单并与客户签署合同后，向客户提供
RPIR 工艺包、水处理工程服务或水处理运营服务，并获得收入；在招投标方式
下，公司根据招标要求、竞标方情况等进行投标报价，价格经竞标确定，中标后
按相应价格进行实施，具备公允性及合理性；在非公开招投标等方式下，公司向
客户提交响应文件或产品报价，与客户结合市场价格、项目特点等综合因素进行
价格磋商，具备公允性及合理性。除销售产品/服务外，公司存在与客户开展联
合投标及咨询推广等合作的情形，销售定价系平等磋商而定，具备公允性及合理
性。
七、《问询函》问题 8 关于业务资质
发行人未在招股说明书相关章节披露已获取的资质、认证或许可的相关情
况。
请发行人在招股说明书中补充披露已获得的资质、认证或许可的基本情况、
资质内容、获得时间、颁发单位，并结合主营业务的开展情况，说明目前已获
得的资质、许可是否满足发行人日常生产经营的需求，是否存在无资质进行生
产、销售的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
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补充法律意见书（一）
取得并查阅发行人生产经营所涉及的资质证书、认证证书及相关资料；
取得并查询发行人生产经营所涉及的法律法规对业务资质的要求；
取得并查阅发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件；
查询发行人及其子公司所在地住房和城乡建设主管部门官方网站、信用
中国等网站公示信息；
查阅发行人报告期内的业务合同、招投标文件等相关资料；
访谈发行人报告期内主要客户，了解发行人承接业务所需要的资质要求；
取得并查阅发行人出具的说明；
查阅发行人修改后的招股说明书。
核查结果：
（一）请发行人在招股说明书中补充披露已获得的资质、认证或许可的基
本情况、资质内容、获得时间、颁发单位
发行人获得的资质、认证或许可的基本情况、资质内容、获得时间、颁发单
位。具体如下：
序 资质名称及
持证人 颁发单位 资质内容 证书有效期
号 编号
深圳市科技创新
高新技术企业证书/编 委员会、深圳市财 2020.12.11 起
1 发行人 -
号：GR202044202852 政局、国家税务总 三年
局深圳市税务局
清研有 河南省环境污染治理资 河南省环境保护 工业废水污染防治工程设计、施 2016.05-
2
限 格证书/编号：环协 194 产业协会 工 2019.05
广东省省环境污染治理
清研有 广东省环境保护 2018.04-
3 能力证书/编号：粤环协 废水乙级
限 产业协会 2021.04
648
深圳市环境保护工程技 深圳市环境保护 核准承担环境治理工程种类和 2020.07.01-
4 发行人
术能力评价证书/编号： 产业协会 等级：废水甲级、废气丙级 2021.06.30
3-3-1-126
补充法律意见书（一）
448
质量管理体系认证证书 证明发行人质量管理系统符合
环通认证中心有 2019.05.29-
5 发行人 /编号： 标准：
限公司 2022.05.28
02419Q31010537R0S GB/T19001-2016/ISO9001:2015
环境管理体系认证证书 证明发行人环境管理体系符合
环通认证中心有 2019.05.29-
6 发行人 /编号： 标准：
限公司 2022.05.28
02419E31010300R0S GB/T24001-2016/ISO14001:2015
职业健康安全管理体系
认证证书/ 环通认证中心有 证明发行人职业健康安全管理 2019.05.29-
7 发行人
编号： 限公司 体系符合标准：ISO45001:2018 2022.05.28
UCC19S3010093R0S
注：根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5 号）、环
境保护部 2014 年 7 月 4 日发布的《关于废止<环境污染治理设施运营资质许可管理办法>的
决定》，决定对 2012 年 4 月 30 日发布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》予以
废止，即取消对环境污染治理设施运营实施资质许可的要求。因此，发行人开展水处理运营
服务业务不需要资质许可。上述 2-4 项即将到期或已经到期的证书，后续将视业务开拓需要
情况进行续期。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、与业务相关的主
要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“5、发行人取得的资质相关情况”
补充披露上述信息。
（二）并结合主营业务的开展情况，说明目前已获得的资质、许可是否满
足发行人日常生产经营的需求，是否存在无资质进行生产、销售的情形
根据发行人提供的资质资料、主管部门出具的相关证明文件，并经本所律师
查验发行人业务所涉及相关法律、法规规定，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人日常生产经营涉及的资质、许可获取情况如下：
1. 生产环节的经营资质、许可情况
发行人生产环节主要为核心装备（包括 RPIR 模块及 RPIR 一体机）的生产，
生产工艺主要为焊接、组装，生产过程中仅产生生活污水及少量废气、噪声及固
体废物，根据《中华人民共和国环境影响评价法》及生态环境部《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2017 年版）》，发行人的生产建设项目，属于“二十
3-3-1-127
补充法律意见书（一）
四、专用设备制造业”中的“专用设备制造及维修”，需编制环境影响报告表。
发行人宝安分公司已于 2017 年 11 月 24 日编制《建设项目环境影响报告表》，
深圳市宝安区环境保护和水务局于 2018 年 1 月 18 日出具《建设项目环境影响审
查批复》（深宝环水批[2017]685108 号），同意在深圳市宝安区燕罗街道罗田社
区开办的申请。
同时，根据生态环境部根据生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》，仅分割、焊接、组装的项目已经无需编制环评报告书或环
评报告表。
根据《安全生产许可证条例》《排污许可证管理暂行规定》《排污许可管理
办法（试行）》等相关法律、法规规定，发行人无需取得《安全生产许可证》《排
污许可证》等其他资质或许可。
综上，本所律师认为，发行人生产环节无需取得特殊资质或许可，发行人不
存在无资质进行生产的情形。
2. 销售环节的经营资质、许可情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务是快速污水处
理相关技术与装备的研发和应用，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”，具体为“环
境保护专用设备制造（3591）”。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。
发行人的经营范围为“一般经营项目是：环保工程技术的研发、技术咨询与
技术服务；环保设备与环保材料的研发、销售；环保药剂与菌剂的研发、销售；
环境污染治理设施管理。（以上经营项目涉及许可的，请先取得相关部门批准后
方可经营），许可经营项目是：环保工程的投资、设计、咨询、技术服务、建设、
运营；环保设备与环保材料制造、加工、生产。”
发行人主营业务收入主要来源于 RPIR 技术为核心的快速生化污水处理技术
与装备的研发和应用，具体包括 RPIR 工艺包销售、水处理运营服务、水处理工
3-3-1-128
补充法律意见书（一）
程服务业务。根据上述主要业务情况及相关法律法规及规范性文件的规定，发行
人开展主营业务应具备的资质情况如下：
（1）RPIR 工艺包销售业务
发行人的 RPIR 工艺包销售业务系以污水处理项目为单位，向客户提供工艺
设计、核心装备、辅助设备及材料耦合研发的综合服务，使出水水质达到要求的
水质标准。报告期内，发行人 RPIR 工艺包销售业务收入的分别为 5,117.57 万元、
12,802.95 万元、14,786.48 万元，占发行人主要业务收入比例为 70.90%、85.03%、
81.23%。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工
业产品生产许可证管理条例实施办法》及《工业产品生产许可证管理目录》等相
关法规、规章的规定，发行人所生产的 PRIR 模块及 RPIR 一体机设备不属于被
纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，发行人从事相关 RPIR 工艺包销售业
务无需取得特殊的资质或许可。
（2）水处理运营服务业务
发行人向客户提供设备运行管理、污水处理监测等运营服务。报告期内，发
行人水处理运营服务业务收入分别为 1,214.41 万元、1,222.74 万元、1,773.35 万
元，占发行人主要业务收入比例为 16.82%、8.12%、9.74%。
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5
号）、环境保护部 2014 年 7 月 4 日发布的《关于废止<环境污染治理设施运营资
质许可管理办法>的决定》，决定对 2012 年 4 月 30 日发布的《环境污染治理设
施运营资质许可管理办法》予以废止，即取消对环境污染治理设施运营实施资质
许可的要求。因此，发行人开展水处理运营服务业务不需要资质许可。
（3）水处理工程服务业务
发行人已 RPIR 工艺包为核心，提供集设计、采购、施工建造一体的水处理
工程服务。报告期内，发行人水处理工程服务业务收入分别为 886.36 万元、
1,032.08 万元、1,644.20 万元，占发行人主要业务收入比例为 12.28%、6.85%、
9.03%。
3-3-1-129
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人共确认四个工程项目收入，其中两个工程总承包项目是通
过联合体的方式实施；另外两个工程总承包项目由发行人独立实施。关于发行人
水处理工程服务业务资质情况，具体如下：
序号 项目名称 说明
陆丰市第二污水处理厂应急
1 -
项目
2 中滔绿由综合污水技改项目 -
虎门镇电镀印染专业基地 B
3 实际分沙角站点及东风站点两个站点执行
区增量污水处理项目
该项目属于运营业务，发行人以投资运营模式开展，
东莞市厚街镇黑水陂一体化
4 仅涉及运营收入。由于该项目涉及部分土建，在进行
污水应急处理服务项目
业务资质分析时作为工程项目进行分析
① 以联合体方式实施的水处理工程服务业务
《中华人民共和国招标投标法》第三十一条：“两个以上法人或者其他组织
可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。
联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文
件对投标人资格条件有规定的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由
同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。”
《政府采购法实施条例》第二十二条：“联合体中有同类资质的供应商按照
联合体分工承担相同工作的，应当按照资质等级较低的供应商确定资质等级。”
住房城乡建设部《“十三五”装配式建筑行动方案》（（建科[2017]77 号）
第六条：“设计、施工、开发、生产企业可单独或组成联合体承接装配式建筑工
程总承包项目，实施具体的设计、施工任务时应由有相应资质的单位承担。”
根据上述规定，具有工程设计、施工总承包资质的企业可以相互组成联合体，
也可以与不具有工程设计或施工总承包资质的其他企业组成联合体进行工程总
承包。实施具体设计与施工任务的企业，须具有相应的资质。
根据上述规定，发行人报告期内以联合体方式开展的水处理工程服务项目中，
发行人与各联合体所具备的业务资质应符合其在联合体项目中实际承担的分工
3-3-1-130
补充法律意见书（一）
工作所要求的资质。经核查发行人两个联合体项目合同及业主招标文件对联合体
的资质要求及查阅法律法规及规范性文件对从事相关业务主体的资质规定，发行
人具备其在联合体项目中实际承担的分工工作所要求的资质，具体如下：
A．东莞市虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目（实际分沙角站
点及东风站点两个站点执行）
发行人与中国市政工程中南设计研究总院有限公司于 2019 年 9 月获取该项
目。根据《联合体协议》和《关于虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水应急
处理项目的公示》，清研环境作为联合体牵头方，负责本项目公司的整体推进，
包括但不限于：就本项目与业主方的整体沟通；本项目各方的整体协调；设备的
采购；组织有相关资质的单位进行项目的施工、安装；项目建成后调试及后续的
运营。中国市政工程中南设计研究总院有限公司作为联合体成员方，负责本项目
的勘察（如需）、初步设计（如需）、编制项目工程量清单，协助业主完成财审
文件编制，配合联合体牵头方完成其他设计工作。
根据《关于虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水应急处理项目的公示》：
“经东莞市政府、虎门镇政府同意，以应急工程方式确定由深圳市清研环境科技
有限公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司联合体实施增量污水应急处
理项目，清研环境具备实施该项目的专业资质。”
根据《东莞市虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水应急处理项目合同书》，
联合体提供的服务内容包括设计、采购设备及施工，并完成设备的安装和调试；
提供污水处理服务。
综上，发行人和中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成联回复合体对
上述项目进行联合总承包，符合相关法律、法规。发行人实际承担的分工工作并
不需要特殊资质，且发行人已将项目的施工、安装等工作分包给具备相应资质的
分包商；同时，中国市政工程中南设计研究总院有限公司具有与工程规模相适应
的工程设计资质和施工资质。所以发行人承接虎门镇电镀印染专业基地 B 区增
量污水处理项目不需要取得相关设计、施工等资质，也不存在超资质经营的情形。
B．东莞市厚街镇黑水陂一体化污水应急处理服务项目
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补充法律意见书（一）
发行人于 2019 年 12 月以公开招投标的方式获取该项目。根据《东莞市厚街
镇虎门灌渠、叶屋水、黑水陂一体化污水应急处理服务项目公开招标》文件第
31.1 条：“以联合体形式进行政府采购的，参加联合体的投标人均应当具备《中
华人民共和国政府采购法》第二十二条规定的条件，联合体各方之间应当签订联
合体协议，明确约定联合体各方承担的工作和义务，并将共同联合体协议连同投
标文件一并提交。”
根据发行人与深圳市碧园环保技术有限公司签订的《联合体共同投标协议
书》，约定双方共同组成联合体，以一个投标人的身份共同参加该项目的响应。
根据《中标通知书》，发行人与深圳市碧园环保技术有限公司为东莞市厚街
镇虎门灌渠、叶屋水、黑水陂一体化污水应急处理服务项目 C 包（即东莞市厚
街镇黑水陂一体化污水应急处理项目）的中标供应商。
根据东莞市厚街镇水务工程运营中心于 2021 年 3 月 8 日出具的《确认函》，
东莞市厚街镇水务工程运营中心确认：“一、本单位与清研环境于 2019 年 12
月 31 日签订了关于东莞市厚街镇虎门灌渠、叶屋水、黑水陂一体化污水应急处
理服务项目（包 C）的合同（编号：QY-TZ-20190001,以下简称：‘《项目合同》’）
约定清研环境与深圳市碧园环保技术有限公司作为联合体，为厚街项目提供污水
应急处理服务；二、本单位同意，清研环境为履行《项目合同》约定的污水处理
服务，可以将土建、设备安装调试等工作安排给第三方协助完成，清研环境负责
上述业务环节的质量验收，对项目全面负责，上述事项不涉及项目主体工程或核
心业务；三、清研环境在合作过程中不存在违约行为，不需要承担违约责任，本
单位与清研环境不存在任何纠纷或争议。”
综上，发行人和深圳市碧园环保技术有限公司组成联合体对上述项目进行联
合总承包，符合相关法律、法规。发行人实际承担的分工工作并不需要特殊资质，
且发行人已将项目的施工、安装等工作分包给具备相应资质的分包商；同时，深
圳市碧园环保技术有限公司具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质。
所以发行人承接东莞市厚街镇黑水陂一体化污水应急处理项目不需要取得相关
设计、施工等资质，也不存在超资质经营的情形。
② 以独立承包方式实施的水处理工程服务业务
3-3-1-132
补充法律意见书（一）
1992 年 4 月，原建设部发布了《工程总承包企业资质管理暂行规定》，将
工程总承包企业按照资质条件分为三级，这是针对施工单位做为工程总承包企业
的规定；同年 11 月，原建设部又发布了《设计单位进行工程总承包资格管理的
有关规定》，第二条规定：“《工程总承包资格证书》与工程设计资格等级相一
致，分甲、乙、丙、丁四级”；2006 年 3 月，建筑部发布了《建设部关于印发<
建筑智能化工程设计与施工资质标准>等四个设计与施工资质标准的通知》。
2002 年 11 月，国务院发布了《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》
（国发[2002]24 号），其中第 239 项取消了“工程总承包资格核准”；2003 年 2
月，《建设部关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（（建
市[2003]30 号）第（九）项明确：“1992 年 11 月建设部颁布的《设计单位进行
工程总承包资格管理的有关规定》同时废止。”2016 年 2 月 18 日，住建部发布
《住房和城乡建设部关于宣布失效一批住房城乡建设部文件的公告》，决定废止
施工一体化资质。因此，国家已取消工程总承包资格的核准，不再专门设立工程
总承包资质。
2016 年 5 月发布的《住房和城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的
若干意见》（建市[2016]93 号）第二条第（七）款规定：“工程总承包企业应当
具有与工程规模相适应的工程设计资质或者施工资质。”
2020 年 3 月 1 日的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》
第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模相适应的工程设计资质和施工资
质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。
因此，报告期内，在 2020 年 3 月 1 日之前，从事工程总承包业务的企业应
持有与工程规模相适应的工程设计资质或者施工资质；2020 年 3 月 1 日之后，
从事工程总承包业务的企业需具备与工程规模相适应的工程设计资质和施工资
质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。发行人已取得的资
质不能满足其以独立承包方式实施的水处理工程服务业务的需求，具体如下：
A．陆丰市第二污水处理厂应急项目
发行人于 2018 年 11 月以公开招投标的方式获取该项目。根据《陆丰市第二
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补充法律意见书（一）
污水处理厂（0.5 万吨/天）一体化设备应急项目招标文件》中投标人资格要求第
4.4 条：“投标人应具有《环境保护工程技术资质证书》或《环境污染治理能力
评价证书》（省、市、国家相关部门核发）”，发行人原持有证书编号为粤环协
证 648 号《广东省环境污染治理能力评价证书》和证书编号为 448 号的《深圳市
环境保护工程技术能力评价证书》，具有承担废水乙级类别的环境污染治理工程
设计、施工、安装、调试的能力。发行人已取得的资质符合招标人对投标人的资
格要求。
根据《项目竣工验收签证书》，该项目已于 2018 年 12 月完成系统调试，出
水监测合格，全部工程质量标准合乎涉及要求，移交运营单位，正式进入运营收
费期。
同时，陆丰市住房与城乡建设局已于 2020 年 12 月 24 日出具《关于陆丰市
第二污水厂一体化设备应急项目相关事项的说明》，确认： 该项目招标文件‘一、
投标单位资格要求’中列明，投标人应具有《环境保护工程技术资质证书》或《环
境污染治理能力评价证书》（省、市、国家相关部门核发），清研环境拥有《环
境污染治理能力评价证书》，符合投标人要求。清研环境对土建工程、电气安装
工程、管道及设备安装工程进行分包给有相应资质的深圳市品业建筑工程有限公
司，安装劳务分包给河南金壕建筑工程有限公司，清研环境负责上述分包商的质
量验收，我局知悉并同意上述分包事项，且上述分包事项不涉及项目主体工程或
核心业务，我局与清研环境不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠
纷或潜在的纠纷。”
综上，虽然发行人未取得工程设计或施工资质，但发行人已取得的资质符合
招标人对投标人的资格要求，项目已顺利实施及验收，项目业主方（同时也是当
地住房与城乡建设管理部门）已出具确认函，确认发行人已取得的资质符合投标
人要求，双方不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在纠纷。
B．中滔绿由综合污水技改项目
发行人于 2018 年 11 月以协商谈判的方式获取该项目。根据发行人与广州中
滔绿由环保科技有限公司（下称“中滔绿由”）签署的《综合污水项目技改工程
合同》，发行人向中滔绿由提供综合污水项目技改工程预处理系统为 800m3/d，
3-3-1-134
补充法律意见书（一）
生化系统为 400m3/d，发行人主要提供工艺设计、废水处理系统设备的采购安装
及调试，中滔绿由未对发行人提出资质方面的要求，业主方只对出水水质验收有
要求。
根据《广州中滔绿由综合污水项目技改工程合同项目验收合格证书》，该项
目已于 2020 年 7 月 8 日通过验收，水量按预处理系统 800m3/d，生化系统 400m3/d
进行验收，验收标准为连续两周内各项出水水质指标达到该工艺段设计标准。
故，虽然发行人存在未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程的情况，但
鉴于发行人原持有证书编号为粤环协证 648 号《广东省环境污染治理能力评级证
书》和证书编号为 448 号的《深圳市环境保护工程技术能力评价证书》，发行人
已具有承担废水乙级类别的环境污染治理工程设计、施工、安装、调试的能力。
就发行人未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程的情况，相关政府主管
部门已出具如下文件：
深圳市住房和建设局于 2021 年 2 月 5 日出具《深圳住房与建设局信息公开
申请答复书》（编号：2021251），深圳住房与建设局在履行行政管理职能的过
程中，未能制作或获取清研环境的行政处罚情况；
深圳市南山区住房和建设局于 2021 年 2 月 1 日出具《政府信息公开申请答
复书》（深南住建公开[2021]5 号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，深圳市南山区住房和建设局在履行行政管理职能过程中未曾对清研环境给予
行政处罚；
广州市住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 7 日出具《政府信息公开申请答复
书》（穗建公开[2021]119 号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
清研环境未受到广州市住房和城乡建设局名义出具的行政处罚；
东莞市住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 21 日出具《关于政府信息公开申请
的答复》（东建公开[2021]41 号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
清研环境在东莞市住房和城乡建设局无行政处罚记录。
虽然发行人存在未取得工程设计或施工资质即承揽水处理工程服务业务的
情况，但鉴于发行人符合上述项目业主方对于资质的要求，发行人能够承接水处
3-3-1-135
补充法律意见书（一）
理工程服务的主要因素在于发行人 RPIR 技术优势和工艺方案设计能力，施工内
容技术含量较低，复杂度不高，并非项目的核心环节，可以外包给相关供应商方，
且项目所在地住建主管部门未对发行人进行行政处罚，发行人以独立承包方式实
施的水处理工程服务业务收入占发行人主营业务收入比例较低，故该情形不会影
响发行人业务完整性以及持续盈利能力，不构成对本次发行上市的实质障碍。
综上所述，本所律师认为：
发行人已在招股说明书中补充披露已获得的资质、认证或许可的基本情况、
资质内容、获得时间、颁发单位；发行人目前已获得的资质、许可满足发行人日
常生产经营的需求，虽然报告期内发行人存在少量无资质以独立承包方式实施开
展水处理工程服务业务，但该情形不会影响发行人业务完整性以及持续盈利能力，
不构成对本次发行上市的实质障碍。
八、《问询函》问题 10 关于知识产权
申报材料显示，报告期内，发行人与第三方展开联合申报课题、共建合作
研发中心及委托研发项目。发行人拥有的专利中，一项发明专利、一项实用新
型为继受取得。
请发行人补充披露：
（1）继受取得的发明、实用新型的受让情况，包括但不限于受让时间、受
让对价及价格的公允性、交易对手方、受让专利在发行人业务实践中的应用情
况等，发行人是否存在核心技术来源于受让方的情形，发行人现有技术与受让
取得的技术的关联性；
（2）联合申报课题于合作单位在产出成果、专利申请、后续商业应用等方
面的具体约定，相关课题成果实际运用于发行人产品，发行人是否与合作方存
在收益分配等方面的约定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）继受取得的发明、实用新型的受让情况，包括但不限于受让时间、
3-3-1-136
补充法律意见书（一）
受让对价及价格的公允性、交易对手方、受让专利在发行人业务实践中的应用
情况等，发行人是否存在核心技术来源于受让方的情形，发行人现有技术与受
让取得的技术的关联性
核查方式：
取得并查阅发行人继受取得的发明、实用新型的合同；
取得发行人出具的说明。
核查结果：
1．继受取得的发明、实用新型的受让情况，包括但不限于受让时间、受让
对价及价格的公允性、交易对手方、受让专利在发行人业务实践中的应用情况
等
（1）发行人从深圳清华大学研究院受让 5 项专利基本情况
2014 年 11 月，研究院与清研有限签署的合同《技术转让（专利权）合同》，
约定将 RPIR 相关的五项专利技术以 33 万元的价格转让给清研有限，上述专利
在 2015 年 1-2 月陆续办理完毕产权登记变更。
深圳清华大学研究院转让给公司的 5 项专利基本情况如下表：
序 专利
专利名称 受让时间 交易对价 交易对手方
号 类别
反应-沉淀一体式矩形
1 环流生物反应器污水 实用新型
处理装置 2014 年 11 月
环流多重生化与过滤 研究院与清
2 实用新型
一体式污水处理装置 研有限签署 深圳清华大学
合计 33 万元
一种环流多重生化与 的合同《技术 研究院
3 过滤联动处理方法及 发明 转让（专利
装置 权）合同》
好氧三相分离器在污
4 发明
水处理中的应用方法
3-3-1-137
补充法律意见书（一）
5 好氧三相分离器 实用新型
（2）5 项转让价格受让价格公允
①定价决策过程
由于当时对科研成果产业化的探索尚属初级阶段，研究院并未有负责专利转
让的专门机构，各实验室专利转让均由技术创新部、产业办和实验室共同商议决
策，并将最终形成的意见上报研究院主管领导批准执行；且在之前的专利转让业
务中，发明专利最高交易价格为 10 万元。
为了确定“好氧三相分离器”等 5 项专利（2 项发明，3 项实用新型）定价
的标准，由技术创新部、产业办和生态环保实验室共同召开了评估讨论会。选择
参照研究院既往转让专利价格（发明专利 10 万元），结合环保市场专利对产业
价值行情和专利所处研发阶段，确定拟转让专利价格不低于 30 万元（两项发明
专利各 10 万元，三项实用新型共 10 万元），最终交易价格以不低于 30 万元的
标准由技术创新部、产业办与购买方商议确定，通过 OA 流程上报院领导，经院
领导审批后实施。
②专利转让价格与同期研究院对外转让的专利价格不存在重大差异
研究院同期专利转让价格如下：
序号 专利名称 时间 价格 类型
1 一种智能水表磁力启闭电控阀 2011/6/20 1 万元 实用新型
2 化工石膏建材及其制造方法 2011/6/20 1 万元 发明专利
3 协同编码的通信方法及系统 2016/2/29 3 万元 发明专利
嵌段聚氨酯微胶囊复合整理剂
4 2013 年 10 万元 发明专利
的制备方法
注：第四项专利为全球范围内 5 年内独占许可
③研究院委托第三方机构对上述专利进行追溯评估，评估结果显示交易价格
公允
根据上述定价原则，最终确定的清研环境受让五项专利价格为 33 万元（30
万元加计 10%），对于上述事项，研究院聘请国资库里的评估机构中都国脉（北
京）资产评估有限公司启动追溯评估程序，对上述专利进行追溯评估，出具《深
3-3-1-138
补充法律意见书（一）
圳清华大学研究院拟转让无形资产涉及的“一种环流多重生化与过滤联动处理方
法及装置”等五项技术专利权》评估报告（中都评报字【2021】153 号），评估
报告显示的五项专利的评估结论如下：深圳清华大学研究院所持有的“一种环流
多重生化与过滤联动处理方法及装置”等五项技术专利权于评估基准日（2014
年 10 月 31 日）所表现的市场价值为人民币 29.62 万元（大写：人民币贰拾玖万
陆仟贰佰元整）。
综上所述，发行人受让的五项专利价格符合当时的转让情况，转让价格公允。
（3）受让专利在发行人业务实践中的应用情况
受让专利截至到 2020 年 12 月 31 日，只剩两项专利仍在有效期内，其他的
三项专利后续失效，具体情况如下表：
序 目前法律 产品应用
专利名称 失效日期
号 状态 情况
反应-沉淀一体式矩形环流生物反应器污水处理 2016 年
1 失效 2016/11/23
装置 失效
2 环流多重生化与过滤一体式污水处理装置 失效 2018/8/3
3 一种环流多重生化与过滤联动处理方法及装置 专利维持 - RPIR 水处
4 好氧三相分离器在污水处理中的应用方法 失效 2018/3/30 理设备
5 好氧三相分离器 专利维持 -
发明专利“一种环流多重生化与过滤联动处理方法及装置”申请日期为 2012
年 1 月，实用新型“好氧三相分离器”申请日期为 2013 年 4 月，申请时间较早，
应用初代产品雏形，公司在后续的发展过程经过多轮产品迭代升级，设计了新的
产品结构，上述专利后续被其他的专利替代，报告期内，上述专利在公司的产品
收入中没有贡献度。
2．发行人是否存在核心技术来源于受让方的情形、发行人现有技术与受让
取得的技术的关联性
发行人现有核心技术理念来源于之前受让的专利，原有专利技术 3 项已经失
效，经过多年的更新迭代和产业化适配，发行人申请了多项专利对之前的专利进
行升级和覆盖，并形成独有的核心技术。
3-3-1-139
补充法律意见书（一）
发行人核心技术 RPIR 技术是针对有机污水处理相关问题等研究出的集生化
反应、沉淀出水一体的快速生化污水处理技术。RPIR 技术的早期技术形态为公
司创始人刘淑杰女士及陈福明先生在深圳清华大学研究院多年研究产生，并在公
司成立后在项目应用中经过自主研发、迭代升级后构成公司的核心技术。
研究院向发行人转让的五项专利，部分专利失效，部分专利在后续产业改进
和升级中被公司新专利替代，具体情况如下表：
序 替代专利 应用
专利名称 替代专利名称 法律状态 专利类别
号 授权日期 产品
反应-沉淀一体式
矩形环流生物反
1 2016 年即失效，不涉及后续替代问题。
应器污水处理装
置
环流多重生化与
2 过滤一体式污水
处理装置 RPIR 水处理
污水处理装置 2015/12/16 已授权 实用新型
一种环流多重生 设备
3 化与过滤联动处
理方法及装置
好氧三相分离器 一种污水处理设
RPIR 水处理
4 在污水处理中的 施及其污水处理 2017/03/01 已授权 发明
设备
应用方法 方法
带导流管的好氧 RPIR 水处理
2017/02/22 已授权 实用新型
三相分离器 设备
5 好氧三相分离器
RPIR 水处理
好氧三相分离器 2017/02/22 已授权 实用新型
设备
专利 1：2016 年 11 月失效，报告期内未给公司带来收益。
专利 2：“环流多重生化与过滤一体式污水处理装置”及专利 3：“一种环
流多重生化与过滤联动处理方法及装置”被 2015 年 12 月 16 日授权的污水处理
装置专利替代。前二项受让专利采用一体化上流式曝气过滤污水处理方法，适用
于小排量型污水处理，后续被公司新专利“污水处理装置”替代后，新专利可以
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补充法律意见书（一）
进一步实现产品标准化，适用范围广，即可解决小型分散污水处理难题，亦可大
规模应用于大型污水处理项目。
专利 4：“好氧三相分离器及其在污水处理中的应用方法”被 2017 年 3 月 1
日授权的“一种污水处理设施及其污水处理方法”专利替代。新专利应用于隧道
污水处理厂的工艺处理。
专利 5：“好氧三相分离器”被“带导流管的好氧三相分离器”、“好氧三
相分离器”两项专利替代，两项专利均于 2017 年 2 月 22 日前被授权。替代其专
利在气、液、固三相物质分离方面有所改进，在溢流堰、挡气装置、导流装置等
产品结构上有所优化，更加节省材料，可进一步降低水处理设备的成本。
RPIR 技术的早期技术形态为公司创始人刘淑杰女士及陈福明先生在深圳清
华大学研究院多年研究产生，在公司成立后在项目应用中经过自主研发、迭代升
级后构成公司的核心技术，并在研发过程中申请了多项专利替代之前已经失效的
专利，形成公司新的专利护城河。
2021 年 3 月 8 日深圳清华大学研究院就专利转让事项出具《关于 RPIR 快速
污水处理技术相关专利转让事项的说明》结论部分如下：
①RPIR 快速污水处理技术相关专利转让行为已经我院内部程序审批，转让
行为合法、有效。
②上述五项专利转让定价合理、公允，上述五项专利的转让不存在侵害国家
及其他第三方合法权益的情形，未造成国有资产流失。
③该次专利转让已经履行完毕，研究院与清研环境不存在关于专利转让的争
议或潜在纠纷。”
综上所述，发行人现有核心技术理念来源于之前受让的专利，经过多年的更
新迭代和产业化适配，发行人申请了多项专利对之前的专利进行升级和覆盖，并
形成独有的核心技术，公司与研究院之间不存在专利知识产权的纠纷。
（二）联合申报课题于合作单位在产出成果、专利申请、后续商业应用等方
面的具体约定，相关课题成果实际运用于发行人产品，发行人是否与合作方存在
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补充法律意见书（一）
收益分配等方面的约定
核查方式：
查阅联合申报课题的相关《深圳市科技计划项目合同书》；
访谈发行人核心技术人员，了解相关课题成果实际运用于发行人产品的
情况；
访谈发行人首席科学家，了解联合申报课题内容。
核查结果：
1．报告期内，发行人联合申报课题的情况如下：
序 主管
课题名称 合作单位 项目进展
号 单位
华润五丰肉类食品（深圳）
低成本快速生化技术在屠宰废水处 深圳市 2018 年 9 月
1 有限公司龙岗分公司、深
理及回用中的应用示范 科创委 验收通过
圳清华大学研究院
微生物法原位去除河道及海滨底泥 深圳市
2 深圳清华大学研究院 正在进行中
恶臭关键技术研发 科创委
泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微 深圳市
3 深圳清华大学研究院 正在进行中
生物团聚行为与深度脱氮机制研究 科创委
2．联合申报课题于合作单位在产出成果、专利申请、后续商业应用等方面
的具体约定
联合申报课题于合作单位在产出成果、专利申请、后续商业应用等方面的具
体约定，相关课题成果实际运用于发行人产品，发行人是否与合作方存在收益分
配等方面的约定如下：
3-3-1-142
补充法律意见书（一）
课题一：低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中 课题二：微生物法原位去除河道及海滨底泥恶 课题三：泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微生物团
项目
的应用示范 臭关键技术研发 聚行为与深度脱氮机制研究
1．就依托单位与合作单位在申请本课题之前各自所获
得的知识产权及相应权益均归各自所有，不因共同申请
1．依托单位与合作单位在申请本课题之前各自 1．依托单位与合作单位在申请本课题之前各自
本课题而改变；
所获得的知识产权及相应权益均归各自所有， 所获得的知识产权及相应权益均归各自所有，不
2．因申请本课题的需要，各自向对方提供的相关信息，
不因共同申请本课题而改变； 因共同申请本课题而改变；
不构成向对方授予任何关于专利、著作权、商标权等知
2．因申请本课题的需要，各自向对方提供的相 2．因申请本课题的需要，各自向对方提供的相
识产权的许可行为；
产出 关信息，不构成向对方授予任何关于专利、著 关信息，不构成向对方授予任何关于专利、著作
3．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独立完成
成果 作权、商标权等知识产权的许可行为； 权、商标权等知识产权的许可行为；
的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。一方
3．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独 3．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独
转让其专利申请权时，其他各方有以同等价格有限受让
立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方 立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方
的权利；
独自所有。一方转让其专利申请权时，其他各 独自所有。一方转让其专利申请权时，其他各方
4．由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有独自使
方有以同等价格有限受让的权利。 有以同等价格有限受让的权利。
用的权利。未经其他各方同意，任何一方不得向第三方
转让技术秘密。
1．在课题执行过程中，由各方共同完成的科技成果及 1．在课题执行过程中，由各方共同完成的科技 1．在课题执行过程中，由各方共同完成的科技
其形成的知识产权归各方共有。一方转让其共有的专利 成果及其形成的知识产权归各方共有。一方转 成果及其形成的知识产权归各方共有。一方转让
专利
申请权的，其他各方有以同等条件优先受让的权利。一 让其共有的专利申请权的，其他各方有以同等 其共有的专利申请权的，其他各方有以同等条件
申请
方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独 条件优先受让的权利。一方声明放弃其共有的 优先受让的权利。一方声明放弃其共有的专利申
申请或者由其他各方共同申请。合作各方中有一方不同 专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由 请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方
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补充法律意见书（一）
课题一：低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中 课题二：微生物法原位去除河道及海滨底泥恶 课题三：泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微生物团
项目
的应用示范 臭关键技术研发 聚行为与深度脱氮机制研究
意申请专利的，另一方或其他各方不得申请专利； 其他各方共同申请。合作各方中有一方不同意 共同申请。合作各方中有一方不同意申请专利
2．由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有独自使 申请专利的，另一方或其他各方不得申请专利。 的，另一方或其他各方不得申请专利；
用的权利。未经其他各方同意，任何一方不得向第三方 2．由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有 2．由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有
转让技术秘密。 独自使用的权利。未经其他各方同意，任何一 独自使用的权利。未经其他各方同意，任何一方
方不得向第三方转让技术秘密。 不得向第三方转让技术秘密。
1．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非 1．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技 1．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技
专利技术而获得的经济收益由各方共享。收益共享方式 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。
后续
应在行为实施前另行约定； 收益共享方式应在行为实施前另行约定； 收益共享方式应在行为实施前另行约定；
商业
2．本协议不在协议各方之间建立任何商业上的代理、 2．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技 2．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技
应用
合作关系，如双方希望建立任何商业上的代理、合作关 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。
系的，应另行签订协议。 收益共享方式应在行为实施前另行约定。 收益共享方式应在行为实施前另行约定。
1．根据项目任务分工，在各方的工作范围内独立完成 1．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独 1．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独
的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有； 立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方 立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方
2．共同完成的科技成果的精神奖励，如身份权、依法 独自所有。一方转让其专利申请权时，其他各 独自所有。一方转让其专利申请权时，其他各方
收益
取得荣誉称号、奖章、奖励证书等荣誉权和奖金归完成 方有以同等价格有限受让的权利； 有以同等价格有限受让的权利；
分配
方共有； 2．共同完成的科技成果的精神权利，如身份权、 2．共同完成的科技成果的精神权利，如身份权、
3．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非 依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等 依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等荣
专利技术而获得的经济收益由各方共享。收益共享方式 荣誉权归完成方共有； 誉权归完成方共有；
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补充法律意见书（一）
课题一：低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中 课题二：微生物法原位去除河道及海滨底泥恶 课题三：泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微生物团
项目
的应用示范 臭关键技术研发 聚行为与深度脱氮机制研究
应在行为实施前另行约定； 3．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技 3．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技
4．各方确认，建设方享有使用于示范工程相关项目中 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。
的任何归属于各方的专利技术、技术秘密等知识产权 收益共享方式应在行为实施前另行约定。 收益共享方式应在行为实施前另行约定。
（“该等知识产权”）的使用权，并无须就使用该等知识
产权向任何一方支付任何许可费用，且建设方的使用权
不因该等知识产权的转让、许可而受到任何影响。同时，
合作方应确保建设方在该示范工程项目中使用该等知
识产权而不侵犯任何人的知识产权及其他权益。
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补充法律意见书（一）
3．相关课题成果实际运用于发行人产品的情况
（1）课题一：低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中的应用示范成
果及利益分配
该项目在公司承接华润五丰肉类食品（深圳）有限公司龙岗分公司北区污水
处理站扩容改造项目，目的在于为 RPIR 技术的在屠宰废水处理方面的应用提
供全面的技术支撑。
①课题具体成果
依据项目实施总结报告，该项目形成的成果如下：
A．开发具有低成本特点的好氧 RPIR 及缺氧 RPIR 标准装备，用于屠宰废
水处理；
B．建设 1500 t/天的以 RPIR 标准装备为核心的快速生化污水资源化示范工
程；
C．知识产权申报受理、授权和文章发表及人才培养情况
该课题撰写了主报告 1 份；发表论文 1 篇；授权专利 2 项；培养硕士研究生
1 名；培养技术工人 2 名；新增就业人数 2 名。其中专利情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 状态 专利权人
水体消毒系统及立式无压 深圳清华大学研
1 实用新型 201720749172.8 授权
紫外线水体消毒反应器 究院
深圳市清研环境
2 好氧三相分离器 实用新型 201620878739.7 授权
科技有限公司
②后续具体应用
A．工程技术成果
开发具有低成本特点的好氧 RPIR 及缺氧 RPIR 标准装备和建设 1500 t/天的
以 RPIR 标准装备为核心的快速生化污水资源化示范工程，这两项技术成果主要
用于华润五丰肉类食品（深圳）有限公司龙岗分公司北区污水处理站扩容改造项
目，发行人后续未再开展快速屠宰废水工程项目，上述成果未用于后续的业务中。
3-3-1-146
补充法律意见书（一）
B．专利成果
上述实用新型专利“好氧三相分离器”主要用于 RPIR 模块业务，该专利的
申请人和权利人均为发行人。
该专利源自研究院实验室的快速生化处理三相分离理念，经过小幅改进，
2016 年申请了实用新型专利。后续该产品结构经过不断迭代演进，新产生“一
种好氧三相分离器”（专利号：201721159522.1）、“一种设有加强板的好氧三
相分离器”（专利号：2018218820117）、“U 形管出水环流澄清器”（专利号：
2020201280034）等效果处理更好的专利。
“水体消毒系统及立式无压紫外线水体消毒反应器”主要用于 RPIR 模块处
理后的消毒装置，进一步深度处理污水，最终达到中水回用的出水水质，该专利
的权利人为研究院，公司后续项目中未使用研究院的上述专利。
依据课题申报材料（深圳市科技计划项目合同书），在各方的工作范围内独
立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。因此专利“好氧三相分
离器”的权利人为发行人；专利“水体消毒系统及立式无压紫外线水体消毒反应
器”的权利人为研究院。
③后续的收益分配
该项课题深圳市科技创新委员会于 2018 年 9 月下发《关于科技计划项目验
收结果的通知》，对该项目进行了验收，验收结论为：“通过”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未与合作方存在收益分配方面的相关
约定，也不存在相关的纠纷。
（2）课题二：微生物法原位去除河道及海滨底泥恶臭关键技术研发
该项目尚未结题，截至目前已经发表 SCI 论文 2 篇，申请专利两项。其中专
利情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 状态 专利权人
耐重金属的菌剂、使用方 深圳市清研环境科技
1 发明专利 202010062593X 授权
法及菌剂制备方法 有限公司
2 复合水凝胶及制备方法 发明专利 202010060162X 授权 深圳市清研环境科技
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补充法律意见书（一）
有限公司
主要专利用于土壤生态修复，目前尚未应用到具体的产品项目中去，属于发
行人未来储备技术。
依据课题申报材料（深圳市科技计划项目合同书），在各方的工作范围内独
立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。上述两项专利的所有权
归属于发行人所有。
该课题目前尚未结题，上述专利产品尚未应用到具体的项目中去，发行人未
与合作方存在收益分配方面的相关约定。
（3）课题三：泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微生物团聚行为与深度脱氮机
制研究
该项目项目尚未结题，尚未形成研究成果，发行人未与合作方存在收益分配
方面的相关约定。
经核查，发行人参与的上述联合课题，相关合作协议约定的合作方式及合作
内容均有利于双方形成产学研相结合的良好合作模式，在各方的工作范围内独立
完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。该项目形成的一项实用新
型专利（“低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中的应用示范”）曾经用
于发行人的部分产品，但后续该产品结构经过不断迭代演进，新产生多项处理效
果更好的专利，目前其他研发成果均未应用于发行人的产品，发行人未与合作方
存在收益分配方面的相关约定，也不存在相关纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人现有核心技术理念来源于之前受让的专利，经过多年的更新迭代
和产业化适配，发行人申请了多项专利对之前的专利进行升级和覆盖，并形成独
有的核心技术，公司与研究院之前不存在专利知识产权的纠纷。
2．发行人参与的上述联合课题，相关合作协议约定的合作方式及合作内容
均有利于双方形成产学研相结合的良好合作模式，在各方的工作范围内独立完成
的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。相关联合课题形成的一项实用
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补充法律意见书（一）
新型专利（“低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中的应用示范”）曾经
用于发行人的部分产品，但后续该产品结构经过不断迭代演进，新产生多项处理
效果更好的专利，目前其他研发成果均未应用于发行人的产品，发行人未与合作
方存在收益分配方面的相关约定，也不存在相关纠纷或者潜在纠纷。
九、《问询函》问题 19 关于应收账款与应收票据
报告期内，发行人应收账款（含合同资产）账面价值分别为 3,169.32 万元、
6,031.21 万元和 6,790.46 万元，占当期营业收入的比例分别为 43.70%、39.95%
和 37.23%。1 年以内账龄占比分别为 93.92%、89.22%、65.29%，呈逐年降低
趋势。
请发行人：
（1）进一步分析在应收账款（含合同资产）占营业收入比例逐年降低的同
时，应收账款平均账龄逐年增长的原因，账龄较大的客户、项目基本情况（合
同签订时间、开工时间、验收时间）及未回款原因，是否存在因水质等原因存
在纠纷，后续回款情况；
（2）补充披露发行人对应收账款逾期的具体定义，报告期各期逾期应收账
款的金额及占比，并作变动分析；
（3）仅在 2020 年末存在应收票据余额的原因，相关资产的后续计量模式，
未列报于应收款项融资的原因及合理性；
（4）说明各期末其他应收款-代垫个人社保和公积金、赔偿款的主要内容及
合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）进一步分析在应收账款（含合同资产）占营业收入比例逐年降低的
同时，应收账款平均账龄逐年增长的原因，账龄较大的客户、项目基本情况（合
同签订时间、开工时间、验收时间）及未回款原因，是否存在因水质等原因存
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补充法律意见书（一）
在纠纷，后续回款情况
核查方式：
查阅了发行人主要客户、主要项目的销售合同、验收报告等收入确认凭
证；对报告期主要客户的销售额和期末往来余额进行了发函验证；
了解了发行人对主要客户的信用政策，复核发行人逾期应收账款的的划
分、检查主要逾期应收账款客户的期后回款额；
网络核查发行人诉讼情况；
查阅了发行人主要逾期客户的工商信息及相关媒体报道，分析公司主要
债务人的信用状况。
核查结果：
1．在应收账款（含合同资产）占营业收入比例逐年降低的同时，应收账款
平均账龄逐年增长的原因
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）的账龄结构如下：
单位：万元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 5,044.66 68.62% 5,746.31 89.22% 3,170.67 93.92%
1-2 年 2,169.84 29.51% 587.69 9.12% 130.82 3.88%
2-3 年 40.40 0.55% 43.80 0.68% 11.23 0.33%
3-4 年 33.80 0.46% - - 63.17 1.87%
4-5 年 - - 63.17 0.98% - -
5 年以上 63.17 0.86% - - - -
合计 7,351.86 100.00% 6,440.97 100.00% 3,375.89 100.00%
报告期各期末，公司账龄在 2 年以上的应收账款占比分别为 2.20%、1.66%
和 1.87%，保持较低水平；公司账龄在 1-2 年的应收账款占比分别为 3.88%、9.12%
和 29.51%，上升明显，导致了平均账龄应收账款平均账龄逐年增长。报告期各
期末，公司账龄在 1-2 年的应收账款的款项性质如下：
单位：万元
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补充法律意见书（一）
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
验收款 1,379.82 63.59% 42.79 7.82% 73.99 56.55%
质保金 790.02 36.41% 504.50 92.18% 56.84 43.45%
合计 2,169.84 100.00% 587.69 100.00% 130.82 100.00%
由上表可知，2019 年末，公司账龄在 1-2 年的应收账款增长，主要受质保金
影响；2020 年末，公司账龄在 1-2 年的应收账款增长，主要受验收款影响。报告
期内，公司账龄在 1-2 年的应收账款占比逐年增长的主要原因如下：
公司通常与客户在合同中约定一定比例的质保金，质保期一般为项目验收后
1-2 年。由于水治理行业的项目投资主要来自于各级政府、国有企业等预算资金，
尽管政府及其附属机构、国有企业的项目投资、资金预算及支出的审批程序比较
严格，项目结算及资金审批流程需要较长时间，公司根据不同客户的合作历史、
业务规模、信誉情况等，给予不同客户 3-6 个月不同的信用期，导致公司质保金
在项目验收后 1 年以上的时间才能回款。报告期内，随着公司业务发展和收入规
模增长，公司账龄为 1-2 年质保金余额分别为 56.84 万元、504.50 万元和 790.02
万元，逐年增长，导致账龄为 1-2 年的应收账款相应增长。
2020 年末，公司账龄在 1-2 年的应收账款中，虎门镇电镀印染专业基地 B
区增量污水处理项目（沙角站点）的验收款余额为 1,091.22 万元，根据公司与东
莞市虎门镇水务工程建设运营中心的合同约定，虎门镇电镀印染专业基地 B 区
增量污水处理项目（沙角站点）由公司进行后续运营，在项目验收后付款 40%，
运营服务期结束后付款 37%：2 年质保金结束后付款 3%，因此，上述验收款中
416.23 万元尚未达到付款条件。同时，受政府内部付款审批时间较长的影响，截
至 2020 年末，东莞市虎门镇水务工程建设运营中心未能按期支付达到付款条件
的验收款 674.98 万元，导致 2020 年末公司账龄在 1-2 年的验收款增加较多。
（二）账龄较大的客户、项目基本情况（合同签订时间、开工时间、验收
时间）及未回款原因，是否存在因水质等原因存在纠纷，后续回款情况
报告期末，公司账龄较大的客户、项目基本情况（合同签订时间、开工时间、
验收时间）及未回款原因，是否存在因水质等原因存在纠纷，后续回款情况如下：
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补充法律意见书（一）
应收账款（万 是否存在水
客户名称 项目名称 合同签订时间 开工时间 验收时间 未回款原因 期后回款情况
元） 质纠纷
深圳市鸿卓环保 大亚湾响水河水 预计 2021 年下
320.00 2019 年 3 月 2019 年 1 月 2019 年 9 月 受客户自身资金安排尚未支付 否
科技有限公司 污染治理项目 半年收回
大亚湾妈庙河水
深圳市鸿卓环保 预计 2021 年下
污染治理 2 号项 200.92 2019 年 4 月 2018 年 12 月 2019 年 7 月 受客户自身资金安排尚未支付 否
科技有限公司 半年收回
目
逾期质保金，根据双方约定，
固戍水质净化厂 已进入付款审批
深圳市瀚洋水质 付款信用期至 2020 年 12 月，
（一期）扩容提 182.85 2018 年 9 月 2018 年 10 月 2019 年 9 月 否 流程，预计近期
净化有限公司 受到企业年底资金普遍较为紧
标项目 收回
张影响，客户延迟支付
根据合同约定，运营服务期结
虎门镇电镀印染 束后支付 416.23 万元，质保金
东莞市虎门镇水
专业基地 B 区增 为 33.75 万元，合计 449.99 万 逾期款项已全部
务工程建设运营 1,124.97 2019 年 9 月 2019 年 6 月 2019 年 11 月 否
量污水处理项目 元未逾期；受政府内部付款审 收回
中心
（沙角站点） 批时间较长的影响，逾期验收
款 674.98 万元未支付。
深圳市深水水务 机场南、中途污
236.30 2019 年 2 月 2019 年 2 月 2019 年 12 月 未逾期质保金 否 已全部收回
咨询有限公司 水应急处理站服
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补充法律意见书（一）
应收账款（万 是否存在水
客户名称 项目名称 合同签订时间 开工时间 验收时间 未回款原因 期后回款情况
元） 质纠纷
务项目（A 包）
质保金 23.60 万元未逾期，受
响水县城市污水
响水县水利建筑 政府内部付款审批时间较长的 已收回逾期款项
处理厂一级 A 提 48.00 2017 年 7 月 2017 年 11 月 2019 年 10 月 否
工程处 影响，逾期验收款 24.40 万元 14.40 万元
标项目
未支付。
深圳市锦亨建筑 大空港片区水环 预计 2021 年下
24.60 2018 年 12 月 2018 年 10 月 2019 年 11 月 未逾期质保金 否
工程有限公司 境综合整治项目 半年收回
逾期质保金，付款信用期至
已进入付款审批
深圳市汇清科技 百色永乐镇污水 2020 年 11 月，受到企业年底
12.73 2017 年 12 月 2017 年 12 月 2019 年 8 月 否 流程，预计近期
股份有限公司 处理厂项目 资金普遍较为紧张影响，客户
收回
延迟至年后支付货款
广东美景环境科 大亚湾坪山河水 预计 2021 年下
19.47 2019 年 5 月 2019 年 5 月 2019 年 11 月 未逾期质保金 否
技有限公司 污染治理项目 半年收回
广东新大禹环境 逾期质保金，质保期至 2020 年 已进入付款审批
宝安区新桥河水
科技股份有限公 40.40 2017 年 11 月 2017 年 12 月 2018 年 5 月 5 月，受客户自身资金安排尚 否 流程，预计近期
质提升项目
司 未支付 收回
东莞市汇海环保 东莞汇海污水处 预计 2021 年下
33.26 2017 年 1 月 - 2017 年 1 月 受客户自身资金安排尚未支付 否
科技有限公司 理项目 半年收回
3-3-1-153
补充法律意见书（一）
应收账款（万 是否存在水
客户名称 项目名称 合同签订时间 开工时间 验收时间 未回款原因 期后回款情况
元） 质纠纷
参田电子科技 期后未回款，按
参田电子污水处
（珠海）有限公 30.17 2014 年 9 月 2014 年 10 月 2015 年 12 月 受客户自身资金安排尚未支付 否 账龄已经全额计
理系统改造项目
司 提减值准备
宇星科技发展 期后未回款，按
宇星科技生化处
（深圳）有限公 33.00 2015 年 12 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 受客户自身资金安排尚未支付 否 账龄已经全额计
理项目
司 提减值准备
广州世洁设备租 广州世洁消毒系 预计 2021 年下
0.54 2017 年 3 月 - 2017 年 5 月 受客户自身资金安排尚未支付 否
赁服务有限公司 统项目 半年收回
注 1：大亚湾响水河水污染治理项目、大空港片区水环境综合整治项目、虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目（沙角站点）的实际开工时
间早于合同签订时间，上述项目获取方式为协商谈判及单一来源采购，由于客户合同签订流程时间较长，公司在确定合作关系后、合同签订前，根据客
户需求开展等方案设计、现场调研等前期工作。
注 2：东莞汇海污水处理项目、广州世洁消毒系统项目为储水罐、消毒系统等产品销售业务，无需进行设备安装，不涉及项目开工时间。
3-3-1-154
补充法律意见书（一）
（二）补充披露发行人对应收账款逾期的具体定义，报告期各期逾期应收
账款的金额及占比，并作变动分析
核查方式：
查阅修改后的招股说明书。
核查结果：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资
产质量分析”之“（二）流动资产分析”中补充披露如下：
“4、应收账款
……
（5）应收账款逾期情况
公司根据不同客户的合作历史、业务规模、信誉情况等，给予不同客户 3-6
个月不同的信用期，若客户在达到合同约定付款条件后，在信用期内未能支付款
项，则视为应收账款逾期。报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）逾期余
额及占比情况如下：
单位：万元
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期余额 3,326.40 45.25% 2,065.35 32.07% 135.98 4.03%
未逾期余额 4,025.47 54.75% 4,375.61 67.93% 3,239.90 95.97%
合计 7,351.86 100.00% 6,440.97 100.00% 3,375.89 100.00%
报告期各期末，公司存在应收账款逾期的情况，主要原因系：水治理行业的
项目投资主要来自于各级政府、国有企业等预算资金，尽管政府及其附属机构、
国有企业信用良好、资金实力雄厚，但由于其项目投资、资金预算及支出的审批
程序比较严格，项目结算及资金审批流程需要较长时间，导致政府及其附属机构、
国有企业客户的应收账款回收期限较长；同时，公司民营企业客户主要为污水处
3-3-1-155
补充法律意见书（一）
理项目承建方，其下游客户同样系政府及其附属机构、国有企业等，自身收款时
间亦较长，需要提前垫付供应商款项，因此，公司部分民营企业客户受限于资金
周转情况，对公司付款也相对较慢。
①2019 年末应收账款逾期上升的原因
2019 年末，公司应收账款逾期的主要客户名称、金额、期后回款比例如下：
逾期金额 占逾期金额
客户名称 期后回款情况
（万元） 比例
深圳市瀚洋水质净化有限公司 914.25 44.27% 已全部收回
已收回 60.15%，剩余部
深圳市鸿卓环保科技有限公司 665.00 32.20% 分预计 2021 年下半年收
回
深圳市广汇源环境水务有限公司 345.00 16.70% 已全部收回
合计 1,924.25 93.17%
2019 年末，公司应收账款逾期金额和比例有所上升，主要原因系：一方面，
随着公司业务规模的快速发展，2019 年度公司业务规模较上一年度大幅上升，
相应的逾期应收账款金额也有所上升；另一方面，深圳市瀚洋水质净化有限公司
等客户的付款信用期至 2019 年 12 月，受到企业年底资金普遍较为紧张影响，客
户延迟至年后支付货款。
③ 2020 年末应收账款逾期上升的原因
2020 年末，公司应收账款逾期的主要客户名称、金额、期后回款比例如下：
逾期金额（万 占逾期金额
客户名称 期后回款情况
元） 比例
东莞市虎门镇水务工程建设运营
919.29 27.64% 已全部收回
中心
深圳市鸿卓环保科技有限公司 520.92 15.66% 预计 2021 年下半年收回
广东小可投资有限公司 450.15 13.53% 预计 2021 年下半年收回
深圳市天健水环境工程科技有限
330.99 9.95% 预计 2021 年下半年收回
公司
3-3-1-156
补充法律意见书（一）
逾期金额（万 占逾期金额
客户名称 期后回款情况
元） 比例
深圳市碧园环保技术有限公司 304.82 9.16% 预计 2021 年下半年收回
广州中滔绿由环保科技有限公司 184.70 5.55% 已全部收回
已进入付款审批流程，预
深圳市瀚洋水质净化有限公司 182.85 5.50%
计近期收回
合计 2,893.71 86.99%
2020 年末，公司应收账款逾期金额和比例有所上升，主要原因系：一方面，
2020 年度公司客户结构中政府及其附属机构、国有企业客户的营业收入占比上
升至 45.98%，上升幅度较大，由于政府及其附属机构、国有企业客户的付款周
期通常高于民营企业，导致 2020 年度逾期应收账款比例有所上升；另一方面，
2020 年上半年度，部分地方政府用于防疫的财政支出增加迅速，加之地方经济
发展疫情影响，税收有所下滑，财政资金相对紧张，对应收账款的支付也产生一
定程度的不利影响。
截至 2021 年 6 月末，公司逾期应收账款已收回 1,118.39 万元，占 2020 年末
逾期应收账款金额的 33.62%，深圳市瀚洋水质净化有限公司等客户的应收账款
已进入付款审批流程，预计近期收回；公司应收账款逾期的主要客户为天健水环
境等国企及长期合作客户，主要债务人的信用状况良好，应收账款的可收回性较
高，公司不存在大额应收账款无法收回的风险。”
（三）仅在 2020 年末存在应收票据余额的原因，相关资产的后续计量模式，
未列报于应收款项融资的原因及合理性
核查方式：
查阅发行人应收票据相关资料。
核查结果：
2018年度、2019年度，公司客户未通过商业承兑汇票/银行承兑汇票支付货
款。2020年度，公司根据客户资金需求，同意广东美景环境科技有限公司以商业
承兑汇票支付货款400.00万元，中铁环境科技工程有限公司以银行承兑汇票支付
货款354.39万元，公司取得上述票据后未进行背书转让或贴现，持有至期后到期
3-3-1-157
补充法律意见书（一）
承兑。因此，公司仅在2020年末存在应收票据余额，在2018年末、2019年末不存
在应收票据余额。
按照企业会计准则规定：应收票据业务模式以收取合同现金流量和出售为双
重目标的，分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产即应收款
项融资科目核算。公司持有的应收票据不满足终止确认条件，业务模式上不符合
“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，因此公司有的应收票据未列
报于应收款项融资科目核算，符合企业会计准则—金融资产的核算原则。
（四）说明各期末其他应收款-代垫个人社保和公积金、赔偿款的主要内容
及合规性
核查方式：
查阅了发行人工资表、社保缴纳清单以及记账凭证；
取得公司出具的说明；
取得并查阅发行人赔偿款对应的保修赔付确认书及银行进账凭证。
核查结果：
1．各期末其他应收款-代垫个人社保和公积金的主要内容及合规性
报告期各期末，公司其他应收款-代垫个人社保和公积金的余额分别为 0 万
元、2.92 万元和 0 万元。公司根据国家及所在地劳动和社会保障法律、法规和相
关政策，为员工（新入职员工入职当月、退休返聘的员工除外）办理了各项社会
保险，为员工缴存了住房公积金。公司员工社保和住房公积金中应由个人承担的
部分，由公司代扣代缴，产生的时间性核算差异计入其他应收款—代垫个人社保
和住房公积金明细项目核算，不存在违规代垫款项的情况，公司其他应收款-代
垫个人社保和公积金具有合规性。
2．期末其他应收款中赔偿款的主要内容及合规性
报告期内，公司仅在 2018 年末的其他应收款中存在赔偿款 13.25 万元，其
主要内容系：公司观澜河口调蓄池提标项目因第三方单位在吊装过程中导致公司
3-3-1-158
补充法律意见书（一）
观澜河口调蓄池提标项目设备受损，中国人民财产保险股份有限公司德阳市分公
司代第三方单位赔付公司设备损失款 13.25 万元，保险人出具赔付确认书对上述
事项进行了确认，因此，公司其他应收款中赔偿款具有合规性。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人应收账款平均账龄逐年增长，一方面系发行人业务规模增长，项
目验收后应收质保金逐年增长，另一方面系客户临时资金紧张或政府部门受审批
流程的影响，付款时间较长，发行人与客户不存在水质或货款方面分纠纷。
2．发行人已在招股说明书中补充披露了发行人对应收账款逾期的具体定义、
报告期各期逾期应收账款的金额及占比，并进行了变动分析。报告期各期末，发
行人逾期应收账款持续上升，主要原因系公司客户结构中政府及其附属机构、国
有企业客户的营业收入占比上升，其支付流程较长，以及新冠疫情下政府财政资
金相对紧张，导致的款项支付有所延后。发行人截至 2020 年末的主要债务人的
信用状况良好，应收账款的可收回性较高。
3．发行人仅 2020 年末存在应收票据主要原因系 2018、2019 年度客户未通
过票据向发行人付款，符合发行人实际业务状况。应收票据未列报应收款项融资，
主要系发行人持有票据并非以收取合同现金流量和出售为双重目标的，符合企业
会计准则的规定。
4．发行人他应收款-代垫个人社保和公积金、赔偿款内容真实、合规，符合
发行人实际经营业务。
十、《问询函》问题 23 关于长期应收款
申报文件显示：
2019 年末、2020 年末，发行人长期应收款余额均为 2,071.68 万元，2018 年
末无此项资产。长期应收款的形成背景系发行人固戍应急项目 RPIR 工艺包以融
资租出方式销售，租赁期为三年，租赁价格分别为合同价款的 40%、40%和 20%。
2020 年末，发行人一年内到期的长期应收款中未能按照合同约定的收款时间收
3-3-1-159
补充法律意见书（一）
回金额 690.54 万元，发行人对其计提预期信用损失 34.53 万元。截至 2021 年 3
月 31 日，上述逾期长期应收款已收回 800.00 万元。
请发行人：
（1）补充披露采用融资租赁租出资产方式开展业务的原因及商业背景，其
他项目未采用融资租赁模式的原因；
（2）报告期末已到期的长期应收款未能回款的原因，发行人计提 34.53 万
元减值损失的依据、充分性；
（3）说明长期应收款对应项目原由发行人与深圳市浩盛建设签约，两年后
改成由深圳市广汇源承担的原因；
（4）说明应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，2020 年末 1
年以内变成 1,726.34 万元的原因，相关数据不匹配的原因，该业务的主要内容、
客户、合同约定、付款时点及金额安排，相关款项回款是否存在逾期情况，是
否存在纠纷，相关减值损失计提的充分性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露采用融资租赁租出资产方式开展业务的原因及商业背景，
其他项目未采用融资租赁模式的原因
核查方式：
访谈发行人管理层，了解发行人选择采用融资租赁租出资产的项目商业
背景和原因。
查阅修改后的招股说明书。
核查结果：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资
产质量分析”之“（三）非流动资产分析”中补充披露如下：
“1、长期应收款
3-3-1-160
补充法律意见书（一）
……
报告期内，公司仅有固戍片区污水应急处理扩容服务项目 RPIR 工艺包采用
融资租出的方式，租赁期限为三年，三年的租赁价格分别为合同价款的 40%、40%
和 20%。本项目的中标方为公司主要客户之一的广汇源环境水务，广汇源环境水
务出于资金成本等方面的考虑，与深圳浩盛、公司签订三方协议，约定将项目由
深圳浩盛作为总承包施工，负责整个工程项目的建设；同时，由公司向深圳浩盛
提供本项目的 RPIR 工艺包，合同总价 3,452.68 万元，租赁期限为三年，自验收
合格之日开始计算租赁期限，按照租赁期限支付租赁费用，从而以减轻自身资金
压力。此外，三方约定，广汇源环境水务作为深圳浩盛的担保人，如深圳浩盛未
按时支付本公司租赁费时，由广汇源环境水务承担支付租赁费的责任。公司在本
项目采用融资租赁租出方式是基于客户自身资金情况以及公司维护主要客户业
务的目的，在融资租赁模式下，公司产品销售回款有所延后，对公司货币资金产
生一定的占用，增加了公司资金成本，因此，公司其他项目未采用融资租赁模式。
2020 年末，公司一年内到期的长期应收款中未能按照合同约定的收款时间
收回金额 690.54 万元，公司对其计提预期信用损失 34.53 万元。上述款项的支付
对象为公司长期合作客户广汇源环境水务，报告期内，其回款良好，应收账款不
存在逾期较长且未回款的情况，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已收回全部已到期
的长期应收款，剩余长期应收款不存在难以回收的风险。”
（二）报告期末已到期的长期应收款未能回款的原因，发行人计提 34.53 万
元减值损失的依据、充分性
核查方式：
取得并查阅公司与深圳市广汇源环境水务有限公司、深圳市浩盛建设有
限公司签署的协议；
取得深圳市宝安区水务局与深圳市广汇源环境水务有限公司签订的补充
协议；
取得发行人出具的说明。
3-3-1-161
补充法律意见书（一）
核查结果：
2019 年 7 月，深圳市浩盛建设有限公司（下称“深圳浩盛”）对固戍片区
污水应急处理扩容服务项目进行了验收，并出具了验收合格证书。根据公司与深
圳市广汇源环境水务有限公司（下称“广汇源环境水务”）、深圳浩盛签署的三
方协议，深圳浩盛应于 2020 年 7 月、2020 年 10 月分别支付融资租赁款 345.27
万元、345.27 万元。2020 年 12 月，公司与深圳浩盛、广汇源环境水务签订三方
合作协议之补充协议，约定原三方协议约定深圳浩盛的全部权利义务（包括 2020
年 7 月、2020 年 10 月到期未支付的款项）转移至广汇源环境水务。受年底资金
普遍较为紧张及广汇源环境水务自身现金流影响，截至 2020 年末，广汇源环境
水务未支付 2020 年 7 月、2020 年 10 月已到期的租赁款合计 690.54 万元。
公司结合历史信用损失及客户信用状况，参照一年以内的应收账款计提 5%
预期信用损失 34.53 万元。截至 2021 年 6 月末，公司已收回上述已到期的长期
应收款，不存在无法收回的情形。因此，2020 年末公司就到期未支付的 690.54
万元融资租赁款计提 5%的信用损失 34.53 万元依据充分，具有合理性。
（三）说明长期应收款对应项目原由发行人与深圳市浩盛建设签约，两年
后改成由深圳市广汇源承担的原因
核查方式：
取得并查阅公司与深圳市广汇源环境水务有限公司、深圳市浩盛建设有
限公司签署的协议；
取得深圳市宝安区水务局与深圳市广汇源环境水务有限公司签订的补充
协议；
取得发行人出具的说明。
核查结果：
2020 年 10 月，公司与深圳浩盛、广汇源环境水务签订三方协议之补充协议，
约定长期应收款对应项目的付款义务改成由广汇源环境水务承担，主要原因系：
固戍片区污水应急处理扩容服务项目的最终业主方为深圳市宝安区水务局，根据
3-3-1-162
补充法律意见书（一）
广汇源环境水务与业务方签订的补充协议，业主方拟将原约定的租赁+委托运营
模式调整为：在合同约定的运营服务期结束后，广汇源环境水务将该项目所有设
施设备无偿移交给业主方，业主方具有对该项目形成所有设施设备的所有权。因
此，为方便广汇源环境水务后续所有权整体移交，广汇源环境水务与深圳浩盛、
公司进行友好协商，约定原三方协议中深圳浩盛的全部权利义务转移至广汇源环
境水务。
（四）说明应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，2020 年末 1
年以内变成 1,726.34 万元的原因，相关数据不匹配的原因，该业务的主要内容、
客户、合同约定、付款时点及金额安排，相关款项回款是否存在逾期情况，是
否存在纠纷，相关减值损失计提的充分性
核查方式：
走访了融资租赁租出资产项目的客户、业主方，了解各方业务合作情况，
进一步分析商业合理性；
核查了发行人与长期应收款相关的合同及补充协议、验收报告、收款记
录，并就长期应收款向客户发函询证，对客户进行实地走访。
核查结果：
1．说明应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，2020 年末 1 年
以内变成 1,726.34 万元的原因，相关数据不匹配的原因
应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，系指截至 2019 年末应收
未收融资租赁款余额中，距离合同约定的到期付款时点在 1-2 年的金额，具体构
成如下：
单位：万元
剩余租赁年限 长期应付款 租赁期 付款周期 付款时点 付款金额
第一期 2020 年 7 月 345.27
1 年以内 690.61 第二年
第二期 2020 年 10 月 345.27
1-2 年 1,035.81 第二年 第三期 2021 年 1 月 345.27
3-3-1-163
补充法律意见书（一）
第四期 2021 年 4 月 345.27
第一期 2021 年 7 月 172.63
第三年
第二期 2021 年 10 月 172.63
第三期 2022 年 1 月 172.63
2-3 年 345.27 第三年
第四期 2022 年 4 月 172.63
合计 2,071.61 - - - 2,071.61
应收融资租赁款 2020 年末 1 年以内为 1,726.34 万元，系指截至 2020 年末应
收未收融资租赁款余额中，距离合同约定的到期付款时点在 1 年以内的金额，包
含了已到期未支付金额，具体构成如下：
单位：万元
剩余租赁年限 长期应付款 租赁期 付款周期 付款时点 付款金额
第一期 2020 年 7 月 345.27
第二期 2020 年 10 月 345.27
第二年
第三期 2021 年 1 月 345.27
1 年以内 1,726.34
第四期 2021 年 4 月 345.27
第一期 2021 年 7 月 172.63
第三年
第二期 2021 年 10 月 172.63
第三期 2022 年 1 月 172.63
1-2 年 345.27 第三年
第四期 2022 年 4 月 172.63
合计 2,071.61 - - - 2,071.61
因此，2020 年末 1 年以内应收融资租赁款为 1,726.34 万元，大于 2019 年末
1-2 年的应收融资租赁款 1,035.80 万元，主要原因系：截至 2020 年末，公司 2019
年末 1 年以内应收融资租赁款 690.61 万元到期未支付，计入 2020 年末 1 年以内
应收融资租赁款所致，相关数据不存在不匹配的情况。
2．该业务的主要内容、客户、合同约定、付款时点及金额安排，相关款项
回款是否存在逾期情况，是否存在纠纷，相关减值损失计提的充分性
报告期内，公司应收融资租赁款对应的业务为固戍片区污水应急处理扩容服
务项目的 RPIR 工艺包及设备租赁服务合同，客户原为深圳浩盛，后转为广汇源
环境水务，公司与深圳浩盛、广汇源环境水务于 2018 年 12 月、2020 年 12 月分
别签订了《固戍片区污水应急处理扩容服务项目 RPIR 工艺包及设备租赁服务合
3-3-1-164
补充法律意见书（一）
同》及其补充协议，相关合同的主要约定如下：
合同 项目 主要内容
甲方（深圳浩盛）租赁乙方（清研环境）RPIR 模块及其安
装服务，确保 RPIR 工艺段达到设计出水水质标准。完工
合同设备验收 调试完成并实现出水水质连续 3 天稳定达到出水水质标准
后，乙方向甲方提出书面的验收申请报告。甲方收到申请
及完工验收资料后 3 日内，对项目工程进行验收。
甲、乙双方达成如下设备款项支付模式：
固戍片区污 1、甲方支付合同总额的 40%至乙方作为租赁预付款，合
水应急处理 同签订后一次性支付；
扩容服务项 租赁价款支付 2、第二年租赁期由甲方支付合同总价款的 40%至乙方，
目 RPIR 工艺 按周期（3 个月）支付 RPIR 模块租赁费用；
包及设备租 3、第三年租赁期由甲方支付合同总价款的 20%至乙方，
赁服务合同 按周期（3 个月）支付 RPIR 模块租赁费用。
合同的租赁期限为三年，自验收合格之日开始计算租赁期
租赁期限 限。若三年租赁期满，如甲方需要续租，则应至少提前三
个月向乙方发出续租函。
丙方（广汇源环境水务）对甲方不按合同约定支付租赁款
连带责任担保 项承担连带责任担保，担保金额包括且不限于租赁费用及
由此而产生的违约金、赔偿金等内容。
1、原合同中约定的乙方（深圳浩盛）的权利及义务全部概
括转移给甲方（广汇源环境水务），丙方（清研环境）的
权利及义务维持不变；
2、合同其余未支付款项由甲方按照原合同约定的付款方式
补充协议 权利义务转移
支付给丙方；
3、本协议签订前丙方已经按照原合同的约定履行合同义
务，本协议生效后，应视同丙方已向甲方履行了原合同约
定的义务。
根据三方合作协议及补充协议，公司融资租赁业务的付款时点及金额安排，
相关款项回款情况如下：
付款金额
租赁期 付款周期 约定付款时点 实际回款进度
（万元）
第一年 - 1,381.07 签订合同后 截至 2019 年 11 月，已
3-3-1-165
补充法律意见书（一）
收到第一年租赁款
第一期 345.27 2020 年 7 月
2020 年度未回款；截至
第二期 345.27 2020 年 10 月
第二年 2021 年 6 月末，已收回
第三期 345.27 2021 年 1 月
第二年全部租赁款
第四期 345.27 2021 年 4 月
第一期 172.63 2021 年 7 月
第二期 172.63 2021 年 10 月 截至本补充法律意见书
第三年
第三期 172.63 2022 年 1 月 出具日，未到付款时点
第四期 172.63 2022 年 4 月
合计 3,452.68 - -
截至 2020 年末，公司融资租赁业务的第二年第一期、第二年第二期租赁款
合计 690.54 万元到期未支付，公司结合历史信用损失及客户信用状况，参照一
年以内的应收账款计提 5%预期信用损失 34.53 万元。公司与深圳浩盛、广汇源
环境水务不存在纠纷或潜在纠纷，截至 2021 年 6 月末，广汇源环境水务已向公
司支付已到期的第二年全部租赁款，预计剩余款项能够正常收回，公司长期应收
款的减值损失计提具有充分性。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人已在招股说明书中补充披露采用融资租赁租出资产方式开展业务
的原因及商业背景，发行人采用融资租赁租出资产的项目主要基于业主方资金周
转需求，具有商业实质。由于融资租赁租出资产增加了公司资金成本，公司其他
项目未采用融资租赁模式。
2．报告期末已到期的长期应收款未能回款主要受年底资金普遍较为紧张及
广汇源环境水务自身现金流影响，发行人结合历史信用损失及客户信用状况，参
照一年以内的应收账款计提 5%预期信用损失 34.53 万元，广汇源环境水务已偿
还上述已到期长期应收款，减值损失的依据具有充分性。
3．长期应收款对应项目原由发行人与深圳市浩盛建设签约，两年后改成由
深圳市广汇源承担的主要原因系该项目中标方广汇源环境水务，为方便广汇源环
境水务后续所有权整体移交，三方签订协议，将设备所有权转移至广汇源环境水
务。
4．应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，2020 年末 1 年以内变
3-3-1-166
补充法律意见书（一）
成 1,726.34 万元的主要原因系公司 2019 年末 1 年以内应收融资租赁款 690.61 万
元到期未支付所致，相关数据不存在不匹配的情况，该业务的相关款项回款存在
逾期情况，但逾期款项已收回，不存在纠纷，相关减值损失计提具有充分性。
十一、《问询函》问题 25 关于职工薪酬
关于职工薪酬。根据申报材料，截至 2020 年末，发行人共有员工 88 人，
包括采购人员、行政管理人员、销售人员、技术研发人员、生产与运维人员五
类，其中采购、销售人员分别为 3 名、7 名。相关人员薪酬归集于主营业务成本、
期间费用等科目。
请发行人：
（1）补充披露发行人研发人员、管理人员、销售人员、生产人员（或其他
合理划分方式）等各类员工的人均薪酬、人均创收情况；
（2）结合同行业可比公司的人均薪酬、人均创收情况，进一步分析发行人
员工人均薪酬、人均创收金额的合理性，说明销售人员、采购人员数量较少的
原因及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露发行人研发人员、管理人员、销售人员、生产人员（或其
他合理划分方式）等各类员工的人均薪酬、人均创收情况
核查方式：
劳动合同、员工花名册、考勤表、工资表与工资发放流水，核实了其薪
酬实际发放情况；
访谈部分高管、员工，了解其薪酬制度及相关内部控制，测试了内部控
制的执行情况；
查阅修改后的招股说明书。
核查结果：
3-3-1-167
补充法律意见书（一）
发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、员工及其社
会保障、公积金情况”之“（二）员工专业结构”中补充披露如下：
“报告期内，公司研发人员、管理人员、销售人员、生产人员（或其他合理
划分方式）等各类员工的人均薪酬、人均创收如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收
生产人员 14.03 430.90 16.17 497.79 12.86 422.36
销售人员 50.04 2,605.74 54.88 3,355.08 57.46 2,900.80
管理人员 43.94 1,222.53 47.32 1,332.55 33.46 1,243.91
研发人员 25.32 1,037.55 26.87 1,104.45 25.17 630.61
全部人员 24.99 222.90 27.42 252.35 22.95 196.00
注：全部人员及分部门人均薪酬=当年全部人员、分部门人员薪酬总额/当年全部人员、
分部门人员人数月加权平均数；全部人员及分部门人均创收=当年营业收入/当年全部人员、
分部门人员人数月加权平均数。
1、人均薪酬的变动分析
报告期内，公司人均薪酬整体呈现先上升后下降的情况。其中，生产人员、
管理人员、研发人员人均薪酬与公司整体人均薪酬变动趋势一致。2019 年度，
公司生产人员、管理人员、研发人员人均薪酬高于 2018 年度，主要原因系：2019
年度公司收入规模、利润水平大幅度提升，公司提高了薪资标准，公司整体薪酬
水平有所上升；同时，为提高经营管理水平和效率，公司引进管理人才，导致
2019 年度管理人员薪酬有较大幅度的提升。2020 年度，公司生产人员、管理人
员、研发人员人均薪酬低于 2019 年度，主要原因系：随着公司业务发展和规模
的扩大，公司进一步明晰行政、财务等后勤职能部门内的分工，公司基层员工的
占比上升，而基层员工人均薪酬较低，拉低了各类人员的平均薪酬，同时，受新
冠疫情影响，公司业绩增长不及预期，也导致人均薪酬有所下降。
报告期内，公司销售人员平均薪酬呈下降趋势，主要原因系：一方面，随着
业务快速发展，公司加大营销队伍建设，加强销售人才的储备，新增销售人员数
名。由于公司将销售回款作为销售人员的重要业绩考核指标，而公司项目的验收
周期通常为在 7-12 月，导致新增销售人员在入职初期的业绩考核完成度较低，
3-3-1-168
补充法律意见书（一）
相应薪酬水平较低。另一方面，报告期初，公司销售人员均为销售经理，随着业
务规模的扩大，公司于 2019 年中开始设立销售助理职位，主要负责协助销售经
理完成销售任务、销售合同的签订、内部联络与协调等行政类职责，其薪酬低于
销售经理。因此，公司销售经理整体薪酬基数虽有所提升，但公司销售部门人数
的增加使得公司销售人员平均薪酬呈下降趋势。
2、人均创收变动分析
报告期内，公司人均创收整体呈现先上升后下降的情况，与各类型人均创收
变动趋势相同。2019 年度，公司人均创收较 2018 年度提升较多，主要原因系：
随着我国水环境治理进入注重项目建设速度、成本及处理效率的“效果时代”，
以及 RPIR 技术在市政污水领域典型案例的树立，公司客户认可度有所提升，营
业收入相较上一年度大幅度提升，其增长幅度高于员工人数增长幅度。2020 年
度，公司人均创收较 2019 年度有所下降，主要系新冠疫情影响下，公司营业收
入增长不及预期，但公司布局未来业务发展，员工人数有所上升，营业收入增长
幅度低于员工人数增长幅度所致。”
（二）结合同行业可比公司的人均薪酬、人均创收情况，进一步分析发行
人员工人均薪酬、人均创收金额的合理性，说明销售人员、采购人员数量较少
的原因及合理性
核查方式：
取得并查阅发行人薪酬、期间费用及成本明细账；
通过招股说明书、年度报告等公开资料查询发行人可比公司人员构成及
薪酬情况并与发行人进行对比分析。
核查结果：
1．结合同行业可比公司的人均薪酬、人均创收情况，进一步分析发行人员
工人均薪酬、人均创收金额的合理性
报告期内，公司同行业可比公司的人均薪酬、人均创收情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-3-1-169
补充法律意见书（一）
人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收
金达莱 16.47 147.10 17.56 118.31 15.15 126.79
思普润 20.52 157.77 22.17 165.25 17.87 147.14
德林海 11.93 143.26 10.88 114.40 10.61 112.51
三达膜 9.23 85.72 9.59 77.29 9.05 68.12
发行人 23.64 210.87 27.58 253.75 23.05 196.90
注：由于无法取得同行业可比公司的月加权平均人员，故人均薪酬=当年应付职工薪酬
贷方发生额/期初期末平均员工人数，人均创收=当年营业收入/期初期末平均员工人数
报告期内，公司人均薪酬、人均创收均高于同行业可比公司。从变动趋势上
看，公司人均薪酬呈现先上升后下降的趋势，与金达莱、思普润、三达膜一致；
人均创收也呈现先上升后下降的趋势，与思普润一致。
报告期内，公司人均薪酬、人均创收高于同行业可比公司，主要原因系：
（1）生产模式差异
报告期内，公司采用轻资产经营模式，专注于装备研发、工艺设计和市场开
拓，组织架构较为扁平，自主生产环节仅包括核心装备零部件焊接，其余非核心
生产进行外协加工，辅助设备/材料外购，土建施工、设备安装委外服务，生产
人员（不含运维人员）占比较低。公司与同行业可比公司的生产模式对比如下：
公司名称 生产模式
水污染治理装备主要在车间内自主生产，配套土建作业、设备安装工序的
金达莱
现场执行等劳务外包。
核心产品生物膜悬浮载体等由公司自主生产，部分非核心且技术含量和附
思普润
加价值较低的环节外协生产。
不设自有生产线，通过外购集成的方式进行生产，无生产人员，工程安装
德林海
通过外包完成。
膜材料、膜组件与成套设备主要在车间内自主生产，支撑板、陶瓷膜管配
三达膜 件等少量产品进行外协加工，膜组件安装由工程师和项目经理协助等协助
客户完成。
由上表可知，金达莱、三达膜的水处理设备以自主生产为主，导致其生产人
员数量相对较多，拉低了人均薪酬水平；思普润仅核心产品生物膜悬浮载体由公
司自主生产，与公司生产模式较为接近，故人均薪酬处于较高水平；德林海虽无
3-3-1-170
补充法律意见书（一）
生产人员，但其运营维护服务需要投入较多的运营人员进行蓝藻巡查、打捞、分
离、处置及臭味控制等基础工作，导致其人均薪酬低于公司。
（2）所处地域经济发展差异
公司的主要经营地为深圳市，粤港澳大湾区的核心城市之一，经济较为发达；
同行业可比公司中，金达莱的主要经营地为南昌市、新余市等，思普润的主要经
营地为青岛市、安庆市等，德林海的主要经营地为无锡市、大理市等，三达膜的
主要经营地为厦门市、吉安市等。报告期内，公司与同行业可比公司主要经营地
的平均工资水平如下：
单位：万元
平均工资
公司名称 城市
2019 年度 2018 年度
南昌市 8.85 8.27
金达莱
新余市 7.80 7.05
青岛市 10.31 9.08
思普润
安庆市 7.18 6.83
无锡市 10.58 9.03
德林海
大理市 10.84 8.16
厦门市 9.78 8.52
三达膜
吉安市 6.86 6.06
发行人 深圳市 12.78 11.17
注：数据来源于国家统计局，不同省份数据统计口径存在差异，其中，深圳市、厦门市、
南昌市、青岛市为在岗员工平均工资，新余市、安庆市、无锡市、大理市、吉安市为城镇就
业人员平均工资。
与同行业可比公司相比，公司主要经营地的经济水平较为发达，当地人均薪
酬水平较高，在一定程度上提升了公司的人均薪酬水平。
（3）受教育程度结构差异
报告期各期末，公司与同行业可比公司的员工受教育结构如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
学历 公司名称
数量 比例 数量 比例 数量 比例
硕士及 金达莱 51 7.85% 48 7.16% - -
以上 思普润 60 21.20% 54 24.22% - -
3-3-1-171
补充法律意见书（一）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
学历 公司名称
数量 比例 数量 比例 数量 比例
德林海 6 1.55% 2 0.67% - -
三达膜 24 2.31% 21 2.09% 20 2.19%
发行人 15 17.05% 12 17.39% 10 24.39%
金达莱 185 28.46% 197 29.40% - -
思普润 113 39.93% 91 40.81% - -
本科 德林海 84 21.65% 63 21.14% - -
三达膜 270 25.96% 262 26.07% 231 25.25%
发行人 35 39.77% 24 34.78% 16 39.02%
金达莱 414 63.69% 425 63.43% - -
思普润 110 38.87% 78 34.98% - -
大专及
德林海 298 76.80% 233 78.19% - -
以下
三达膜 746 71.73% 722 71.84% 664 72.57%
发行人 38 44.18% 33 47.83% 15 36.59%
注：金达莱、思普润、德林海未披露其截至 2018 年末的员工受教育结构。
报告期各期末，公司受教育程度为硕士及以上员工占比显著高于金达莱、德
林海、三达膜；大专及以下占比显著低于金达莱、德林海、三达膜，公司受教育
程度与思普润较为接近。由于公司受教育程度为本科及以上、硕士及以上的员工
占比较高，提高了公司员工的整体人均薪酬水平，公司人均薪酬成本显著高于金
达莱、德林海、三达膜，与思普润更为接近。
报告期内，公司人均创收高于同行业可比公司，主要原因系：公司采用轻资
产经营模式，专注于装备研发、工艺设计和市场开拓，组织架构较为扁平，自主
生产环节仅包括核心装备零部件焊接，其余非核心生产进行外协加工，辅助设备
/材料外购，土建施工、设备安装委外服务，人员较为精简；报告期内，公司营
业收入分别为 7,252.00 万元、15,097.84 万元和 18,240.18 万元，最近三年复合增
长率为 58.81%，呈现快速增长态势。
综上所述，公司员工人均薪酬、人均创收金额高于同行业可比公司主要受公
司业务模式、经营地点、人员结构等因素影响，具有合理性。
2．说明销售人员、采购人员数量较少的原因及合理性
（1）销售人员数量较少的原因及合理性
3-3-1-172
补充法律意见书（一）
截至 2020 年末，公司拥有 7 名销售人员，数量较少，主要原因系：
①污水治理行业的项目投资主要来自于各级政府、国有企业等预算资金，具
有典型的市政公用设施建设特征，单个项目投资规模较大，投资金额较高；报告
期内，公司主要客户集中于深圳市及周边地区，参与流域治理的业主、总包方较
为集中，少量的销售人员即可以满足区域市场对接和跟踪工作。
②污水治理项目投资金额大且需要接受群众和政府的监督，业主方选择污水
处理工艺时具有一定惯性；RPIR 技术作为污水治理领域的创新性工艺，早期需
要技术发明人及高层管理团队亲自参与技术推广，通过技术宣讲、工艺展示、样
板工程宣传扩大 RPIR 技术影响力，展现 RPIR 技术的竞争优势，积累行业口碑，
分担了销售部门的市场开发工作。
③污水治理项目的“流域治理”模式具备系统性、延续性特点，有助于提升公
司品牌力，促进业务增长。随着公司技术应用案例的不断增加并覆盖更多的区域，
公司 RPIR 技术在行业内被更广泛地熟悉和接受，有些潜在客户主动联系公司商
谈业务合作，减轻销售人员市场推广的工作量。
④公司产品特点为“RPIR 工艺包定制化设计、RPIR 核心装备标准化生产”，
市场推广具有较强的技术特征，需要与业主方、投资方、设计院、建设方等相关
主体进行专业沟通，实现其对 RPIR 技术认同和接受，因此，公司销售人员需要
具备丰富的专业知识、成熟的市场运作能力。公司为保障市场开发质量和行业口
碑，对销售人员的综合素质要求较高，在能够满足现阶段经营需要的前提下，未
盲目进行销售人员数量扩充。同时，公司相关职能部门与销售部门共同参与水处
理项目方案设计，也分担了销售部门的技术推广工作，销售人员有足够的精力投
入项目对接与跟踪之中。
（2）采购人员数量较少的原因及合理性
截至 2020 年末，公司拥有 3 名采购人员，数量较少，主要原因系：
①公司采购内容主要包括物料采购、外协加工、劳务外包及工程分包，其中，
钢材、斜管填料等主要物料以及钢材切割、折弯等外协加工工序的市场供应充分，
价格透明，市场化程度高；出于质量稳定和节省成本的需求，公司对钢材、斜管
填料、外协加工进行较为集中的采购，公司与主要供应商稳定的业务往来，简化
采购部门在供应商开发管理、询价等方面的工作。
3-3-1-173
补充法律意见书（一）
②公司劳务外包及工程分包主要涉及模块组装、设备安装及少量土建施工，
难度较低，供应商的可选择范围广，采购部门在甄选供应商、维系供应商关系等
方面的工作量相对较少。
③公司主要实行“以产定购、少量备货”的模式，签订销售合同后，相关职
能部门会共同参与采购计划分解，减轻了采购部门在制定采购计划、跟踪采购信
息等方面的工作。公司现有采购团队稳定，采购人员对公司产品、技术较为熟悉，
工作效率较高，因此，公司目前较少的采购人员规模能够满足经营需要。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人已在招股说明书中披露了报告期内生产人员、销售人员、管理人
员、研发人员的人均薪酬与人均创收等信息，相关披露真实、准确，具有合理性。
2．与同行业可比公司相比，发行人人均薪酬及人均创收高于同行业可比公
司主要系生产模式、所处地域经济发展、受教育程度结构差异所致，具有合理性。
发行人销售人员、采购人员数量较少的主要受客户与供应商结构、产品特点、公
司发展阶段影响，具有合理性。
十二、《问询函》问题 26 关于转贷
申报材料显示，2018 年，发行人存在转贷情形。发行人通过贷款银行受托
支付将借款转让给供应商昱水环保生物技术有限公司，再由昱水环保转入关联
方迦之南投资。相关款项合计 250 万元。
请发行人说明与昱水环保的合作渊源、通过昱水环保进行转贷的原因，发
行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保及其关联方是否存
在关联关系；报告期内昱水环保与发行人的业务往来情况、往来金额、业务的
具体内容及交易价格的公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
3-3-1-174
补充法律意见书（一）
查阅大华会计师出具的编号为大华审字[2021]004123 号的《清研环境科
技股份有限公司审计报告》；
查阅发行人报告期内的银行流水；
取得昱水环保出具的《声明》及填写的《调查表》；
取得发行人出具的说明，了解发行人与昱水环保的业务往来情况；
访谈发行人实际控制人，了解转贷原因及昱水环保与发行人之间的关联
关系；
访谈昱水环保法定代表人，了解转贷原因及与发行人之间的关联关系、
业务往来情况；
网络核查发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保
及其关联方是否存在关联关系。
核查结果：
（一）请发行人说明与昱水环保的合作渊源、通过昱水环保进行转贷的原
因
根据昱水环保提供的说明，昱水环保未实际经营业务。截止本补充法律意见
书出具之日，除 2018 年转贷情形外，报告期内发行人与昱水环保并不存在合作
关系。
通过昱水环保进行转贷的原因如下：
1．报告期内，发行人基于业务发展的需要向银行申请流动资金贷款，由于
银行要求贷款一次性用于采购支付，这与发行人当时的资金支付需求不完全匹配，
所以公司采用转贷的方式将资金转回到公司以便能够自主使用；
2．昱水环保经营范围中含有“在环保科技领域内从事技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务”的描述，具备作为发行人供应商的形式条件，满足贷款银
行受托支付的要求；
3．昱水环保的唯一股东兼执行董事是发行人实际控制人配偶的大学同学，
3-3-1-175
补充法律意见书（一）
可以保证款项划转的安全性，故发行人将昱水环保作为被支付方取得银行贷款进
行转贷。
（二）发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保及其关联方是
否存在关联关系
根据发行人和昱水环保提供的说明、访谈昱水环保的唯一股东兼执行董事，
以及网络核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保及其关联方
不存在关联关系。
（三）报告期内昱水环保与发行人的业务往来情况、往来金额、业务的具
体内容及交易价格的公允性
根据发行人和昱水环保提供的说明、访谈昱水环保唯一股东兼执行董事及核
查发行人银行流水，除上述转贷情形外，报告期内昱水环保与发行人的业务不存
在业务往来情况。
综上所述，本所律师认为：
1．报告期内，发行人基于业务发展的需要向银行申请流动资金贷款，由于
银行对流动资金贷款的审批进度、程序等要求和发行人实际资金支付不匹配，公
司存在转贷的需求。昱水环保经营范围中含有“在环保科技领域内从事技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务”的描述，具备作为发行人供应商的形式条件，
满足贷款银行受托支付的要求且能保证倒贷资金转回的安全性，因此发行人通过
昱水环保作为被支付方进行转贷。
2．发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保及其关联方不存在
关联关系。
3．除上述转贷情形外，报告期内昱水环保与发行人的业务不存在业务往来
情况。
十三、《问询函》问题 27 关于资金流水核查
3-3-1-176
补充法律意见书（一）
请保荐人、申报会计师、发行人律师对照《首发业务若干问题解答》(2020
年 6 月修订)关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关方资金流水的
核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，相关账户的完整性及核查标准选
择的准确性，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、
是否存在不正当竞争、体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表
明确核查意见。
回复：
本所律师律师照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于资金
流水核查的要求，逐项进行核查，具体情况如下：
（一）核查范围
1．发行人及其子公司资金流水的核查范围
（1）核查范围
本所律师核查了发行人及其子公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的
所有银行账户信息及资金流水。具体情况如下：
序号 主体 账户数量 销户数量
1 清研环境科技股份有限公司 14 7
2 广东清研环境科技有限公司 1 0
（2）账户完整性核查
本所律师根据《已开立银行结算账户清单》，实地前往公司银行账户各开户
银行打印了《已开立银行结算账户清单》所列的账户自 2018 年 1 月 1 日或开户
日起至 2020 年 12 月 31 日或注销日止的银行账户交易流水。
本所律师履行的核查程序如下：
①从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单原件，将获取的开
立账户清单与公司财务账簿的银行账户进行核对；
②对公司报告期各期末所有已开立银行账户进行了函证；
③核查银行账单中各银行账户之间发生的交易流水，核查是否存在开户清单
3-3-1-177
补充法律意见书（一）
以外的银行账户。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司资金流水的核查范围完整。
2．相关人员资金流水的核查范围
（1）核查范围
本所律师核查了截至 2020 年 12 月 31 日公司实际控制人及其控制的其他企
业、董监高（不包含外部董事和独立董事）、实际控制人配偶、采购部负责人，
以及财务出纳报告期内的全部银行账户信息及银行卡资金流水。上述核查对象具
体情况如下：
序号 职位名称 姓名 核查账户数量及所属银行名称
15 个（招商银行、中信银行、农业
1 董事长、总经理、核心技术人员 刘淑杰 银行、建设银行，中国银行，民生银
行）
18 个（招商银行、中信银行、农业
银行、建设银行、平安银行、工商银
2 董事、首席科学家、核心技术人员 陈福明
行、中国邮储储蓄银行、交通银行、
民生银行）
13 个（招商银行、中信银行、光大
3 董事、副总经理 刘旭 银行、交通银行、建设银行、中国银
行、农业银行、工商银行、民生银行）
11 个（招商银行、中信银行、建设
4 董事、财务总监 郑新 银行、华兴银行、中国银行、平安银
行、兴业银行）
14 个（招商银行、中国银行、中信
5 监事 吴秉奇 银行、民生银行、交通银行、农业银
行，建设银行）
6 个（招商银行、建设银行、工商银
6 监事会主席 芦嵩林
行、中信银行）
9 个（招商银行、中信银行、中国银
7 监事、核心技术人员 张其殿 行、建设银行，工商银行、农业银行、
中国邮政储蓄银行）
3-3-1-178
补充法律意见书（一）
序号 职位名称 姓名 核查账户数量及所属银行名称
14 个（招商银行、中国银行、民生
8 副总经理、董事会秘书 淡利敏 银行、兴业银行、中信银行、建设银
行、农业银行、工商银行、浦发银行）
13 个（北京银行、招商银行、工商
9 实际控制人配偶 廖云朋 银行、农业银行、平安银行、建设银
行、浦发银行、中国银行）
9 个（工商银行、光大银行、农业银
10 采购总监 王艳青
行、招商银行、中信银行、北京银行）
5 个（招商银行、中信银行、中国银
11 会计、证券事务代表 冯晓丹
行）
10 个（工商银行、招商银行、中信
12 出纳 姜梅 银行、建设银行、农业银行、中国银
行）
深圳市迦之
13 实际控制人控制的其他企业 南投资发展 1 个（招商银行）
有限公司
深圳市根深
投资发展合
14 实际控制人控制的其他企业 1 个（建设银行）
伙企业（有限
合伙）
深圳市行之
投资发展合
15 实际控制人控制的其他企业 1 个（建设银行）
伙企业（有限
合伙）
（2）账户完整性核查
①本所律师陪同公司相关人员前往实地银行获取其报告期内各银行账户清
单和对账单。其中部分未陪同的，由发行人提供盖章版纸质资金流水原件。全面
核查、追踪各银行账户之间发生的交易流水，交叉验证相关人员提供账户是否完
整。
②本所律师陪同实际控制人、董监高（不包含外部董事和独立董事）、关键
岗位人员等关联自然人通过支付宝的银行卡账户查询功能确认上述人员的银行
3-3-1-179
补充法律意见书（一）
账户开立情况，进一步核查账户完整性。
③取得公司实际控制人、董监高（不包含外部董事和独立董事）、关键岗位
人员等关联自然人的《承诺函》，对其提供账户的真实性和完整性作出承诺并签
字。
经核查，本所律师认为相关人员资金流水的核查范围完整。
3．是否需要扩大资金流水核查范围
除上述核查范围外，本所律师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流
程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，考虑
发行人是否存在以下情形，是否需要扩大核查范围，具体情况如下：
发行人是否存
序号 相关情形
在相关情形
1 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 否
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或
2 否
者与同行业公司存在重大不一致
发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异
3 否
常
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，
4 否
或者单位成本、毛利率大幅异于同行业
发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采
5 否
购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常
6 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问 否
7 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化 否
8 其他异常情况 否
经核查，发行人不需要扩大资金流水核查范围。
（二）核查过程
1．发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
本所律师查阅了发行人制定的《货币资金管理制度》等内控管理制度。经核
3-3-1-180
补充法律意见书（一）
查，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规
范》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《现金管理暂行条例》
等法律法规，结合公司的基本情况，制定了此制度，确定货币资金授权审批权限，
以确保货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施符合相
关规定。
本所律师对发行人的资金管理相关内部控制制度的设计和执行情况进行测
试，评价内部控制制度的设计合理性和执行有效性。
经核查，发行人制定了较为严格的内部控制制度，建立了完备的内部控制体
系，相应制度及内部控制体系执行有效，发行人资金管理相关内部控制制度不存
在较大缺陷。
2．是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的
情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
本所律师取得发行人已开立账户清单、银行对账单。了解发行人报告期内银
行开户和销户情况。将获取的开立账户清单与发行人账簿记载的银行账户进行相
互核对，核查是否存在账户清单以外的账户，并与账面银行科目设置情况进行对
比。
本所律师对发行人所有账户实施独立函证，并全部收到回函。本所律师通过
亲自到柜台函证或自身办公场所收发函证，对函证实施过程有效控制。
报告期内，根据公司基本户开户行拉取的已开立银行结算账户清单显示，公
司及子公司现在或曾今使用的账户共 15 个，具体情况如下：
序号 所属主体 开户银行 账号 账户性质 开户日期 销户日期
1 清研环境 招商银行 7559****0401 基本户 2014/7/28 2020/10/23
2 清研环境 珠海华润 2132*****0001 一般户 2015/12/29 2016/08/04
非预算单位专用
3 清研环境 宁波银行 7301*****1649 2016/01/20 2020/11/03
存款账户
4 清研环境 交通银行 4438*****4614 一般户 2017/04/05 -
5 清研环境 中国邮政 9440******6818 一般户 2017/10/26 2020/07/13
非预算单位专用
6 清研环境 兴业银行 3370******0357 2019/01/23 2020/07/10
存款账户
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补充法律意见书（一）
序号 所属主体 开户银行 账号 账户性质 开户日期 销户日期
7 清研环境 兴业银行 3370******0234 一般户 2019/01/23 2020/07/10
8 清研环境 建设银行 4425******1738 一般户 2019/04/04 -
9 清研环境 杭州银行 4403*******8110 一般户 2020/04/15 -
10 清研环境 中信银行 8110*******7312 一般户 2020/04/24 2020/10/30
11 清研环境 中国银行 7718****7634 一般户 2020/05/11 -
12 清研环境 中信银行 8110*******7312 一般户 2020/10/30 -
13 清研环境 招商银行 7559*****0401 一般户 2020/10/30 -
非预算单位专用
14 清研环境 东莞银行 5890******5626 2020/12/30 -
存款账户
15 广东清研 建设银行 4405*******0299 基本户 2020/09/17 -
经核查，本所律师认为：发行人不存在银行账户不受发行人控制的情况，银
行账户已在发行人财务核算中全面反映，不存在银行开户数量等与业务需要不符
的情况。
3．发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购
置、对外投资等不相匹配
本所律师取得发行人及其子公司报告期内的银行对账单，结合发行人业务规
模，资金往来规模特点，核查账户单笔超过 50 万元以上和交易频繁的银行流水，
并填列于《大额资金流水情况表》中，将该表与公司银行对账单，银行日记账、
原始凭证进行核对，不存在重大异常。
大额资金流水中账款性质涉及客户与供应商的，核查记账凭证，银行回单、
原始凭证等，与公司日记账核对，核查交易金额是否真实；涉及购买固定资产的，
检查合同，发票和银行付款单据；涉及对外投资理财，获取凭证和银行回单等验
证交易背景。
经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、
对外投资等相匹配。
4．发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等
是否存在异常大额资金往来
本所律师获取发行人、实际控制人、董监高（不包含外部董事和独立董事）
3-3-1-182
补充法律意见书（一）
和关键岗位人员全部银行流水，以及对其提供账户的真实性和完整性的承诺函。
通过交叉对比其自身相互转账账户和其他被核查人员账户转账交易、对比通过支
付宝的银行卡账户查询功能确认上述人员的银行账户开立情况等核查方式，确认
账户不存在遗漏。
对发行人、实际控制人、董监高（不包含外部董事和独立董事）和关键岗位
人员银行流水超过 5 万元，或 5 万元以下但可能存在异常的流水，要求相关人员
提供用途说明，了解交易背景，部分要求相关人员提供证明资料。同时获取其员
工花名册，主要客户和供应商工商资料，对上述文件多方核对、相互验证。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人
员等的大额资金流水主要为工资，奖金，分红和报销款等，不存在异常大额资金
往来。
5．发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一
账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，
是否无合理解释
本所律师获取了发行人报告期内流水，核查账户单笔超过 50 万元以上和交
易频繁的银行流水，并填列于《大额资金流水情况表》中，将该表与公司银行对
账单，银行日记账进行核对，不存在重大异常。
本所律师获取了现金日记账，检查发行人报告期的现金日记账，检查分析现
金支出用途，并对大额现金支取抽查相关支持文件；报告期内，发行人不存在大
额或频繁取现的情形；不存在通过现金结算采购销售的情形，亦不存在大额或频
繁取现的情形。
经核查，报告期内发行人不存在大额或频繁取现的情形；同一账户或不同账
户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6．发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、
咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
本所律师获取了发行人的银行账户清单，核查发行人银行流水情况，比对发
行人的无形资产清单及明细账，并获取发行人与专业服务机构签订的服务协议等。
3-3-1-183
补充法律意见书（一）
同时，本所律师核对《大额资金流水情况表》中记录的资金往来用途及对象，
核查是否发生大额购买无实物形态资产或服务的情形。
经过核查，报告期内，发行人 2019 年向天健水环境支付的咨询费用 294.42
万元（不含税），主要原因系公司面对行业发展机遇，亟需进行 RPIR 技术的市
场推广，以实现新市场、新客户的快速开拓，因此，公司于 2019 年度与天健水
环境建立合作关系，由天健水环境利用其地缘关系、信息渠道和客户资源优势，
向公司快速、及时提供水环境治理需求信息，并协助公司进行 RPIR 技术的产业
化应用推广。2019 年度，公司通过天健水环境完成了 3 个 RPIR 工艺包销售项目
合同的签订；除上述情况外，报告期内，发行人也不存在大额购买无实物形态资
产或服务的情形。
7．发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁
出现大额存现、取现情形
本所律师获取公司实际控制人及其配偶等报告期内的个人流水，以及其出具
的“本人提供的银行流水真实，准确，完整”的承诺函。
本所律师通过支付宝的银行卡账户查询功能，进一步核查其账户完整性。
对自然人单笔交易金额在 5 万元以上以及虽低于前述金额标准但异常的转
账交易及现金交易信息进行录入统计，上述核查对象大额资金交易往来有合理理
由，主要原因包括日常家庭消费、买卖房屋、装修、购车、分红款、对公司及持
股平台增资款、亲属及朋友间借还款、投资理财等。本所律师通过了解资金往来
的背景、交易对手方基本情况、交易的内容及实质、访谈相关人员等方式进行核
查确认。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较
多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。
8．控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行
人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转
让款，主要资金流向或用途存在重大异常
本所律师对发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员报告期内的大额资金
3-3-1-184
补充法律意见书（一）
往来进行了核查，并对发行人报告期内历次分红决议/银行回单、股权转让协议/
银行回单、工资薪酬明细表等资料进行了比对核查；对获得相关款项流入的相关
上述人员的后续资金流向进行了询问和追踪核查，并获取了相关人员购买房屋的
房产证等证明性资料。
（1）现金分红
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人现金分红金额分别为 0 万元、
3,000.00 万元和 0 万元，具体获得现金分红的实际控制人、董监高、关键岗位人
员情况如下表所示：
税前分红金 实际发放金
序号 日期 职位 姓名
额（万元） 额（万元）
1 2019.10.25 董事长、总经理 刘淑杰 1,050.00 840.00
2 2019.10.25 董事、首席科学家 陈福明 742.50 594.00
3 2019.10.24 董事、副总经理 刘旭 189.00 151.20
4 2019.10.25 监事 芦嵩林 27.00 21.60
5 2019.10.25 监事 吴秉奇 27.00 21.60
6 2019.10.25 监事 张其殿 27.00 21.60
注：刘淑杰分红包含直接持股分红和间接持有根深投资的分红。
上述人员收取现金分红后的主要用途为购买理财产品和房产等。
经核查，上述获得现金分红的相关人员的银行流水，未发现取得上述现金分
红后的主要资金流向或用途存在重大异常的情形。
（2）薪酬或资产转让款
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员等关键管理人员的薪酬如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员 薪酬 689.06 600.43 272.63
3-3-1-185
补充法律意见书（一）
经核查，上述人员从发行人处取得的薪酬奖金等资金流水，不存在主要资金
流向或用途存在重大异常的情形。上述人员不存在从发行人处取得资产转让款。
（3）股权转让
本所律师对控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员存在
转让发行人股权获得大额股权转让款。具体情况如下：
2020 年 8 月 26 日，经清研有限股东会审议通过，刘淑杰将其持有的清研有
限的 1%的股权以 1,344.60 万元的价格转让给人才基金和深创投；刘旭将其持有
的清研有限 1%的股权以 1,344.60 万元的价格转让给惟明投资、宜安投资及子今
投资。经过访谈刘淑杰、陈福明和刘旭，并与其个人账户资金流水进行核对，并
查看其房产证，了解其股权转让款资金流向及具体用途如下：
刘淑杰和刘旭收到转让款 1,344.60 万元（税前），主要用于理财和买房。
经核查，上述人员从发行人处取得的股权转让款等资金流水，不存在主要资
金流向或用途存在重大异常的情形。
综上所述，本所律师认为，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关
键岗位人员存在从发行人处获得现金分红款、薪酬和转让发行人股权获得大额股
权转让款，不存在资产转让款。其主要资金流向或用途不存在重大异常。
9．控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关
联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
本所律师获取了发行人实际控制人及其配偶、内部董监高、主要财务人员等
关键人员的银行流水并查看其交易对手方，取得发行人主要关联方、客户、供应
商清单，与关键人员银行流水的交易对手方进行匹配，核查是否存在异常大额资
金往来。访谈发行人实际控制人、董监高、主要财务人员，确认其是否与关联方、
客户、供应商存在异常大额往来。走访发行人主要客户、供应商、关联方，确认
其是否与发行人实际控制人、董监高、主要财务人员存在资金往来或异常情形。
经核查，上述关键人员银行流水存在与关联方清华大学研究院往来的情况，
主要系实际控制人刘淑杰在报告期期初至 2019 年 7 月同时研究院领取薪酬，董
事、首席科学家陈福明在报告期期初至 2019 年 4 月同时在研究院领取薪酬，董
3-3-1-186
补充法律意见书（一）
事刘旭在研究院领取 0.77 万元科技奖奖金。此外，上述关键人员与发行人关联
方，客户，供应商不存在异常大额资金往来。
10．是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
本所律师查阅了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事（在发行人担
任经营管理职务的董事）、内部监事、高管及实际控制人控制的企业的银行流水，
对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查发行人关联方
与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；对报告
期内主要客户、供应商进行访谈，确认发行人关联方不存在异常资金往来或其他
利益安排。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在关联方代发行人收取客户款
项或支付供应商款项的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在体外资金循环形成
销售回款、承担成本费用的情形。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-187
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
年 月 日
3-3-1-187
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十月
3-3-1-189
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：清研环境科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受清研环境科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下
简称“《创业板审核规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事
3-3-1-190
补充法律意见书（二）
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律
师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 8 月 27 日印发的《关于清研环境科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核
函〔2021〕011066 号，以下简称“《二轮审核问询函》”）的要求，本所律师
在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于清
研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
另外，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的规
定，本所律师就发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日之间
（以下简称“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间的生产经
营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了核查；同时，本所律师亦根据《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 以下简称“《创业板首发办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）
等的规定，对《补充法律意见书（一）》披露的相关信息所涉及的法律事项进行
了补充核查，并在本补充法律意见书中一并发表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
3-3-1-191
补充法律意见书（二）
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法
律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》
中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-192
补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
清研环境科技股份有限公司，曾用名“深圳市清
发行人、清研环境、公司 指
研环境科技股份有限公司”
清研有限 指 深圳市清研环境科技有限公司，为发行人前身
深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙），发
根深投资 指
行人股东
深圳市行之投资发展合伙企业（有限合伙），发
行之投资 指
行人股东
力合创投 指 深圳市力合创业投资有限公司，发行人股东
清研创投 指 深圳清研创业投资有限公司，发行人股东
迦之南投资 指 深圳市迦之南投资发展有限公司，发行人股东
深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合
人才基金 指
伙），发行人股东
宁波梅山保税港区惟明投资合伙企业（有限合
惟明投资 指
伙），发行人股东
宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限
子今投资 指
合伙），发行人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东
宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合
宜安投资 指
伙），发行人股东
成都启高致远创业投资合伙企业（有限合伙），
启高致远 指
发行人股东
深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙），
力合泓鑫 指
发行人股东
广东清研 指 广东清研环境科技有限公司，发行人全资子公司
上海清研 指 上海清研环境科技有限公司，发行人控股子公司
清研环境科技股份有限公司宝安分公司，发行人
宝安分公司 指
分公司
清研环境科技股份有限公司武汉分公司，发行人
武汉分公司 指
分公司
3-3-1-193
补充法律意见书（二）
开封清研 指 开封市清研环境工程有限公司，发行人参股公司
研究院 指 深圳清华大学研究院
力合科创 指 力合科创集团有限公司
公司现行有效的《清研环境科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
公司在本次发行上市后生效的《清研环境科技股
《公司章程（草案）》 指
份有限公司章程（草案）》
清研环境科技股份有限公司公开发行不超过 2,701
本次发行 指
万股（含本数）A 股股票的行为
《清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
大华会计师出具的编号为大华审字[2021]0016044
《审计报告》 指
号的《清研环境科技股份有限公司审计报告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2021]0011025
《内部控制鉴证报告》 指 号的《清研环境科技股份有限公司内部控制鉴证
报告》
大华会计师出具的编号为大华核字[2021]0011026
《纳税情况的鉴证报告》 指 号的《清研环境科技股份有限公司主要税种纳税
情况说明的鉴证报告》
《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份
《律师工作报告》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份
《法律意见书》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份
《补充法律意见书（一）》 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》
《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份
本补充法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
3-3-1-194
补充法律意见书（二）
中小担 指 深圳市中小企业融资担保有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中基协 指 中国证券投资基金业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板首发办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
《创业板审核规则》 指
则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证
《证券法律业务管理办法》 指
监会令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业规则》 指 （中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法
部公告[2010]33 号）
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
中华人民共和国，仅为本补充法律意见书出具之
中国、境内 指 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本补充法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因造成。
3-3-1-195
补充法律意见书（二）
第一部分 《二轮审核问询函》的回复
一、《问询函》问题 1 关于发行人与深圳清华大学研究院
审核问询回复显示：
（1）研究院知悉并同意刘淑杰、陈福明创业兼职并领取薪酬。发行人未说
明相关情形是否符合“个人须如实将兼职收入报单位备案”的规定。
（2）发行人租赁深圳清华大学研究院大楼 A/C 区五层 C527、A509 和 A522
用于办公。发行人说明，报告期内，发行人与实验室不存在共用办公场所的情
况。
请发行人：
（1）说明刘淑杰、陈福明等人创业兼职并领取薪酬的行为是否符合企业、
事业单位人事管理的相关规定，违反规定的法律后果及影响。
（2）继续回答首轮审核问询问题 1（3），说明相关人员（包括刘伟强、邬
新国等人）在职研究院期间从事的商业活动（包括对外投资）是否均符合相关
管理规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人与深圳清华大学研
究院办公场所隔离、办公人员独立等情况的核查方法及核查结论。
回复：
（一）说明刘淑杰、陈福明等人创业兼职并领取薪酬的行为是否符合企业、
事业单位人事管理的相关规定，违反规定的法律后果及影响
核查方式：
访谈刘淑杰、陈福明，了解其对外投资及兼职情况；
网络核查刘淑杰、陈福明对外投资情况；
查阅相关事业单位管理的相关规定
取得研究院出具的证明文件；
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补充法律意见书（二）
访谈研究院院办主任。
核查结果：
1．说明刘淑杰、陈福明等人创业兼职并领取薪酬的行为是否符合企业、事
业单位人事管理的相关规定
（1）国家政策法规支持科研人员创业并领取薪酬
根据科学技术部、教育部印发的《充分发挥高等学校科技创新作用的若干意
见》（国科发政字〔2002〕202 号），鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相
关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于实行以增加知识价值为导
向分配政策的若干意见》（2016 年 11 月印发），科研人员在履行好岗位职责、
完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、
社会组织等兼职并取得合法报酬；科研人员兼职或离岗创业收入不受本单位绩效
工资总量限制，个人须如实将兼职收入报单位备案。
根据《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业
的指导意见》（人社部规〔2017〕4 号），支持和鼓励事业单位专业技术人员到
与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本
人从事专业相关的创业项目在职创办企业；事业单位专业技术人员兼职或者在职
创办企业，应该同时保证履行本单位岗位职责、完成本职工作，专业技术人员应
当提出书面申请，并经单位同意。
根据上述规定，对于科研人员对外兼职事宜，相关法规规定其经征得单位同
意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业；并需将兼职收入报单
位备案。
（2）研究院支持并同意刘淑杰和陈福明创业兼职并领取薪酬
研究院支持技术团队发明人创立公司，调动创业者积极性，并允许其兼职并
领取薪酬。在关于“筹建深圳市清研环境科技有限公司”的《实验室（研究所）
技术投资申请》（编号：2014-0002 号）文件中，列明股东为刘淑杰、陈福明和
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补充法律意见书（二）
清研创投，在项目情况介绍中，列明管理团队为刘淑杰和陈福明为核心的管理团
队。上述文件已经研究院内部审批通过。
经访谈研究院院办公室，研究院没有要求职工兼职收入备案的管理规定或要
求，未要求职工向研究院报备其兼职收入。
针对刘淑杰、陈福明在研究院任职期间，同时在发行人处兼职并领薪的情况，
公司于 2021 年 7 月向研究院报送了相关请示说明文件，该文件中请求研究院就
刘淑杰和陈福明在研究院任职期间在发行人处兼职并领取薪酬出具证明，根据研
究院收悉后并于 2021 年 7 月 5 日出具的《确认函》，研究院是事业单位企业化
运作的新型科研机构，采用自收自支的模式运营，刘淑杰、陈福明在职期间创建
清研环境的行为符合国家政策导向，不违反研究院相关规定，研究院对刘淑杰、
陈福明在清研环境兼职并领取薪酬的行为无异议。
综上，刘淑杰和陈福明创业兼职并领取薪酬的行为符合国家政策导向，且研
究院没有要求职工兼职收入备案的管理规定或要求。但刘淑杰和陈福明未向研究
院报备兼职收入的行为不符合《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干
意见》关于科研人员须如实将兼职收入报单位备案的规定，刘淑杰和陈福明创业
兼职并领取薪酬的行为存在程序性瑕疵。
2．未及时将兼职收入报单位备案的法律后果及影响
（1）薪酬备案规定为指导意见，其不属于效力性强制性规定，相关程序性
瑕疵已纠正
根据《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》的规定，虽然
科研人员须如实将兼职收入报单位备案，但该意见并未规定未履行备案义务的法
律后果及责任，故该规定系对科研人员兼职的程序性规定，其不属于效力性强制
性规定，未履行备案的程序性义务并不导致刘淑杰和陈福明创业兼职并领取薪酬
行为的无效。
公司于 2021 年 7 月向研究院报送《关于协助清研环境出具相关证明的请示》，
该文件中请求研究院就刘淑杰和陈福明在研究院任职期间在发行人处兼职并领
取薪酬出具证明，根据研究院收悉后并于 2021 年 7 月 5 日出具《确认函》，研
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补充法律意见书（二）
究院对刘淑杰、陈福明在清研环境兼职并领取薪酬的行为无异议。
另外，刘淑杰已于 2019 年 7 月辞去研究院职务，陈福明已于 2019 年 4 月办
理退休手续并辞去研究院的职务，目前均全职在发行人处工作，上述程序性瑕疵
得已纠正。
（2）刘淑杰和陈福明将兼职收入进行年度综合个人所得税汇算清缴，其无
主观故意规避兼职收入备案的情况
为兼职创建清研环境，刘淑杰和陈福明向研究院单独提出申请，并取得研究
院的同意及支持，明确刘淑杰和陈福明为清研环境的核心管理团队。由于研究院
没有要求职工兼职收入备案的管理规定或要求，故各方未单独就刘淑杰和陈福明
在清研环境的兼职收入事宜履行备案程序，报告期内刘淑杰和陈福明在取得兼职
收入后对其收入进行年度综合纳税申报，按时缴纳了个人所得税，刘淑杰和陈福
明无主观故意规避兼职收入备案的情况。
综上，未履行兼职收入备案的情况不影响刘淑杰、陈福明兼职并领取薪酬的
法律效力，刘淑杰、陈福明不存在因此而受到行政处罚的风险，该等瑕疵情形不
构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）继续回答首轮审核问询问题 1（3），说明相关人员（包括刘伟强、
邬新国等人）在职研究院期间从事的商业活动（包括对外投资）是否均符合相
关管理规定
核查方式：
取得刘伟强、邬新国等人填写的调查表，了解其对外投资及兼职情况；
网络核查刘伟强、邬新国等人对外投资情况；
查阅相关事业单位管理的相关规定；
取得研究院出具的证明文件。
核查结果：
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补充法律意见书（二）
1．说明相关人员（包括刘伟强、邬新国等人）在职研究院期间从事的商业
活动（包括对外投资）是否均符合相关管理规定
（1）刘伟强、邬新国等人在职研究院期间从事的商业活动
刘伟强、邬新国等人在职研究院期间从事的商业活动如下：
序号 姓名 商业活动情况
1.担任深圳兰度生物材料有限公司董事并持有 7.01%的股权
2.担任深圳数字电视国家工程实验室股份有限公司董事
3.担任深圳清研投资控股有限公司董事
1 刘伟强
4.担任深圳华英生物技术有限公司监事
5.担任深圳市力合教育有限公司董事
6.持有深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）29.32%的合伙份额
1.持有深圳力合高科技有限公司 0.82%的股权
2.持有珠海华亿通投资合伙企业（有限合伙）7.69%的合伙份额
3.持有深圳水木华实创业投资合伙企业（有限合伙）4.69%的合伙份额
4.持有广东清大汇金投资合伙企业（有限合伙）0.93%的合伙份额
5.担任东莞市清科投资管理咨询有限公司董事并持有 22.92%的股权
6.持有东莞市轩道实业投资合伙企业（有限合伙）3.00%的合伙份额
7.持有深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）8.79%的合伙份额
2 邬新国 8.持有深圳市博略投资管理有限公司 25.00%的股权
9.担任东莞深圳清华大学研究院创新中心副主任
10.担任广州清大国际技术转移有限公司董事长
11.担任广东莞商清大股权投资有限公司董事、总经理
12.担任广东清大孵化器有限公司董事
13.担任东莞市清大基金管理有限公司董事
14.担任东莞清芯半导体科技有限公司董事
15.担任东莞市华平投资发展有限公司董事
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补充法律意见书（二）
16.担任北京康宸科技有限公司董事
17.担任广东清大创业投资有限公司董事
18.担任东莞力合新材料投资有限公司董事
19.担任深圳市博略投资管理有限公司监事
20.担任清大森域（北京）环境技术有限公司董事
21.担任深圳瑞波光电子有限公司监事
22.担任深圳市世清环保科技有限公司董事
23.担任深圳清华大学研究院院长助理
1.持有深圳市生强共盈咨询中心（有限合伙）31.25%的合伙份额
2.持有深圳水木华实创业投资合伙企业（有限合伙）9.31%的合伙份额
3 陈苏 3.持有深圳市鸿佳源投资管理合伙企业（有限合伙）4.00%的合伙份额
4.担任深圳市汇益丰管理咨询有限公司担任监事并持有 25.53%的股权
5.持有深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）2.93%的合伙份额
4 吴微微 曾持有深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）2.93%的合伙份额
5 芦嵩林 持有深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）5.86%的合伙份额
6 吴秉奇 持有深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）5.86%的合伙份额
7 张其殿 持有深圳市根深投资发展合伙企业（有限合伙）5.86%的合伙份额
8 李赟 持有深圳市行之投资发展合伙企业（有限合伙）5.00%的合伙份额
（2）其对外投资和任职不违反相关的管理规定
①研究院出具相关人员对外投资和任职不违反相关管理规定的证明
根据上述人员填写的调查表，以及研究院分别于 2021 年 3 月 18 日和 9 月
13 日出具的《关于刘伟强、邬新国、陈苏、吴微微等十人工作履历、对外投资
行为的说明》和《确认函》，上述人员在研究院没有行政级别，不是“参照公务
员管理的事业单位的领导人员”，亦不是“未列入参照公务员法管理的事业单位
及其内设机构的领导人员”，上述八人在职研究院期间对外投资及兼职的行为不
存在规避或违反国家相关规定、研究院内部规定的情形。
3-3-1-201
补充法律意见书（二）
②清华大学出具相关证明
上述人员中，刘伟强为清华大学编制，其余人员为与研究院签署劳动合同的
聘用员工或者第三方公司派遣到研究院工作的工作人员。对于刘伟强对外投资和
兼职事项，2021 年 2 月 26 日，中国共产党清华大学委员会组织部出具《关于刘
伟强同志持有深圳市清研环境科技有限公司股份合规性的说明》，刘伟强同志于
2003 年起至今为清华大学教授。本校不属于依照公务员制度管理的事业单位或
具有行政管理职能和行政执法职能的事业单位，亦不属于党政机关，刘伟强同志
不属于本校校级领导班子成员，其持有清研环境股份的行为符合国家有关政策导
向，不违反中共中央组织部、中共中央纪委、教育部、监察部和本校有关规定，
本校对其持有清研环境的股份无异议。
因此，刘伟强、邬新国等人在职深圳清华大学研究院期间，从事的商业活动
均符合相关管理规定。
综上所述，本所律师认为：
1. 刘淑杰和陈福明在研究院任职期间兼职创建清研环境并领取薪酬的行为
符合国家政策导向，且研究院对此无专项管理制度或规定；但刘淑杰和陈福明未
向研究院报备兼职收入的行为，不符合《关于实行以增加知识价值为导向分配政
策的若干意见》关于科研人员须如实将兼职收入报单位备案的规定，刘淑杰和陈
福明在研究院任职期间兼职创建清研环境并领取薪酬的行为存在程序性瑕疵。
2. 未履行兼职收入备案的情况不影响刘淑杰、陈福明兼职并领取薪酬的法
律效力；且研究院已经出具了确认文件，研究院对刘淑杰、陈福明在清研环境兼
职并取酬的行为无异议，刘淑杰已于 2019 年 7 月辞去研究院职务，陈福明已于
2019 年 4 月办理退休手续并辞去研究院的职务，目前均全职在发行人处工作，
上述程序性瑕疵得已纠正，不再违反《关于实行以增加知识价值为导向分配政策
的若干意见》的相关规定，刘淑杰、陈福明不存在因此而受到行政处罚的风险，
该等瑕疵情形不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3. 刘伟强、邬新国等人在职深圳清华大学研究院期间，从事的商业活动均
符合相关管理规定。
3-3-1-202
补充法律意见书（二）
（三）说明对发行人与深圳清华大学研究院办公场所隔离、办公人员独立
等情况的核查方法及核查结论
核查结果：
就对发行人与深圳清华大学研究院办公场所隔离、办公人员独立的情况，本
所律师运用了如下核查方法：
15.取得并查阅发行人向研究院租赁的房产明细表、租赁合同，了解关于租
赁面积、期限、费用、违约责任等关键条款。
16.访谈发行人综合部负责人以及部分员工，了解发行人办公场所实际使用
情况以及人员管理措施。
17.访谈研究院院办主任，了解发行人与研究院之间各自独立招聘人员，除
已披露的情形外，发行人与研究院之间不存在其他任何人员兼职或领取薪酬的情
况，双方办公场所存在物理隔离，不存在办公场所或人员混同的情形。
18.实地走访发行人以及研究院主要办公场所，察看其办公场所的隔离措施
以及办公情况。
19.查阅发行人《公司章程》《员工管理制度》《财务管理制度》等文件，了
解发行人在场所、人员方面保持独立性的措施。
20.查阅发行人的员工名册、社保以及公积金缴费凭证、考勤记录表。
通过上述核查方法及获取的核查证据，本所律师认为，研究院作为企业孵化
及创新基地，存在较多企业租赁研究院大楼用于办公的情形。发行人虽然租赁了
研究院的房产用于办公，但研究院对租赁区域进行了规范的划分，双方办公场所
存在物理隔离，发行人租赁的办公场所独立；同时，发行人及研究院各自独立招
聘人员，发行人设立了独立门禁权限、考勤管控以及办公环境，不存在人员混同
的情形，故发行人与研究院办公场所隔离、办公人员独立，不存在办公场所或人
员混同的情形。
二、《问询函》问题 2 关于技术独立性
审核问询回复显示，发行人与第三方联合研究，主要包括联合申报课题、
3-3-1-203
补充法律意见书（二）
共建合作研发中心及委托研发项目三种方式。其中，发行人多项联合研究系与
深圳清华大学研究院共同开展。
请发行人结合现在使用核心技术的形成过程、技术研发情况、发行人自有
的研发人员配置及报告期各期研发费用支出情况、自有研发项目与联合研究项
目在发行人技术应用中的占比情况等、联合研究成果的归属及收益分配情况等，
进一步说明发行人是否具备不依赖于深圳清华大学研究院或其他第三方而独立
进行技术研究及独立将研究成果转化应用的能力，发行人是否具备持续独立经
营的能力。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
核查方式：
访谈公司首席科学家，了解公司核心技术形成过程，技术研发情况；
查看公司的花名册，查看研发人员配置情况；
查看公司的研发项目费用支出情况；
查看公司申请专利情况；
查看公司委外研发合同以及联合研发协议。
核查结果：
（一）现在使用核心技术的形成过程、技术研发情况
RPIR 技术系发行人的核心技术，早期技术形态为刘淑杰及陈福明在深圳清
华大学研究院多年研究产生，并在公司成立后在项目应用中经过自主研发、迭代
升级，形成了三相环流-沉淀耦合系统、耦合沉淀矩形气升环流生物反应器、RPIR
一体化集成技术和 RPIR 水处理系列工艺多项核心技术。
3-3-1-204
补充法律意见书（二）
公司围绕业务发展规划，在对 RPIR 技术不断优化升级的同时，积极布局新
技术和新产品研发。截至 2021 年 6 月 30 日，公司自主研发主要在研项目如下：
序
项目名称 技术类别 拟达到目标及与行业技术水平的比较
号
1.系统出水各指标稳定达到一级 A 标准；
“天方地 核心技术装备
1 2.占地面积比传统工艺少 30%以上；
圆”一体机 及其应用扩展
3.单位水量直接运行费用比传统工艺节省 30%
1.市政及农村污水出水稳定达到一级 A 标准；
MAAR 关键技 核心技术装备
2 2.占地小，无需钢筋混凝土池体，无需稳固的设备基础；
术研究 及其应用扩展
3.建设周期短、启动速度快
RPIR 技术工
核心技术装备 围绕 RPIR 工程项目完成工艺设计、运行效果、微生物群落
3 程应用大数
及其应用优化 等多维度系统化研究
据分析
垂向多段自
气升环流厌 核心技术装备 多段厌氧反应器设计及工艺参数优化、剩余污泥资源化回
4
氧生物反应 及其应用扩展 收利用与原位减量进一步研究
器的研发
高通量不锈
核心技术装备 通过新型不锈钢一体机设计及工艺参数优化，实现高通量
5 钢 RPIR 一体
及其应用优化 低污染负荷污水高效稳定处理
机
黑臭水体治 深化研究 RPIR 技术在黑臭水体治理领域的应用技术，发展
核心技术装备
6 理关键技术 可有效提升河道断面水质，实现“分散治理，就地补水”
及其应用优化
与应用 的改进技术
核心技术装备 新型的 RPIR 模块，将生化反应和污泥过滤功能合二为一，
7 流渗器
及其应用扩展 提高单套设备处理量
市政污水深
核心技术装备 进一步研究竖向 RPIR 与气浮的耦合深度处理技术，研究溶
8 度处理关键
及其应用扩展 氧变化、脱氮效果、悬浮物去除等深度处理的关键技术
技术
3-3-1-205
补充法律意见书（二）
序
项目名称 技术类别 拟达到目标及与行业技术水平的比较
号
微生物法原
位去除河道
沿河污水截流原位生化处理技术设计及优化，生态补水后
9 及海滨底泥 工艺包设计
修复效果长期跟踪
恶臭关键技
术研发
1.气浮系统进水为市政生化池二沉池出水时，气浮系统出
新型高效气 深度处理技术
10 水 SS 浓度稳定在 5mg/L 及以下；
浮系统 装备
2.占地面积比传统部分回流溶气气浮法少 30%以上
泥膜共生纵
向缺氧-好
将泥膜共生生物处理技术与经典脱氮工艺相结合，并通过
氧工艺中微
11 工艺包设计 结构设计缩小脱氮工艺的占地面积，适合当前污水处理厂
生物团聚行
技术升级改造
为与深度脱
氮机制研究
通过筛选合适的轻质滤料，并设计适用的过滤装置，开发
深度处理技术
12 高效砂滤器 出一种适用于微污染水源水处理的新型低成本高效轻质过
装备
滤技术
1.针对厌氧氨氧化菌增长效率低的问题，开发限氧 RPIR 脱
限氧 RPIR 及 氮反应器，保证厌氧氨氧化反应的稳定和高效运行；
其在低碳氮 2.针对短程硝化-厌氧氨氧化反应启动慢的问题，提高菌体
核心技术装备
13 比废水处理 的活性并加速富集，实现快速启动；
及其应用扩展
中的应用研 3.针对短程硝化-厌氧氨氧化过程在实际工程应用难以控
究 制的问题，配套进出水和反应器内水质和运行条件自动监
测和控制系统，实现水质和运行参数在线监测和在线调控
RPIR 模块结 核心技术装备 设计一款优化的 RPIR 模块，解决空间受限、负荷变形、安
14
构优化 及其应用优化 装维护便捷等应用问题
（一）RPIR 技术升级和优化自主研发
RPIR 技术属于新兴技术，其需要不断的升级和改进来适应不同的应用场景，
技术研发部门通过项目施工现场和运营现场反馈的问题，不断改进处理效率和处
理规模，挖掘产品的潜能。公司针对此类问题立项研发，对 RPIR 技术进行升级，
并拓展不同的应用场景，形成了多项专利和技术成果。
（二）新工艺、新技术和新产品自主研发
公司依据客户的需求，在不同的应用场景和水质环境中，配套 RPIR 技术，
研发储备了一些新的技术和产品，公司针对此类问题立项研发，开发了新工艺及
新产品。例如，公司针对污水处理设施研发的竖向流工艺已得到试点应用，并在
3-3-1-206
补充法律意见书（二）
逐步推广中；针对农村污水，积极研发性能更佳的新型一体机，如 MAAR 产品、
高通量一体机产品；针对前后端预处理环节及深度处理环节，研发气浮设备、高
效砂滤等产品。如水解酸化污水处理装置、沉淀隔油污水处理装置等装备发明，
也形成了等多项专利和技术成果。
RPIR 技术早期技术形态为刘淑杰及陈福明在深圳清华大学研究院多年研究
产生，但是其不具备稳定出水、大规模应用的能力，初代技术在发行人成立后，
经过多年的技术研发改进以及配套工艺产品的研发，才具有规模化应用的商业价
值，因此发行人具备不依靠研究院的独立自主研发能力。
（二）发行人自有的研发人员配置及报告期各期研发费用支出情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 20 人，组成清研环境的研究院
和技术部。研究院下设三个子研发机构，分别为创新技术研究所、中试实验研究
所、创新产品研究所，覆盖公司的新技术研发，中试和产品成型三个不同的阶段，
产品成型后，交给技术部进行产品的设计嵌入污水处理工艺；技术部主要进行现
有产品应用的工艺设计研发以及一体机的改进研发。
报告期内各期研发费用支出情况如下：
单位：万元
项
2021
目 2020 2019 年 2018
项目名称 年度
类 年度 度 年度
1-6 月
型
“天方地圆”一体机 17.45 69.80 - -
MAAR 关键技术研究 28.92 54.07 - -
RPIR 技术工程应用大数据分析 8.55 61.74 - -
RPIR 快速生化污水处理技术及装备 - - 5.10 49.76
自
研 垂向多段自气升环流厌氧生物反应器的研发 0.70 24.47 1.60 -
项 低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中的应用示范 - - 15.22 -
目
高通量不锈钢 RPIR 一体机 76.17 34.84 - -
好氧三相分离器研发项目 0.56 17.44 87.99 299.82
黑臭水体治理关键技术与应用 46.52 127.60 - -
虹吸出水 RPIR 模块及其应用研究 0.29 4.76 150.82 -
3-3-1-207
补充法律意见书（二）
项
2021
目 2020 2019 年 2018
项目名称 年度
类 年度 度 年度
1-6 月
型
撬装式系列污水处理一体机开发 60.26 47.49 172.81 64.56
市政污水深度处理关键技术 42.62 128.78 - -
竖向流-好氧-泥水分离（A-RPIR）生物反应器极限脱氮研
12.46 103.57 39.49 13.03
究
微生物法原位去除河道及海滨底泥恶臭关键技术研发 118.97 24.52 - -
硝化菌侧流培养与流加试验 17.56 20.52 35.88 -
新型高效气浮系统 36.62 78.03 - -
移动式气密性检测装置 - - 37.10 -
泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微生物团聚行为与深度脱
35.42
氮机制研究
高效砂滤器 13.84
移动式模块盖板 8.55
RPIR 模块结构优化 3.25
其他 4.10 11.41 5.81 26.73
自主研发小计 532.80 809.04 551.83 453.90
RPIR 沉淀区及其绿藻生长规律及其控制方法研究 - 60.00 - -
RPIR 在高标准（类地表 IV）提标改造 - - - 120.00
柴油降解菌的筛选及鉴定 - - - 10.00
低 pH 工况下活性污泥中微生物种群结构解析 - 30.00 - -
电镀废水水质分析与处理工艺研究 - - 40.00 -
委
托 多段内循环厌氧反应器气液流场研究 - - 8.33 25.00
研 分散式污水处理过程碱度调控研究 - - 30.00 -
发
好氧颗粒污泥 RPIR 污水处理技术研发 - - 41.67 50.00
河道底泥中氨氮的微生物降解技术研究 - - 30.00 -
影响活性污泥沉降性能的关键因素研究 - - 30.00 -
应急大型污水处理过程碱度调控研究 - 45.00 - -
厌氧氨氧化菌快速增值机理研究 45.00
委托研发小计 45.00 135.00 180.00 205.00
合计 577.80 944.04 731.83 658.9
3-3-1-208
补充法律意见书（二）
报告期内，公司坚持自主研发为主，委托研发为辅的研发策略。自公司成立
以来，发行人自主建立研发体系。截至 2021 年 6 月末，公司共有技术研发人员
为 20 人，占公司总员工人数比例为 22.73%。
发行人报告期内发生的研发费用分别为 658.90 万元、731.83 万元、944.04
万元和 577.80 万元，其中自主研发费用占比为 68.89%、75.40%、85.70%和 92.21%，
呈现上升趋势。
发行人报告期内投入了大量的研发费用，委托研究院的研发费用占比逐年降
低，自主研发费用占比逐年提高，发行人具备不依靠研究院的独立自主研发能力。
（三）自有研发项目与联合研究项目在发行人技术应用中的占比情况等，
联合研究成果的归属及收益分配情况
1．公司自主研发、委托研发以及联合研发项目应用情况
（1）自主研发、委托研发以及联合研发项目三类研发项目研发重点和目的
不同
公司的研发活动中研究阶段主要委托深圳清华大学研究院进行，研究院利用
其专业理论知识和强大的学术数据库，进行方法原理等理论研究，帮助企业认识
污水成分以及不同环境和条件下，污水成分与各微生物处理效率的关系，不以任
何专门或特定的应用或使用为目的，委托研发的成果以技术研究报告或技术方案
为主要形式。
公司研发活动中的开发环节主要是由公司自主进行，在项目现场针对不同的
污水特质和环境，对产品的结构进行改进并验证其效果，或者为了确定研究院的
基础研究成果或知识的可能的用途，或是为达到污水处理出水合格确定新的方法
或途径，自主研发成果形式以实用性模型或专利为主。
联合研发项目是与其他单位共同申请政府课题研发，以应用型的课题为主。
该类课题主要是基于深圳市科创委下达的科研计划，应用发行人的新产品技术探
讨解决城镇污水中难题的可行性。其成果形式既有论文产生也有专利产生。
（2）自主研发形成的专利和收益归属于发行人；委托研发的成果未用在项
目中；联合研发项目各自申请的专利归申请方所有，并享受其各自专利的收益
3-3-1-209
补充法律意见书（二）
公司自主研发，累计形成了四十余项专利，并形成了三相环流-沉淀耦合系
统、耦合沉淀矩形气升环流生物反应器、RPIR 一体化集成技术和 RPIR 水处理
系列工艺多项核心技术，上述核心技术直接用在公司的销售的产品中，并给公司
带来经济利益。
公司委托研发主要是主要进行理论和方法学的研究，能否取得成果具有较大
的不确定性，报告期内，基于《多段内循环厌氧反应器气液流场研究技术开发（委
托）合同》，形成了一项共有实用新型专利“一种垂向多段内循环厌氧缺氧好氧
一体式生物反应器”，该专利主要是设计一套多段厌氧反应模拟装置的应用，该
技术未使用过，其他的委托研发未形成专利，因此其成果未用在公司的产品中，
未形成收入。
公司自主研发形成较多专利，其在发行人实现收入的技术应用中的占比为
100%；委外研发侧重理论研究，它不以任何专门或特定的应用或使用为目的，
无法直接应用到发行人产品中去；公司的联合研发针对特定领域，其研发成果在
报告期内未有实现收入的应用。
2．目前公司自主研发、委托研发以及联合研发项目归属及收益分配
报告期内，公司专利主要由自主研发产生，委托研发和联合研发只产生 4
项储备专利。
（1）委托研发项目知识产权归属和收益分配
委托研发项目收益分配情况如下：
序 委托研发
开发成果、知识产权及收益权归属
号 课题
1.开发成果“一套多段内循环厌氧反应器模拟装置及其设计手册”交付
多段内循
清研环境所有；
环厌氧反
1 2.因履行本合同产生的知识产权归双方共有，该技术成果产生的收益完
应器气液
全归甲方所有；双方可在本合同最终完成成果的基础上进行后续改进，
流场研究
由此产生的新的知识产权归完成方所有
1.开发成果“一套颗粒污泥 RPIR 实验装置，完整的技术总结报告”交
好氧颗粒
付清研环境所有；
污泥 RPIR
2 2.因履行本合同研发课题所产生的技术研发报告知识产权归双方共有，
污水处理
该技术成果产生的收益完全归甲方所有；利用 RPIR 设备形成好氧颗粒
技术研发
的装置知识产权归双方共有；双方可在本合同最终完成成果的基础上进
3-3-1-210
补充法律意见书（二）
序 委托研发
开发成果、知识产权及收益权归属
号 课题
行后续改进，由此产生的新的知识产权归完成方所有
RPIR 快速
生化污水 1.开发成果“一套 RPIR 快速生化污水处理技术在高标准（类地表 IV）
处理技术 提标改造中的应用总结报告、200m/d 的中试装备一套”交付清研环境
在高标准 所有；
3
（类地表 2.因履行本合同所产生的知识产权归甲乙双方共有，该技术成果产生的
IV）提标改 收益完全归甲方所有；双方可在本合同最终完成成果的基础上进行后续
造中的应 改进，由此产生的新的知识产权归完成方所有
用研究
1.开发成果“柴油降解菌 5 株”交付清研环境所有；
柴油降解
2.双方享有申请专利的权利，专利取得后的使用和利益分配方式为双方
4 菌的筛选
各占 50%；双方可在本合同最终完成成果的基础上进行后续改进，由此
与鉴定
产生的新的知识产权归完成方所有
1.开发成果“技术报告一份，建立去电镀废水中重金属离子的方案”交
电镀废水 付清研环境所有；
水质分析 2.因履行本合同所产生的知识产权归甲方所有，该技术成果产生的收益
5
与处理工 完全归甲方所有，乙方及其实际控股的企业享有使用权；双方可在本合
艺研究 同最终完成成果的基础上进行后续改进，由此产生的新的知识产权归完
成方所有
1.开发成果“技术报告一份，建立某污水站的碱度投加方案”交付清研
分散式污 环境所有；
水处理过 2.因履行本合同所产生的知识产权归甲方所有，该技术成果产生的收益
6
程碱度调 完全归甲方所有，乙方及其实际控股的企业享有使用权；双方可在本合
控研究 同最终完成成果的基础上进行后续改进，由此产生的新的知识产权归完
成方所有
1.开发成果“5 株以上用于底泥氨氮降解的微生物菌株；氨氮降解菌应
河道底泥
用方式技术报告一份”交付清研环境所有；
中氨氮的
2.因履行本合同所产生的知识产权归甲方所有，该技术成果产生的收益
7 微生物降
完全归甲方所有，乙方及其实际控股的企业享有使用权；双方可在本合
解技术研
同最终完成成果的基础上进行后续改进，由此产生的新的知识产权归完
究
成方所有
1.开发成果“技术报告一份，阐明污水处理过程中影响活性污泥沉降的
影响活性
关键因素”交付清研环境所有；
污泥沉降
2.因履行本合同所产生的知识产权归甲方所有，该技术成果产生的收益
8 性能的关
完全归甲方所有，乙方及其实际控股的企业享有使用权；双方可在本合
键因素研
同最终完成成果的基础上进行后续改进，由此产生的新的知识产权归完
究
成方所有
低 PH 工况 1.开发成果“项目总结报告一份，需阐明低 pH 工况下，活性污泥的群
下活性污 落结构以及两者之间的变化规律”；
9
泥中微生 2.因履行本合同所产生的知识产权归甲方所有，该技术成果产生的收益
物种群结 完全归甲方所有，经甲方许可后，乙方及其实际控股的企业享有使用权；
3-3-1-211
补充法律意见书（二）
序 委托研发
开发成果、知识产权及收益权归属
号 课题
构解析 双方可在本合同最终完成成果的基础上进行后续改进，由此产生的新的
知识产权归完成方所有
1.开发成果“针对大型应急污水处理厂（站）的水处理过程碱度调控报
应急大型 告一份”交付清研环境所有；
污水处理 2.因履行本合同所产生的知识产权归甲方所有，该技术成果产生的收益
10
过程碱度 完全归甲方所有，经甲方许可后，乙方及其实际控股的企业享有使用权；
调控研究 双方可在本合同最终完成成果的基础上进行后续改进，由此产生的新的
知识产权归完成方所有
RPIR 沉淀 1.开发成果“项目总结报告一份，含完整的 RPIR 沉淀区绿藻控制方案”
区及其绿 交付清研环境所有；
藻生长规 2.因履行本合同所产生的知识产权归甲方所有，该技术成果产生的收益
11
律及其控 完全归甲方所有。经甲方许可后，乙方及其实际控股的企业享有使用权；
制方法研 双方可在本合同最终完成成果的基础上进行后续改进，由此产生的新的
究 知识产权归完成方所有
1.开发成果：基于反应器调控的厌氧氨氧化菌快速增值机理研究报告；
厌氧氨氧
2.因履行本合同所产生的知识产权归甲方所有，该技术成果产生的收益
化菌快速
12 完全归甲方所有。经甲方许可后，乙方及其实际控股的企业享有使用权；
增值机理
双方可在本合同最终完成成果的基础上进行后续改进，由此产生的新的
研究
知识产权归完成方所有
公司委托研发的知识产权归属和收益依据合同执行，《技术开发（委托）合
同》有两类，1-4 项的委托研发项目知识产权归双方共有，技术成果产生的收益
完全归发行人所有，5-12 项的委托研发项目知识产权归发行人所有，技术成果产
生的收益完全归发行人所有。
（2）联合研发项目知识产权归属和收益分配
序 知识产权分配
课题名称 收益的后续分配情况
号 约定
1.该课题未屠宰领域的课题，发行人后续未
在各方的工作范 再开展快速屠宰废水工程项目，上述成果未
低成本快速生化技术 围内独立完成的 用于后续的业务中；
1 在屠宰废水处理及回 科技成果及其形 2.实用新型专利“好氧三相分离器”产品归
用中的应用示范 成的知识产权归 属权为发行人。实用新型专利“水体消毒系
各方独自所有； 统及立式无压紫外线水体消毒反应器”专利
由各方共同完成 权归属人为研究院
的科技成果及其 1.主要专利用于土壤生态修复，目前尚未应
微生物法原位去除河
形成的知识产权 用到具体的产品项目中去，属于发行人未来
2 道及海滨底泥恶臭关
归各方共有。 储备技术；
键技术研发
2.形成两项发明专利的所有权归属于发行人
3-3-1-212
补充法律意见书（二）
所有
泥膜共生纵向缺氧-好
该项目项目尚未结题，尚未形成研究成果，
氧工艺中微生物团聚
3 发行人未与合作方存在收益分配方面的相
行为与深度脱氮机制
关约定
研究
发行人参与的上述联合课题，在各方的工作范围内独立完成的科技成果及其
形成的知识产权归各方独自所有。“低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用
中的应用示范”该项目形成的一项实用新型专利曾经用于发行人的部分产品，但
后续该产品结构经过不断迭代演进，新产生多项处理效果更好的专利，目前其他
研发成果均未应用于发行人的产品，发行人未与合作方存在收益分配方面的相关
约定，也不存在相关纠纷或者潜在纠纷。
（四）发行人是否具备不依赖于深圳清华大学研究院或其他第三方而独立
进行技术研究及独立将研究成果转化应用的能力，发行人是否具备持续独立经
营的能力
1．公司具备独立进行技术研究和独立将研究成果转化应用的能力
RPIR 技术系发行人的核心技术，早期技术形态为刘淑杰及陈福明在深圳清
华大学研究院多年研究产生，并在公司成立后在项目应用中经过自主研发、迭代
升级后构成公司的核心技术。
（1）发行人组建独立的研发团队，形成多项专利
截至 2021 年 6 月 30 日，公司组建 20 余人的技术与研发队伍，累计形成了
47 项有效专利，其中只有 2 项专利发明人为刘淑杰和陈福明为主的团队在创业
时从研究院受让取得，同时有两项专利为共享专利外（未产生收入），其余 43
项专利主要为发行人自主组织研发项目形成的结果。
（2）发行人自主研发费用占比逐年提高，委外研发费用的比重逐年降低
报告期内，公司自主研发费用占全部研发费用的比重为 68.89%、75.40%、
85.70%和 92.21%，呈现上升趋势，委外研发呈现逐年下降趋势。
（3）发行人将非核心的污水处理理论研发委托研究院进行，而核心的开发
成型和具体应用则自行开发
3-3-1-213
补充法律意见书（二）
污水处理理论研究阶段主要委托深圳清华大学研究院进行，更多是了解污水
成分和认识污水处理作用原理，而开发和应用环节主要是由公司自主进行。委托
给研究院进行的研究项目也可以委托其他科研机构进行，研究院的角色具有替代
性。
（4）自主研发项目在发行人实现收入的技术应用中的占比为 100%，委外研
发和联合研发未有贡献
公司自主研发形成较多专利，其在发行人实现收入的技术应用中的占比为
100%；委外研发侧重理论研究，它不以任何专门或特定的应用或使用为目的，
无法直接应用到发行人产品中去；公司的联合研发针对特定领域，其研发成果在
报告期内未有实现收入的应用。
因此发行人具有独立进行技术研究和独立将研究成果转化应用的能力。
2．企业与研究院共建研发中心是推动科技成果转化的重要方式
（1）研究院为科技产业孵化中心
深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于 1996 年 12 月共建的、以企
业化方式运作的事业单位，其战略目标为“服务于清华大学的科技成果转化、服
务于深圳的社会经济发展”。研究院一面坚持科学研究，一面坚持推动科技成果
产业化，形成了具有特色的产学研深度融合的科技创新孵化体系。研究院建立了
符合市场规律的实验室运行机制，激发实验室人员的创新激情，提升科研人员创
新能力，推进实验室科技成果产业化。
根据研究院官网所述，研究院成立了面向战略性新兴产业的 80 多个实验室
和研发中心，拥有包括国内外院士 7 名、973 首席科学家 5 名在内的数百人的研
发团队，多支队伍获高层次人才团队资助；累计孵化企业 2,600 多家，培养上市
公司 25 家（数据来源：http://www.tsinghua-sz.edu.cn/about#s4）。
（2）发行人与研究院共建研发中心的背景
公司与研究院建立快速生化污水处理技术研发中心，主要是利用研究院在污
水处理方面的基础理论研究能力和数据库，研究公司业务中遇到的方法性问题，
3-3-1-214
补充法律意见书（二）
提供一些新技术的前瞻性研究，而针对工艺研究和产品研究，则由公司自行开发
为主。
（3）其他公司存在与研究院组建类似联合研发中心的情况
深圳清华大学研究院一面坚持科学研究，一面坚持推动科技成果产业化，形
成了具有特色的产学研深度融合的科技创新孵化体系。研究院与华润集团、中国
海油、中国商飞、中外运、西门子能源等企业建立联合研发中心（所）。上述机
构依托深圳清华大学研究院研发管理、专家资源及孵化业务机制上优势，聚焦重
点科技领域、产业应用场景。
其他公司披露的与研究院成立联合研发中心的情况如下：
序
公司 联合研发内容
号
公司联合深圳清华大学研究院成立企业博士后创新基地，获深圳
旭宇光电（科创板 市人力资源局认定的博士后创新实践基地。该等平台向发行人稳
1
申报企业） 定培养并输送人才，为公司技术研发和人才储备提供了保障。上
述产学研平台已培养了 2 名博士后和 2 名深圳市高层次人才。
公司与深圳清华大学研究院共建联合实验室，系集研发、中试、
华润材料(创业板
2 生产一体化的先进高分子材料开放创新平台，聚焦先进高分子材
过会提交注册)
料研究的聚酯、复合材料和高端新材料等战略方向。
公司委托深圳清华大学研究院开发一套纳滤分盐-电渗析浓缩
斯瑞尔（创业板申 -MVR 蒸发结晶设备，日处理量 1.2 吨钠盐的中试处理装置，来
3
报企业） 针对金属表面处理行业产生的钠盐进行分离、浓缩和蒸发结晶，
实现钠盐的资源化利用。
2018 年 4 月，公司与深圳清华大学研究院共建光电新材料先进制
造研发中心，在新型显示器件及应用、液晶显示器件在非现实领
秋田微 域应用、智能控制等领域开展研发活动。
4
（300939.SZ） 公司承担研发中心的基本运营费用，深圳清华大学研究院提供研
发中心的专用科研试验条件。研发中心建立后增加的资产，是研
发中心的资产，公司与深圳清华大学研究院双方共同享有使用权。
注：上述资料来源于公开披露的招股说明书以及问询函回复。
其他上市公司（或拟上市公司）与研究院成立联合研发中心是业内较为普遍
的现象，发行人与研究院成立研发实验室不具有独创性，不影响发行人的研发独
立性。
3．发行人具备独立发展能力
3-3-1-215
补充法律意见书（二）
（1）公司具有独立的销售体系
公司建立了市场部、区域销售公司为核心的销售体系，具备较强的销售能力，
报告期内形成收入的销售订单均由发行人自行独立开拓，未有来源于研究院及其
体系的订单。
（2）公司具有独立的采购和生产体系
公司建立独立的采购部门，进行原材料和劳务采购，公司建立独立的工厂，
设置装备部和质管部，对核心部件进行焊接加工，公司采购和生产均不依赖于研
究院。
（3）公司具有独立的研发体系
截至 2021 年 6 月末，公司共有技术研发人员为 20 人，占公司总员工人数比
例为 22.73%。公司独立自主确定研发项目、安排研发投入，形成了具有完整自
主知识产权的、以 RPIR 技术为代表的核心技术体系。
公司具有独立自主的研发团队，研发投入和技术创新独立于深圳清华大学研
究院。
（4）公司在资产、人员、财务和机构上均独立于研究院
发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司现有员工中，曾经在研究院工作的共 6 位，分别为刘淑杰、陈福明、芦
嵩林、吴秉奇、张其殿、李贇，公司其余员工均为社会招聘，发行人员工均与发
行人建立劳动合同关系。
研究院与发行人财务独立核算，双方费用已经严格划分，不存在混同银行账
号的情况。
发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置股东大会、董事会、监事会等
决策及监督机构，建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与研究
院不存在机构混同的情形。
3-3-1-216
补充法律意见书（二）
综上，发行人拥有独立、完整的采购、生产、销售和研发系统。因此发行人
的业务独立于深圳清华大学研究院，具有独立发展的能力。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人组建独立的研发团队，形成多项专利；发行人自主研发费用占比
逐年提高，委外研发费用的比重逐年降低；发行人将非核心的污水处理理论研发
委托研究院进行，而核心的开发成型和具体应用则自行开发；自主研发项目在发
行人实现收入的技术应用中的占比为 100%，委外研发和联合研发未有贡献；因
此发行人具有独立进行技术研究和独立将研究成果转化应用的能力。
2. 发行人拥有独立、完整的采购、生产、销售和研发系统。因此发行人的
业务独立于深圳清华大学研究院，具有独立发展的能力。
三、《问询函》问题 3 关于股东及股权变动
审核问询回复显示，清研有限设立时，刘淑杰和陈福明经过协商，推选刘
淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东，实现责权利对等。清研有限成立时注
册资本为 1,000 万元。
请发行人说明推选刘淑杰作为发行人董事长兼总经理及第一大股东的原因，
刘淑杰、陈福明在发行人设立时是否有充足的资金认缴注册资本，如否，请具
体说明刘淑杰、陈福明等人的资金来源，是否存在为他人代持发行人股份的情
形，是否与他人存在股权或借贷等方面的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对于发行人股东股权真实性
的核查方法、核查过程、核查结论。
回复：
核查方式：
查阅清研有限及发行人的工商档案文件；
查阅清研有限及发行人历次股权和股本变更的协议；
查阅存在代持情形的股东签订的《委托持股协议》及《股权代持还原协
议》及股权转让价款支付凭证；
3-3-1-217
补充法律意见书（二）
查阅部分股东填写的调查表及出具的《承诺函》；
访谈相关代持对象及被代持对象；
查阅验资报告；
查阅刘淑杰和陈福明实缴出资的出资银行流水；
访谈出借人，了解还款情况及是否存在纠纷。
核查结果：
（一）推选刘淑杰作为发行人董事长兼总经理及第一大股东的原因
2014 年，本项目核心技术的发明人为陈福明和刘淑杰，陈福明为原创思想
提出者，刘淑杰为该技术第一完成人，两人在实验室长达十年的合作中表现出不
同的特质。陈福明拥有学者思维，具有较强的技术创新能力和钻研精神，更适合
于科研工作；而刘淑杰拥有对技术、商业和市场的洞察力，在研究院实验室工作
期间也展现出较强的管理组织能力，更适合做企业创始人和负责人。
从创业企业股权的设计惯例来看，创业企业走的长远应该有对公司的经营发
展负总体责任的单一大股东，创业团队如果平分股份，容易导致决策困难，最终
容易导致团队不和，业务无法顺利开展。为了从公司治理结构上保障刘淑杰对公
司的控制力，因此在股权上赋予其超过 50%的投票权，从而能够控制公司。
刘淑杰、陈福明以及清研创投协商一致，三方成立清研有限的股权比例分别
为 60%、30%、10%。清研有限董事会选举刘淑杰担任公司的董事长和总经理，
陈福明担任技术研究负责人，清研创投为天使投资者。
（二）刘淑杰、陈福明在发行人设立时是否有充足的资金认缴注册资本，
如否，请具体说明刘淑杰、陈福明等人的资金来源
1．清研有限设立时出资到位情况
出资次 出资金额（万 银行汇款时
出资人 验资报告
数 元） 间
迦之南投资（刘淑杰） 60.00 2014/10/08
第一次 《验资报告》深华图验
陈福明 30.00 2014/09/30
出资 字[2016]81 号
清研创投 10.00 2014/10/13
3-3-1-218
补充法律意见书（二）
迦之南投资（刘淑杰） 240.00 2015/07/16
第二次
陈福明 120.00 2015/07/17
出资
清研创投 40.00 2015/07/30
迦之南投资（刘淑杰） 300.00 2016/07/12
第三次 《验资报告》深皇嘉所
陈福明 150.00 2016/07/21
出资 验字[2016]207 号
清研创投 50.00 2016/07/07
针对第一次和第二次出资，深圳市华图会计师事务所出具了《专项审计报告》
（深华图专审字[2016]303 号）认为：贵公司截至 2016 年 6 月 30 日共收到陈福
明投入投资款 1,500,000.00 元、深圳市迦之南投资发展有限公司投入投资款
3,000,000.00 元、深圳清研创业投资有限公司投入投资款 500,000.00 元，各笔投
资款均通过银行汇款结算，并注明为投资款项，审计未发现异常情况。
发行人出资分三期进行，经过会计师事务所出具的验资报告查验，发行人设
立时的货币资金已经实缴到位。
2．刘淑杰出资来源
刘淑杰在清研有限设立时出资 600 万元，其中代刘旭等 7 人持股 150 万元，
其实际出资 450 万元。其出资来源如下：
总出资额 600 万元 备注
资金来源：刘旭等 7 人代持 150 万元 代持，已经还原和清理
借款来源于朱彦 100 万元，李建永 75 万元，
亲戚朋友借款 250 万元
周进波 50 万元，刘贺 25 万元
自有资金（家庭储蓄） 200 万元 夫妻多年积蓄
刘淑杰还款情况如下：
借款人 金额 关系 借款还款核查情况
2019 年 10 月还款 55.2 万元，2021 年 9 月还款
朱彦 100 万元 亲戚（表哥）
44.8 万元
亲戚（配偶的
李建永 75 万元 2018 年 8 月还款 75 万元
妹夫）
2018 年 7 月还款 3 万元，2019 年 10 月还款 10.8
刘贺 25 万元 亲戚（弟弟）
万元，2021 年 9 月还款 11.2 万元
周进波 50 万元 朋友 2018 年 5 月还款 90 万元
3-3-1-219
补充法律意见书（二）
经过查看借款和还款时的银行流水，以及访谈确认，上述借款均已经偿还，
借款人与刘淑杰不存在借贷纠纷和股权纠纷。
3．陈福明出资来源
陈福明在清研有限设立时出资 300 万元，其中代吴微微持股 5 万元，陈福明
于 2016 年转让 20 万元出资额对应的股权给刘旭收款 20 万元，并在同年 7 月收
款 20 万元，其实际出资为 275 万元。其资金主要来源于其合法自有资金。
总出资额 300 万元 备注
资金来源：吴微微 5 万元 代持，已经还原和清理
刘旭 20 万元 2016 年陈福明向刘旭转让 20 万股权款
合法自有资金 275 万元 合法自有资金
4．清研创投出资来源
依据清研创投提供的股东调查表，清研有限成立时的 100 万元出资为其自有
资金。
（三）是否存在为他人代持发行人股份的情形，是否与他人存在股权或借
贷等方面的纠纷或潜在纠纷
历史上曾经存在代持情形，但是均已经解除代持关系，各代持人及被代持人
之间不存在纠纷或潜在纠纷，具体代持以及解除代持详见《补充法律意见书（一）》
之“问题 2、关于股份代持”相关内容，除上述情况外。刘淑杰和陈福明不存在
为其他人代持情况。
经过访谈刘淑杰和陈福明、通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相
关网站核查了刘淑杰和陈福明是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼纠纷。
综上，刘淑杰和陈福明持有发行人的股权不存在纠纷，也不存在借贷纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1. 刘淑杰拥有对技术、商业和市场的洞察力，在研究院实验室工作期间也
展现出较强的管理组织能力，更适合做企业创始人和负责人，因此创业时刘淑杰
为第一大股东，并担任董事长和总经理。
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补充法律意见书（二）
2. 发行人设立时注册资本已经缴足，刘淑杰和陈福明出资来源于其合法资
金，除已经披露的代持关系外，不存在其他的代持情况，刘淑杰和陈福明持有发
行人的股权不存在纠纷，也不存在借贷纠纷。
（四）说明对于发行人股东股权真实性的核查方法、核查过程、核查结论
就发行人股东股权真实性事宜，本所律师运用了如下核查方法、采取了如下
核查过程：
1. 取得并书面审阅清研有限及发行人的工商档案文件；
2.取得并书面审阅发行人股东历次增资协议、股权转让协议、价款支付凭证；
3.查阅验资报告；
4.取得并查验控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人
员等银行账户的资金流水，查验出资情况、资金来源及是否涉及股权代持情形；
5.访谈向发行人股东提供借款的出借人，了解还款情况及是否存在纠纷；
6.取得并书面审阅根深投资的工商档案文件，并登录国家企业信用信息公示
系统等网站查阅根深投资的工商登记信息；
7.取得并书面审阅陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维
钊与迦之南投资之间签订的《委托持股协议》及《代持还原确认函》；
8.取得并书面审阅陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维
钊与迦之南投资之间的资金支付凭证；
9.取得并书面审阅吴微微与陈福明签订的《委托持股协议》及《股权代持还
原确认函》；
10.取得并书面审阅吴微微与陈福明之间的资金支付凭证；
11.取得并书面审阅刘旭与迦之南投资之间签订的《委托持股协议》及《代
持还原确认函》；
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补充法律意见书（二）
12.取得并书面审阅发行人全体直接持股股东（包括刘淑杰、陈福明及刘旭
等）及陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维钊填写的调查表，
及吴微微出具的《承诺函》；
13.取得并书面审阅刘旭与迦之南投资之间的资金支付凭证，及刘旭与刘淑
杰签订的《借款协议》及还款的资金支付凭证；
14.取得并书面审阅发行人出具的关于代持情况的说明；
15.访谈刘淑杰、陈福明、刘旭、陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、
邬新国、张维钊，对代持关系的形成原因、代持关系形成及解除情况、是否存在
纠纷及潜在纠纷、是否存在其他代持情况等事项进行了确认；
16.访谈发行人全部股东，确认取得股权的背景原因、出资来源、定价依据、
价款支付相关事宜，并查验是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
通过上述核查方法及获取的核查证据，本所律师认为，发行人股东在历次股
权转让、变更过程中出资来源合法、股权变动真实；目前各股东持有发行人的股
权时真实合法的，不存在代持，不存在股权纠纷。
四、《问询函》问题 5 关于业务资质
审核问询回复显示，发行人在水处理工程服务业务中，存在未取得工程设
计或施工资质即承揽建筑工程的情况，发行人已取得的资质不能满足其以独立
承包方式实施的水处理工程服务业务的需求。发行人获取了业主方确认函或主
管政府机关的无行政处罚记录证明。
请发行人说明：
（1）上述相关事项的整改情况，是否仍存在未获取资质即开展服务且尚未
执行完毕的项目及具体情况，发行人未来是否有获取对应工程设计或施工资质
的计划。
（2）上述相关事项是否存在与业主方或其他第三方存在纠纷、被主管部门
行政处罚的风险或其他法律风险，相关事项是否构成重大违法违规，请在招股
说明书中进一步完善相关风险揭示。
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补充法律意见书（二）
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）上述相关事项的整改情况，是否仍存在未获取资质即开展服务且尚
未执行完毕的项目及具体情况，发行人未来是否有获取对应工程设计或施工资
质的计划。
核查方式：
查阅《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等法律法规；
访谈发行人相关业务主管人员；
获取并查阅发行人出具的书面说明；
获取并查阅发行人实际控制人出具的书面承诺；
获取并查阅发行人报告期内的业务合同、招投标文件等相关资料；
获取并查阅主管部门出具的相关主体无违法违规的证明文件。
核查结果：
3.上述相关事项的整改情况，是否仍存在未获取资质即开展服务且尚未执行
完毕的项目及具体情况
经本所律师核查，报告期内，发行人未取得工程设计或施工资质即承揽建筑
工程的水处理工程服务业务，具体情况如下：
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补充法律意见书（二）
单位：元
序 收入确认 占报告期内收
项目名称 项目相对方 合同名称 合同金额 履行情况
号 金额 入总额比例
《陆丰市第二污
陆丰市第二污 陆丰市住房和 水处理厂（0.5 万
1 水处理厂应急 城乡规划建设 吨/天）一体化设 9,750,000.00 8,863,600.00 已完结 2.2%
项目 局 备应急项目合同
书》
广州中滔绿由
中滔绿由综合 《综合污水项目
2 环保科技有限 13,850,000.00 12,706,400.00 已完结 3.2%
污水技改项目 技改工程合同》
公司
虎门电镀、印
尚未签署合 已实际完
染专业基地 B 东莞市虎门镇
同，预计合同 尚未确认 成搬迁工
3 区增量污水处 水务工程运营 尚未签署合同 尚未确认收入
金额不超过 收入 程，尚未签
理项目搬迁及 中心
366 万元 署合同
相关工程项目
就上述序号 3“虎门电镀、印染专业基地 B 区增量污水处理项目搬迁及相关
工程项目”，说明情况如下：
2019 年 9 月，发行人与中国市政工程中南设计研究总院有限公司以联合体
投标的方式中标东莞市虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目并签署
相关协议，该项目分为沙角站点及东风站点执行，处理规模分别为 2,000 吨/天及
1,000 吨/天，两个站点均已顺利完成验收。
2020 年，由于沙角项目周边市政管网全面接通，虎门镇生态环境分局拟将
该项目中处理规模为 1,000 吨/天的设备搬迁至虎门镇白沙社区。根据虎门镇人民
政府办公室于 2020 年 8 月 26 日向虎门镇生态环境分局出具的《虎门镇人民政府
办公室关于虎门电镀、印染专业基地 B 区增量污水处理项目搬迁及相关工程问
题的复函》，鉴于东莞市虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目采用
了公司的 RPIR 快速生化污水处理技术，同意虎门镇生态环境分局以单一来源采
购方式采购公司将处理规模为 1,000 吨/天的设备搬迁至白沙社区，处理白沙社区
大围涌截流的生活污水，并实施增量污水处理项目设计、搬迁及采购、施工、运
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补充法律意见书（二）
营服务等工作。由虎门镇水务工程建设运营中心代表镇政府作为增量污水处理项
目搬迁及相关工程的实施主体，与公司签订合同。
为了配合虎门镇生态环境分局的实际需求，发行人已于 2020 年完成虎门电
镀、印染专业基地 B 区增量污水处理项目搬迁及相关工程（相关设计及施工内
容均由具备相关资质的企业实施），并已开始实际运营。但由于相关政府采购流
程所致，发行人尚未签署相关工程合同，且未确认相关水处理工程服务收入。
根据东莞市虎门镇水务工程运营中心于 2021 年 6 月 8 日发布的《东莞市虎
门镇水务工程运营中心 2021 年 06 月政府采购意向》，该中心将采购虎门电镀、
印染专业基地 B 区增量污水处理项目搬迁及相关工程项目，采购需求为“将增
量污水处理项目其中处理规模 1,000 吨/天的设备搬迁至白沙社区，并由项目搬迁
实施单位试运营 2 个月”，采购预算为 382.74 万元。具体采购项目情况以相关
采购公告和采购文件为准。故东莞市虎门镇水务工程运营中心后续发布正式采购
公告及文件后，发行人将完成该水处理工程服务项目的签约及后续收款事宜。
如上表所示，报告期内上述水处理工程服务项目确认的收入为 2,157 万元，
其确认的收入合计占 2018 年至 2020 年收入的比重为 5.31%，收入占比较低，且
项目均已经完成验收，工程质量符合设计要求，出水水质达标；同时，发行人未
来将加强承揽项目的合规管控，严格在许可的经营范围及资质范围内开展业务，
除上述已经完成施工的水处理工程项目，确保不再出现无资质承接业务的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，除已经实际完成施工但尚未签署合同的虎
门电镀、印染专业基地 B 区增量污水处理项目搬迁及相关工程项目外，发行人
不存在其他未获取资质即开展服务且尚未执行完毕的项目。
4.发行人未来是否有获取对应工程设计或施工资质的计划
对于未来承接工程服务项目事宜，发行人承诺如下：“针对工程谁或工程施
工资质事宜，如果本公司未来达到申请相关工程设计或施工资质的条件，将根据
公司业务需要申请对应的资质。自本承诺出具之日起，除已实际完成施工的水处
理工程项目（虎门电镀、印染专业基地 B 区增量污水处理项目搬迁及相关工程项
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补充法律意见书（二）
目），发行人不再超资质承接水处理工程服务项目。如有该类项目机会，将采用
联合体形式或其他合法合规的方式参与该类业务。”
综上所述，发行人就未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程事项已完成
整改，截至本补充法律意见书出具之日，除已经实际完成施工但尚未签署合同的
虎门电镀、印染专业基地 B 区增量污水处理项目搬迁及相关工程项目外，发行
人不存在未获取资质即开展服务且尚未执行完毕的项目的情况，发行人未来有获
取对应工程设计或施工资质的计划，在取得相关资质前，将通过联合体形式或其
他合法合规的方式承接水处理工程服务项目。
（二）上述相关事项是否存在与业主方或其他第三方存在纠纷、被主管部
门行政处罚的风险或其他法律风险，相关事项是否构成重大违法违规，请在招
股说明书中进一步完善相关风险揭示
核查方式：
查阅《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等法律法规；
获取并查阅发行人出具的书面说明；
获取并查阅发行人实际控制人出具的书面承诺；
获取并查阅主管部门出具的相关主体无违法违规的证明文件；
查阅发行人报告期内的业务合同、招投标文件等相关资料；
访谈发行人报告期内无资质承接项目的客户，了解项目履行情况、价款
支付等情况；
查询发行人及其子公司所在地住房和城乡建设主管部门官方网站、信用
中国等网站公示信息；
通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站核查了发行人是
否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、纠纷；
查阅发行人修改后的招股说明书。
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补充法律意见书（二）
3.上述相关事项是否存在与业主方或其他第三方存在纠纷、被主管部门行政
处罚的风险或其他法律风险，相关事项是否构成重大违法违规
（1）上述相关事项是否存在与业主方或其他第三方存在纠纷
根据陆丰市住房与城乡建设局于 2020 年 12 月 24 日出具的《关于陆丰市第
二污水厂一体化设备应急项目相关事项的说明》，确认：“该项目招标文件‘一、
投标单位资格要求’中列明，投标人应具有《环境保护工程技术资质证书》或《环
境污染治理能力评价证书》（省、市、国家相关部门核发），清研环境拥有《环
境污染治理能力评价证书》，符合投标人要求。清研环境对土建工程、电气安装
工程、管道及设备安装工程进行分包给有相应资质的深圳市品业建筑工程有限公
司，安装劳务分包给河南金壕建筑工程有限公司，清研环境负责上述分包商的质
量验收，我局知悉并同意上述分包事项，且上述分包事项不涉及项目主体工程或
核心业务，我局与清研环境不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠
纷或潜在的纠纷。”
根据发行人与广州中滔绿由环保科技有限公司（以下简称“中滔绿由”）签
署的《综合污水项目技改工程合同》，发行人向中滔绿由提供综合污水项目技改
工程预处理系统为 800m3/d，生化系统为 400m3/d，发行人主要提供工艺设计、
废水处理系统设备的采购安装及调试，中滔绿由未对发行人提出资质方面的要求，
只对出水水质验收有要求。
根据对陆丰市住房与城乡建设局、广州中滔绿由环保科技有限公司、东莞市
虎门镇水务工程建设运营中心的访谈，确认其与发行人之间不存在因合同义务、
逾期竣工、延迟支付等发生过诉讼、仲裁等纠纷，也不存在可预见的诉讼、仲裁
或纠纷。
经过查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等相关网站，发行
人不存在因上述相关事项与业主方或其他第三方存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，就未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程事
项，发行人与业主方或其他第三方不存在纠纷。
（2）被主管部门行政处罚的风险或其他法律风险
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补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国建筑法》第六十五条：“发包单位将工程发包给不具
有相应资质条件的承包单位的，或者违反本法规定将建筑工程肢解发包的，责令
改正，处以罚款。超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，处以罚
款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所
得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，并处罚款；有违法所
得的，予以没收。”
根据《建设工程质量管理条例》第六十条：“违反本条例规定，勘察、设计、
施工、工程监理单位超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，对勘
察、设计单位或者工程监理单位处合同约定的勘察费、设计费或者监理酬金 1
倍以上 2 倍以下的罚款；对施工单位处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款，
可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，
予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有
违法所得的，予以没收。”
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释》（法释〔2004〕14 号）第一条，承包人未取得建筑施工企业资质或者超越
资质等级的，建设工程施工合同应当认定无效。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：“违法行为在二年内未被
发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，
上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生
之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”陆丰
市第二污水处理厂应急项目已于 2018 年 12 月完成系统调试，并已正式进入运营
期，故该违法行为已满两年，不再给予行政处罚。
根据上述规定，本所律师认为，发行人未取得资质即承揽建筑工程的情形存
在被行政处罚的风险，陆丰市第二污水处理厂应急项目及中滔绿由综合污水技改
项目合同存在被认定为合同无效的风险。
（3）相关事项是否构成重大违法违规
虽然发行人存在被主管部门行政处罚及合同无效的风险，但鉴于：
3-3-1-228
补充法律意见书（二）
④根据发行人的说明并经本所律师核查，陆丰市第二污水处理厂应急项目及
中滔绿由综合污水技改项目均系发行人通过合法途径取得，业主方未对发行人提
出关于工程设计或施工资质方面的要求，项目合同为各方真实的意思表示；虎门
电镀、印染专业基地 B 区增量污水处理项目搬迁及相关工程项目系发行人根据
业主方的要求，配合将设备搬迁至白沙社区，发行人不存在故意隐瞒、误导等情
形。
⑤陆丰市第二污水处理厂应急项目及中滔绿由综合污水技改项目已竣工验
收，工程质量符合设计要求，出水水质达标，项目合同已正常履行完毕，发行人
与业主方不存在解除合同或产生法律纠纷的情况；虎门电镀、印染专业基地 B
区增量污水处理项目，发行人已实际完成设备搬迁工程，业主方未对此提出异议
或产生纠纷。
⑥发行人原持有证书编号为粤环协证 648 号《广东省环境污染治理能力评级
证书》和证书编号为 448 号的《深圳市环境保护工程技术能力评价证书》，发行
人在履行相关合同时具有承担废水乙级类别的环境污染治理工程设计、施工、安
装、调试的能力。
⑦发行人已取得如下主管部门的证明文件：
深圳市住房和建设局于 2021 年 2 月 5 日出具《深圳住房与建设局信息公开
申请答复书》（编号：2021251），深圳住房与建设局在履行行政管理职能的过
程中，未能制作或获取清研环境的行政处罚情况；
深圳市南山区住房和建设局于 2021 年 2 月 1 日出具《政府信息公开申请答
复书》（深南住建公开[2021]5 号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，深圳市南山区住房和建设局在履行行政管理职能过程中未曾对清研环境给予
行政处罚；
广州市住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 7 日出具《政府信息公开申请答复
书》（穗建公开[2021]119 号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
清研环境未受到广州市住房和城乡建设局名义出具的行政处罚；
广州市南沙区人民政府于“广州 12345 政务服务便民热线”平台回复，2018
3-3-1-229
补充法律意见书（二）
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，广州市南沙区住房和城乡建设局（区交通运
输局）无对发行人行政处罚记录；
东莞市住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 21 日出具《政府信息公开申请答复
书》（东建（公开）[2021]41 号），发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间，在东莞市住房和城乡建设局无受到行政处罚的记录；
根据对东莞市虎门镇住房和城乡建设局的走访，2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，清研环境未受到东莞市虎门镇住房和城乡建设局的给予的行政处罚；
陆丰市住房与城乡建设局于 2020 年 12 月 24 日出具《关于陆丰市第二污水
厂一体化设备应急项目相关事项的说明》，确认与清研环境不存在因项目发包、
分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。
⑧经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站公开信息，
报告期内公司不存在因相关项目而受到主管部门行政处罚的情形。
⑨公司实际控制人已出具承诺如下：如公司或其子公司因资质违规行为受到
主管部门的行政处罚或被要求承担其他责任的，本人将给予公司或子公司同等的
经济补偿，保证公司或子公司不会因此遭受任何损失。
⑩陆丰市第二污水处理厂应急项目及中滔绿由综合污水技改项目合同虽然
存在被认定为合同无效的风险，但根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合
同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14 号）第二条：“建设工程施
工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价
款的，应予支持。”故即使该项目合同被认定为无效，发行人取得工程价款的请
求仍可以得到司法支持，且截至本问询函回复出具之日，相关项目的工程款已基
本结清（只剩中滔绿由综合污水技改项目 41.55 万元质保金）。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条：“违法行为在二年内未
被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果
的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为
发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”
陆丰市第二污水处理厂应急项目已于 2018 年 12 月完成系统调试，并已正式进入
3-3-1-230
补充法律意见书（二）
运营期，故该违法行为已满两年，且无涉及公民生命健康安全的事故，不再给予
行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人上述项目系通过合法途径取得，项目合同
为各方真实的意思表示，且项目合同已正常履行完毕，各方不存在解除合同或产
生法律纠纷的情况；行政主管部门亦出具了相关无违规证明；公司实际控制人已
就未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程事项出具承诺；陆丰市第二污水处
理厂应急项目已不存在行政处罚风险。故公司未取得工程设计或施工资质即承揽
建筑工程事项不构成重大违法违规。
4.请在招股说明书中进一步完善相关风险揭示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“六、法律风险”中补充披
露如下：
“（二）无资质或超越资质承接业务可能被追溯处罚并导致业绩下滑的风险
报告期内，发行人在水处理工程服务业务中，存在未取得工程设计或施工资
质即承揽建筑工程的情况，发行人已取得的资质不能满足其以独立承包方式实施
的水处理工程服务业务的需求。报告期内涉及的工程主要有陆丰市第二污水处理
厂应急项目和中滔绿由综合污水技改项目两个工程项目，其确认的收入为
2,157.00 万元，占 2018 年至 2020 年收入的比重为 5.31%，虽然上述项目已经竣
工验收，公司注册地和工程实施地主管部门出具了无行政处罚记录的证明，但不
能完全排除相关情形存在被处以行政处罚的风险及项目合同存在被认定为合同
无效的风险。另外，虽然水处理工程业务并非公司的核心业务，但公司因无工程
设计或施工资质可能会导致丧失应用 RPIR 的业务机会，致使公司业绩下滑的风
险。”
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人就未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程事项已完成整改，
截止问询函回复出具之日，除已实际完成施工的虎门电镀、印染专业基地 B 区
增量污水处理项目搬迁及相关工程项目外，发行人不存在未获取资质即开展服务
且尚未执行完毕的项目的情况。
3-3-1-231
补充法律意见书（二）
2. 公司实际控制人已就未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程事项出
具承诺，如果本公司未来达到申请相关工程设计或工程施工资质的条件，将根据
本公司业务需要申请对应的资质，未来如有该类项目机会，将采用联合体形式或
其他合法合规的方式参与该类业务。
3. 发行人上述项目均系通过合法途径取得，项目合同为各方真实的意思表
示，且项目合同已正常履行完毕，各方不存在解除合同或产生法律纠纷的情况；
行政主管部门亦出具了相关无违规证明；公司实际控制人已就未取得工程设计或
施工资质即承揽建筑工程事项出具承诺；陆丰市第二污水处理厂应急项目已不存
在行政处罚风险。故公司未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程事项不构成
重大违法违规。
第二部分 补充期间发行人法律事项的变化
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行已获得的内部批准和授权未发生变化且仍然有效，本次发行
尚须通过深交所审核并经证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以
来，发行人的主体资格未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《创业板
首发办法》《创业板审核规则》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文
件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
3-3-1-232
补充法律意见书（二）
1.发行人本次拟发行的股票每股面值为 1 元，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.经审查发行人 2021 年 3 月 16 日召开的 2021 年第二次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止时间等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专
门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由 9 名董事组成，其中包括 3
名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能
够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
4.根据大华会计师出具的《审计报告》及《清研环境科技股份有限公司非经
常性损益鉴证报告》（编号：大华核字[2021]0011023 号，发行人 2018 年、2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月份的扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,926.63
万元、5,799.35 万元、6,156.58 万元和 3,134.03 万元，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
5.根据大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三
年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
6.根据发行人提供的资料、发行人控股股东及实际控制人提供的无犯罪记录
证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规
定的条件。
（二）本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件
1.主体资格
3-3-1-233
补充法律意见书（二）
发行人前身系深圳市清研环境科技有限公司，成立于 2014 年 7 月 10 日，深
圳市清研环境科技有限公司于 2020 年 9 月 17 日按经审计的账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司。因此，本所律师认为发行人为依法设立且持续经营三年
以上的股份有限公司。
根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会
和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事
会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、
决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法有效。因此，本所律师认为发
行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条之规定。
2.会计基础规范、内部控制健全
根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声
明与承诺，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
根据大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，并经
本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人截至 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
3.发行人的业务及规范运行
经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人的主营业务是快速污水处理相关技术与装备的研发
和应用。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心人员稳定，最近二年内主营
业务和董事、高级管理人员及核心人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受
3-3-1-234
补充法律意见书（二）
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
4.生产经营合法合规
经本所律师核查，发行人的主营业务是快速污水处理相关技术与装备的研发
和应用，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受
到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
（三）本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1.如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的各项发
行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条和《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2.发行人发行前的股本总额为 8,100 万股，本次拟公开发行新股数量不超过
2,701 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，发行人本次发行后股本总
额不低于 3,000 万元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项之规定。
3-3-1-235
补充法律意见书（二）
3.根据大华会计师出具的《审计报告》，发行人 2021 年 1-6 月份的净利润为
3,134.03 万元，营业收入为人民币 10,489.54 万元。根据《招股说明书》，发行
人预计市值不低于人民币 10 亿元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板
审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》和《创
业板上市规则》规定的上市条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》披露发行人的设立情况，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务均独立于发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，且不存在严重影响公司独立性的情形或显失公平的关联交易，发行人具
有独立性。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以
来，截至本补充法律意见书出具之日，除以下情形外，发行人的发起人、股东及
实际控制人情况未发生变动。
（一）子今投资
子今投资系于 2017 年 4 月 27 日在宁波市设立的企业，现持有宁波市北仓区
市 场 监 督 管 理 局 于 2021 年 6 月 25 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA290FNX6M 的《营业执照》，执行事务合伙人为柳小娟，住所为浙
江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0152，出资总额为 1,000
万元，经营范围为“投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
3-3-1-236
补充法律意见书（二）
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2021 年 6 月 18 日，子今投资召开合伙人会议，全体合伙人一致通过以下决
议：（1）同意熊建明退伙，在对退伙时的合伙企业财产状况进行结算后，退还
其在原合伙企业 50%的财产份额（认缴 500 万元，实缴 500 万元，）退还计人民
币 500 万元，退伙人对合伙企业债务承担有限责任。（2）同意宁波卓胜企业管
理合伙企业（有限合伙）出资数额由 200 万元变更至 300 万元，增资部分 100
万元以货币方式出资，自企业设立登记之日起 10 年内。（3）同意柳小娟出资数
额由 10 万元变更至 410 万元，增资部分 400 万元以货币方式出资，自企业设立
登记之日起 10 年内。2021 年 6 月 25 日，宁波市北仓区市场监督管理局向子今
投资换发了营业执照。
2021 年 6 月 25 日，子今投资就上述事项向宁波市北仓区市场监督管理局办
理了变更登记程序。
截至本补充法律意见书出具之日，子今投资目前的合伙人及出资结构情况如
下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 简中华 290 29.00
宁波卓胜企业管理合伙企业（有
2 300 30.00
限合伙）
3 柳小娟 410 41.00
合计 1,000 100
（二）人才基金
2021 年 8 月 20 日，人才基金召开 2021 年第一次临时合伙人大会决议，全
体合伙人一致通过以下决议：同意深圳中展信科技管理企业（有限合伙）将转让
其持有基金 5%的财产份额（对应出资额 10,000 万元，未有实缴），其中向合伙
人深圳市前海红利产业发展合伙企业（有限合伙）转让其持有基金 1.5%财产份
额；（对应出资额 3,000 万元）；向新引入合伙人深圳市汇龙达投资有限公司转
让其持有的基金 3.5%财产份额（对应出资额 7,000 万元）。财产份额转让后，深
3-3-1-237
补充法律意见书（二）
圳市前海红利产业发展合伙企业（有限合伙）、深圳市汇龙达投资有限公司作为
基金有限合伙人，依据《深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）合
伙协议》及基金 2020 年第三次临时合伙人大会审议通过的议案，基于其受让的
财产份额享有原由深圳中展信科技管理企业（有限合伙）享有的有限合伙人权利
并履行相应的有限合伙人义务。深圳中展信科技管理企业（有限合伙）不再为基
金有限合伙人。
2021 年 9 月 14 日，人才基金就上述事项向深圳市市场监督管理局办理了变
更登记程序。
截至本补充法律意见书出具之日，人才基金目前的合伙人及出资结构情况如
下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市引导基金投资有限公司 57,000 28.50%
2 红土富祥（珠海）产业投资基金（有限合伙） 55,000 27.50%
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限
3 20,000 10.00%
合伙）
4 深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 20,000 10.00%
深圳市前海红利产业发展合伙企业（有限合
5 13,000 6.50%
伙）
6 深圳市汇龙达投资有限公司 7,000 3.50%
7 深圳市福田引导基金投资有限公司 6,000 3.00%
8 深圳市汇通金控基金投资有限公司 6,000 3.00%
9 深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司 5,000 2.50%
10 深圳市大鹏新区引导基金投资有限公司 5,000 2.50%
11 深圳市红土人才投资基金管理有限公司 2,000 1.00%
12 深圳市佳利泰创业投资有限公司 2,000 1.00%
13 深圳市鼎胜投资有限公司 2,000 1.00%
合计 200,000 100
七、发行人的股本及演变
3-3-1-238
补充法律意见书（二）
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股本及其演变情况。
自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股
本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司依法取得的业务运作
所需资质仍在有效期内。
（二）发行人业务范围的变更
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务是快速污水处理相关
技术与装备的研发和应用，未发生变更。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未在中国大陆以外设立有经营主体或从事经营活动。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业
务是快速污水处理相关技术与装备的研发和应用，其主营业务收入情况如下：
单位：元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 104,796,436.83 182,040,297.16 150,577,721.09 72,183,419.43
营业收入 104,895,352.94 182,401,779.28 150,978,402.68 72,520,003.30
主营业务占比 99.9057% 99.8018% 99.7346% 99.5359%
本所律师认为，发行人主营业务突出，未发生变更。
（五）发行人的资质、认证情况
3-3-1-239
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的资质、认证情况如下：
序 资质名称及
持证人 颁发单位 资质内容 证书有效期
号 编号
深圳市科技创新
委员会、深圳市
高新技术企业证书/编 2020.12.11 起
1 发行人 财政局、国家税 -
号：GR202044202852 三年
务总局深圳市税
务局
清研有 河南省环境污染治理资 河南省环境保护 工业废水污染防治工程设计、施 2016.05-
2
限 格证书/编号：环协 194 产业协会 工 2019.05
广东省省环境污染治理
广东省环境保护 2021.08.12-
3 发行人 能力证书/编号：粤环协 废水甲级
产业协会 2024.08
648 号
深圳市环境保护工程技
深圳市环境保护 核准承担环境治理工程种类和 2021.07.01-
4 发行人 术能力评价证书/编号：
产业协会 等级：废水甲级、废气丙级 2022.06.30
448
中国环境服务认证证书/
中环协（北京） 城镇集中式污水处理设施运营 2021.01.18-
5 发行人 编号：
认证中心 服务 2024.01.18
CCAEPI-ES-SS-2021-013
质量管理体系认证证书/ 证明发行人质量管理系统符合
环通认证中心有 2019.05.29-
6 发行人 编号： 标准：
限公司 2022.05.28
02419Q31010537R0S GB/T19001-2016/ISO9001:2015
环境管理体系认证证书/ 证明发行人环境管理体系符合
环通认证中心有 2019.05.29-
7 发行人 编号： 标准：
限公司 2022.05.28
02419E31010300R0S GB/T24001-2016/ISO14001:2015
职业健康安全管理体系
认证证书/ 环通认证中心有 证明发行人职业健康安全管理 2019.05.29-
8 发行人
编号： 限公司 体系符合标准：ISO45001:2018 2022.05.28
UCC19S3010093R0S
注：根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5 号）、环
境保护部 2014 年 7 月 4 日发布的《关于废止<环境污染治理设施运营资质许可管理办法>的
决定》，决定对 2012 年 4 月 30 日发布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》予以
3-3-1-240
补充法律意见书（二）
废止，即取消对环境污染治理设施运营实施资质许可的要求。因此，发行人开展水处理运营
服务业务不需要资质许可。上述第 2 项已经到期的证书，后续将视业务开拓需要情况进行续
期。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人已取得的《营业执照》及《公司章程》等资料，并经查询国家企
业信用信息公示系统等信息公示平台的公示信息，发行人为依法设立并有效存续
的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在营业期限届满、
股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违
反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方情况如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业情况未发生变更。
2.其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东未
发生变更。
3.发行人的子公司及分公司
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，除以下情形外，发行人的子公司及分公
司情况未发生其他变更：
（1）上海清研环境科技有限公司
2021 年 6 月 8 日，发行人新设立一家控股子公司上海清研环境科技有限公
司，上海清研现持有统一社会信用代码为 91310112MA1GEQM94N 的《营业执
3-3-1-241
补充法律意见书（二）
照》。根据该《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用公示系统查询，上
海清研的基本情况如下：
名称 上海清研环境科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GEQM94N
住所 上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
法定代表人 芦嵩林
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2000 万元
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境应急技
经营范围
术装备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
环境卫生公共设施安装服务；普通机械设备安装服务；专业设计服
务；对外承包工程；环境应急治理服务；资源再生利用技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021-06-08 至 无固定期限
截至本补充法律意见书出具之日，上海清研的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
清研环境科技股份
1 1,020 51
有限公司
上海博伦思环境科
2 980 49
技有限公司
合计 2,000 100
注：上海清研 2021 年 6 月 8 日设立，尚未缴纳注册资本，截至 2021 年 6 月 30 日，尚
未正式开展业务。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未
发生变更。
5.上述人员及其关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员或具有重大影
响的除上述关联方以外的其他企业
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，上述人员及其关系密切的家庭成员担任
3-3-1-242
补充法律意见书（二）
董事、高级管理人员或具有重大影响的除上述关联方以外的新增的关联方情况如
下：
序号 关联方名称 相关人员 关联关系
深圳力合天使创业投资
1 汪姜维 发行人董事汪姜维任董事的企业
管理有限公司
2 深圳清力技术有限公司 汪姜维 发行人董事汪姜维任董事的企业
深圳市刷新智能电子有
3 汪姜维 发行人董事汪姜维任董事的企业
限公司
科威国际技术转移有限
4 汪姜维 发行人董事汪姜维任董事的企业
公司
深圳力合博汇光敏材料
5 汪姜维 发行人董事汪姜维任董事的企业
有限公司
廊坊市华逸发展智慧能
6 汪姜维 发行人董事汪姜维任监事的企业
源有限公司
7 华逸优能科技有限公司 汪姜维 发行人董事汪姜维任董事的企业
8 辽沈银行股份有限公司 彭建华 发行人独立董事彭建华任监事的企业
6.报告期内曾存在关联关系的其他关联方
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内曾存在关联关系的其他
关联方情况未发生变更。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2021 年 1-6 月份新增关
联交易情况如下：
1. 关联方采购与销售
（1）关联采购
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司向关联方采购商品或接受劳务的
情况如下：
3-3-1-243
补充法律意见书（二）
单位：万元
2021 年
关联方 交易内容 2020 年 2019 年 2018 年
1-6 月
深圳清华大学研究院 技术研发 45.00 135.00 180.00 205.00
惠州力合创新中心有限公
规划咨询 3.44 19.46 - -
司
深圳市力合教育有限公司 培训费 - 3.87 8.23 -
合计 - 48.44 158.33 188.23 205.00
（2）关联销售
2021 年 1-6 月份，发行人及其子公司未新增关联销售。
（3）关联租赁
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人向关联方租赁房屋的情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
深圳清华大学
房屋租赁 33.75 61.11 62.11 57.14
研究院
2.关联方资金往来
2021 年 1-6 月份，发行人及其子公司与关联方之间未新增资金往来。
3.关联担保
2021 年 1-6 月份，公司关联方新增为公司提供关联担保的情况如下：
是否
序
合同名称 合同编号 担保人 被担保人 担保权人 担保内容 履行
号
完毕
《杭州银行股份有限公
202105149225
杭州银行股份有 杭州银行股 司综合授信额度合同》
00000001、 刘淑杰、
1 限公司最高额保 清研环境 份有限公司 （2020SC000003066）约 否
202105149225 廖云朋
证合同 深圳分行 定的 3,000 万元的主债
00000002
务及相关债务
3-3-1-244
补充法律意见书（二）
《流动资金借款合同》
交通银行股
443017QY01 刘淑杰、 （443017QY01 流）约定
2 保证合同 清研环境 份有限公司 否
保1 廖云朋 的发行人 500 万元的主
深圳分行
债务及相关债务
《流动资金借款合同》
交通银行股
443017QY01 刘淑杰、 （443017QY02 流）约定
3 保证合同 清研环境 份有限公司 否
保2 廖云朋 的发行人 500 万元的主
深圳分行
债务及相关债务
4.关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 216.58 689.06 600.43 272.63
5.关联方应收应付款项
报告期内，发行人与关联方之间的应收应付款项情况如下：
单位：万元
科目 关联方名称 2021 年 1-6 月 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
深圳清华大学研究院 20.02 20.02 18.07 16.14
其他 芦嵩林 3.00 - - 8.00
应收款 刘旭 - - - 60.00
刘淑杰 - - - 25.00
预付账
深圳清华大学研究院 - 0.38 - 50.00
款
惠州力合创新中心
- 8.14 - -
有限公司
刘淑杰 - - 0.05 -
其他 刘旭 - - 1.03 -
应付款
王艳青 - - 0.55 -
张其殿 - - 0.37 -
深圳清华大学研究院 0.79 - - -
（三）关联交易的决策程序
3-3-1-245
补充法律意见书（二）
发行人已于《律师工作报告》披露发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管
理制度》《对外担保管理制度》等规章制度中对关联交易的决策权限和决策程序
作出的具体规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人有关关联交易决策程
序及其规定未发生变化。
（四）避免关联交易的措施
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、
监事和高级管理人员均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》或《关于减
少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的承诺函》，该等承诺函的内容不
违反法律、行政法规的禁止性规定，承诺内容合法、有效。截至本补充法律意见
书出具之日，前述主体作出的承诺内容未发生变动。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实
际控制人为刘淑杰，未发生变动。除发行人及其子公司外，发行人的控股股东和
实际控制人未控制其他企业。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作
出承诺，承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力。
综上，本所律师认为：
1.报告期内，发行人与其关联方之间发生的关联交易已经发行人董事会及股
东大会确认，发行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，该等
关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
2.发行人已在《公司章程》及其他公司制度中明确了关联交易公允决策的程
序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
3.发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争关系，相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4.发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在
重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-1-246
补充法律意见书（二）
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产（包括房屋所有权、
土地使用权、租赁房屋、知识产权、主要生产经营设备等）未发生重大变化。除
在《律师工作报告》中已披露的发行人主要财产外，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增或发生变化的主要财产具体
情况如下：
（一）租赁房屋
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的租赁房屋情况
如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 租金
号 （㎡）
SHIH
深圳市宝安区燕罗街道罗田 2021.08.01
LIANG 135,150 元
1 发行人 社区第三工业区龙山四路 4 厂房 - 3,900.00
JESSE /月
号厂房 E 栋 1 楼厂房 2024.07.31
CHEN
2021.09.01
深圳清华大 研究院大楼 A/C 区五层 科研、办 55,090 元/
2 发行人 - 618.99
学研究院 A509/A522/C527-2 房间 公 月
2022.08.31
上海氪垚科 上海市闵行区申滨南路 2021.05.01
30,000 元/
3 上海清研 技有限责任 1226 号 305-05（名义房号： 办公 - 120.00
月
公司 虹桥新地中心 C 栋 C309 室） 2023.04.30
就第 1 项租赁房屋，用途为生产，该厂房已经取得编号为深房地字第
5000543847 号的房屋产权证书，产权人为 SHIH LIANG JESSE CHEN。
就第 2 项租赁房屋，用途为办公，该房屋未取得房屋产权证书。房屋的出租
方为研究院，根据研究院的《深圳清华大学研究院章程》，研究院由深圳市人民
政府和清华大学共同设立，深圳市人民政府现金出资 6,000 万元，并无偿提供建
设用地 15,646.40 平方米，用于建设位于深圳市南山区高新南七道 019 号深圳清
华大学研究院建筑物，建筑面积 31,301.53 平方米；根据深圳市财政局出具的《深
圳政府投资项目深圳清华大学研究院大楼产权登记表》（编号：000103），深圳
3-3-1-247
补充法律意见书（二）
清华大学研究院大楼的资产占有单位及资产使用单位均为深圳清华大学研究院。
故虽然发行人所适用的研究院大楼房屋未取得房屋产权证书，但研究院为该大楼
的资产占用单位及资产使用单位，具备对外出租的权利。
就第 3 项租赁房屋，用途为办公，该房屋已经取得编号为沪（2020）闵字不
动产权第 056902 号的不动产权证书，产权人为上海青庭新地置业有限公司。根
据上海青庭新地置业有限公司于 2021 年 7 月 26 日出具的《同意转租证明》，其
指定上海氪垚科技有限责任公司作为该房屋的承租人，并同意上海氪垚科技有限
责任公司与次承租人直接签订转租协议。
经核查，发行人及其子公司租赁的上述房屋所在房屋的出租方均提供了产权
证明或权属证明文件，根据发行人的说明，截至目前无任何主体就发行人及其子
公司使用上述房屋提出异议，发行人所租赁房屋的权属不存在纠纷。
上述第 2 项、第 3 项租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人
民共和国民法典》及其司法解释的有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案手续
不会影响租赁合同的效力，亦不会影响发行人及子公司在有关租赁合同中享有的
合同权益。但是，该等未办理备案的情形，违反了《商品房屋租赁管理办法》有
关房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。
就上述部分房屋未取得房屋产权证书及房屋租赁合同未办理房屋租赁备案
手续问题，公司实际控制人刘淑杰已出具相关承诺，承诺：“如公司所承租的租
赁房屋因存在未能办理产权证和租赁备案登记或其他法律瑕疵而发生该等租赁
房屋被拆除拆迁、征收征用或公司所签署租赁协议被认定无效等导致公司无法继
续使用该等租赁房屋的情形，并给公司造成经济损失的（包括但不限于因租赁房
屋被拆除拆迁、征收征用所发生的损失，因搬迁厂房所发生的搬迁费用、停工损
失，原装修装饰租赁房屋及安装配套固定设施的费用损失、被有权部门处罚或被
第三方追索权利而支付的赔偿，以及因上述事项所产生其他应由公司支付的相关
费用），本人将无条件、全额承担公司因此产生的全部经济损失并向公司予以补
偿或代为支付，且放弃向公司要求追偿的任何权利。”
3-3-1-248
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，公司租赁的部分租赁房屋未取得房屋产权证书及签订
的房屋租赁合同未办理租赁备案手续而导致的房屋租赁关系瑕疵不会影响发行
人的持续经营，不会对发行人及子公司的生产经营造成重大不利影响，也不会对
发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）知识产权
1.专利
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得的专利
情况如下：
序 专利权 取得 他项
权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
号 有效期 方式 权利
2020-06-09
原始
1 清研环境 污水处理系统 实用新型 2020210609318 2020-06-09 - 无
取得
2030-06-08
2020-08-17
原始
2 清研环境 生物反应器 实用新型 2020217178869 2020-08-17 - 无
取得
2030-08-16
2.商标
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得的商标
情况如下：
序 注册 取得 他项
商标图案 商标名称 权利人 注册号 权利期限
号 类别 方式 权利
2021.6.7
玛珥塔 原始
1 清研环境 47624737 40 - 无
MAAR 取得
2031.6.6
2021.6.7
原始
2 M MAAR 清研环境 47620627 40 - 无
取得
2031.6.6
（三）发行人的对外投资
3-3-1-249
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，除新设立控股子公司上海清研外（详见本补充法律意见书“第二部分补充
期间发行人法律事项的变化”之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”
之“3.发行人的子公司及分公司”），发行人的对外投资未发生其他变更情形。
综上，本所律师认为：
1.发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，其财产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
2.报告期内，发行人不存在转让、注销控股或参股公司的情形。
3.发行人的主要财产没有设定担保、抵押、质押或其他权利限制。
4.发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来
自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；发行人不存在部分资产来自于上市
公司的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）借款/授信合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的借款合同情况
如下：
借款/授信金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 出借人 借款/授信期限 担保情况
（万元）
杭州银行 1.刘淑杰提供连带责任
杭州银行
股份有限 2021-05-06 保证
2021SC00000 股份有限
1 公司综合 清研环境 2,000 - 2.廖云鹏提供连带责任
4681 公司深圳
授信额度 2022-05-05 保证
分行
合同
1.刘淑杰提供连带责任
交通银行 保证
2021-05-11
流动资金 443017QY01 股份有限 2.廖云鹏提供连带责任
2 清研环境 500 -
借款合同 流 公司深圳 保证
2022-05-11
分行 3.高新投提供连带担保
责任
3 流动资金 443017QY02 清研环境 交通银行 500 2021-05-11 1.刘淑杰提供连带责任
3-3-1-250
补充法律意见书（二）
借款/授信金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 出借人 借款/授信期限 担保情况
（万元）
借款合同 流 股份有限 - 保证
公司深圳 2022-05-11 2.廖云鹏提供连带责任
分行 保证
3.高新投提供连带担保
责任
（二）担保合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的担保
合同情况如下：
是否
序
合同名称 合同编号 担保人 被担保人 担保权人 担保内容 履行
号
完毕
《杭州银行股份有限
公司综合授信额度合
杭州银行股 202105149225
杭州银行股 同》
份有限公司 00000001、 刘淑杰、廖
1 清研环境 份有限公司 （2020SC000003066 否
最高额保证 202105149225 云朋
深圳分行 ）约定的 3,000.00 万
合同 00000002
元的主债务及相关债
务
《流动资金借款合
交通银行股 同》443017QY01 流）
443017QY01 刘淑杰、廖
2 保证合同 清研环境 份有限公司 约定的发行人 500 万 否
保1 云朋
深圳分行 元的主债务及相关债
务
《流动资金借款合
交通银行股 同》443017QY02 流）
443017QY01 刘淑杰、廖
3 保证合同 清研环境 份有限公司 约定的发行人 500 万 否
保2 云朋
深圳分行 元的主债务及相关债
务
（三）重大销售合同
3-3-1-251
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的合同金额在
3,000 万元以上的重大销售合同情况如下：
序号 客户名称 合同名称 合同内容 合同金额（万 签订日期
元）
南山水质净化厂
504 套 RPIR
一套系统升级改
深圳市路桥建设 模块+安装+
1 造工程 RPIR 工 5,292.00 2021-06-29
集团有限公司 指导调试+指
艺设备采购及安
导运行
装合同
（四）重大采购合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未新增合同金额在
400 万元以上的重大采购合同。
（五）委托研发合同
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签署的委托研发合同情况如下：
序
合同名称 合同编号 签署方 委托研发内容 知识产权归属约定 签署时间
号
1.研究梯度提高
进水负荷和缩短
委托方
HRT 协同调控对
为发行
反应器脱氮效果
人（甲 因履行本合同所产生的知识产权归甲
和厌氧氨氧化菌
技术合同 方）， 方所有，该技术成果产生的收益完全
技术开发 值速度的影响；
收入类 受托方 归甲方所有；
1 （委托）合 2.通过分子生物 2021.02
-2021-054 为深圳 双方可在本合同最终完成成果的基础
同 学手段解析厌氧
7 清华大 上进行后续改进，由此产生的新的知
氨氧化菌快速增
学研究 识产权归完成方所有
值机理；
院（乙
3.形成厌氧氨氧
方）
化菌快速增值机
理研究报告
（六）侵权之债
3-3-1-252
补充法律意见书（二）
根据主管政府部门出具的合规证明、《审计报告》及发行人书面确认，并经
本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（七）发行人金额较大的其他应收款、应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人按欠款方归集的期末余
额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额（元）
SHIH LIANG JESSE CHEN 押金 232,000.00
深圳清华大学研究院 押金 200,181.36
华润五丰（中国）投资有限公司 保证金 103,000.00
上海鸾汀企业管理有限公司 押金 90,000.00
深圳市华好物业管理有限公司 押金 76,500.00
合计 701,681.36
（2）其他应付款
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人按款项性质归集的期末
余额的其他应付款明细如下：：
单位：元
款项性质 期末余额（元）
员工往来 225,144.92
房租水电费 125,691.27
服务费 2,956,600.00
其他 17,212.91
合计 3,324,649.10
3-3-1-253
补充法律意见书（二）
根据《审计报告》并经发行人书面确认，报告期末，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生。
经核查，本所律师认为：
1.发行人正在履行的重大合同合法有效，截至本补充律师意见书出具之日，
不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
2.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.除已披露的情况外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系，
不存在发行人为关联方提供担保的情况。
4.截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生
产经营活动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人自设立以来未发生重大资产变化及收购
兼并等行为，亦不存在拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》未发生变动。发行人现行
有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未
发生变动。发行人具有健全的组织机构，已建立较为完善的内部控制制度，各机
构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行人的规范运作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
3-3-1-254
补充法律意见书（二）
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变
动；发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件
以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权范围不存在违反法律、法规、规范
性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率未发生变动，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠政策
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠
情况未发生变动，符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
（三）发行人享受的政府补助
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人在 2021 年 1 月至
6 月期间新增取得的政府补助情况如下：
补贴/
序号 补贴项目
计入当期损益金额（元）
1 2020 年度“三代”个税手续费返还 53,224.00
2 深圳市科创委高新技术企业补助 236,000.00
3 2021 年住房补租补贴 168,000.00
4 小型微型企业银行贷款担保费资助项目 50,000.00
5 新冠疫情贴息 2021 年 53,224.00
6 以工代训补贴 6500 元 6,500.00
（四）发行人及子公司近三年纳税情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增的因违反
税收征管相关法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
3-3-1-255
补充法律意见书（二）
（一）发行人的环境保护
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一项正在负责运营的污水处理
设施，具体如下：
序 合同 项目 合同签订 水处
委托方 合同价款 运营期 项目概要
号 编号 地址 日期 理量
虎门电镀、印染专
东莞市 1.污水处理单价 东莞
业基地 B 区增量
虎门镇 为 2.36 元/吨 市虎
2021.6.30- 1,000 吨/ 污水处理项目搬
1 - 白沙股 2.在线监测设备 门镇 2021.6.30
2021.12.31 天 迁及相关工程委
份经济 采购安装服务价 白沙
托运营（白沙大围
联合社 格 49.52 万元 社区
涌污水处理设施）
关于上述污水处理运营项目，根据《固定污染源排污许可分类管理名录》
（2019 年版）的规定，日处理能力 500 吨及以上 2 万吨以下的城乡污水集中处
理项目，适用“简化管理”程序，即取得区一级的生态环境局核发的排污许可证；
500 吨以下的城乡污水集中处理项目，使用“登记管理”程序，需在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表。由于本项目属于应急水处理项目，项目实施
主体虎门镇水务工程建设运营中心尚未完成项目的采购和验收程序，故排污许可
手续正在办理中；公司目前已就该项目完成全国排污许可证管理信息平台排污登
记表的填报工作。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反
环境保护相关法律法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反
产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行募集资金投资项目情况未发生变动。
（二）本次募集资金投资项目获得的批准或备案
3-3-1-256
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目已获得必要
的批准并办理相应的备案手续。
（三）募集资金用途
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人本次发行募集资金用途未发生变动。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东尚未了结的
重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及持股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（四）发行人及其子公司的行政处罚
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其子公司不存在新增的行政处罚事项。
二十、结论
经核查，本所律师认为：
1.公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业
板审核规则》《创业板上市规则》及其他相关法律法规及规范性文件规定的公司
首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
2.《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的内容适当。
3-3-1-257
补充法律意见书（二）
3.公司本次发行股票并上市尚有待于上交所审核通过并经证监会履行发行
注册程序。
第三部分 《补充法律意见书（一）》相关回复内容更新
一、《问询函》问题 1 关于发行人与深圳清华大学研究院
申报文件显示：
（1）2014 年 7 月，清研有限由迦之南投资、陈福明、清研创投三方出资设
立，设立时清研创投系深圳清华大学研究院的全资子公司。深圳清华大学研究
院为企业化管理的事业单位，直属深圳市人民政府领导，实行理事会领导下的
院长负责制。
（2）2014 年至 2019 年，发行人实际控制人、董事长兼总经理刘淑杰在发
行人任职的同时，任深圳清华大学研究院生态与环境保护实验室主任。刘淑杰
一致行动人陈福明、监事吴秉奇、芦嵩林、张其殿均有深圳清华大学研究院的
任职经历。保荐工作报告显示，刘淑杰和陈福明等分别在研究院和清研环境领
取薪酬，在各自单位分别按照工资薪金缴纳个人所得税。
（3）RPIR 技术系发行人的核心技术，早期技术形态为刘淑杰及陈福明在
深圳清华大学研究院多年研究产生，并在公司成立后在项目应用中经过自主研
发、迭代升级后构成公司的核心技术。
请发行人：
（1）在招股说明书“第六节 业务与技术”“一、发行人的主营业务、主
要产品及设立以来变化情况”“（四）发行人的主营业务、主要产品、主要经
营模式的演变情况”中补充披露迦之南投资、陈福明、清研创投共同出资设立
清研有限的背景，以刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东的原因，设立清
研有限前相关核心技术是否已达到可投产使用的状态，清研有限的设立是否得
到深圳清华大学研究院的支持或许可，清研有限与深圳清华大学研究院之间是
否就核心技术投产使用存在使用权归属、收益分配等方面的约定；
3-3-1-258
补充法律意见书（二）
（2）说明发行人历史上员工在深圳清华大学研究院任职的基本情况，包括
但不限于员工人数、任职岗位、对发行人业务开拓及技术运用方面的贡献、目
前任职/离职情况、离职原因、同时或先后在深圳清华大学研究院及发行人任职
是否违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定，是否与深圳清华大学研究
院存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面的约定，是否与深圳清华大学研
究院存在纠纷或潜在纠纷；
（3）结合事业单位管理的相关规定，说明刘淑杰等相关人员是否按照规定
将双重任职及领薪情况报深圳清华大学研究院备案，在职深圳清华大学研究院
期间从事的商业活动是否均符合相关管理规定；
（4）结合发行人自成立以来的发展历史、商业拓展的不同阶段、核心技术
在公司发展过程中的自主研发及迭代升级的里程碑、发行人人员、技术、办公
场地及业务的来源和发展情况等，分阶段补充披露发行人与深圳清华大学研究
院的依赖或合作关系，相关人力资源、技术资源、业务资源与深圳清华大学研
究院互相独立的过程（包括但不限于普通员工及核心员工来源于深圳清华大学
研究院的人数占比、核心技术及研发项目的来源占比等），并结合上述因素充
分论述发行人目前是否符合“业务及人员、财务、机构独立”的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）在招股说明书“第六节 业务与技术”“一、发行人的主营业务、主
要产品及设立以来变化情况”“（四）发行人的主营业务、主要产品、主要经
营模式的演变情况”中补充披露迦之南投资、陈福明、清研创投共同出资设立
清研有限的背景，以刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东的原因，设立清
研有限前相关核心技术是否已达到可投产使用的状态，清研有限的设立是否得
到深圳清华大学研究院的支持或许可，清研有限与深圳清华大学研究院之间是
否就核心技术投产使用存在使用权归属、收益分配等方面的约定
核查方式：
访谈刘淑杰、陈福明，了解设立清研有限的背景；
3-3-1-259
补充法律意见书（二）
取得并查阅清研有限与研究院之间签署的《技术转让（专利权）合同》；
取得并查阅研究院出具的说明；
取得并查阅发行人出具的说明；
查阅修改后的招股说明书。
核查结果：
1．迦之南投资、陈福明、清研创投共同出资设立清研有限的背景为技术产
业化推广
深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于 1996 年 12 月共建的、以企
业化方式运作的事业单位，其战略目标为“服务于清华大学的科技成果转化、服
务于深圳的社会经济发展”。研究院一面坚持科学研究，一面坚持推动科技成果
产业化，形成了具有特色的产学研深度融合的科技创新孵化体系。研究院建立了
符合市场规律的实验室运行机制，激发实验室人员的创新激情，提升科研人员创
新能力，推进实验室科技成果产业化。
公司核心团队成员刘淑杰女士及陈福明先生在 2014 年公司成立以前在研究
院实验室从事生态环保及水处理领域的基础应用技术研究，取得了丰富的技术成
果，沉淀了水处理技术的理论基础和 RPIR 技术的早期技术形态，就这项技术申
请了 5 项专利，并进行了小规模的生产验证。
因为看到该技术具备产业化的可行性，在征求技术发明团队的同意后，研究
院同意和支持该技术产业化，研究院下属全资子公司清研创投作为天使投资者，
参与该技术的孵化工作，并投资 100 万元，与项目团队一起成立清研有限。
2．刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东的原因
在设立清研有限之前，研究院已经尝试过技术转让、技术投资入股等以投资
者为主导的科技成果产业化方式，发现发明人团队的深度参与是产业化成功的关
键因素，因此在设立清研有限的时候，研究院领导决心选择新的产业化路径，也
就是由发明人团队引领的产业化模式。2014 年，本项目核心技术的发明人为陈
福明和刘淑杰，陈福明教授为原创思想提出者，刘淑杰为该技术第一完成人，两
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补充法律意见书（二）
人在实验室长达十年的合作中表现出不同的特质。陈福明拥有学者思维，具有较
强的技术创新能力和钻研精神；而刘淑杰拥有对技术、商业和市场的洞察力，在
研究院实验室工作期间也展现出较强的管理组织能力，更适合做企业创始人和负
责人。因此刘淑杰担任公司的董事长和总经理，陈福明教授担任技术研究负责人
是恰当的组合。
刘淑杰和陈福明经过协商，推选刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东，
实现责权利对等，该业务模式在后续的运行过程中也是被实践证明比较适合企业
的发展。
3．设立清研有限前相关核心技术处于中小规模实施阶段，未达到可投产使
用的状态
设立清研有限前，刘淑杰和陈福明团队沉淀了水处理技术的理论基础和
RPIR 技术的早期技术形态，并进行了小规模的生产验证。在公司成立之前，研
究院实验室承接的以 RPIR 工艺路线雏型的项目仅为 2 个，分别为蛇口上海副食
品股份有限公司食品污水处理工程（50 吨/天，半结构式一体机）和深圳市泽浩
实业发展有限公司线路板废水处理设施改造工程（2,000 吨/天，采用的是混凝土
框架实现分离），上述产品与后面的成型的 RPIR 模块在处理能力、处理效率、
物理形态、设备材质上均有较大的不同。研究院与清研有限签署的《技术转让（专
利权）合同》中列明的专利权状态为实验室科研项目中小规模实施，未达到可批
量投产的状态。
清研有限成立以后，RPIR 技术处于技术成型和试点应用阶段（2014 年-2015
年），经过抽象成型，将核心处理结构进一步迭代为装备化、模块式的不锈钢产
品，经过多次调试改进实验寻找最佳的外观结构，由圆柱形改成长方体，解决了
工艺不能规模放大的问题，并对内部处理结构进行了改进，公司的核心模块产品
逐渐成型，实施领域从工业有机废水市场不断拓宽到市政污水处理市场，并形成
独有的污水处理工艺方案。
4．清研有限的设立得到深圳清华大学研究院的资金和技术支持
清研有限设立时得到深圳清华大学研究院的全力支持，主要体现在如下方面：
3-3-1-261
补充法律意见书（二）
（1）深圳清华大学研究院下属企业清研创投参与设立清研有限，提供资金
支持
研究院鼓励实验室技术发明人直接创业成立产业化公司，研究院在履行内部
程序后，下属子公司清研创投投资 100 万元，参与设立清研有限，给予技术团队
资金支持，共担风险，共享收益。
（2）深圳清华大学研究院将 RPIR 技术专利全部转让给清研有限，提供技
术支持
在公司设立后，研究院在履行内部审批程序后将 RPIR 相关的 5 项专利技术
全部转让给清研有限，支持实验室技术发明人创立公司，降低未来专利可能产生
纠纷的风险。
5．清研有限与深圳清华大学研究院之间在《技术转让（专利权）合同》中
就核心技术投产使用存在使用权归属、收益分配等方面的约定，后续专利的技
术进步归清研有限享有
（1）依据合同约定，转让后 5 项专利技术的改进成果归属于清研有限
根据研究院与清研有限签署的《技术转让（专利权）合同》约定，清研有限
就该专利涉及的发明创造进行后续改进，由此产生的具有实质性和创造性技术进
步归清研有限享有。
根据上述协议，在后续改进专利以及新申请的发明过程中，发行人申请的专
利技术归发行人所有。
（2）深圳清华大学研究院出具了无知识产权纠纷的说明
深圳清华大学研究院 2021 年 3 月 8 日出具《关于深圳清华大学研究院与清
研环境科技股份有限公司之间知识产权、联合研发中心的说明》说明如下：
清研环境是依托研究院科技成果成立的公司。在公司成立初期的过渡阶段，
研究院允许刘淑杰、陈福明、芦嵩林、张其殿、吴秉奇、李贇等在清研环境兼职，
上述人员在兼职期间所开展的研发工作属于清研环境自主立项、自费研发范畴，
形成的专利等知识产权归属清研环境，兼职人员具有署名权。不存在技术发明人
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补充法律意见书（二）
执行研究院的研发任务或利用研究院的经费及其他物质技术条件进行研究开发
的情形，不属于技术发明人在研究院的职务发明。研究院对上述相关知识产权的
归属无异议。
根据上述约定和说明，清研有限拥有 RPIR 核心技术的所有权、使用权以及
收益权，发行人与研究院之间无专利纠纷。
发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业
务、主要产品及设立以来变化情况”之“（四）发行人的主营业务、主要产品、
主要经营模式的演变情况”之“4、公司设立背景以及研究院支持情况”中补充
披露上述信息。
（二）说明发行人历史上员工在深圳清华大学研究院任职的基本情况，包
括但不限于员工人数、任职岗位、对发行人业务开拓及技术运用方面的贡献、
目前任职/离职情况、离职原因、同时或先后在深圳清华大学研究院及发行人任
职是否违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定，是否与深圳清华大学研
究院存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面的约定，是否与深圳清华大学
研究院存在纠纷或潜在纠纷
核查方式：
查阅发行人员工花名册；
查阅发行人自成立以来的社保缴纳明细表；
查阅深圳清华大学研究院出具的书面说明；
查阅曾在深圳清华大学研究院任职的员工与深圳清华大学研究院签署的
劳动合同、保密协议、竞业禁止合同等法律文件；
访谈发行人劳动人事部门负责人；
访谈发行人曾在深圳清华大学研究院任职员工；
查阅相关事业单位管理、高校行政管理的相关规定。
核查结果：
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补充法律意见书（二）
1．说明发行人历史上员工在深圳清华大学研究院任职的基本情况，包括但
不限于员工人数、任职岗位、对发行人业务开拓及技术运用方面的贡献、目前
任职/离职情况、离职原因、同时或先后在深圳清华大学研究院及发行人任职是
否违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定
（1）发行人历史上员工在深圳清华大学研究院任职的基本情况，包括但不
限于员工人数、任职岗位、对发行人业务开拓及技术运用方面的贡献、目前任职
/离职情况、离职原因
经核查，发行人历史上曾有 6 名员工在深圳清华大学研究院任职，后转入发
行人任职的情况，具体情况如下：
序 业务开拓及技术运用方面 目前于发行人 离职情况
姓名 研究院任职情况
号 的贡献 任职情况 及原因
2004 年 9 月至 2019 年 7 月于研究院 1．RPIR 技术的发明人，
任职，具体情况： 该技术第一完成人，作为
2004 年 9 月至 2014 年 5 月，历任研 公司的董事长和总经理，
发行人董事长、
1 刘淑杰 究院工业分离实验室工程师、主任助 将市场反馈用于指导产品 未离职
总经理
理、副主任； 的改进工作；
2014 年 5 月至 2019 年 7 月，任研究 2．RPIR 技术主要推广人
院生态与环境保护实验室主任 和业务拓展人。
1．RPIR 技术原创思想提
出者和技术发明人，自公
司成立以来带领团队持续
2001 年 9 月至 2019 年 4 月于研究院
研发，为 RPIR 核心技术 发行人董事、
2 陈福明 任职，历任研究院工业分离实验室研 未离职
迭代升级，并参与公司多 首席科学家
究员、主任
项知识产权的形成工作；
2．参与 RPIR 技术宣讲，
辅助公司推广 RPIR 技术。
为公司核心技术人员，参
2014 年 2 月至 2018 年 12 月于研究院 发行人监事、技
3 张其殿 加公司多项知识产权的研 未离职
任职，任实验室工程师 术总监
发工作
2010 年 10 月至 2015 年 4 月于研究院 1．早期参加公司多项知识 发行人监事会主
4 芦嵩林 未离职
任职，任实验室工程师 产权的研发工作； 席、销售经理
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补充法律意见书（二）
2．2019 年 1 月至今作为
发行人销售经理，以技术
为抓手开展市场拓展工
作；
1．早期参加公司多项知识
产权的研发工作；
2012 年 7 月至 2018 年 3 月于研究院 发行人监事、综
5 吴秉奇 2．2021 年 1 月开始转向 未离职
任职，任实验室工程师 合部经理
行政，为公司销售拓展做
好支持工作。
2017 年 12 月至 2020 年 12 月于研究
院任职，具体情况：
2021 年加入公司，为公司
2017 年 12 月至 2019 年 12 月，任研 发行人研发一所
6 李贇 现有技术进行优化并开展 未离职
究院博士后； 负责人
储备技术研发工作。
2020 年 1 月至 2020 年 12 月，任研究
院生态环保实验室副主任研究员
公司历史上未有在研究院工作后加入发行人，再离职的人员情况。
（2）上述六人不属于研究院的领导干部，在研究院没有行政级别，他们同
时或先后在深圳清华大学研究院及发行人任职不违反事业单位管理、高校行政管
理的相关规定
经查阅相关规范性文件并作对照，并经本所律师核查，上述人员同时或先后
在研究院及发行人任职不违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定，具体如
下：
效力状态/ 上述人员同时或先后在研究院及
规范性文件名称 相关规定
生效期间 发行人任职是否违反相关规定
1.关于限制事业单位人员兼职或任职的事业单位管理规定
中共中央纪律检 第二条规定，党员领导干部禁止私自从事营 不违反。原因如下：
已废止/ 查委员会《中国共 利性活动。不准有下列行为：（一）个人或 该规定对县（处）级以上党员领导
2010.02.23- 产党员领导干部 者借他人名义经商、办企业；（二）违反规 干部个人对外兼职或离职后的任
2016.01.01 廉洁从政若干准 定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券； 职行为有限制性规定。
则》（中发[2010]3 （三）违反规定买卖股票或者进行其他证券 发行人曾在研究院任职的员工均
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补充法律意见书（二）
号）（下称“《廉 投资；（四）个人在国（境）外注册公司或 不属于县（处）级以上党员领导干
政准则》”） 者投资入股；（五）违反规定在经济实体、 部，因此不违反相关规定。
社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及
从事有偿中介活动；（六）离职或者退休后
三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范
围内的民营企业、外商投资企业和中介机构
的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务
相关的营利性活动。
第十五条规定，该准则适用于党的机关、人
大机关、行政机关、政协机关、审判机关、
检察机关中县（处）级以上党员领导干部；
人民团体、事业单位中相当于县（处）级以
上党员领导干部。
根据《中国共产党员领导干部廉洁从政若干
准则》等规定，该意见进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）情况，其中第二条
规定，对辞去公职或者退（离）休的党政领
导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、
从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）
的，应当按照干部管理权限严格审批。
中共中央组织部 不违反。原因如下：
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到
《关于进一步规 该规定对县（处）级以上党员领导
本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企
现行有效/ 范党政领导干部 干部个人对外兼职或离职后的任
业兼职（任职），也不得从事与原任职务管
2013.10.19- 在企业兼职（任 职行为有限制性规定。
辖业务相关的营利性活动。
至今 职）问题的意见》 发行人曾在研究院任职的员工均
辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本
（中组发[2013]18 不属于县（处）级以上党员领导干
人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业
号） 部，因此不违反相关规定。
兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所
在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）
企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在
单位党委（党组）按规定审核并按照干部管
理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，
方可兼职（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼
3-3-1-266
补充法律意见书（二）
职（任职）的，应由本人向其原所在单位党
委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出
具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党
委（党组）按规定审批并按照干部管理权限
向相应的组织（人事）部门备案。
中共中央《中国共
现行有效/ 该规定废止并取代了《廉政准则》。 不违反。原因如下：
产党廉洁自律准
2016.01.01- 该文件未就党员兼职及离职后的任职行为作 该文件未就党员兼职及离职后的
则》（下称“《自
至今 出限制规定。 任职行为作出限制规定。
律准则》”）
2.关于限制高校人员兼职或任职的高校行政管理规定
第九条规定，加强对领导干部的管理和监督。
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职
工作，除因工作需要、经批准在学校设立的
高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内
外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管
《中共中央纪委、 不违反。原因如下：
理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研
教育部、监察部关 该规定对学校党政领导班子成员
现行有效/ 究决定，并报学校上级主管部门批准和上级
于加强高等学校 对外兼职行为有限制性规定。
2008.09.03- 纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学
反腐倡廉建设的 发行人曾在研究院任职的员工均
至今 校党政领导班子成员不得在院系等所属单位
意见》（教监 不属于学校党政领导班子成员，因
违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，
[2008]15 号） 此不违反相关规定。
不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。
要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻
落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉
洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情
况的监督。
不违反。原因如下：
《中共教育部党
该规定对教育部直属高校党员领
组关于印发<直属
现行有效/ 第五条规定，不准违反规定在校内外经济实 导干部对外兼职行为有限制性规
高校党员领导干
2010.05.12- 体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活 定。
部廉洁自律“十不
至今 动。 发行人曾在研究院任职的员工均
准”>的通知》（教
不属于高校党员领导干部，因此不
党[2010]14 号）
违反相关规定。
现行有效/ 《中共教育部党 第三条规定，直属高校校级党员领导干部原 不违反。原因如下：
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补充法律意见书（二）
2011.07.28- 组关于进一步加 则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要 该规定对教育部直属高校党员领
至今 强直属高校党员 在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学 导干部对外兼职行为有限制性规
领导干部兼职管 校党委（常委）会研究决定，并按干部管理 定。
理的通知》（教党 权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局 发行人曾在研究院任职的员工均
[2011]22 号） 备案。 不属于高校党员领导干部，因此不
第四条规定，直属高校校级党员领导干部在 违反相关规定。
社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常
委）会研究同意后，按照干部管理权限报教
育部审批。
第五条规定，新提任的校级党员领导干部，
应当在任职后 3 个月内辞去在经济实体中兼
任的职务，确需在本校资产管理公司和社会
团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手
续。
第六条规定，直属高校处级（中层）党员领
导干部原则上不得在经济实体和社会团体等
单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学
校党委审批。
《教育部关于进 高校领导干部不得在所属企业兼职（任职）。
不违反。原因如下：
一步规范和加强 现职和不担任现职但未办理退（离）休手续
该规定对高校领导干部对外兼职
现行有效/ 直属高等学校所 的党政领导干部不得在所属企业兼职（任
行为有限制性规定。
2015.06.19- 属企业国有资产 职）。对辞去公职或者退（离）休党政领导
发行人曾在研究院任职的员工均
至今 管理的若干意见》 干部到企业兼职（任职）的，要按照中组部
不属于高校党员领导干部，因此不
（ 教 财 [2015]6 有关规范党政领导干部在企业兼职（任职）
违反相关规定。
号） 的规定执行。
根据以上规范性文件，有关事业单位员工及高校教师兼职及离职后任职的规
定，约束对象为县（处）级党员领导干部或者高校党员领导干部。
根据发行人曾在研究院任职员工填写的调查表，以及研究院出具的《关于刘
伟强、邬新国、陈苏、吴微微等十人工作履历、对外投资行为的说明》，发行人
曾在研究院任职的员工在研究院没有行政级别，不是“参照公务员管理的事业单
位的领导人员”，亦不是“未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的
领导人员”。
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补充法律意见书（二）
故发行人曾在研究院任职的员工同时或先后在研究院及发行人任职不违反
事业单位管理、高校行政管理的相关规定。
2．是否与深圳清华大学研究院存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面
的约定，是否与深圳清华大学研究院存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师查阅《劳动合同》《保密合同书》，刘淑杰、陈福明、芦嵩林、
李贇在研究院任职期间与研究院签署了《劳动合同》及《保密合同书》；张其殿、
吴秉奇作为深圳市西部人力资源市场发展有限公司的员工被派遣至研究院工作，
与研究院签署了《保密合同书》。上述人员与研究院均存在竞业禁止、保密义务、
职务发明等方面的约定。具体如下：
（1）竞业禁止：未经研究院书面同意，不在与研究院生产、经营同类业务
或提供同类服务的其他经济组织或社会团体内担任任何职务，或自己生产、经营、
与甲方有竞争关系的同类产品或业务；
（2）保密义务：在研究院工作或学习期间接触或知悉的研究院以及虽属于
第三方但研究院承诺有保密义务的尚未对外公开披露的一切技术信息或商业信
息，必须按照法律法规、研究院的保密规章制度、工作岗位职责等严格保密，不
得私自使用、留存或擅自泄露给无关第三方；
（3）职务发明：在研究院工作或学习期间，因履行职务或者主要是利用研
究院的物质条件、业务信息等产生的科研成果、技术秘密、专利技术和商业秘密，
其知识产权归研究院所有。
根据研究院 2021 年 3 月 8 日出具的《关于深圳清华大学研究院与清研环境
科技股份有限公司之间知识产权、联合研发中心的说明》，说明如下：
（1）在公司成立初期的过渡阶段，研究院允许刘淑杰、陈福明、芦嵩林、
张其殿、吴秉奇、李贇等在清研环境兼职，上述人员在兼职期间所开展的研发工
作属于清研环境自主立项、自费研发范畴，形成的专利等知识产权归属清研环境，
兼职人员具有署名权。不存在技术发明人执行研究院的研发任务或利用研究院的
经费及其他物质技术条件进行研究开发的情形，不属于技术发明人在研究院的职
务发明。研究院对上述相关知识产权的归属无异议；
3-3-1-269
补充法律意见书（二）
（2）研究院为科研事业单位，刘淑杰、陈福明、吴秉奇、芦嵩林、张其殿、
李贇等人进入清研环境工作，不属于劳动合同法中有关竞业禁止的范畴，符合研
究院有关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人曾在研究院任职的员工同时或先后在研究
院及发行人任职不违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定，刘淑杰、陈福
明、芦嵩林、张其殿、吴秉奇、李贇与研究院存在竞业禁止、保密义务、职务发
明等方面的约定，但相关人员与研究院不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）结合事业单位管理的相关规定，说明刘淑杰等相关人员是否按照规
定将双重任职及领薪情况报深圳清华大学研究院备案，在职深圳清华大学研究
院期间从事的商业活动是否均符合相关管理规定
核查方式：
访谈刘淑杰、陈福明，了解其对外投资及兼职情况；
网络核查刘淑杰、陈福明对外投资情况；
查阅相关事业单位管理的相关规定。
核查结果：
1．结合事业单位管理的相关规定，说明刘淑杰等相关人员是否按照规定将
双重任职及领薪情况报深圳清华大学研究院备案
（1）国家政策法规支持科研人员创业并领取薪酬
根据科学技术部、教育部印发的《充分发挥高等学校科技创新作用的若干意
见》（国科发政字〔2002〕202 号），鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相
关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于实行以增加知识价值为导
向分配政策的若干意见》（2016 年 11 月印发），科研人员在履行好岗位职责、
完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业和其他科研机构、高校、
社会组织等兼职并取得合法报酬；科研人员兼职或离岗创业收入不受本单位绩效
工资总量限制，个人须如实将兼职收入报单位备案。
3-3-1-270
补充法律意见书（二）
根据《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业
的指导意见》，支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、
科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在
职创办企业；事业单位专业技术人员兼职或者在职创办企业，应该同时保证履行
本单位岗位职责、完成本职工作，专业技术人员应当提出书面申请，并经单位同
意。
根据上述规定，对于科研人员对外兼职事宜，相关法规规定其经征得单位同
意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业；并需将兼职收入报单
位备案。
（2）研究院支持并同意刘淑杰和陈福明创业兼职并领取薪酬
研究院支持技术团队发明人创立公司，调动创业者积极性，并允许其兼职并
领取薪酬。在关于“筹建深圳市清研环境科技有限公司”的《实验室（研究所）
技术投资申请》（编号：2014-0002 号）文件中，列明股东为刘淑杰、陈福明和
清研公司，在项目情况介绍中，列明管理团队为刘淑杰和陈福明为核心的管理团
队。上述文件已经研究院内部审批通过。
发行人曾在研究院任职的人员中，刘淑杰、陈福明在研究院任职期间，同时
在发行人处兼职并领薪，根据研究院出具的《关于深圳清华大学研究院与清研环
境科技股份有限公司之间知识产权、联合研发中心的说明》及《确认函》，研究
院确认知悉并允许刘淑杰、陈福明在发行人处兼职并领取薪酬。
综上，研究院知悉并同意刘淑杰、陈福明创业兼职并领取薪酬。
2．在职深圳清华大学研究院期间从事的商业活动是否均符合相关管理规定
（1）刘淑杰、陈福明在职研究院期间曾投资设立清研有限以及其他公司不
违反国家政策和研究院的相关规定
刘淑杰、陈福明在职研究院期间从事的商业活动如下：
刘淑杰参与投资设立清研有限并担任董事长和总经理，另外还持有迦之南投
资、根深投资、行之投资（均为持有发行人股份的持股平台，无实业经营）等企
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补充法律意见书（二）
业的股权或合伙份额。
陈福明参与投资设立清研有限并担任董事和首席科学家，另外还持有根深投
资、行之投资（均为持股平台）、深圳市世清环保科技有限公司（陈福明已于
2019 年 11 月转让该公司股权）、深圳市汇达力投资发展有限责任公司等企业的
股权或合伙份额。
（2）其对外投资和任职不违反相关的管理规定
根据发行人曾在研究院任职员工填写的调查表，以及研究院出具的《关于刘
伟强、邬新国、陈苏、吴微微等十人工作履历、对外投资行为的说明》，刘淑杰
和陈福明于 2014 年投资深圳市清研环境科技有限公司及 2018 年通过深圳市根深
投资发展合伙企业（有限合伙）间接持有清研环境的股权，这种行为不存在规避
或违反国家相关规定、研究院内部规则的情形。
因此，刘淑杰、陈福明在职深圳清华大学研究院期间，从事的商业活动均符
合相关管理规定。
（四）结合发行人自成立以来的发展历史、商业拓展的不同阶段、核心技
术在公司发展过程中的自主研发及迭代升级的里程碑、发行人人员、技术、办
公场地及业务的来源和发展情况等，分阶段补充披露发行人与深圳清华大学研
究院的依赖或合作关系，相关人力资源、技术资源、业务资源与深圳清华大学
研究院互相独立的过程（包括但不限于普通员工及核心员工来源于深圳清华大
学研究院的人数占比、核心技术及研发项目的来源占比等），并结合上述因素
充分论述发行人目前是否符合“业务及人员、财务、机构独立”的要求
核查方式：
访谈公司的首席科学家，了解公司的技术演进和研发迭代情况；
取得并查阅公司成立前和成立后应用 RPIR 技术承做的项目情况；
取得并查阅公司自成立以来的员工工资单；
取得并查阅公司自成立以来的租赁合同；
取得并查阅公司自成立以来的研发项目清单；
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补充法律意见书（二）
取得并查阅公司的专利证书。
核查结果：
1．发行人的主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况
公司从事快速生化污水处理技术及装备的研发和应用，RPIR 技术是公司发
展历程中的主要核心技术。以 RPIR 技术演进和产业价值为主线，其发展历程可
分为公司成立以前的核心团队理论沉淀阶段、技术成型与试点应用阶段、技术升
级及规模化应用阶段，具体如下：
2．发行人相关人力资源、技术资源、业务资源与深圳清华大学研究院互相
独立的过程
项 理论沉淀 技术成型和试点应用 技术升级和规模应用
目 （2014 年 7 月以前） （2014 年 7 月-2016 年 9 月） （2016 年 9 月-至今）
主
要
产
品
形
态
核 初代模型，属于实验室产 第二代产品，初具商品形态，产 第三代产品，进一步改进挡气结
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补充法律意见书（二）
项 理论沉淀 技术成型和试点应用 技术升级和规模应用
目 （2014 年 7 月以前） （2014 年 7 月-2016 年 9 月） （2016 年 9 月-至今）
心 品，处理模块和进水、爆 品形状从圆形改成长方形，解决 构和滑泥结构，减少堵泥；增加
技 气、沉淀一体；不具有连 工艺放大不稳定的难题，改进挡 斜管填料设计，增加处理能力；
术 续稳定的污水处理能力； 气结构和环流结构，核心结构模 实现模块并联；单个模块处理能
迭 处理能力 50-100 吨/天， 块化，壳体改为钢材框架结构， 力 200-600 吨/天。
代 成本和造价高。 单个模块处理能力 100-200 吨/
情 天。
况
科 围绕着 RPIR 污水处理技
研 术进行开展课题研究，以 围绕着 RPIR 模块的规模化、产业化、稳定出水进行研发；发行
项 申请政府科研项目为主， 人研发为主，委托研究院实验室研发为辅。
目 承担企业科研项目为辅。
1．2019 年深圳固戍水质净化厂
1．2010 年蛇口上海副食
（一期）扩容提标项目（60,000
品股份有限公司豆制品
1．2015 年河南潢川豫明一分厂 吨/天）；
代 污 水 处 理 项 目 （ 50 吨 /
污水处理项目（300 吨/天）； 2．2019 年深圳固戍片区污水应
表 天）；
2．2016 年廊坊莱索思高浓度有 急处理扩容服务项目（120,000
项 2．2013 年深圳市泽浩实
机废水处理工程施工合同（150 吨/天）；
目 业发展有限公司线路板
吨/天）。 3．2018 年深圳观澜河河流调蓄
废水处理设施改造工程
池提标改造项目（150,000 吨/
（2,000 吨/天）。
天）。
项 公司尚未成立，以陈福明
目 和刘淑杰为首的员工，以 公司已成立，以刘淑杰总经理为核心的团队独立参加行业展会、
来 研究院为平台申请和承 行业论坛进行技术推介，参与招投标，与用户协商谈判获取项目。
源 担项目。
（1）业务方面独立过程
深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于 1996 年 12 月共建的、以企
业化方式运作的事业单位，其战略目标为“服务于清华大学的科技成果转化、服
务于深圳的社会经济发展”。研究院一面坚持科学研究，一面坚持推动科技成果
产业化，形成了具有特色的产学研深度融合的科技创新孵化体系。研究院建立了
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补充法律意见书（二）
符合市场规律的实验室运行机制，激发实验室人员的创新激情，提升科研人员创
新能力，推进实验室科技成果产业化。
研究院的业务行业分类与发行人所处的行业存在显著差异，其本不具有完整
的制造业产供销体系。清研有限在建立期初，就着手建立符合环保产业要求的合
格供应商名录、生产制造加工体系以及销售体系，因此发行人业务方面自公司成
立之日起，就独立于研究院。
（2）人员方面独立过程
公司现有员工中，曾经在研究院工作的共 6 位，分别为刘淑杰、陈福明、芦
嵩林、吴秉奇、张其殿、李贇，公司其余员工均为社会招聘。
刘淑杰、陈福明在研究院规定允许的前提下进行兼职，该等情形是产学研融
合发展过程中的过渡阶段，是研究院推动科研人员积极从事技术产业化的一种鼓
励措施。目前刘淑杰、陈福明将全部精力投入公司生产经营，刘淑杰已于 2019
年 7 月从研究院离职，并与公司签署合同，陈福明亦于 2019 年 4 月退休，也全
职投入到发行人的科研活动中，不存在对独立性构成重大影响情形。
另外公司还有芦嵩林、吴秉奇、张其殿、李贇等人从研究院离职后加入清研
环境的情形，上述六人在研究院具体任职时间如下：
人员 是否为核心技术人员 研究院任职时间 清研环境任职时间
刘淑杰 是 2004 年 9 月至 2019 年 7 月 2014 年 7 月至今
陈福明 是 2001 年 9 月至 2019 年 4 月 2014 年 7 月至今
芦嵩林 否，主要从事销售工作 2010 年 10 月至 2015 年 4 月 2015 年 5 月至今
否，现在主要从事行政管
吴秉奇 2012 年 7 月至 2018 年 3 月 2018 年 3 月至今
理工作
张其殿 是 2014 年 2 月至 2018 年 12 月 2019 年 1 月至今
李贇 否，主要从事研发工作 2017 年 12 月至 2020 年 12 月 2021 年 1 月至今
上述人员从研究院离职并加入清研环境，与清研环境签署劳动合同。
截至 2021 年 6 月末，公司共有员工 88 名，其中来源于研究院的为 6 名，占
比 6.82%。核心技术人员 3 名为刘淑杰、陈福明和张其殿，均曾经在研究院工作
3-3-1-275
补充法律意见书（二）
过，但是公司围绕着 RPIR 技术构建了自己的研发体系，公司目前拥有技术研发
人员 20 名，核心人员占技术研发人员的比重为 15.00%，公司开展多个项目研发
工作，推进知识产权申请工作，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 47 项专利，
其中发明专利 7 项，形成发行人独立的核心技术和研发体系。
（3）办公方面独立过程
发行人自成立后到 2017 年 8 月，与研究院生态环保实验室合署办公。随着
公司业务扩大，2017 年 9 月发行人租赁深圳清华研究院大楼 A/C 区五层 C527
房间用于办公，后续依据业务发展陆续租赁 A509 和 A522 用于办公。而研究院
生态环保实验室在 C718 和 C719-1 办公，双方有严格的楼层和物理单元隔离，
报告期内，发行人与实验室不存在共用办公场所的情况。
（4）技术研发独立
①发行人受理 RPIR 相关的 5 项专利后，发行人经过不断研发，逐步形成自
身核心技术的专利体系
2014 年 7 月清研有限成立后，研究院与清研有限签署《技术转让（专利权）
合同》，将 RPIR 相关的 5 项专利全部转让给清研有限。上述五项专利保护期部
分逐渐到期或者失效，公司在组建自身的研发体系以及产业化实践过程中，逐渐
形成自身的专利体系，对之前的专利进行改进，并申请多项专利代替之前受让专
利，保护自身的核心技术。
②发行人以自主研发为主，委托研发为主，委托研究院的技术开发费占当期
研发费用的比例逐年降低
公司具有独立自主的研发团队，研发投入和技术创新独立于深圳清华大学研
究院。公司独立自主确定研发项目、安排研发投入，形成了具有完整自主知识产
权的、以 RPIR 技术为代表的核心技术体系。2018 年、2019 年、2020 年以及 2021
年 1-6 月委托研究院的技术开发费占当期研发费用的比例分别为 31.11%、24.60%、
14.30%和 7.79%，呈下降趋势。因此，公司具有独立的技术研发体系和创新能力。
（5）财务方面
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补充法律意见书（二）
研究院与发行人财务独立核算，双方费用已经严格划分，不存在混同银行账
号的情况。
综上，本所律师认为，发行人与深圳清华大学研究院之间不存在业务及人员、
办公、机构等混同的情形，公司具有独立性。
发行人已经在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业
务、主要产品及设立以来变化情况”之“（四）发行人的主营业务、主要产品、
主要经营模式的演变情况”之“5、发行人相关人力资源、技术资源、业务资源
与深圳清华大学研究院互相独立的过程”补充披露上述事项。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人已经在招股说明书相关章节披露了相关信息，研究院定位为科技
产业孵化器，因看好 RPIR 技术的前景，投资 100 万元，与项目团队一起成立清
研有限；刘淑杰拥有对技术、商业和市场的洞察力，在创办生态与环境保护实验
室和带领团队的过程中，也展现出较强的管理组织能力，更适合做企业创始人和
负责人，责权利对等条件下，由刘淑杰作为董事长兼总经理及第一大股东；设立
清研有限前相关核心技术中小规模实施，未达到可批量投产的状态；清研有限设
立时得到研究院的 100 万资金和受让全部专利技术的支持；清研有限拥有 RPIR
核心技术及其后续专利所有权、使用权和收益权，公司与研究院之间无专利纠纷。
2．发行人历史上曾有 6 名员工（刘淑杰、陈福明、芦嵩林、张其殿、吴秉
奇、李贇）在深圳清华大学研究院任职，后转入发行人任职；上述人员不属于研
究院的领导干部，在研究院没有行政级别，他们同时或先后在深圳清华大学研究
院及发行人任职不违反事业单位管理、高校行政管理的相关规定；上述人员与研
究院存在竞业禁止、保密义务、职务发明等方面的约定，但上述人员与研究院不
存在纠纷或潜在纠纷。
3．研究院知悉并同意刘淑杰、陈福明投资创业领取薪酬，刘淑杰、陈福明
在职研究院期间，从事的商业活动均符合相关管理规定。
4．公司为研究院孵化的企业，由技术发明人团队成立的公司，经过几年的
发展，公司已经从业务、技术、研发、办公场地、财务上独立于研究院。目前发
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补充法律意见书（二）
行人与研究院之间不存在业务及人员、办公、机构等混同的情形，公司具有独立
性。
二、《问询函》问题 2 关于股份代持
申报材料显示，2018 年以前，迦之南投资存在为部分股东代持发行人股份
的情形。除张维钊外，实际持股方均为深圳清华大学研究院在职人员。根据保
荐工作报告，在深圳清华大学研究院 RPIR 快速污水处理技术相关专利转让的过
程中，刘淑杰、陈苏、刘伟强等人依次审批同意。
请发行人：
（1）在招股说明书中按照入股的时间顺序，对照式披露相关人员入股前后
工商登记信息与实际股权结构的差异情况，并说明代持过程中的股权转让情况、
转让的对价；
（2）结合张维钊、吴微微的任职背景、对发行人设立及业务发展情况的知
悉情况，说明张维钊、吴微微的入股背景，张维钊作为发行人引入的市场部骨
干、从实际控制人处受让发行人股份是否应当进行股份支付的会计处理及依据；
（3）说明深圳清华大学研究院知悉陈苏、刘伟强等人实际持有发行人股份
的具体时间，陈苏、刘伟强等人持有发行人股份是否按制度规定履行财产报告、
报备的义务，是否违反事业单位人员管理的相关规定；
（4）说明相关专利技术的转让背景、转让对价，转让流程是否符合深圳清
华大学研究院的内部管理规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明代持关系的建
立和解除的核查方法、获取的核查证据，相关代持关系建立及还原的过程是否
真实、信息披露是否完整，是否仍存在相关人员替他人持有发行人股份的情形。
回复：
（一）在招股说明书中按照入股的时间顺序，对照式披露相关人员入股前
后工商登记信息与实际股权结构的差异情况，并说明代持过程中的股权转让情
况、转让的对价
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补充法律意见书（二）
核查方式：
查阅清研有限及发行人的工商档案文件；
查阅清研有限及发行人历次股权和股本变更的协议；
查阅存在代持情形的股东签订的《委托持股协议》及《股权代持还原协
议》及股权转让价款支付凭证；
查阅部分股东填写的调查表及出具的《承诺函》；
访谈相关代持对象及被代持对象；
查阅发行人出具的书面说明；
查阅发行人修改后的招股说明书。
核查结果：
1．被代持人员入股前后工商登记信息与实际股权结构的差异情况
（1）陈苏、刘伟强等人入股时的差异情况
2014 年 9 月和 10 月，陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、
吴微微入股清研有限，入股前后工商登记信息与实际股权结构的差异情况如下：
①入股前工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构
序 委托持有 受托持有
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
号 的出资额 的出资额
（万元） （%） （万元） （%）
迦之南
1 600.00 60.00 600.00 60.00 - -
投资
2 陈福明 300.00 30.00 300.00 30.00 - -
3 清研创投 100.00 10.00 100.00 10.00 - -
合计 1,000.00 100 1,000.00 100 - -
②入股后工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
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补充法律意见书（二）
迦之南
1 600.00 60.00 500.00 50.00 - 100.00
投资
2 陈福明 300.00 30.00 295.00 29.50 - 5.00
3 清研创投 100.00 10.00 100.00 10.00 - -
4 刘伟强 - - 50.00 5.00 50 -
5 邬新国 - - 15.00 1.50 15 -
6 芦嵩林 - - 10.00 1.00 10 -
7 吴秉奇 - - 10.00 1.00 10 -
8 张其殿 - - 10.00 1.00 10 -
9 陈苏 - - 5.00 0.50 5 -
10 吴微微 - - 5.00 0.50 5 -
合计 1,000.00 100 1,000.00 100 105.00 105.00
（2）刘旭入股时的差异情况
2015 年 6 月，刘旭入股清研有限，入股前后工商登记信息与实际股权结构
的差异情况如下：
①入股前工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
迦之南
1 600.00 60.00 500.00 50.00 - 100.00
投资
2 陈福明 300.00 30.00 295.00 29.50 - 5.00
3 清研创投 100.00 10.00 100.00 10.00 - -
4 刘伟强 - - 50.00 5.00 50.00 -
5 邬新国 - - 15.00 1.50 15.00 -
6 芦嵩林 - - 10.00 1.00 10.00 -
7 吴秉奇 - - 10.00 1.00 10.00 -
8 张其殿 - - 10.00 1.00 10.00 -
9 陈苏 - - 5.00 0.50 5.00 -
10 吴微微 - - 5.00 0.50 5.00 -
合计 1,000.00 100 1,000.00 100 105.00 105.00
②入股后工商登记信息与实际股权结构的差异情况
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补充法律意见书（二）
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
迦之南
1 600.00 60.00 450.00 45.00 - 150.00
投资
2 陈福明 300.00 30.00 295.00 29.50 - 5.00
3 清研创投 100.00 10.00 100.00 10.00 - -
4 刘旭 - - 50.00 5.00 50.00 -
5 刘伟强 - - 50.00 5.00 50.00
6 邬新国 - - 15.00 1.50 15.00 -
7 芦嵩林 - - 10.00 1.00 10.00 -
8 吴秉奇 - - 10.00 1.00 10.00 -
9 张其殿 - - 10.00 1.00 10.00 -
10 陈苏 - - 5.00 0.50 5.00 -
11 吴微微 - - 5.00 0.50 5.00 -
合计 1,000.00 100 1,000.00 100 155.00 155.00
（3）张维钊入股时的差异情况
2017 年 4 月，张维钊入股清研有限，入股前后工商登记信息与实际股权结
构的差异情况如下：
①入股前工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
迦之南
1 550.00 49.50 450.00 40.05 - 100.00
投资
2 陈福明 280.00 25.20 275.00 24.75 - 5.00
3 力合创投 111.11 10.00 111.11 10.00 - -
4 清研创投 100.00 9.00 100.00 9.00 - -
5 刘旭 70.00 6.30 70.00 6.30 - -
6 刘伟强 - - 50.00 4.50 50.00
7 邬新国 - - 15.00 1.35 15.00 -
8 芦嵩林 - - 10.00 0.90 10.00 -
3-3-1-281
补充法律意见书（二）
9 吴秉奇 - - 10.00 0.90 10.00 -
10 张其殿 - - 10.00 0.90 10.00 -
11 陈苏 - - 5.00 0.45 5.00 -
12 吴微微 - - 5.00 0.45 5.00 -
合计 1,111.11 100 1,111.11 100 105.00 105.00
②入股后工商登记信息与实际股权结构的差异情况
工商登记信息 实际股权结构 委托持有 受托持有
序
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例 的出资额 的出资额
号
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元）
迦之南
1 550.00 49.50 440.00 39.60 - 110.00
投资
2 陈福明 280.00 25.20 275.00 24.75 - 5.00
3 力合创投 111.11 10.00 111.11 10.00 - -
4 清研创投 100.00 9.00 100.00 9.00 - -
5 刘旭 70.00 6.30 70.00 6.30 - -
6 刘伟强 - - 50.00 4.50 50.00
7 邬新国 - - 15.00 1.35 15.00 -
8 芦嵩林 - - 10.00 0.90 10.00 -
9 吴秉奇 - - 10.00 0.90 10.00 -
10 张其殿 - - 10.00 0.90 10.00 -
11 张维钊 - - 10.00 0.90 10.00
12 陈苏 - - 5.00 0.45 5.00 -
13 吴微微 - - 5.00 0.45 5.00 -
合计 1,111.11 100 1,111.11 100 115.00 115.00
2．代持过程中的股权转让情况、转让的对价
就发行人历史上存在的股权代持，在代持过程中，被代持股权未发生转让。
发行人已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的股
本情况”之“（八）发行人历史上存在的股权代持情况”中按照入股的时间顺序，
对照式披露相关人员入股前后工商登记信息与实际股权结构的差异情况，并说明
了代持过程中的股权转让情况、转让的对价。
（二）结合张维钊、吴微微的任职背景、对发行人设立及业务发展情况的
3-3-1-282
补充法律意见书（二）
知悉情况，说明张维钊、吴微微的入股背景，张维钊作为发行人引入的市场部
骨干、从实际控制人处受让发行人股份是否应当进行股份支付的会计处理及依
据
核查方式：
访谈张维钊，了解其任职背景及入股背景；
访谈陈福明、取得并查阅吴微微填写的调查表，了解吴微微任职背景及
入股背景；
取得并查阅《委托持股协议》。
核查结果：
1．张维钊、吴微微的任职背景、对发行人设立及业务发展情况的知悉情况，
说明张维钊、吴微微的入股背景
（1）张维钊任职经历和入股背景
张维钊为轻化工程专业本科毕业，毕业后主要从事环保行业工作，2011 年 8
月至 2017 年 10 月任职节能国祯（300388.SZ），离职时任职华南区域营销总经
理。
2017 年 4 月，公司有意引入其加盟，并给与其一定股权，张维钊也看好清
研有限的产品和市场前景，张维钊于 2017 年 11 日加入清研有限，担任其销售总
监。
其入股公司前一年，力合创投以 1 亿元整体估值投资公司 1,000 万元，其入
股公司时，公司的生产经营逐步进入快车道。
（2）吴微微任职经历和入股背景
吴微微主要经历如下：2011 年 7 月至 2019 年 12 月 31 日，作为深圳市西部
人力资源市场发展有限公司的员工被派遣至研究院工作，任行政助理、行政专员
等职。其在研究院工作期间，担任刘淑杰和陈福明所属实验室财务文员等行政性
工作。
3-3-1-283
补充法律意见书（二）
在 2014 年清研环境创立时，因看好发行人的技术和管理团队，吴微微有意
向与实验室其他的员工一同投资清研有限，并委托陈福明代持股份。
2．张维钊作为发行人引入的市场部骨干、从实际控制人处受让发行人股份
是否应当进行股份支付的会计处理及依据
2017 年 4 月，迦之南投资与张维钊签署《委托持股协议》，约定由迦之南
投资代为持有清研有限的股权，对应持有清研有限 10 万元，对应价格为 67.50
万元，其入股价格为 6.75 元/股，后公司按照 2016 年 11 月力合创投投资入股的
价格（整体估值 1 亿元，折合每股 9 元）为公允价值，计算股份支付 10 万股*
（9 元/股-6.75 元/股），该次股权转让没有服务期限制，2017 年一次性确认股份
支付费用 22.50 万元。因引入张维钊的入股价格低于同期第三方外部财务投资人
入股价格，具有激励作用，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会
计处理符合企业会计准则的规定。
（三）说明深圳清华大学研究院知悉陈苏、刘伟强等人实际持有发行人股
份的具体时间，陈苏、刘伟强等人持有发行人股份是否按制度规定履行财产报
告、报备的义务，是否违反事业单位人员管理的相关规定
核查方式：
取得并查阅研究院出具的证明；
取得并查阅陈苏、刘伟强、邬新国、芦嵩林、吴秉奇、张其殿填写的调
查表；
查阅相关事业单位管理的相关规定。
核查结果：
1．现有规定支持事业单位科研人员创业
法律法规支持事业单位科研人员创业，具体法规参考本补充法律意见书“一、
《问询函》问题 1 关于发行人与深圳清华大学研究院”之“（三）结合事业单位
管理的相关规定，说明刘淑杰等相关人员是否按照规定将双重任职及领薪情况报
深圳清华大学研究院备案，在职深圳清华大学研究院期间从事的商业活动是否均
3-3-1-284
补充法律意见书（二）
符合相关管理规定”。
2．研究院为科技成果的孵化器，鼓励实验室主任带领员工自主创业
深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于 1996 年 12 月共建的、以企
业化方式运作的事业单位，其战略目标为“服务于清华大学的科技成果转化、服
务于深圳的社会经济发展”。作为清华大学和深圳市政府共建的实体机构，深圳
清华大学研究院面向经济发展主战场，以推动科技成果产业化为目标，创新体制
和机制，建立了集技术创新体系、支撑体系、孵化体系和资本体系为一身的综合
创新体，实现技术循环和资本循环的良性互动，探索出促进科技成果产业化的新
模式。研究院鼓励实验室主任带领员工自主创业实现技术产业化，鼓励员工持有
股份。
刘伟强曾参与 RPIR 技术的研发，并作为“反应-沉淀一体式矩形环流生物反
应器污水处理装置”的发明人之一，申请了实用新型专利。其对该技术应用有一
定的贡献，因此其在产业化的过程中，作为科研人员之一投入资金支持该技术的
产业化，也符合国家相关规定。
陈苏、邬新国因看好公司新技术的前景，有意参与公司投资，因此也参与了
跟投。刘淑杰、陈福明为技术发明人，作为大股东投资清研有限，而吴微微、芦
嵩林、吴秉奇、张其殿均因工作关系入股清研有限。
3．陈苏、刘伟强等人持有发行人股份无需履行财产报告、报备的义务，未
违反事业单位人员管理的相关规定
（1）关于事业单位人员履行财产报告、报备义务的相关管理规定，具体如
下：
效力状态/ 规范性文件 陈苏、刘伟强等人是否违反
相关规定
生效期间 名称 相关规定
中共中央办公 第二条规定，本规定所称领导干部包括：（一） 不违反。原因如下：
已废止/
厅、国务院办公 各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、 该规定明确事业单位中相当于
2010.05.26-
厅《关于领导干 审判机关、检察机关、民主党派机关中县处级副 县处级副职以上的干部具有履
2017.02.08
部报告个人有 职以上（含县处级副职，下同）的干部；（二） 行个人有关事项报告的义务。
3-3-1-285
补充法律意见书（二）
关事项的规定》 人民团体、事业单位中相当于县处级副职以上的 陈苏、刘伟强等人在研究院没
（ 中 办 发 干部；（三）大型、特大型国有独资企业、国有 有行政级别，不属于县处级副
[2010]16 号） 控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融 职以上的干部，因此不违反相
企业）的中层以上领导人员和中型国有独资企 关规定。
业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有
控股金融企业）的领导班子成员。副调研员以上
非领导职务的干部和已退出现职、但尚未办理退
（离）休手续的干部报告个人有关事项，适用本
规定。
第四条规定，领导干部应当报告下列收入、房产、
投资等事项：（一）本人的工资及各类奖金、津
贴、补贴；（二）本人从事讲学、写作、咨询、
审稿、书画等劳务所得；（三）本人、配偶、共
同生活的子女的房产情况；（四）本人、配偶、
共同生活的子女投资或者以其他方式持有有价
证券、股票（包括股权激励）、期货、基金、投
资型保险以及其他金融理财产品的情况；（五）
配偶、共同生活的子女投资非上市公司、企业的
情况；（六）配偶、共同生活的子女注册个体工
商户、个人独资企业或者合伙企业的情况。
第二条规定，本规定所称领导干部包括：（一） 不违反。原因如下：
各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、 该规定明确参照公务员法管理
审判机关、检察机关、民主党派机关中县处级副 的事业单位中县处级副职以上
职以上的干部（含非领导职务干部，下同）；（二） 的干部及未列入参照公务员法
中共中央办公 参照公务员法管理的人民团体、事业单位中县处 管理的事业单位的领导班子成
现行有效/ 厅、国务院办公 级副职以上的干部，未列入参照公务员法管理的 员及内设管理机构领导人员具
2017.02.08- 厅《领导干部报 人民团体、事业单位的领导班子成员及内设管理 有履行个人有关事项报告的义
至今 告个人有关事 机构领导人员（相当于县处级副职以上）；（三） 务。
项规定》 中央企业领导班子成员及中层管理人员，省（自 陈苏、刘伟强等人在研究院没
治区、直辖市）、市（地、州、盟）管理的国有 有行政级别，不属于参照公务
企业领导班子成员。上述范围中已退出现职、尚 员法管理的事业单位的领导人
未办理退休手续的人员适用本规定。 员，亦不属于未列入参照公务
第四条规定，领导干部应当报告下列收入、房产、 员法管理的事业单位的领导班
3-3-1-286
补充法律意见书（二）
投资等事项：（一）本人的工资及各类奖金、津 子成员及内设管理机构领导人
贴、补贴等；（二）本人从事讲学、写作、咨询、 员，因此不违反相关规定。
审稿、书画等劳务所得；（三）本人、配偶、共
同生活的子女为所有权人或者共有人的房产情
况，含有单独产权证书的车库、车位、储藏间等
（已登记的房产，面积以不动产权证、房屋所有
权证记载的为准，未登记的房产，面积以经备案
的房屋买卖合同记载的为准）；（四）本人、配
偶、共同生活的子女投资或者以其他方式持有股
票、基金、投资型保险等的情况；（五）配偶、
子女及其配偶经商办企业的情况，包括投资非上
市股份有限公司、有限责任公司，注册个体工商
户、个人独资企业、合伙企业等，以及在国（境）
外注册公司或者投资入股等的情况；（六）本人、
配偶、共同生活的子女在国（境）外的存款和投
资情况。
（2）关于限制事业单位人员对外投资持股的规定
效力状态/ 规范性文件 陈苏、刘伟强等人是否违反
相关规定
生效期间 名称 相关规定
第二条规定，党员领导干部禁止私自从事营利性
活动。不准有下列行为：（一）个人或者借他人
名义经商、办企业；（二）违反规定拥有非上市
中共中央纪律
公司（企业）的股份或者证券；（三）违反规定 不违反。原因如下：
检查委员会《中
买卖股票或者进行其他证券投资；（四）个人在 该规定对县（处）级以上党员
国共产党员领
已废止/ 国（境）外注册公司或者投资入股；（五）违反 领导干部个人对外投资行为有
导干部廉洁从
2010.02.23- 规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼 限制性规定。
政若干准则》
2016.01.01 职取酬，以及从事有偿中介活动；（六）离职或 陈苏、刘伟强等人均不属于县
（ 中 发 [2010]3
者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业 （处）级以上党员领导干部，
号）（下称“《廉
务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构 因此不违反相关规定。
政准则》”）
的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关
的营利性活动。
第十五条规定，该准则适用于党的机关、人大机
3-3-1-287
补充法律意见书（二）
关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关
中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事
业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。
中共中央《中国
现行有效/ 该规定废止并取代了《廉政准则》。 不违反。原因如下：
共产党廉洁自
2016.01.01- 该文件未就党员兼职及离职后的任职行为作出 该文件未就党员对外投资行为
律准则》（下称
至今 限制规定。 作出限制规定。
“ 自律准则》”）
同时，根据研究院于 2021 年 3 月 18 日出具的《关于刘伟强、邬新国、陈苏、
吴微微等十人工作履历、对外投资行为的说明》，确认：刘伟强、邬新国、陈苏、
吴微微、刘淑杰、陈福明、芦嵩林、吴秉奇、张其殿在研究院没有行政级别，不
是“参照公务员管理的事业单位的领导人员”，亦不是“未列入参照公务员法管
理的事业单位及其内设机构的领导人员”；上述人员于 2014 年投资深圳市清研
环境科技有限公司及 2018 年通过根深投资间接持有清研环境的股权，该行为不
存在规避或违反国家相关规定、研究院内部规则的情形。
综上，本所律师认为，刘伟强、邬新国、陈苏、吴微微、芦嵩林、吴秉奇、
张其殿持有发行人股份无需履行财产报告、报备的义务，未违反事业单位人员管
理的相关规定，研究院已于 2021 年 3 月确认知悉上述人员持有清研环境的股份。
（四）说明相关专利技术的转让背景、转让对价，转让流程是否符合深圳
清华大学研究院的内部管理规定
核查方式：
获取并查阅了相关专利技术的专利转让协议、专利权证书；
访谈刘淑杰、陈福明，了解继受取得专利的相关背景；
查阅深圳清华大学研究院出具的证明。
核查结果：
1．说明相关专利技术的转让背景、转让对价
经本所律师核查，2014 年 11 月，研究院与清研有限签署《技术转让（专利
权）合同》（下称“《技术转让合同》”）约定由研究院将“反应-沉淀一体式
3-3-1-288
补充法律意见书（二）
矩形环流生物反应器污水处理装置”等五项专利（原权利人均为研究院）以 33
万元的价格转让给清研有限。具体情况如下：
专利 原始
专利名称 专利号 类型 专利状态
申请日 权利人
一种环流多重生化与过 ZL2008101 发明
2008.09.02 研究院 专利维持
滤联动处理方法及装置 42172.7 专利
ZL2012204 实用
好氧三相分离器 2012.08.29 研究院 专利维持
33328.9 新型
好氧三相分离器在污水 ZL2012103 发明
2012.08.29 研究院 无效
处理中的应用方法 11845.3 专利
反应-沉淀一体式矩形环
ZL2006200 实用
流生物反应器污水处理 2006.10.23 研究院 无效
15372.2 新型
装置
环流多重生化与过滤一 ZL2008200 实用
2008.07.11 研究院 无效
体式污水处理装置 95493.1 新型
根据研究院于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于 RPIR 快速污水处理技术相关
专利转让事项的说明》及发行人的确认，上述专利技术的转让背景及转让对价情
况如下：
（1）转让背景
2014 年初，研究院生态环境保护实验室提出科研成果产业化的需求，研究
院为支持实验室成果产业化发展，同时，为保障清研环境运营的独立性，故将上
述 RPIR 快速污水处理技术相关专利在清研有限注册后向其转让，推进技术产业
化进程。
（2）转让对价
上述专利的转让对价由研究院技术创新部、产业办和生态环保实验室共同召
开评估讨论会确定，参照研究院既往转让专利价格（发明专利 10 万元），结合
环保市场专利对产业价值行情和专利所处研发阶段，研究院同意最终转让价格以
不低于 30 万元（两项发明专利各 10 万元，三项实用新型共 10 万元）的标准由
3-3-1-289
补充法律意见书（二）
研究院与清研有限协商确定。根据该定价标准，专利转让双方最终确定上述五项
专利的转让对价总额为 33 万元。
2．转让流程是否符合深圳清华大学研究院的内部管理规定
根据研究院于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于 RPIR 快速污水处理技术相关
专利转让事项的说明》，关于上述五项专利转让事宜，研究院认可且同意：“RPIR
快速污水处理技术相关专利转让行为已经我院内部程序审批，转让行为合法、有
效。”
本所律师认为，上述五项专利转让流程符合研究院的内部管理规定。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人已经在招股说明书相关章节补充披露相关信息，发行人历史上存
在的股权代持，在代持过程中，被代持股权未发生转让。
2．张维钊因看好清研环境的产品和市场前景，张维钊于 2017 年 11 日加入
清研有限，担任其销售人员；在 2014 年清研环境创立时，因看好发行人的技术
和管理团队，吴微微有意向与实验室其他的员工一同投资清研有限，吴微微参与
公司首次注册设立，并委托陈福明代持股份；因引入张维钊的入股价格低于同期
第三方外部财务投资人入股价格，具有激励作用，发行人按照《企业会计准则第
11 号——股份支付》进行会计处理符合企业会计准则的规定。
3．研究院已于 2021 年 3 月确认知悉上述人员持有清研环境的股份，刘伟强、
邬新国、陈苏、吴微微、芦嵩林、吴秉奇、张其殿持有发行人股份无需履行财产
报告、报备的义务，未违反事业单位人员管理的相关规定。
4．2014 年初，研究院生态环境保护实验室提出科研成果产业化的需求，研
究院为支持实验室成果产业化发展，同时，为保障清研环境运营的独立性，故将
上述 RPIR 快速污水处理技术相关专利在清研有限注册后向其转让，推进技术产
业化进程；五项专利的转让对价总额为 33 万元，转让流程符合研究院的内部管
理规定。
（五）说明代持关系的建立和解除的核查方法、获取的核查证据，相关代
3-3-1-290
补充法律意见书（二）
持关系建立及还原的过程是否真实、信息披露是否完整，是否仍存在相关人员
替他人持有发行人股份的情形
核查结果：
就发行人股权代持关系的建立和解除事宜，本所律师运用了如下核查方法、
获取了如下核查证据：
21. 取得并书面审阅清研有限及发行人的工商档案文件；
22.取得并书面审阅发行人股东历次增资协议、股权转让协议、价款支付凭
证；
23.取得并查验控股股东、实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理
人员等银行账户的资金流水，查验是否涉及股权代持情形；
24.取得并书面审阅根深投资的工商档案文件，并登录国家企业信用信息公
示系统等网站查阅根深投资的工商登记信息；
25.取得并书面审阅陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张
维钊与迦之南投资之间签订的《委托持股协议》及《代持还原确认函》；
26.取得并书面审阅陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张
维钊与迦之南投资之间的资金支付凭证；
27.取得并书面审阅吴微微与陈福明签订的《委托持股协议》及《股权代持
还原确认函》；
28.取得并书面审阅吴微微与陈福明之间的资金支付凭证；
29.取得并书面审阅刘旭与迦之南投资之间签订的《委托持股协议》及《代
持还原确认函》；
30.取得并书面审阅发行人全体直接持股股东（包括刘淑杰、陈福明及刘旭
等）及陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、邬新国、张维钊填写的调查表，
及吴微微出具的《承诺函》；
3-3-1-291
补充法律意见书（二）
31.取得并书面审阅刘旭与迦之南投资之间的资金支付凭证，及刘旭与刘淑
杰签订的《借款协议》及还款的资金支付凭证；
32.取得并书面审阅发行人出具的关于代持情况的说明；
33.访谈刘淑杰、陈福明、刘旭、陈苏、刘伟强、芦嵩林、吴秉奇、张其殿、
邬新国、张维钊，对代持关系的形成原因、代持关系形成及解除情况、是否存在
纠纷及潜在纠纷、是否存在其他代持情况等事项进行了确认；
34.访谈发行人全部股东，确认取得股权的背景原因、出资来源、定价依据、
价款支付相关事宜，并查验是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
通过上述核查方法及获取的核查证据，本所律师认为，发行人相关代持关系
建立及还原的过程真实、信息披露完整，截至本补充法律意见书出具之日，不存
在相关人员替他人持有发行人股份的情形。
三、《问询函》问题 3 关于股东
申报材料显示：
（1）发行人股东中，清研创投、力合创投、深圳人才基金、深圳创新投为
国有背景的股东。
（2）发行人及部分发行人股东与力合创投、深创投、人才基金、惟明投资、
宜安投资、子今投资、启高投资、力合泓鑫等存在对赌协议。2021 年，相关股
东与对赌方签署了补充协议，补充协议中包含如发行人未完成上市的，相关条
款恢复效力的约定。
（3）发行人申报前最近一年新增股东 7 名，分别为人才基金、深创投、惟
明投资、宜安投资、子今投资、启高致远及力合泓鑫。上述股东承诺自取得股
份工商变更之日起 36 个月内不转让公司股份。
请发行人：
（1）说明国有股东在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履行的资产
评估、审批、备案等程序，相关程序是否完备、是否符合当时生效的法律及规
则规定，是否存在程序瑕疵及补救措施；
3-3-1-292
补充法律意见书（二）
（2）结合入股当时发行人的主要财务数据及资产规模、技术转化及应用的
具体阶段，说明上述股东获取发行人股份的具体价格，入股当时所采用的资产
评估方法及评估方法选取的合理性、评估增值率、与发行人前次资产评估（如
有）的估值水平差异情况、产生差异的原因，并结合上述因素进一步说明入股
价格的公允性；
（3）对比说明在补充协议签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变化
情况，并结合上述变化情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 13 的要求，逐项说明相关对
赌安排是否符合不予清理的条件，并说明如发行人未完成上市的，相关恢复条
款对发行人股权结构、资产状况的影响；
（4）说明截至目前相关投资协议已履约完毕的条款及执行情况，是否就协
议的履行存在争议或纠纷；
（5）根据《审核问答》及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的要求，对惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远的入股
契机、新增股东股权转让或增资的价格及定价依据、资产评估情况及公允性等
进行进一步说明；
（6）结合力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构安排，力合创投与其
他合伙人关于紫荆泓鑫合伙事务执行的一般约定及既往的执行情况，进一步说
明力合泓鑫是否与力合创投、清研创投构成一致行动关系及依据。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
请发行人及中介机构根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的相关
规定，进行核查并作出专项说明。
回复：
（一）说明国有股东在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履行的资
产评估、审批、备案等程序，相关程序是否完备、是否符合当时生效的法律及
规则规定，是否存在程序瑕疵及补救措施
核查方式：
3-3-1-293
补充法律意见书（二）
查阅发行人历史沿革中国有股权变动相关的股东会有关文件；
查阅增资及股权转让协议以及工商变更登记等相关文件；
查阅发行人国有股权变动涉及的评估报告；
查阅深圳市国有资产监督管理委员会出具的深国资委函[2021]237 号《深
圳市国资委关于清研环境科技股份有限公司国有股东标识管理有关问题
的批复》；
查阅相关国有股东管理法律法规；
取得对力合创投、清研创投出具的说明文件；
查阅力合创投、清研创投的投资决策委员会相关决议。
核查结果：
发行人历史上涉及的国资背景的股东包括清研创投、力合创投、深圳人才基
金、深创投。关于其在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履行的资产评估、
审批、备案等程序，具体如下：
1．关于清研创投、力合创投在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履
行的资产评估、审批、备案等程序，相关程序是否完备、是否符合当时生效的
法律及规则规定，是否存在程序瑕疵及补救措施
（1）2014 年 7 月，清研创投参与设立清研有限
2014 年 7 月，陈福明、迦之南投资、清研创投签署《深圳市清研环境科技
有限公司章程》，清研有限由自然人陈福明、迦之南投资、清研创投三方投资设
立，注册资本为 1,000 万元。2014 年 7 月 10 日，清研有限就上述事项完成深圳
市市场监督管理局设立登记程序。
③ 国有股东审批程序
根据 1997 年 7 月 2 日深圳市人民政府出具的《关于成立深圳清华大学研究
院的批复》（深府函[1997]41 号），同意成立研究院，研究院为事业单位，直属
深圳市人民政府领导，实行理事会领导下的院长负责制。根据 2005 年 9 月 20
3-3-1-294
补充法律意见书（二）
日由深圳市科技和信息局、深圳市机构编制委员会办公室联合出具的《关于深圳
清华大学研究院定位为应用开发类科研事业单位的通知》（深科信[2005]287 号），
明确研究院定位为应用开发类科研事业单位，保留事业单位建制，按市场机制运
作，实行企业化管理。
根据深圳市市场监督管理局商事登记簿查询，研究院和深圳清华国际技术转
移中心于 2004 年 9 月 28 日设立清研创投，2006 年 6 月 16 日研究院受让深圳清
华国际技术转移中心所持有的清研创投全部股权，清研创投成为研究院全资子公
司。
根据《深圳市财政局关于印发<深圳市企业化管理事业单位国有资本与财务
管理暂行办法>的通知》（深财企[2004]11 号，2004 年 5 月 8 日至 2020 年 1 月 5
日有效）第十条第八款：“单位应依法履行以下职责：实行单位内部资金集中统
一管理，依法管理子公司投资、融资事项。”研究院作为实行企业化管理的深圳
市属事业单位，其依法管理子公司清研创投的投资与融资事项。
依据《关于子公司国有资产管理的复函》（深财函[2007]1994 号），对于研
究院上报的《关于下属创业投资企业国有资产管理授权审批的意见》，深圳市财
政委员会认为，申报转让的产权净资产 500 万元以上的，必须经主管部门审核，
但没有要求研究院子公司对外投资必须报市财政部门审批。
根据清研创投董事会于 2014 年 6 月 12 日作出的【2014】 号《董事会决议》，
董事会同意投资设立清研有限，拟投资 100 万元，占 10%的股权。根据清研创投
唯一股东研究院于 2014 年 6 月 12 日作出的【2014】6 号《股东决定》，研究院
同意清研创投【2014】6 号《董事会决议》。
综上，清研创投出资人民币 100 万元与迦之南投资、陈福明共同设立清研环
境事项已履行审批程序。
④ 评估及评估备案程序
清研有限设立时，全体股东均为货币出资，无需履行资产评估及评估备案程
序。
（2）2016 年 11 月，力合创投增资入股清研有限
3-3-1-295
补充法律意见书（二）
2016 年 11 月，力合创投向清研有限增资 1,000 万元，其中 111.1111 万元计
入注册资本，剩余 888.8889 万元计入资本公积。同时，该事项导致清研创投所
持的国有股权被动稀释。
③ 国有股东审批程序
2016 年 1 月 20 日，力合科创集团有限公司（下称“力合科创”）投资设立
深圳市力合创业投资有限公司（即“力合创投”），力合创投为力合科创全资子
公司。
力合科创原名“深圳市清华科技开发有限公司”，系由研究院（出资人民币
234.00 万元，占注册资本的 90%）与深圳市清华传感设备有限公司（出资人民币
26.00 万元，占注册资本的 10%）于 1999 年 8 月在深圳成立，成立后经过多次股
权变动，但研究院持股比例始终超过 50%，保持控股股东地位，力合科创属于研
究院控股子公司。
根据深圳市财政局《关于深圳清华大学研究院对控股子公司深圳力合创业投
资有限公司国有资产管理权限授权审批的批复》（深财企[2009]20 号），深圳市
财政局授权研究院对下属子公司的以下增资行为进行审批：“力合创投及其控股
子公司对各下属子公司增资金额在 3000 万（含 3000 万）以下的增资行为；力合
创投及其控股子公司对各下属子公司不增资，但有其他投资者对其下属子公司增
资的行为”。上述文件发布时，力合科创公司名称为“深圳力合创业投资有限公
司”2，故深圳市财政局已于 2009 年授权研究院对力合科创及其控股子公司对外
增资 3,000 万以下（含 3,000 万）及股权被动稀释行为进行审批。
2015 年 10 月 13 日，力合科创全体股东作出《股东会决议》（二〇一五年
度第十六次会议，编号：力合创投（股）[2015]16-02 号），全体股东（含研究
院）一致通过新修订的《关于经营决策审批权限和程序的规定》，根据该规定第
五条：“力合科创单笔投资额在 3000 万元（含 3000 万元）以下的，授权由公司
总经理办公会审批后报董事长审批”。
2 2015 年 10 月 27 日，力合科创名称由“深圳力合创业投资有限公司”变更为“力合科创集团有限公司”。
3-3-1-296
补充法律意见书（二）
2016 年 11 月，清研创投、力合创投均为力合科创全资子公司。根据力合科
创总经理办公会作出的《总经理办公会关于对外投资的决定》（二〇一六年度第
二十三次决定，编号：力合科创集团（总）[2016]23 号），同意全资子公司力合
创投出资人民币 1000 万元增资清研环境，其中 111.1111 万元计入注册资本，
888.8889 万元计入资本公积，增资完成后清研环境注册资本为人民币 1,111.1111
万元，力合创投持股 10%。力合科创董事长嵇世山同意上述总经理办公会决定。
综上，力合创投出资人民币 1,000 万元增资清研有限事项已履行审批程序。
④ 评估及评估备案程序
2016 年 11 月 14 日，深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）出具《深
圳市清研环境科技有限公司拟增资扩股涉及到的该公司股东权益价值资产评估
报告书》（深鹏盛评字（2016）第 138 号）。
（3）2019 年 11 月，行之投资增资入股清研有限
2019 年 11 月，行之投资向清研有限增资 1,750 万元，其中 123.4568 万元计
入注册资本，1,626.5432 万元计入清研有限的资本公积。2016 年 10 月力合创投
与清研环境及其股东签署《投资协议书》以及《投资协议书之补充协议》，约定
清研环境股东需按照本轮融资结束后股本的 10%对骨干员工实施股权激励。本轮
增资是 2016 年投资入股协议条款的执行，员工增资价格高于力合创投增资入股
价格。该事项导致清研创投、力合创投所持的国有股权被动稀释。
③ 国有股东审批程序
根据《力合科创集团有限公司已投项目一般重大事项审批单》（编号：
LHK-YTXMYBZDSXSPD-20191008-0067）及力合创投、清研创投出具的说明，
力合创投、清研创投共同的股东力合科创，已就行之投资于 2019 年 10 月对清研
有限增资事宜进行了审批，同意行之投资以 1,750 万元的向清研有限增资 10%，
力合创投、清研创投已就该事项履行内部审批程序。
④ 评估及评估备案程序
3-3-1-297
补充法律意见书（二）
2018 年 12 月，清研创投计划转让其所持清研环境 9%的股权，对于该转让
事项，深圳市投资控股有限公司做出《深圳市投资控股有限公司关于深圳清研创
业投资有限公司转让所持有的深圳市清研环境科技有限公司 9%股权有关事宜的
批复》（深投控[2018]897 号）。依据上述文件，清研创投计划采用招拍挂的形
式进行转让，并聘请了评估机构进行资产评估。
依据北京天健兴业资产评估有限公司 2018 年 12 月出具的《深圳清研创业投
资有限公司拟转让所持有的深圳市清研环境科技有限公司部分股权所涉及的该
公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1421 号），公
司截至 2018 年 9 月 30 日，经收益法评估，清研环境股东全部权益价值为 34,952.11
万元，评估增值 32,880.73 万元，增值率为 1587.38%。
依据《上市公司股权激励管理办法》，授予的股票价格一般不低于市价的
50%，因此此轮股权激励按照上述评估价格 50%的价格进行定价，本轮员工激励
计划的入股价格为投后 1.75 亿元估值进行增资，高于力合创投 2016 年 11 月入
股时的投后 1 亿元估值的价格，未导致国有资产流失，本轮国有股权被动稀释未
办理评估。
（4）2020 年 9 月，深创投等增资入股清研环境
2020 年 9 月 23 日，清研环境向人才基金、深创投、惟明投资、宜安投资、
子今投资、启高致远、力合泓鑫以每股 121.01 元的价格，发行 934,669 股股份。
其中，人才基金认购 406,992 股股份，深创投认购 101,730 股股份，惟明投资认
购 109,715 股股份，宜安投资认购 32,914 股股份，子今投资认购 76,800 股股份，
启高致远认购 165,270 股股份，力合泓鑫认购 41,318 股股份。本轮融资总额为
113,108,000 元，清研环境注册资本由 1,234.5679 万元增加至 1,328.0348 万元。
2020 年 9 月 25 日，清研环境就上述事项完成深圳市市场监督管理局变更登记程
序。该事项导致清研创投、力合创投所持的国有股权被动稀释。
③ 国有股东审批程序
此时力合创投和清研创投均为上市公司力合科创（002243.SZ）的全资子公
司，对于投资事项，依据上市公司的章程以及《关于经营决策审批权限和程序的
3-3-1-298
补充法律意见书（二）
规定》等规则实施内部审批。根据该规定第五条：“力合科创单笔投资额在 3,000
万元（含 3,000 万元）以下的，授权由公司总经理办公会审批后报董事长审批。”
根据《深圳市力合创业投资有限公司已投项目一般重大事项审批单》 编号：
LHCT-YTXMYBZDSXSPD-20200826-0054）及力合创投、清研创投出具的说明，
力合创投已就深创投等于 2020 年 9 月对清研环境增资事宜进行了审批，同意深
创投等投资方向清研环境投资共计 1.13 亿元，力合创投、清研创投已就该事项
履行内部审批程序。
④ 评估及评估备案程序
本轮深创投领投的入股价格为投后 16.07 亿元估值进行增资（投资前估值
13.446 亿元进行受让），高于力合创投 2016 年 11 月入股时的投后 1 亿元估值的
价格，本次国有股权被动稀释未办理评估。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条：“企业有下列行为之一的，
应当对相关资产进行评估：……（四）非上市公司国有股东股权比例变动”，力
合创投和清研创投应就 2019 年、2020 年国有股权比例变动事宜进行国有资产评
估，但力合创投和清研创投未履行国有资产评估程序。
虽然发行人存在部分国有股权被动稀释未办理评估及备案的情况，但力合创
投作为发行人持股比例最高的国有股东，已于 2021 年在上报深圳市国资委关于
发行人国有股权管理方案的请示材料中对发行人历史沿革进行了详尽披露，深圳
市国资委在此基础上出具了《深圳市国资委关于清研环境科技股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》（深国资委产权[2021]237 号），确认力合创投持有
发行人 6,776,930 股股份，占总股本的 8.3666%；清研创投持有发行人 6,099,238
股股，占总股本的 7.5299%。基于此，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
已对增资后力合创投及清研创投的持股比例进行了确认。
根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会印发的《深圳市国资委关于进
一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知》（深国资委
[2019]4 号），市属国有创业投资企业所持创业企业股权是为了持有一段时间后
转让退出而持有的，不属于企业国有资产产权登记范围。根据力合创投提供的深
3-3-1-299
补充法律意见书（二）
圳市人民政府金融发展服务办公室出具的《通知》（深金创备字[2018]4 号）及
清研创投提供的深圳市地方金融监督管理局出具的《深圳市地方金融监管局关于
同意深圳清研创业投资有限公司备案的通知》（深金创备字[2021]5 号），力合
创投及清研创投均已登记为创业投资企业。
综上，力合创投和清研创投入股发行人后发生的股权比例变动虽然未履行国
有资产评估手续，但均已履行内部审批程序，深圳市人民政府国有资产监督管理
委员会对变动后的国有股权比例进行了确认，不存在国有资产流失及损害国有利
益的情形。
2．关于深创投、人才基金在增资、受让股份、股权被动稀释等过程中履行
的资产评估、审批、备案等程序，相关程序是否完备、是否符合当时生效的法
律及规则规定，是否存在程序瑕疵及补救措施
（1）深创投、人才基金增资、受让股份中股权变动为投资合同书中约定的
一揽子交易，属于一次审批事项
2020 年 8 月，深创投、人才基金等投资人与发行人原股东签署《关于深圳
市清研环境科技有限公司之投资合同书》，深创投、人才基金拟分三个步骤完成
对发行人的投资：（1）第一步，深创投、人才基金共受让刘淑杰持有的清研有
限 123,457 元注册资本（约 1%的股权）；（2）第二步，清研有限完成股改；（3）
第三步，以投前估值 14.94 亿的价格，深创投、人才基金分别认购清研环境 101,730
股股份和 406,922 股股份。
2020 年 8 月，清研有限召开股东会，同意股东刘淑杰将其持有的公司 0.20%
的股权以 2,689,200 元的价格转让给深创投，同意股东刘淑杰将其持有的公司
0.80%的股权以 10,756,800 元的价格转让给人才基金；2020 年 8 月，刘淑杰与深
创投签订《股权转让协议书》，约定刘淑杰将其持有的公司 0.20%的股权以
2,689,200 元的价格转让给深创投，刘淑杰与人才基金签订《股权转让协议书》，
约定刘淑杰将其持有的公司 0.80%的股权以 10,756,800 元的价格转让给人才基金。
2020 年 8 月 31 日，清研有限就上述事项完成深圳市市场监督管理局变更登记程
序。
3-3-1-300
补充法律意见书（二）
2020 年 9 月，清研环境召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司增发股份的议案》《关于修订〈公司章程〉暨授权办理工商变更登记的议案》
等议案，同意向人才基金、深创投、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远、
力合泓鑫以每股 121.01 元的价格，发行 934,669 股股份。其中，深创投认购 101,730
股股份，人才基金认购 406,922 股股份。2020 年 9 月 25 日，清研环境就上述事
项完成深圳市市场监督管理局变更登记程序。
通过上述一揽子交易行为，深创投持有发行人股份数量为 126,422 股（持股
比例为 0.9519%），人才基金持有发行人股份数量为 505,687 股（持股比例为
3.8078%）。
（2）深创投不属于《上市公司国有股权监督管理办法》所规定的国有股东，
相关规定未明确要求履行审批、评估、备案等法律程序
根据深创投公司章程及其填写的调查表，虽然深创投具备国资背景，深圳市
人民政府国有资产监督管理委员会持有深创投 28.1952%的股权（为深创投第一
大股东），但深创投股东国有股东持股比例未超过 50%。
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证监会印发的《上市公
司国有股权监督管理办法》（第 36 号）第三条：“本办法所称国有股东是指符
合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标“SS”：（一）政府部门、机构、
事业单位、境内国有独资或全资企业；（二）第一款中所述单位或企业独家持股
比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企
业；（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”第
七十八条：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份
的监督管理另行规定。”
据此，深创投不属于《上市公司国有股权监督管理办法》所规定的国有股东。
经审阅《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》
《企业国有资产交易监督管理办法》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相
关规定，对于国有实际控制企业向非全资或非控股子公司的投资事项，未明确要
求履行审批、评估、备案等法律程序。另根据深创投的公司章程，其主业范围内
3-3-1-301
补充法律意见书（二）
的投资项目由其股东会、董事会或投资决策委员会审议批准，未要求履行国有产
权的审批、评估或备案手续。
根据深创投提供的《深圳市创新投资集团有限公司投资决策委员会 2020 年
第九十一次投资项目评审会决议》，其以股权受让及增资入股的方式投资清研有
限及发行人已经其投资决策委员会审议通过。
根据人才基金合伙协议及人才基金、深创投填写的调查表，并经本所律师通
过国家企业信用信息公示系统等网站核查，深创投为人才基金执行事务合伙人为
深圳市红土人才投资基金管理有限公司的实际控制人，人才基金以受让股权及增
资的方式入股发行人已经深创投投资决策委员会审议通过；同时，根据《上市公
司国有股权监督管理办法》的相关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东
认定。
综上，深创投、人才基金所持发行人股份不存在股权被动稀释的情况；深创
投、人才基金受让股权及增资的行为已履行内部审议程序，无需履行资产评估、
审批、备案等程序。
（二）结合入股当时发行人的主要财务数据及资产规模、技术转化及应用
的具体阶段，说明上述股东获取发行人股份的具体价格，入股当时所采用的资
产评估方法及评估方法选取的合理性、评估增值率、与发行人前次资产评估（如
有）的估值水平差异情况、产生差异的原因，并结合上述因素进一步说明入股
价格的公允性
核查方式：
查看公司的工商登记资料；
查看投资者投资时的财务报表和资产规模；
访谈 PE 机构关于投资的估值办法和评估情况；
查看 PE 入股时的评估报告（如有）；
查看入股前后的合同订单签订情况；
查看近期行业行业 IPO 入股估值情况。
3-3-1-302
补充法律意见书（二）
核查结果：
清研环境主要外部股东入股情况
股东名称 入股时间 入股形式 背景和原因 入股价格及定价依据
清研创投 2014 年 7 月 初始设立 初始设立 1 元/注册资本
9 元/注册资本，按照
为了业务发展，引入
力合创投 2016 年 11 月 增资 整体投后估值 1 亿元
外部资金
进行增资
108.91 元/股，按照整
机构投资者看好公
人才基金等 体估值投前 14.94 亿
2020 年 8 月 转让 司的发展，有意受让
5 名投资者 元 9 折（13.446 亿元）
公司股权
进行交易
121.01 元/股，按照整
机构投资者看好公
人才基金等 体估值投前 14.94 亿
2020 年 9 月 增资 司的发展，有意对公
7 名投资者 元进行增资，投后估
司进行增资
值 16.07 亿元
1．2014 年 7 月，清研创投参与投资清研有限
2014 年 7 月，清研创投参与设立清研有限，与其他股东（包括陈福明、刘
淑杰控制的迦之南投资）共同设立清研有限。入股价格为 1 元/注册资本。
清研有限设立时，全体股东均为货币出资，无需履行资产评估及评估备案程
序。清研创投参与投资清研有限时，公司未有财务数据。公司技术所处阶段为实
验室科科研项目中小规模实施，未达到可投产的状态。
2．2016 年 11 月，力合创投投资清研有限
2016 年 11 月，力合创投看好清研环境的发展，追加投资清研有限，入股价
格为 9 元/注册资本，清研有限整体估值为投后 1 亿元。
依据深圳普天会计师事务所有限公司出具的清研环境 2016 年的审计报告
（深普所[2017]61 号）显示，公司入股前一年和当年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
3-3-1-303
补充法律意见书（二）
总资产 696.90 2,281.91
净资产 509.86 2,018.92
营业收入 405.49 514.21
净利润 9.90 9.06
依据深圳鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）出具的《深圳市清研环境科
技有限公司拟增资扩股涉及到的该公司股东权益价值资产评估报告书》（深鹏盛
评字（2016）第 138 号），采用基础资产法评估清研有限截至 2016 年 7 月 31
日的价值为：清研有限净资产账面值 1,009.37 万元，评估值 1,010.07 万元，评估
增值 0.70 万元，增值率 0.07%。
本次增资估值溢价较高，主要是因为其看好清研有限的技术，并看重其技术
团队和管理团队，本次属于清研创投参与初始设立后的追加投资，因此溢价投资
清研有限，主要投资亮点如下：
（1）公司技术较为领先，获得多个奖项
力合创投投资公司时，公司共获得专利 8 项，其中发明专利 2 项。同时，公
司还有 3 项发明专利处于审核状态。RPIR 技术获得 2015 年深圳市科技发明一等
奖和 2014 年国家环境保护科学技术奖（三等）。
（2）公司技术得到市场验证，市场预期较好
力合创投投资公司时，公司技术所处阶段为 RPIR 技术小规模应用逐渐向大
规模的应用发展过渡中，公司已经完成了工业有机废水领域技术验证以及样本工
程，主要承担的标志性项目如下：在工业有机废水领域，如河南潢川豫鸣一分厂
污水处理项目等项目积累；在市政领域的项目，如响水县城市污水处理厂一级 A
提标 RPIR 设备采购及工艺运行调试等意向性合同，公司技术应用场景较为广阔。
3．2020 年 8 月和 9 月，人才基金等 7 名投资者投资清研环境
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 20,003.86 37,940.22
净资产 8,619.22 27,933.36
3-3-1-304
补充法律意见书（二）
营业收入 15,097.84 18,240.18
净利润 3,686.33 7,011.13
2020 年 8 月，深创投、人才基金、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高
投资、力合泓鑫与刘淑杰、迦之南投资、陈福明、刘旭、根深投资、行之投资、
清研创投、力合创投，刘淑杰以及清研有限签署《投资合同书》，约定：①人才
基金等 5 名投资者以按照对公司整体估值投前 14.94 亿元 9 折（13.446 亿元）合
计出资 26,892,000 元受让刘淑杰和刘旭持有的公司 246,914 元注册资本（占全部
股权比例 2%）；②待公司改制为股份有限公司后，投资方按照对公司投资前估
值 14.94 亿元合计出资 113,108,000 元认购公司 934,669 元新增注册资本（占增资
后总股本的 7.0380%）。
因机构投资者看好公司的发展，有意对公司进行增资；本次增资对应公司整
体估值为投前 14.94 亿元，投后估值为 16.07 亿元，对应 2020 年净利润的市盈率
为 22.92 倍。
本次入股未作评估，采用未来市盈率法进行估值，估值较上一轮 PE 入股增
值较多。
本轮入股估值增加较多的原因为：在上述机构投资入股前，公司已经做了员
工股权激励，并启动了上市计划。公司 RPIR 技术在市政污水领域得到了大规模
验证，在手订单充足，业务呈现蓬勃发展的态势。
本次入股市盈率参考同行入股市盈率，并考虑公司未来的发展前景。近期环
保行业投资者在申报前一年入股的市盈率如下：
融资时间与 IPO 的期间关系
公司 入股 融资阶段 投资者 入股当年市
入股时间 IPO 入股在 IPO
名称 方式 特殊说明 类型 盈率
申报期 的阶段
2015 年-2017
侨银环保 2017 年 3 月 增资 非新三板 机构 IPO 第三年 19.37
年
2016 年-2018
万德斯 2018 年 11 月 增资 非新三板 机构 IPO 第三年 15.42
年
京源环保 2019 年 2 月 增资 新三板 机构 2017 年-2019 IPO 第三年 15.76
3-3-1-305
补充法律意见书（二）
融资时间与 IPO 的期间关系
公司 入股 融资阶段 投资者 入股当年市
入股时间 IPO 入股在 IPO
名称 方式 特殊说明 类型 盈率
申报期 的阶段
年
2015 年-2019
玉禾田 2019 年 9 月 转让 非新三板 机构 IPO 第三年 25.26
年
2017 年-2019
太和水 2019 年 6 月 转让 非新三板 自然人 IPO 第三年 17.74
年
2018 年-2020
发行人 2020 年 9 月 增资 非新三板 机构 IPO 第三年 22.92
年
注：以上数据来源于其招股说明书。
因此本次投资者入股价格参考同行业公司的市盈率，与同行业不存在重大差
异，价格公允。
（三）对比说明在补充协议签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变
化情况，并结合上述变化情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 13 的要求，逐项说明相
关对赌安排是否符合不予清理的条件，并说明如发行人未完成上市的，相关恢
复条款对发行人股权结构、资产状况的影响
核查方式：
取得并查阅《关于深圳市清研环境科技有限公司之投资协议书》《关于深
圳市清研环境科技有限公司投资协议书之补充协议》及《关于深圳市清
研环境科技有限公司之投资协议书之补充协议二》《关于深圳市清研环境
科技有限公司之投资协议书之补充协议三》；
取得并查阅《关于深圳市清研环境科技有限公司之投资合同书》《关于深
圳市清研环境科技有限公司之投资合同书之补充协议一》及《关于深圳
市清研环境科技有限公司之投资合同书之补充协议二》；
取得并查阅清研有限及发行人董事会、股东会/股东大会相关文件；
取得并查阅机构投资者填写的调查表；
3-3-1-306
补充法律意见书（二）
访谈机构投资者，了解对赌条款变更原因，是否存在其他利益安排，并
获取内部决策文件。
核查结果：
1．对比说明在补充协议签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变化情
况
（1）与力合创投之间的补充协议签署前与签署后权责变化情况
根据力合创投（合同甲方）与陈福明、迦之南投资、清研创投、刘旭（合并
称为合同乙方）以及清研有限/发行人（合同丙方、目标公司）签订的《关于深
圳市清研环境科技有限公司之投资协议书》（下称“《投资协议书》”）、《关
于深圳市清研环境科技有限公司投资协议书之补充协议》（下称“《投资协议书
之补充协议一》”）及《关于深圳市清研环境科技有限公司之投资协议书之补充
协议二》（下称“《投资协议书之补充协议二》”），在《投资协议书之补充协
议二》签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变化情况如下：
《投资协议书之补充
权责内容 《投资协议书之补充协议一》
协议二》
第一条 甲方取得目标公司股权后，在不影响上市的前提下，有权对外自有出售股权。
投资方转让 乙方作为目标公司股东有优先购买权。甲方承诺不将投资股权转让给任何从 权责终止，且不能恢
股权及公司 事目标公司核心业务相竞争业务的第三方，受让方已书面形式承诺承担甲方 复。
并购安排 在投资协议和补充协议中的义务。
2.1 下列情况下，甲方有权要求原股东（实际控制人）一次性回购其所持有的
全部目标公司股权：
（1）目标公司或原股东违反正式投资协议书及附件（含声明及承诺）、本补 权责终止。但在公司
充协议、公司章程以及股东会决议、董事会决议，投资方提出后一个月内拒 上市申请未获得核准
第二条
绝整改和弥补损失或公司无法完全弥补己经造成的损失； 通过、撤回申请、任
回购及加速
（2）乙方和目标公司管理层在经营公司过程中，采取隐瞒、欺骗、欺诈等不 何其他原因导致公司
回购
诚信手段，损害甲方或公司利益，包括但不限于侵吞或转移公司资产、隐瞒 未完成上市的，则恢
销售收入、虚报日常费用、以及设置投资人不知情的资金账户，或进行损害 复效力。
公司利益的关联交易等等。
2.2 投资方有权要求回购价格应按以下两者较高者确定：
3-3-1-307
补充法律意见书（二）
（1）投资方投资金额与自实际缴纳之日起至收到回购价款之日按年复利率
7%计算的利息的合计金额。
（2）回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的账面净资产。
（3）投资方在行使其出售选择权之前从公司获得的所有股息不应从公司和/
或主要股东上述回购款中扣除。
2.3 原股东（实际控制人）收到书面回购通知之日起 2 个月内配合完成股权转
让法律手续，并支付回购的全部款项。如未按期履行，则每延迟一日应按回
购股权对应款项的千分之一的金额支付违约金。
3.1 完成本次增资后，在公司上市或投资方股权被收购退出前，未经甲方书面
同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让股权。
权责终止。但在公司
3.2 如经甲方书面同意，原股东可以对外转让股权，拟转让股权的股东应确保：
第三条 上市申请未获得核准
受让方以书面形式承诺承担转让方在本投资协议和补充协议中的义务。
乙方股权转 通过、撤回申请、任
3.3 未经甲方书面同意，乙方在公司上市之前不得在其持有的任何股份上设置
让及权利限 何其他原因导致公司
权利负担。
制 未完成上市的，则恢
3.4 拟转让股权的股东承诺不将股权让给任何从事公司核心业务相竞争业务的
复效力。
第三方及个人。
公司上市后遵守上市公司的特别规定。
5.1 甲方将拥有在其持股比例范围之内认购目标公司任何新增股本、购买目标
公司股权/股份的权利、期权或认股权证，或其他新发证券的优先权，且按目
标公司向潜在投资者发行此类股本或证券的同等价格、同等条款和同等条件
予以认购。甲方有权优先认购乙方在新股发行中未认购的股权。
这一权利将不适于员工股权激励计划及首次公幵发行中所发行的普通股。
5.2 若乙方依本协议第三条规定，拟向第三方出售其全部或部分持有股权时， 权责终止。但在公司
第五条 则： 上市申请未获得核准
优先认购、优 （1）甲方有权以至少相等于第三方拟向乙方购买股权的条款和条件优先购买 通过、撤回申请、任
先购买与跟 拟出售股权； 何其他原因导致公司
售权 （2）甲方有权以至少相等于第三方拟向乙方购买股权的条款和条件共同出售 未完成上市的，则恢
全部或部分所持有股权给第三方，乙方应保证该受让方购买甲方的股权，否 复效力。
则乙方不得进行转让。
（3）甲方要求在行使跟售权时，原股东应保证投资方转让股权的价格不低于
投入资金，不足部分由拟转让股权的原股东补足，否则不予同意原股东转让
股权。
（4）乙方拟将股权转让给第三方时，应在至少十五（15）个工作日之前以书
3-3-1-308
补充法律意见书（二）
面形式通知其他股东，书面通知中应载明受让方的姓名或名称、拟转让的出
资数额、转让价格与条件等。
6.1 在目标公司本轮融资后进行的任何一轮新的融资时，如果股份发行价格低
于投资方对目标公司在该新一轮融资前所累计投资的平均成本，则各方应调
整甲方持股比例，使甲方投资成本降为与新一轮融资价格相同。 权责终止。但在公司
6.2 下列情况除外： 上市申请未获得核准
第六条 （1）上市前的股权激励计划累计发行不超过公司注册资本 10％的股权给公司 通过、撤回申请、任
股权反稀释 员工的股份； 何其他原因导致公司
（2）经股东会批准公司挂牌上市或并购重组上市公司发行的股份。 未完成上市的，则恢
6.3 调整计算公式 复效力。
股权调整比例=（甲方累计投资额/新一轮公司融资后估值）-甲方在该新一轮
公司融资前股权比例
在交割日之前，目标公司应取得每一个核心管理团队成员的竞业禁止承诺书，
除非他（她）的辞职书事先得到甲方的批准或另外的安排得到甲方的认可。 权责终止。但在公司
竞业禁止承诺书的内容应包括但不限于： 上市申请未获得核准
第八条
（1）原股东及核心员工及其直系亲属不得以任何形式直接或间接设立、或投 通过、撤回申请、任
竞业限制及
资与公司所处行业相同或类似的公司。 何其他原因导致公司
竞业禁止
（2）上述人员未经董事会授权不得为存在竞争关系的公司提供咨询或任何形 未完成上市的，则恢
式的服务；也不得直接或间接的劝诱公司雇员加入竞争公司。 复效力。
（3）相关人员在离幵公司后 2 年内，不得从事或投资于与公司相竞争的业务。
11.1 针对本次投资磋商和签署的最终交易文件将替代目标公司、乙方与其他
第三方先前所达成的任何投资或股东协议。目标公司及乙方共同承诺，以后
不会达成与针对此次投资做出的承诺不一致的任何其他协议或承诺。
第十一条 权责终止，且不能恢
11.2 目标公司及乙方共同承诺，如果目标公司、乙方此后授予任何其他投资
最惠待遇 复。
者或股东的任何权利、特权或保护比授予投资方的任何权利、特权或保护更
为优惠，甲方将有权选择获得与其他投资者或股东享有的权利、特权或保护
同等的权利、特权或保护。
12.1 如果目标公司发生任何解散、终止、破产、清算（清算事件），甲方将 权责终止。但在公司
有权在乙方进行任何分配前获得以下优先金额（为下述 ABC 合称）： 上市申请未获得核准
第十二条 A.投资额；B.从甲方资金交割日起至清算事件发生之日按 10%的年利率复利 通过、撤回申请、任
清算优先权 计算的累积利息；C.所有己宣派的或产生的但尚未支付的股息（ABC 合称“优 何其他原因导致公司
先金额”）。 未完成上市的，则恢
在公司完成支付甲方优先金额后，其他剩余资金或财产将在所有股东（包括 复效力。
3-3-1-309
补充法律意见书（二）
投资方）之间按相同比例进行分配。如果公司没有充足的资产用于支付全部
优先金额，公司全部资产应分配给甲方。
12.2 目标公司出现以下情形，非经甲方书面同意豁免，将视同清算事件，乙
方愿意按前款标准和方式承担清算补偿的义务：
（1）公司实质控制权发生变更：公司因股东股权转让、兼并收购、公司合并
或其他交易等，致使本轮投资结束后的股东（包括原股东及投资方）在续存
的实体中不再拥有超过半数的表决权；
（2）出售、出租、转让、排他性许可公司所有或实质所有资产或全部知识产
权；
（3）实际控制人因重大疾病、死亡等原因，导致团队主要成员不再实际控制
和经营公司；
（4）回购义务人不能按时回购股份。
根据力合创投（合同甲方）与陈福明、迦之南投资、清研创投、刘旭（合并
称为合同乙方）以及发行人（合同丙方）于 2021 年 6 月 18 日签订的《关于深圳
市清研环境科技有限公司之投资协议书之补充协议三》（下称“《投资协议书之
补充协议三》”），在《投资协议书之补充协议三》签署后，各方终止了《投资
协议书之补充协议一》约定的“回购及加速回购”条款，且不存在恢复履行的约
定。
（2）与深创投等股东之间的补充协议签署前与签署后权责变化情况
根据深创投、人才基金、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高投资、力合
泓鑫（合并称为合同甲方）与陈福明、刘旭、迦之南投资、根深投资、行之投资、
清研创投、力合创投（合并称为合同乙方）、刘淑杰（合同丙方）以及清研有限
/发行人（合同丁方）签订的《关于深圳市清研环境科技有限公司之投资合同书》
（下称“《投资合同书》”）、《关于深圳市清研环境科技有限公司投资合同书
之补充协议一》（下称“《投资合同书之补充协议一》”），在《投资合同书之
补充协议一》签署前与签署后，发行人及相关股东权责的变化情况如下：
《投资合同书之补充
权责内容 《投资合同书》
协议一》
第六条 6.1 甲方 1 有权推荐 1 名代表出任公司的董事，原股东保证同意在甲方 1 提名 权责终止。但在公司
公司治理 的候选人符合中国证监会及证券交易所关于董事任职要求的情况下，选举甲 上市申请未获得核准
3-3-1-310
补充法律意见书（二）
方 1 推荐的人选担任公司董事。 通过、撤回申请、任
6.2 公司股东（大）会行使以下职权： 何其他原因导致公司
（1）决定公司的经营方针和投资计划； 未完成上市的，则恢
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 复效力。
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）审议批准关联交易（年度累计交易金额在 1000 万元以上或占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易）方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修订公司章程；
（11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（12）对公司对外投资（单笔交易金额达到或超过 2000 万元）作出决议；
（13）审议批准交易金额占公司最近 1 年所有者权益 20%或交易金额超过 4000
万元的重大资产购买、出售、租赁方案；
（14）对公司借入或借出资金、提供担保作出决议（借入资金不含银行贷款）；
（15）对公司主营业务变更作出决议；
（16）决定公司的上市计划和方案；
（17）对集团公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、
保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议。
（18）法律、法规规定应当由股东（大）会做出决议的其他事项。
以上股东（大）会职权同样适用于集团公司内任一实体，公司批准该等实体
从事上述行为前，应提交公司股东（大）会按照本合同约定的表决规则审议
批准。
以上第（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）、
（15）、（16）、（17）项职权应由出席股东（大）会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其他事项应当由出席股东（大）会的股东
所持表决权的 1/2 以上通过。
6.3 公司董事会行使以下职权：
（1）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作；
3-3-1-311
补充法律意见书（二）
（2）执行股东（大）会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本；
（7）制订发行公司债券的方案；
（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）决定员工股权激励方案；
（13）决定关联交易（年度累计交易金额不超过 1000 万元或不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%）方案；
（14）股东（大）会授予的其他职权。
6.4 协议各方认可且同意，公司在股份制改造之后应参照上市公司标准合规运
营，公司股东大会与董事会的权限、相关议事规则应符合上市公司的相关要
求。如第 6.2 条、第 6.3 条的约定与届时适用的法律、法规、交易所规则存在
冲突，则公司适用法律、法规与交易所相关规则，投资方应配合修改公司章
程。公司上市之后，股东大会与董事会的权限、议事规则等由届时董事会与
股东大会依照法定程序重新制定。
7.1 知情权。投资方作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监督的权利， 1．权责终止。但在公
有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，向公司管 司上市申请未获得核
理层提出建议并听取管理层的报告。公司/创始股东/实际控制人保证，应按投 准通过、撤回申请、
资方要求的格式及时提供以下资料和信息： 任何其他原因导致公
（1）每个日历季度结束后 30 日内，提供季度合并报表（含利润表、资产负 司未完成上市的，则
第七条 债表和现金流量表）； 恢复效力。
投资方权利 （2）每个会计年度结束后 120 日内，提供公司年度合并审计报告及附注； 2．修改发行人作为回
（3）按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息； 购义务人的条款，即
（4）公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况。 便回购条款恢复效
投资方对公司财务数据存在合理质疑且公司/创始股东/实际控制人无法提供 力，发行人不再作为
合理证明文件释疑时，投资方有权委托会计师事务所或自行对公司进行审计。 回购义务人，由刘淑
为免疑义，投资方作为财务投资人除依照本合同享有相关股东权利外，不参 杰、陈福明、刘旭作
3-3-1-312
补充法律意见书（二）
与公司的经营管理，由创始股东/实际控制人负责公司的实际经营活动并承担 为回购义务人。
妥善保管公司证照、印章、账册、资产等的责任。
7.2 优先认购权。公司新增注册资本的，投资方在同等条件下对全部或部分新
增注册资本享有优先认购权；但经批准的员工股权激励除外。
7.3 优先受让权。原股东进行股权转让的，投资方在同等条件下享有优先受让
权。
7.4 反稀释权。如果公司以低于本合同约定的投资后估值增加注册资本或者创
始股东/实际控制人以低于本合同约定的投资后估值转让其持有的注册资本，
则创始股东/实际控制人应将差价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该
次新增加注册资本或股权转让的相同；但经批准的员工股权激励除外。
7.5 共同出售权。在不违反本合同有关规定的情况下，创始股东拟转让其所持
公司股权时，则投资方有权与创始股东以相同的价格、条款和条件向意向受
让方等比例地出售所持公司股权，且创始股东有义务促使意向受让方购买投
资方拟出售的股权。如投资方认为创始股东对外转让股权会导致公司控股权/
实际控制人变更的，则投资方有权与创始股东以相同的价格、条款和条件向
意向受让方优先出售所持公司全部股权，且创始股东有义务促使意向受让方
购买投资方拟出售的股权。若创始股东未能促使意向受让方购买投资方的股
权，则创始股东应以相同的价格、条款和条件受让投资方的股权。若投资方
依前述约定转让股权所得价款低于对应比例的投资金额及按 8%/年的利率计
算的利息（自投资方支付投资金额之日起计算至投资方实际收到本条约定的
价款之日止，按单利计算）之和，创始股东/实际控制人同意就差额部分向投
资方给予补偿。
7.6 平等待遇。如公司给予任何新引入的股东（指的是本轮投资之后新进入的
股东）优于投资方的权利或条件，则投资方将自动享有该等权利和条件，公
司/创始股东/实际控制人有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务
告知投资方。
7.7 股权转让。在公司合格 IPO 之前，投资方转让其所持有的全部或部分股权
（包括向关联方转让和向非关联方转让）需要符合公司章程的约定，且不能
对公司 IPO 申报/审核造成实质障碍（在公司上市审核期间，如投资方股权转
让造成上市申报材料撤回、重新申报的，应经过实际控制人刘淑杰的同意）。
投资方将其所持股权转让给其关联方（就该条而言之关联方包括但不限于投
资方的股东、合伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前述主体
控制或管理的其他主体）时，各方应同意放弃优先受让权，转让完成后，该
3-3-1-313
补充法律意见书（二）
关联方完整地享有投资方在本合同项下的相同权利。投资方将其所持股权转
让给非关联方时，各方应同意按照公司章程约定执行。
7.8 股权回购
7.8.1 在下列任一情况下，投资方有权要求回购义务人回购投资方持有的公司
全部或部分股权：
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，公司未完成上市；
（2）未经投资方书面同意，公司创始股东/实际控制人发生变更；
（3）创始股东/实际控制人挪用、侵占公司资产、在经营过程中隐瞒销售收入、
虚报日常费用以及设置投资人不知情的资金账户或进行损害公司利益的关联
交易或被采取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行公司经营管
理责任的；
（4）公司/创始股东/实际控制人违反本合同的承诺和保证，拒不履行或违反
本合同第六条、第七条、第八条的相关约定；
（5）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发本合同第 11.1 条约定的解散事
由；
（6）给公司上市带来实质性障碍或严重损害投资方利益的其他情形（具体情
形需要取得公司与投资方的共同认可；如果存在争议，则通过本协议 17.2 的
方式进行处理）。
7.8.2 在出现第 7.8.1 条约定的情形之一时，投资方有权要求回购义务人按如下
方式计算的价格（以孰高原则确定）回购投资方持有的公司股权：
（1）回购对价=投资金额*[1+8%*n] - 投资方于计息期间实际取得的现金分红
金额
其中：n=投资方支付投资金额之日起至收到回购对价之日止的天数（计息期
间）除以 365
（2）回购价格=回购日公司账面净资产*投资方所持公司股权比例
7.8.3 针对投资方以增资方式取得的公司股权，投资方同意优先以公司作为回
购义务人，但如在投资方发出回购通知时公司的资金状况不具备承担全部回
购义务的能力或公司未能在投资方发出回购通知 90 天内支付完毕全部回购价
款，则投资方有权要求公司和/或实际控制人共同作为回购义务人连带地承担
股权回购义务。
针对投资方以股权转让方式取得的公司股权，回购义务由股权转让方（刘淑
杰、刘旭）承担。如投资方发出回购通知之日起 90 天内转让方仍无法支付完
毕回购价款，则公司为转让方的股权回购义务承担连带保证责任。
3-3-1-314
补充法律意见书（二）
回购义务人应在投资方发出回购通知之日起 30 天内与投资方签订回购协议或
股权转让协议等相关法律文件，但投资方发出回购通知并非回购义务人履行
回购义务的前提条件。公司/实际控制人逾期与投资方签订回购协议，每逾期
一天向投资方支付股权回购款万分之五的违约金。如果因为投资方的原因导
致回购协议在 30 天内未能签署，则投资方同意给予宽延时间且公司/实际控制
人不需要支付违约金。
7.8.4 投资方将其所持公司股权部分转让给非关联第三方的，创始股东/实际控
制人对投资方持有的剩余股权承担回购义务。
7.8.5 经股东（大）会决议同意公司采用减少注册资本等方式实现投资方退出
时，创始股东及实际控制人保证有关程序的合法性，如因此给投资方造成任
何损失或不利负担的，创始股东/实际控制人应予赔偿。
7.9 公司清算时，如投资方分得的剩余财产低于第 7.8.2 条约定的金额，实际
控制人须以其分得的剩余财产补足投资方的差额；如经前述方式补偿后仍有
差额的，由实际控制人向投资方承担补偿责任。
权责终止。但在公司
上市申请未获得核准
第八条
投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，创始股东/实际控制人不得 通过、撤回申请、任
上市前的股
进行可能导致公司控股权/实际控制人变化的股权转让以及股权质押等行为。 何其他原因导致公司
权转让限制
未完成上市的，则恢
复效力。
11.1 原股东承诺，当公司出现以下任一情形时，（1）具备法定解散事由；（2）
公司停止主要经营活动的；（3）公司被载入经营异常名录或逾期公示年度报
权责终止。但在公司
告超过一年的；（4）通过登记住所无法联系公司的；（5）公司发生歇业/视
上市申请未获得核准
同歇业的其他情形，投资方有权利但无义务要求解散公司。解散事由出现之
第十一条 通过、撤回申请、任
日起十五日内，公司应当成立清算组进行清算。
解散和清算 何其他原因导致公司
11.2 如果公司清算或解散，公司应优先清偿甲方的投资金额加公司已宣布的
未完成上市的，则恢
未付股利，以及以投资金额为基数每年不少于 8%（单利计算）的资金机会成
复效力。
本回报。在对甲方清偿完毕后，其余可分配的资金和财产将按股权比例对股
东（不含甲方）进行分配。
1．原股东/公司/创始股东/实际控制人同意并保证，本合同第 6.1 条、第 6.2 权责终止。但在公司
第 18.5 条 条、第 6.3 条应当完整地载入投资完成后的公司章程。 上市申请未获得核准
其他约定 2．公司变更为股份有限公司签订的《发起人协议》等相关文件与本合同不一 通过、撤回申请、任
致的或未将本合同约定的投资方权利完整载入的，除非各方另有约定明确放 何其他原因导致公司
3-3-1-315
补充法律意见书（二）
弃相关权利，仍以本合同为准。 未完成上市的，则恢
3．根据届时的法律法规及审核规则的要求，本合同第六条、第七条、第八条、 复效力。
第十一条在公司向中国证券监督管理委员会提交首次公司发行股票并上市的
申请之日中止执行，各方同意根据届时的审核要求另行协商签订相关补充协
议；在公司上市申请未获得核准通过、撤回申请、任何其他原因导致公司未
完成上市的，前述被中止执行的条款即刻恢复效力。
4．若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被
裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执
行性并不因此在任何方面受影响或受损害。
5．各方同意并理解，本合同及补充协议可能不提交有关政府机关审批/备案。
如根据相关法律法规，为完成本合同及补充协议项下的有关约定需要取得有
关政府机关审批/备案的，公司/创始股东/实际控制人承诺并保证履行相关审批
/备案程序确保投资方在本合同及补充协议约定的权利得以充分实现。如因任
何原因导致未能通过该等审批/备案的，由公司/创始股东/实际控制人向投资方
承担赔偿责任。
6．投资方中任何一方均依照本合同的约定独立的享有相关权利、履行相关义
务，不以其他方的行为作为本方提出权利主张的前提，也不对其他方的义务
承担连带责任。投资方中的任何一方提出解除合同或公司/创始股东/实际控制
人因投资方中任何一方的违约行为提出解除合同的，效力均不及于投资方中
其他方；但，任何一方提出解除合同的，其他投资方亦有权解除合同。
根据深创投、人才基金、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高投资、力合
泓鑫（合并称为合同甲方）与刘淑杰、陈福明、刘旭、迦之南投资、根深投资、
行之投资、清研创投、力合创投（合并称为合同乙方）以及发行人（合同丙方）
于 2021 年 6 月 18 日签订的《关于深圳市清研环境科技有限公司投资合同书之补
充协议二》（下称“《投资合同书之补充协议二》”），在《投资合同书之补充
协议二》签署后，各方终止了《投资合同书》中第 7.5 条“共同出售权”条款中
涉及公司创始股东/实际控制人关于差额补偿的约定、终止了《投资合同书》中
第 7.8 条“股权回购”条款、终止了《投资合同书》中第 7.9 条及 11.2 条约定的
公司清算时实际控制人差额补足条款，且对于上述终止的条款，均不存在恢复履
行的约定。
2．结合上述变化情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
3-3-1-316
补充法律意见书（二）
市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题 13 的要求，逐项说明相关对
赌安排是否符合不予清理的条件
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13：
“部分投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，发行人及中介机构
应当如何把握？红筹企业的对赌协议中存在优先权利安排的，应如何进行处理和
信息披露？
答：（一）对赌协议的一般规定投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类
似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：
一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变
化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对
赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对
赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。”
根据发行人股东之间签署的《投资协议书之补充协议二》《投资合同书之补
充协议一》，首先，发行人已不作为股份回购义务人，不存在发行人作为对赌协
议当事人的情形；其次，对赌条款于公司提交 IPO 申请时终止，对赌协议不存
在导致公司控制权变化的情形；再次，对赌协议亦不与市值挂钩；最后，发行人
不作为对赌条款当事人，故不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响
投资者权益的情形，对赌协议恢复条款不会导致公司承担相应的法律责任、承担
或有义务，不会影响公司实际控制权稳定。
同时，根据发行人股东于 2021 年 6 月 18 日签署的《投资协议书之补充协议
三》《投资合同书之补充协议二》，发行人不存在相关股东要求发行人或实际控
制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭回购股份的情形，亦不存在其他任何股
东就对赌协议要求发行人或实际控制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭进行
任何赔偿的情形，且不存在恢复条款，相关对赌协议已彻底解除。
综上，发行人、实际控制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭均已不作为
回购义务人，不存在发行人作为对赌协议当事人的情形，相关对赌安排已清理，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定。
3-3-1-317
补充法律意见书（二）
3．并说明如发行人未完成上市的，相关恢复条款对发行人股权结构、资产
状况的影响
根据发行人股东之间签署的《投资协议书之补充协议三》《投资合同书之补
充协议二》，发行人不存在相关股东要求发行人或实际控制人刘淑杰及其一致行
动人陈福明、刘旭回购股份的情形，亦不存在其他任何股东就对赌协议要求发行
人或实际控制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭进行任何赔偿的情形，且不
存在恢复条款，相关对赌协议已彻底解除。
综上，鉴于对赌协议协议已彻底解除，且不存在恢复条款，故如发行人未完
成上市的，不存在因对赌协议而对发行人股权结构、资产状况产生影响的情况。
（四）说明截至目前相关投资协议已履约完毕的条款及执行情况，是否就
协议的履行存在争议或纠纷
核查方式：
查阅《投资协议书》《投资合同书》及相关补充协议；
查阅相关投资协议涉及的股权转让款、增资款项的支付凭证；
查阅相关股东签署的尽职调查表；
访谈发行人相关股东。
核查结果：
1．说明截至目前相关投资协议已履约完毕的条款及执行情况
（1）与力合创投签署的《投资协议书》及其补充协议中已履行完毕的条款
及执行情况
根据力合创投（合同甲方）与陈福明、迦之南投资、清研创投、刘旭（合并
称为合同乙方）以及清研有限/发行人（合同丙方、目标公司）签订的《投资协
议书》《投资协议书之补充协议一》《投资协议书之补充协议二》《投资协议书
之补充协议三》及其实际履行情况，《投资协议书》及其补充协议中已履行完毕
的条款及执行情况如下：
3-3-1-318
补充法律意见书（二）
权责内容 已履行完毕的条款内容 执行情况
《投资协议 根据甲乙双方对目标公司估值达成的一致，在符合本协议约定的条件和条款
书》第一条 的前提下，投资方本次共计向目标公司增资人民币 1000 万元，其中 111.1111 已经妥善执行。
投资方案 万元计入模板公司的注册资本，其余 888.8889 万元计入目标公司的资本公积。
3.1 甲方应当在交付出资之先决条件全部成就之日起十（10）个工作日内，将
其认购出资现金人民币壹仟万元整一次性汇入目标公司银行账户。目标公司
收到甲方按本协议较快的出资时，甲方即开始按所持目标公司股权比例享有
相应的股东权益。
3.2 目标公司应于甲方交付认购股款之日起三（3）个工作日内聘请具有资格
的会计师事务所验证缴付的出资并出具验资报告。
《投资协议 3.3 目标公司及乙方共同承诺应在会计师事务所就本次增资出具验资报告后十
书》第三条 个工作日内，向投资方出具出资证明书并修改股东登记名册，以证明甲方已
增资款项的 按本协议的约定全面履行了出资义务。 已经妥善执行。
付款方式与 3.4 增资完成后，目标公司应向甲方出具包括但不限于以下文件：
手续办理 （1）验资报告；
（2）变更后的公司营业执照；
（3）公司工商变更登记后的工商登记信息单；
（4）增资后公司的董事会名单（如有董事变更）；
（5）修订后的公司章程。
以上文件须提供原件，复印件标注与原件一致，并加盖目标公司公章留档备
查。
4.1 投资方签署本协议是以投资方完成尽职调查时点 2016 年 8 月 25 日书面获
悉的财务报表、业务合同等财务和法务文件为依据。自尽职调查完成至增资
完成前为过渡期。
4.2 过渡期内，目标公司及乙方共同承诺，非经甲方同意，公司不会发生对甲
方不利的变动，包括但不限于：
《投资协议
（1）乙方向公司进行私人借款或占用公司的资产；
书》第四条 已经妥善执行。
（2）公司出让或者处置其核心资产；
过渡期
（3）财产、债务状况发生重大变化；
（4）放弃或转让任何权利（包括债券、担保权益）；
（5）新签署重大合同，修改、变更或终止现有重大合同；
（6）对外提供任何贷款或担保；
（7）承担负债或其他责任；
3-3-1-319
补充法律意见书（二）
（8）合并、分立、增加或减少注册资本、清算；
（9）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；
（10）其他可能对投资方造成重大不利影响的事项。
《投资协议
目标公司及乙方共同承诺，本次增资款项的资金全部用于公司运营，包括但
书》第五条
不限于用于研究与开发，新置生产型，市场推广，增加员工，增加流动资金 已经妥善执行。
增资款项的
等。但不得用于目标公司主营业务之外的任何开支。
用途
6.1 乙方应在签订本协议是，同时签署新《公司章程》和相关股东会决议，目
标公司本次增加注册资本后新《公司章程》的约定应与本协议一致。
6.2 除本协议规定的其他义务外，目标公司和乙方还需履行下列义务：
（1）根据有关政府部门的要求，提供本次增加注册资本涉及的应由其提供的
相关文件、证明及资料；
《投资协议 （2）尽最大努力，办理或协助办理本次增加注册资本所涉及的工商变更等相
书》第六条 关手续。 已经妥善执行。
各方的责任 6.3 除本协议规定的其他义务外，甲方还须履行下列义务：
（1）就本协议完成甲方所必须的所有内部批准程序；
（2）根据有关政府部门的要求，提供本次增阿基注册资本涉及的应由其提供
的相关文件、证明及资料；
（3）尽最大努力，办理或协助公司办理本次增加注册资本所涉及的工商变更
等相关手续。
7.1 目标公司及甲方共同承诺，目标公司目前的资产状况及或有负债以 2016
年 8 月 25 日的公司资产负债表为准，已向甲方充分披露，不存在任何对外担
保及其他或有负责。
《投资协议
7.2 目标公司及乙方共同承诺，如出现已披露之外的负债（含预计负债）、或
书》第七条 已经妥善执行。
有负债，由乙方承担；若目标公司承担上述责任，原股东应当在实际发生赔
债权和债务
付后五个工作日内，按各自持股比例向目标公司承担全部的赔偿责任
7.3 目标公司及乙方共同承诺，截止至本协议签署之日，目标公司不存在任何
法律纠纷。
《投资协议
甲方取得目标公司股权后，在不影响上市的前提下，有权对外自有出售股权。
书之补充协
乙方作为目标公司股东有优先购买权。甲方承诺不将投资股权转让给任何从
议》第一条 已经妥善执行。
事目标公司核心业务相竞争业务的第三方，受让方已书面形式承诺承担甲方
投资方转让
在投资协议和补充协议中的义务。
股权及公司
3-3-1-320
补充法律意见书（二）
并购安排
以下事项应当经甲方书面同意，方可形成决议。各方同意，该约定是基于投
资方为第一轮投资人，在引进下一轮投资时下述约定废止，按照新的投资协
议和公司章程执行：
4.1 公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算；
4.2 变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它新的业务、业务合并、重
组；
4.3 决定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
4.4 单项资本性支出（含股权投资、固定资产投资等）超过公司净资产 20%或
连续 12 个月内累计超过公司净资产 40%以上（国家或地方政府项目开支除
外）；
4.5 决定出售或处置公司单项超过 20%或连续 12 个月内累计超过 40%的资产；
4.6 决定连续 12 个月内累计总金额超过 1000 万元的关联交易（是指与第一大
《投资协议
股东的关联交易）；
书之补充协
4.7 公司年度预算制定、决算方案和公司年度经营计划的制定和重大修改； 已经妥善执行。
议》第四条
4.8 公司年度利润分配方案；
公司治理
4.9 对商标、专利或其他知识产权购买、出售、转让、许可使用或其他形式的
处置，或在其上设定任何权利负担；
4.10 对管理层或员工的激励计划；
4.11 公司对外捐赠；
4.12 涉及本补充协议第四条约定内容的公司章程的变更；
4.13 公司为公司全资及控股子公司和其他任何第三方，包括但不限于公司股
东、管理层及其关联人士，提供借款、担保、抵押、质押或以其他任何方式
对公司资产、业务和权利设定他项权利的行为；
4.14 公司章程及董事会决议规定的其他需要全体股东一致同意的事项；
上述约定事项，在形成决议或执行之前，由公司管理团队向甲方联络人发送
邮件询证，甲方须在三个工作日内给予回复，如超过三个工作日没有回复，
视为甲方同意相应的决议或事项。
《投资协议 7.1 本轮投资交割后，实际控制人刘淑杰和原股东陈福明必须保证在深圳清华
书之补充协 大学研究院全职工作不少于四年并签订相应的聘用合同，担任董事会安排的
议》第七条 职务。实际控制人刘淑杰和原股东陈福明依据公司与深圳清华大学研究院签 已经妥善执行。
核心股东任 订的《关于联合组建深圳清华大学研究院-清研环境快速生化污水处理技术研
职条款 发中心的协议书》履行相关权利和义务从事污水处理相关的研究。
3-3-1-321
补充法律意见书（二）
7.2 要求在目标公司担任职务的股东，应对公司尽到忠诚、勤勉尽职的义务。
7.3 目标公司及董事会不得无故终止与有关人员的聘用合同。
注：鉴于原股东刘淑杰、陈福明目前的编制都在深圳清华大学研究院（未在
公司），所以作出以上约定，但是如果原股东刘淑杰、陈福明因各种原因与
深圳清华大学研究院终止合同后，仍须保证在公司全职工作不少于四年（包
含在深圳清华大学研究院的工作时间）。
《投资协议
9.1 乙方承诺在 5 年内，或至迟 IPO 前，将对新雇佣的骨干员工实施股权激励。
书之补充协
9.2 股权激励为本轮融资结束后总注册资本的 10%，如因公司再融资，则相应
议》第九条 已经妥善执行。
降低比例。
股权激励计
9.3 员工股权激励计划由董事会通过，并由财务或薪酬委员会具体负责实施。
划
11.1 针对本次投资磋商和签署的最终交易文件将替代目标公司、乙方与其他
第三方先前所达成的任何投资或股东协议。目标公司及乙方共同承诺，以后
《投资协议
不会达成与针对此次投资做出的承诺不一致的任何其他协议或承诺。
书之补充协
11.2 目标公司及乙方共同承诺，如果目标公司、乙方此后授予任何其他投资 已经妥善执行。
议》第十一条
者或股东的任何权利、特权或保护比授予投资方的任何权利、特权或保护更
最惠待遇
为优惠，甲方将有权选择获得与其他投资者或股东享有的权利、特权或保护
同等的权利、特权或保护。
（2）与深创投等签署的《投资合同书》及其补充协议中已履行完毕的条款
及执行情况
根据深创投、人才基金、惟明投资、宜安投资、子今投资、启高投资、力合
泓鑫（合并称为合同甲方）与刘淑杰、陈福明、刘旭、迦之南投资、根深投资、
行之投资、清研创投、力合创投（合并称为合同乙方）、刘淑杰（合同丙方）以
及清研有限/发行人（合同丁方）签订的《投资合同书》《投资合同书之补充协
议一》《投资合同书之补充协议二》及其实际履行情况，《投资合同书》及其补
充协议中已履行完毕的条款及执行情况如下：
权责内容 已履行完毕的条款内容 执行情况
1．本次投资，分三个步骤完成：
《投资合同
（1）第一步：受让方按照对公司投资前估值的 90%（即 13.446 亿元）合计出
书》第三条 已经妥善执行。
资 26,892,000 元受让转让方持有的公司 246,914 元注册资本（占股 2%）；转
投资方案
让方应自行承担上述股权转让产生的税费；该等税费依法由受让方作为扣缴
3-3-1-322
补充法律意见书（二）
义务人的，受让方有权在缴税后将剩余款项支付给相关转让方。
（2）第二步：公司改制成股份公司，以公司截至 2020 年 5 月 31 日经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产 134,168,579.66 元为基础，按 1：
0.0.920 的比例折为 12,345,679 股，折股后剩余金额 121,822,900.66 元计入股
份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。
（3）第三步：投资方按照对公司投前估值 14.94 亿元合计出资 113,108,000 元
认购公司 934,669 元新增注册资本（占增资后总股本的 7.0380%），其余金额
112,173,331 元记入股份公司的资本公积金。
2．各方同意，对于投资方而言本次投资的以上三步互为不可分割的组成部分，
任意一步因非投资方原因未完成或被终止的，则投资方有权解除另一步骤。
投资方同意在本步骤完成之后，公司已总股本 13,280,348 股为基数，以资本
公积中股本溢价向全体股东转增股本，转增后，各股东持股比例不变。具体
转增比例和数量以股东大会决议为准。
3．投资方在本合同生效且满足相关条件后 10 个工作日内以银行转让的方式
将第一步涉及的股权转让款支付至刘淑杰、刘旭指定的银行账号，转让方在
收到投资方支付的股权转让款之后公司应办理相应的工商手续。
4．投资方在本合同生效且满足相关条件后 10 个工作日内以银行转让的方式
将第三部涉及的增资款支付至公司指定的银行账户，公司在收到投资方支付
的增资款之后办理相应的工商手续。
5．投资方中任何一方按照本合同约定付款后，该方即按照对应股权享有法律
法规、本合同和公司章程规定的所有股东权利。
6．公司/创始股东/实际控制人保证，投资金额之认购新增注册资本的部分仅
用于广东清研高端环保装备研发与制造基地项目和补充公司流动资金，不得
用于偿还对股东/实际控制人及其关联方的债务，不得用于非经营支出或与公
司主营业务不相关的其他经营性支出。非经投资方同意，不得用于购买或从
事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保本型理财产品、保险
计划及其他金融衍生产品或投资。若投资方事后核查发现公司有违背上述约
定使用资金的行为，投资方有权要求立即纠正违约使用资金行为并由创始股
东/实际控制人以连带责任方式承担给公司/股东造成的损失。
7．公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及投资完成之日前后公司
产生的所有利润，由投资方与全体股东按出资比例共同享有。
《投资合同 4.1 集团公司未设立或未与他人共同设立其他经营实体；
已经妥善执行。
书》第四条 4.2 集团公司不进行利润分配；
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补充法律意见书（二）
过渡期的安 4.3 集团公司股权结构未发生变化；
排和承诺 4.4 集团公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规的行为，没有处
置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务。
5.1 公司/创始股东/实际控制人承诺，在投资方支付投资款之日起 5 日内提供
《出资证明书》；在投资方支付投资款之日起 30 日内或本合同生效之日起 60
日内（以先到日为准），确保公司完成本次投资的工商变更登记手续（包括
但不限于股权变更、增加注册资本、修订章程及变更董监事）。如未能按期
完成的，公司/创始股东/实际控制人应以书面方式通知投资方，经投资方书面
《投资合同 同意可适当延长变更期限。
书》第五条 5.2 公司/创始股东/实际控制人承诺，在公司取得投资完成后换发的营业执照
已经妥善执行。
相关手续的 后 5 日内向投资方提供加盖公司公章的营业执照复印件以及由公司登记机关
办理 盖章的记载有投资完成后股东情况的注册信息查询单。
5.3 公司逾期超过 60 日未能完成相关工商变更登记的，投资方有权通知转让
方/公司/创始股东/实际控制人解除本合同；投资方逾期超过 30 日未能完成付
款的，转让方/公司/创始股东/实际控制人或投资方均有权通知对方解除本合
同。
5.4 办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。
10.1 公司/创始股东/实际控制人承诺，截至本合同生效之日，公司是对其生产
经营具有重要影响的企业字号、商标、专利、商品名称、品牌、网站名称、
域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权拥有唯一的、合
法的权利。若与公司生产经营相关的知识产权未在公司名下，公司/创始股东/
《投资合同 实际控制人须确保相关权利人在本合同生效后 6 个月内将该等知识产权无偿
书》第十条 转移至公司名下。
已经妥善执行。
知识产权的 10.2 公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的
占有与使用 手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工（包括主要股东）因
职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产
权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突，未收到过第三方认为其侵犯或
可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争
议或司法程序。
13.1 本合同任何乙方向其他方保证和承诺入如下：
《投资合同
（1）具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取
书》第十三条 已经妥善执行。
得现阶段所必须的授权或批准。
保证和承诺
（2）本合同的签订或履行不违反以其为当事方的任何重大合同或协议。
3-3-1-324
补充法律意见书（二）
（3）提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何
虚假，没有为误导而故意省略部分关键事实。
13.2 转让方向受让方进一步保证和承诺如下：
（1）转让方是根据本合同转让的股权的唯一所有权人。
（2）根据本合同转让的股权所对应的注册资本已以货币方式按时足额缴纳。
（3）根据本合同转让的股权权利完整，未被冻结、质押、及存在其他权利负
担。
13.3 公司/创始股东/实际控制人向投资方进一步保证和承诺如下：
（1）就与本次投资有关的信息和资料向投资方进行了充分、详尽、及时的披
露，没有重大遗漏、误导和虚构，所提供的一切文件信息和资料均是真实、
完整、准确、有效的。
（2）向投资方披露了所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷
或行政处罚、政府调查等事项，并就此等事项可能给公司或本合同的履行造
成的影响已向投资方作了充分的陈述和说明。
（3）公司的财务会计报表是依据中国会计准则编制的，财务报表公正真实地
反映了公司的经营业绩及资产负债状况，不包含任何虚假成分，没有为误导
投资方而故意省略部分关键事实。
（4）负责办理本次增资的外商投资企业登记/备案手续（如需）及工商变更登
记手续。
（5）履行第 7.1 条所约定的相关义务。
（6）保证高级管理人员和核心员工与公司签订不低于 3 年的劳动合同。
（7）除非投资方书面同意，以公司作为上市主体，不将公司现有业务转移至
其他实体，也不以其他实体的名义从事与公司存在竞争性的业务。
（8）全面、真实披露了创始股东/实际控制人、董事、监事以及高级管理人员
的刑事处罚等情况，不存在影响公司上市/造成公司重大不利事件的情形。
（9）控股股东/实际控制人的其他陈述保证见附件一。
2．是否就协议的履行存在争议或纠纷
根据发行人股东之间签署的《投资协议书之补充协议三》《投资合同书之补
充协议二》及各股东填写的调查表，并经本所律师访谈发行人股东，发行人全体
股东对于相关投资协议的履行不存在争议或纠纷。
（五）根据《审核问答》及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求，对惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远的入
3-3-1-325
补充法律意见书（二）
股契机、新增股东股权转让或增资的价格及定价依据、资产评估情况及公允性
等进行进一步说明
核查方式：
访谈惟明投资等股东，了解其入股的背景；
网络检索惟明投资等投资项目情况；
查看惟明投资等投资入股协议。
核查结果：
1．惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远的入股契机
（1）启高致远入股契机
启高致远执行事务合伙人为启高投资管理（上海）有限公司，而其董事长为
张勇，总裁为尹明，他们专注于清洁技术（包括环境/工业数据、自动化）相关
领域投资及管理，主导了节能减排、智能电网等相关领域多个项目的投资，例如：
贝特瑞（中国宝安，000009.SZ）、中持水务（603903.SH）、海兴电力（603556.SH）、
泓济环保、昊特新能源、航天长城节能环保、海博思创、上海凯鑫（834957.OC）、
爱优特、金控数据（834268.OC）、中持检测等。
张勇和尹明与发行人董事长在环保产业行业论坛上认识，其看好公司的技术
和发展前景，并有意投资公司。
（2）惟明投资、宜安投资、子今投资入股契机
惟明投资、宜安投资的执行事务合伙人为子今投资，子今投资为一家专业投
资机构，曾经投资了中英科技（300936）、同力日升（605286），和达科技（科
创版提交注册），并投资多家未上市的公司，为证券业协会备案的私募股权基金。
其合伙人跟踪清研环境多年，对其技术较为看好，在得知公司有意引入投资者后，
与深创投等投资者一起投资清研环境。
2．新增股东股权转让或增资的价格及定价依据、资产评估情况及公允性
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补充法律意见书（二）
惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远等投资者与深创投领投的投资者
入股价格一致，签署的同一投资协议，享受相同的权利和义务。其定价依据、资
产评估情况及公允性详见本题“（二）结合入股当时发行人的主要财务数据及资
产规模、技术转化及应用的具体阶段，说明上述股东获取发行人股份的具体价格，
入股当时所采用的资产评估方法及评估方法选取的合理性、评估增值率、与发行
人前次资产评估（如有）的估值水平差异情况、产生差异的原因，并结合上述因
素进一步说明入股价格的公允性”之回复。
（六）结合力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构安排，力合创投与
其他合伙人关于紫荆泓鑫合伙事务执行的一般约定及既往的执行情况，进一步
说明力合泓鑫是否与力合创投、清研创投构成一致行动关系及依据。
核查方式：
查阅力合泓鑫工商档案及现行有效的合伙协议，并登录国家企业信用信
息公示系统及深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询平台查询，
就力合泓鑫的合伙人出资结构进行确认；
取得力合泓鑫持有的《私募投资基金备案证明》，登录中国证券投资基金
业协会私募基金公示系统，核查力合泓鑫于基金业协会登记备案信息及
其基金管理人实际控制人情况；
查阅珠海紫荆泓鑫投资管理有限公司（下称“紫荆泓鑫”）现行有效的公
司章程，就其经营决策安排进行确认；
取得紫荆泓鑫的自然人股东赵宾红、梁艳就其作为紫荆泓鑫股东签署的
《一致行动人协议》；
取得赵宾红、梁艳就《一致行动人协议》有效性及其持有的紫荆泓鑫股
权是否存在代持或类似安排，以及与力合创投、清研创投及其关联方是
否存在一致行动关系出具的确认函；
取得李永良、罗柳江就其持有的泓鑫投资财产份额是否存在代持或类似
安排，以及与力合创投、清研创投及其关联方是否存在一致行动关系出
具的确认函；
3-3-1-327
补充法律意见书（二）
取得力合创投、清研创投、力合泓鑫、赵宾红、梁艳、李永良及罗柳江
填写的调查表；
查阅力合科创 2020 年度审计报告，就力合科创合并财务报表范围内的附
属公司情况进行确认。
核查结果：
4. 力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构情况
根据力合泓鑫提供的《调查表》《私募投资基金备案证明》及其现行有效的
合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事
主体登记及备案信息查询平台及基金业协会私募基金公示系统查询，力合泓鑫为
私募股权投资基金，基金编号为 SS6948，截至本补充法律意见书出具之日，力
合泓鑫的普通合伙人、基金管理人紫荆泓鑫持有力合泓鑫 0.5%财产份额，有限
合伙人泓鑫投资持有力合泓鑫 99.5%财产份额，力合创投直接持有紫荆泓鑫 30%
股权，具体出资结构如下：
5.力合创投与其他股东关于紫荆泓鑫事务执行的一般约定及既往的执行情
况
3-3-1-328
补充法律意见书（二）
根据紫荆泓鑫提供的《调查表》及其现行有效的章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，紫荆泓鑫共三
名股东，赵宾红、力合创投、梁艳，分别持有紫荆泓鑫 45%、30%、25%的股权。
根据紫荆泓鑫现行有效的章程，就紫荆泓鑫事务执行的约定如下：
（1）股东会为紫荆泓鑫最高权力机构，股东会有权决定公司的经营方针和
投资计划、选举和更换执行董事、监事等重大事项。
（2）股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，股东会会议必须经
股东所持表决权三分之二以上通过，且修改公司章程、增加或减少注册资本以及
公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议必须经全体股东通过。
（3）紫荆泓鑫不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生，执行董
事对股东会负责，行使召集和主持股东会、执行股东会决议等职权。
（4）紫荆泓鑫设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，由执行董
事聘任或者解聘，总经理对执行董事负责，行使经营管理工作、组织实施公司经
营计划和投资方案等职权。
（5）紫荆泓鑫不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生，监事行使检
查公司财务、对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督等职权。
（6）紫荆泓鑫设立投资决策委员会，为负责紫荆泓鑫对外管理基金资产的
专业投资决策机构，投资决策委员会成员经执行董事决定后任命。
根据两名自然人股东赵宾红及梁艳（合计持有紫荆泓鑫 70%的股权）于 2016
年 11 月 21 日签署的《一致行动人协议》，二人形成一致行动人关系，约定：就
紫荆泓鑫需由股东表决的所有事项，采取一致的行动投票通过或反对该等事项；
如双方所持意见及立场不一致的，原则上应根据双方直接持有公司的权益比例，
按少数服从多数的原则统一双方的立场及意见。由于赵宾红所持公司权益比例高
于梁艳，赵宾红于二人一致行动关系中拥有决策权。
3-3-1-329
补充法律意见书（二）
根据赵宾红、梁艳出具的《确认函》，确认：“珠海紫荆泓鑫投资管理有限
公司的公司治理及对外执行事务均按照公司章程的约定执行，不存在其他的权利
义务约定、不存在实际执行与公司章程规定不符的情况。”
6.力合泓鑫与力合创投、清研创投不构成一致行动关系及依据
（4） 力合创投、清研创投无法实质控制紫荆泓鑫
根据上述紫荆泓鑫章程的规定及赵宾红、梁艳签署的《一致行动人协议》，
同时，根据基金业协会私募基金公示系统公开披露的信息，紫荆泓鑫的实际控制
人为赵宾红；同时，截至本补充法律意见书出具之日，清研创投未持有紫荆泓鑫
的股权。
赵宾红、梁艳已于 2021 年 6 月 16 日分别出具《确认函》，确认《一致行动
人协议》持续有效；其持有的紫荆泓鑫股权不存在代持股、委托持股、表决权委
托或其他类似安排；就其持有的紫荆泓鑫股权及间接持有的力合泓鑫财产份额，
其与力合创投、清研创投及其关联方不存在一致行动关系或类似一致行动关系的
安排。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 出具的大华审字
[2021]003214 号《深圳市力合科创股份有限公司审计报告》，紫荆泓鑫不属于力
合科创并财务报表范围内的附属公司。
综上，由于力合创投所持紫荆泓鑫股权比例较低，力合创投无法对紫荆泓鑫
的股东会决策进行控制；清研创投未持有紫荆泓鑫的股权，故力合创投、清研创
投无法实质控制紫荆泓鑫。
（5） 力合创投、清研创投对力合泓鑫不形成控制
根据力合泓鑫《合伙协议》的约定，力合泓鑫由普通合伙人（即紫荆泓鑫）
执行合伙事务，普通合伙人拥有执行合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括
但不限于：决定和执行投资项目的投资及其退出以及合伙企业的其他业务和活动
的权利；管理、维持和处分合伙企业的资产等。基于前述约定，赵宾红可通过其
对紫荆泓鑫的实际控制，依据《合伙协议》行使力合泓鑫合伙企业事务的独占及
3-3-1-330
补充法律意见书（二）
排他的执行权。
根据力合泓鑫《合伙协议》的约定，合伙人会议为力合泓鑫的最高权力机构，
除普通合伙人的除名、变更合伙企业的营业范围及合伙目的需全体合伙人一致同
意外，其余合伙人会议审议事项须由合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二以
上的有限合伙人通过方可作出决议。基于前述约定，力合创投、清研创投无法对
力合泓鑫的最高权力机构合伙人会议决策事项实施重大影响。
根据力合创投及清研创投于 2021 年 6 月 18 日出具的《确认函》，确认与深
圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）、紫荆泓鑫、深圳市泓鑫投资合伙企
业（有限合伙），以及间接持有力合泓鑫财产份额的自然人李永良、罗柳江、赵
宾红、梁艳之间，不存在其他未披露的关联关系，不存在代持股、委托持股、表
决权委托或其他类似安排，亦不构成控制关系或一致行动关系。
（6） 力合泓鑫与力合创投、清研创投不存在一致行动安排的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东均已签署《承诺函》及填写
《调查表》，已披露其与发行人其他股东之间存在的一致行动关系，且确认其与
发行人其他股东不存在其他一致行动的协议安排或承诺，力合泓鑫、力合创投、
清研创投均未说明力合泓鑫与力合创投、清研创投存在一致行动安排。
综上所述，经结合力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构安排及力合创
投与其他合伙人关于紫荆泓鑫合伙事务执行的一般约定及既往的执行情况，力合
泓鑫与力合创投、清研创投不构成一致行动关系。
（七）请发行人及中介机构根据《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的相关规定，进行核查并作出专项说明
本所律师已经按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息
披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》和《关于股东信息核查中“最终
持有人”的理解与适用》要求，对发行人股东信息进行了全面深入核查，对非自
然人股东进行了穿透核查，充分关注并全面核查了发行人自然人股东是否涉及证
监会系统离职人员入股的情况，并出具了专项说明。
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补充法律意见书（二）
发行人保荐机构已向深圳证监局提交直接和间接股东查询信息申请，深圳证
监局反馈查询结果：经查询，未发现你公司提供的清研环境科技股份有限公司股
东信息查询申请表中存在证监会系统离职人员信息。
经核查，本所律师认为，发行人股东不存在证监会系统离职人员入股情况。
综上所述，本所律师认为：
1．力合创投和清研创投入股发行人后发生的股权比例变动虽然未履行国有
资产评估手续，但均已履行内部审批程序，深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会对变动后的国有股权比例进行了确认，不存在国有资产流失及损害国有利益
的情形；深创投、人才基金所持发行人股份不存在股权被动稀释的情况；深创投、
人才基金受让股权及增资的行为已履行内部审议程序，无需履行资产评估、审批、
备案等程序。
2．投资者投资入股与公司未来的发展前景密切相关，也与公司的技术转化
和应用阶段高度相关，报告期内投资者入股公司估值增值较快，但是入股价格公
允。
3．发行人、实际控制人刘淑杰及其一致行动人陈福明、刘旭均已不作为回
购义务人，不存在发行人作为对赌协议当事人的情形，相关对赌安排已彻底清理，
符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十三条的规定；
鉴于对赌协议已彻底解除，且不存在恢复条款，故如发行人未完成上市的，不存
在因对赌协议而对发行人股权结构、资产状况产生影响的情况。
4．根据发行人股东之间签署的《投资协议书之补充协议三》《投资合同书
之补充协议二》，发行人全体股东对于相关投资协议的履行不存在争议或纠纷。
5．惟明投资、宜安投资、子今投资、启高致远为经过私募备案的专业投资
者，之前跟踪公司较长时间，与领投机构深创投一起入股公司，签署的一同投资
协议，按照入股当年净利润 22.92 倍市盈率价格入股，入股价格为双方谈判协商
确定，价格公允。
6．由于力合创投所持紫荆泓鑫股权比例较低，力合创投无法对紫荆泓鑫的
股东会决策进行控制；清研创投未持有紫荆泓鑫的股权，故力合创投、清研创投
无法实质控制紫荆泓鑫。结合力合泓鑫、泓鑫投资、紫荆泓鑫的股权结构安排及
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补充法律意见书（二）
力合创投与其他合伙人关于紫荆泓鑫合伙事务执行的一般约定及既往的执行情
况，力合泓鑫与力合创投、清研创投不构成一致行动关系。
7．本所律师对发行人股东信息进行了全面深入核查，对非自然人股东进行
了穿透核查，充分关注并全面核查了发行人自然人股东是否涉及证监会系统离职
人员入股的情况，并分别出具了专项说明。本所律师认为，发行人股东不存在证
监会系统离职人员入股情况。
四、《问询函》问题 5 董事、高级管理人员变动情况
招股说明书显示，2019 年 1 月，清研有限董事会由 5 人构成；至 2021 年 1
月，发行人董事为 9 人。其中，外部董事曾德云、王红卫辞职并增补董事。
请发行人结合董事的提名情况、董事人数变化情况及相关董事、高级管理
人员在发行人投资决策、业务执行过程中的具体作用，按照《审核问答》问题 8
的要求，进一步说明最近 2 年发行人董事频繁变动的情形是否对发行人生产经
营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅了公司 2019 年 1 月至今公司董事变动相关的股东大会、董事会决议
文件、入职文件、离职文件等资料；
查阅了发行人的工商档案文件；
查阅了董事、高级管理人员填写的调查表；
查阅了公司董事、高级管理人员出具的承诺函；
通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关网站核查了董事、高
级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、纠纷；
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补充法律意见书（二）
取得并查阅发行人与力合创投签订的《关于深圳市清研环境科技有限公
司之投资协议书》《关于深圳市清研环境科技有限公司投资协议书之补充
协议》；
取得并查阅发行人与深创投签订的《关于深圳市清研环境科技有限公司
之投资合同书》。
核查结果：
（一）董事的提名情况
根据发行人提供的工商内档、三会文件，报告期内发行人董事的提名情况如
下：
序号 姓名 董事类型 提名人 备注
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 12 日
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 芦嵩林 董事 刘淑杰 现已离任
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
发行人股东力合
5 曾德云 外部董事 股东委派董事，现已离任
创投、清研创投
2020 年 6 月 12 日至 2020 年 9 月 16 日（股东单位人事调整，更换派驻董事）
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 芦嵩林 董事 刘淑杰 现已离任
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
发行人股东力合 股东调整委派董事，由曾德云变更为汪
5 汪姜维 外部董事
创投、清研创投 姜维
2020 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 23 日（公司股改完善治理结构，增加三名独董）
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 郑新 董事 刘淑杰 同时担任财务总监
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
5 汪姜维 外部董事 刘淑杰 股东力合创投推荐，由刘淑杰提名
3-3-1-334
补充法律意见书（二）
6 彭建华 独立董事 刘淑杰 -
7 薛永强 独立董事 刘淑杰 -
8 王伟 独立董事 刘淑杰 -
2020 年 9 月 23 日至 2021 年 1 月 15 日（因深创投入股，新增董事王红卫）
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 郑新 董事 刘淑杰 同时担任财务总监
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
5 汪姜维 外部董事 刘淑杰 股东力合创投推荐，由刘淑杰提名
6 王红卫 外部董事 刘淑杰 股东深创投推荐，由刘淑杰提名
7 彭建华 独立董事 刘淑杰 -
8 薛永强 独立董事 刘淑杰 -
9 王伟 独立董事 刘淑杰 -
2021 年 1 月 15 日至今（因深创投内部分工调整，更换派驻董事）
1 刘淑杰 董事长 刘淑杰 同时担任总经理
2 陈福明 董事 刘淑杰 同时担任首席科学家
3 郑新 董事 刘淑杰 同时担任公司财务总监
4 刘旭 董事 刘淑杰 同时担任副总经理
5 汪姜维 外部董事 刘淑杰 股东力合创投推荐，由刘淑杰提名
股东深创投更换推荐董事，由刘淑杰提
6 伊曦 外部董事 刘淑杰
名
7 彭建华 独立董事 刘淑杰 -
8 薛永强 独立董事 刘淑杰 -
9 王伟 独立董事 刘淑杰 -
报告期内，刘淑杰担任公司董事长，且发行人董事会半数以上董事由刘淑杰
提名，刘淑杰可通过实际支配发行人股份表决权影响董事会半数以上成员的选任。
（二）发行人董事人数变化情况
根据发行人提供的工商内档、三会文件，报告期内发行人董事人数变化情况
如下：
变动时间 变动前 变动后 会议届次 变更原因
3-3-1-335
补充法律意见书（二）
刘淑杰、陈福明、 刘淑杰、陈福明、 本次董事变更系因发行人股东力
2020 年 6 月
芦嵩林、刘旭、 刘旭、芦嵩林、汪 股东会 合创投内部人事调动，调整其委派
12 日
曾德云 姜维 至发行人担任董事的人选
本次董事变动系满足《公司法》上
刘淑杰、陈福明、 市公司治理准则》以及公司治理实
刘淑杰、陈福明、 创立大会暨
2020 年 9 月 刘旭、郑新、汪姜 际需要，增选彭建华、薛永强、王
刘旭、芦嵩林、 第一次股东
16 日 维、彭建华、薛永 伟任独立董事；另因公司内部人事
汪姜维 大会
强、王伟 调整，芦嵩林辞任董事后担任公司
监事，新增财务总监郑新为董事
刘淑杰、陈福明、 刘淑杰、陈福明、
2020 年第一 本次新增董事系因发行人股东深
2020 年 9 月 刘旭、郑新、汪 刘旭、郑新、汪姜
次临时股东 创投行使推荐董事的权利，推荐王
23 日 姜维、彭建华、 维、彭建华、薛永
大会 红卫担任发行人董事
薛永强、王伟 强、王伟、王红卫
刘淑杰、陈福明、
刘淑杰、陈福明、
刘旭、郑新、汪 2021 年第一 本次董事变动系因发行人股东深
2021 年 1 月 刘旭、郑新、汪姜
姜维、彭建华、 次临时股东 创投内部人事调动，调整其推荐至
15 日 维、彭建华、薛永
薛永强、王伟、 大会 发行人担任董事的人选
强、王伟、伊曦
王红卫
（1）2019 年 1 月，清研有限董事会由刘淑杰、陈福明、芦嵩林、刘旭、曾
德云等 5 人构成。其中刘淑杰、陈福明、芦嵩林、刘旭为发行人内部董事，均在
公司任职并参与公司经营。
根据发行人与其股东力合创投签订的《关于深圳市清研环境科技股份有限公
司之投资协议书》的约定，股东力合创投与清研创投有权共同委派一人担任目标
公司董事。曾德云系发行人股东力合创投与清研创投共同委派至清研有限的外部
董事。
（2）2020 年 6 月 12 日，清研有限作出《深圳市清研环境科技有限公司变
更决定》，同意公司董事会成员由刘淑杰、曾德云、陈福明、刘旭、芦嵩林变更
为刘淑杰、陈福明、刘旭、芦嵩林、汪姜维。
本次董事变更系因发行人股东力合创投内部人事调动，调整其委派至清研有
限的董事人选，其委派董事由曾德云变更为汪姜维。
3-3-1-336
补充法律意见书（二）
（3）2020 年 9 月 16 日，清研环境召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过了《关于选举刘淑杰为深圳市清研环境科技股份有限公司第一届董事会董事
的议案》等议案。公司董事由刘淑杰、陈福明、刘旭、芦嵩林、汪姜维变更为刘
淑杰、陈福明、刘旭、郑新、汪姜维、彭建华、薛永强、王伟。
本次董事变更系发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司治理的
实际需要，新增彭建华、薛永强、王伟三名独立董事。同时，因发行人内部工作
职责的调动，其中一名董事由芦嵩林变更为郑新，芦嵩林辞去发行人董事一职，
并担任公司监事；郑新于 2017 年 12 月入职，担任发行人财务总监至今，系发行
人内部培养产生的董事。
（4）2020 年 9 月 23 日，清研环境召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于修订<公司章程>暨授权办理工商变更登记的议案》《关于提名王
红卫为董事候选人的议案》，公司新增一名董事席位，并选举王红卫担任董事。
根据发行人与其股东深创投签订的《关于深圳市清研环境科技有限公司之投
资合同书》，深创投有权推荐 1 名代表出任公司董事。本次新增董事系深创投行
使推荐董事的权利，推荐王红卫担任发行人董事。
（5）2021 年 1 月 15 日，清研环境召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于变更公司董事的议案》，同意公司董事由刘淑杰、陈福明、刘旭、
郑新、汪姜维、彭建华、薛永强、王伟、王红卫变更为刘淑杰、陈福明、刘旭、
郑新、汪姜维、彭建华、薛永强、王伟、伊曦。
本次董事变更系深创投内部人事变动，其推荐的董事人选由王红卫变更为伊
曦。
（三）相关董事、高级管理人员在发行人投资决策、业务执行过程中的具
体作用
经核查，发行人报告期内历任董事、高级管理人员在发行人投资决策、业务
执行过程中的作用情况如下：
任职情况
序号 姓名 人员类型 在投资决策、业务执行过程中的作用
（现任/离任）
3-3-1-337
补充法律意见书（二）
刘淑杰自 2014 年 7 月清研有限成立时担任公司
董事长兼总
1 刘淑杰 现任 的董事长兼总经理，负责公司的经营决策与日常
经理
管理
陈福明自 2014 年 7 月清研有限成立时担任公司
董事兼首席
2 陈福明 现任 董事兼首席科学家，主要负责公司的技术研发管
科学家
理
刘旭自 2015 年 4 月加入清研有限，现任公司董
董事兼副总
3 刘旭 现任 事兼副总经理，主要负责公司业务开拓与市场管
经理
理
郑新自 2017 年 12 月加入清研有限，现任公司董
董事兼财务
4 郑新 现任 事兼财务总监，主要负责公司的财务核算、投融
总监
资等
淡利敏自 2019 年 6 月加入清研有限，现任公司
董事会秘书
5 淡利敏 现任 董事会秘书兼副总经理，负责公司的规范运作以
兼副总经理
及证券事务管理
汪姜维系发行人股东力合创投委派的外部董事，
6 汪姜维 董事 现任
不参与公司的日常经营管理
伊曦系发行人股东深创投委派的外部董事，不参
7 伊曦 董事 现任
与公司的日常经营管理
8 彭建华 独立董事 现任
依据独立董事制度，在公司的重大事项决策中提
9 薛永强 独立董事 现任
供独立意见，不参与公司的日常经营管理
10 王伟 独立董事 现任
芦嵩林自 2015 年 5 月入职清研有限，现任公司
11 芦嵩林 董事 离任
的销售经理，主要负责业务开拓和销售服务
曾德云系发行人股东力合创投委派的外部董事，
12 曾德云 董事 离任
不参与公司的日常经营管理
王红卫系发行人股东深创投委派的外部董事，不
13 王红卫 董事 离任
参与公司的日常经营管理
公司董事会目前共 9 名董事，并全部由发行人实际控制人刘淑杰提名，其中
2 名由发行人股东力合创投、清研创投、深创投外部投资者推荐。现有的董事会
结构对公司的控制权提供了有效保障。报告期内，发行人董事在重大决策上均保
持一致，公司的经营决策、业务执行具有稳定性。
3-3-1-338
补充法律意见书（二）
（四）按照《审核问答》问题 8 的要求，进一步说明最近 2 年发行人董事
频繁变动的情形是否对发行人生产经营产生重大不利影响
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的规
定：“认定发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化，应当本着实质
重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近两年内的变动人数及比例；二
是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生
重大不利影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中
的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发
生重大不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位
变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生
产经营的影响。”
3. 最近两年内公司董事、高级管理人员的变动人数情况
最近两年内，发行人新增董事 4 名，其中包括 3 名独立董事与 1 名外部股东
委派的董事，系发行人根据公司治理实际需要对董事会结构进行调整。发生变动
的董事共 3 名，其中，2020 年 6 月 12 日，外部董事曾德云变更为汪姜维，本次
变更系发行人股东力合创投内部人事变动；2020 年 9 月 16 日，董事芦嵩林变更
为郑新，本次变更系发行人内部人事调整，芦嵩林继续担任监事并在公司任职，
财务总监郑新增补为董事，属于内部培养产生；2021 年 1 月 15 日，外部董事王
红卫变更为伊曦，本次董事变更系发行人股东深创投内部人事变动。
高级管理人员方面，最近两年内，发行人新增高级管理人员 1 名，新增高级
管理人员淡利敏具有丰富的证券行业从业经验，熟悉拟上市企业的资本运作与管
理，属于内部培养产生的高级管理人员。
4.最近两年内董事、高级管理人员的变动不会对公司生产经营产生重大不利
影响
3-3-1-339
补充法律意见书（二）
根据《审核问答》问题 8 的相关规定，公司核心技术人员（刘淑杰、陈福明
和张其殿）和核心管理层（刘淑杰、陈福明、刘旭、郑新）未发生变化，变动后
新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不
构成人员的重大不利变化。
基于上述规定，发行人近两年董事、高级管理人员的变动人数及比例较小且
未对公司的生产经营产生重大不利影响，上述董事成员的变动均符合《审核问答》
问题 8 的要求，即变动人员均符合原股东委派或发行人内部培养产生的条件，公
司核心管理层始终保持稳定。
综上，上述人员变动对公司的日常管理不构成重大不利影响，亦不影响公司
的持续经营。
综上所述，本所律师认为：
发行人近两年董事、高级管理人员的变动人数及比例较小且未对公司的生产
经营产生重大不利影响，上述董事成员的变动均符合《审核问答》问题 8 的要求，
即变动人员均符合原股东委派或发行人内部培养产生的条件，公司核心管理层始
终保持稳定。上述人员变动对公司的日常管理不构成重大不利影响，亦不影响公
司的持续经营。
五、《问询函》问题 6 关于公司治理结构
申报材料显示，发行人 2020 年 9 月完成股改。保荐人的项目团队进场前，
发行人尚未建立完善的治理结构。截至目前，发行人三会运行未满一年。
请发行人结合三会治理结构的建立过程及最近一年发行人公司治理结构的
变化和运行情况、发行人内部控制制度及各项风险隔离机制的运行情况等，说
明发行人目前的制度和治理结构建设情况、内部控制水平，发行人的三会是否
正常运作，是否存在相关治理风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
3-3-1-340
补充法律意见书（二）
获取并查阅发行人相关股东大会、董事会、监事会决议，说明三会治理
结构的建立过程；
查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《战略委员会工作
规则》《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员
会工作规则》《独立董事工作制度》；
获取并查阅发行人近一年股东大会、董事会、监事会及各专门委员会的
决议文件；
访谈发行人董事长、监事会主席及董事会秘书，了解三会运行情况；
查阅大华会计师出具的编号为大华核字[2021]0011025 号的《清研环境科
技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
核查结果：
（一）三会治理结构的建立过程
经本所律师核查，公司于 2020 年 9 月制定了《公司章程》《深圳市清研环
境科技股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司董
事会议事规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司监事会议事规则》《深圳市
清研环境科技股份有限公司董事会战略委员会工作规则》《深圳市清研环境科技
股份有限公司董事会审计委员会工作规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司
董事会提名委员会工作规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会工作规则》《深圳市清研环境科技股份有限公司独立董事工作制度》
等制度。
2021 年第二次临时股东大会审议通过了上市后生效并实施的《公司章程（草
案）》《清研环境科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则”）、《清研环境科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）、《清研环境科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简
称“《监事会议事规则》”）、《清研环境科技股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）。上述三会制度具体建立过程如下：
3-3-1-341
补充法律意见书（二）
5. 股份公司三会制度的建立
2020 年 9 月 16 日，清研环境全体发起人在发行人会议室召开了创立大会暨
第一次股东大会，会议审议并通过《关于制定<深圳市清研环境股份有限公司章
程>的议案》《关于制定<深圳市清研环境股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》《关于制定<深圳市清研环境股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关
于制定<深圳市清研环境股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定<深
圳市清研环境股份有限公司独立董事工作制度>的议案》等议案；同日，发行人
召开了第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定<深圳市清研环境科技
股份有限公司董事秘书工作制度>的议案》《关于制定<深圳市清研环境股份有
限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》《关于制定<深圳市清研环境股份
有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于制定<深圳市清研环境股
份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于制定<深圳市清研环境
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》等议案。
6. 审议通过上市后生效并实施的三会制度
2021 年 3 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>
的议案》《关于公司发行上市后所适用的<清研环境科技股份有限公司股东大会
议事规则>的议案》《关于公司发行上市后所适用的<清研环境科技股份有限公
司董事会议事规则>的议案》《关于公司发行上市后所适用的<清研环境科技股
份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于公司发行上市后所适用的<清研环
境科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》等议案。
综上，本所律师认为，发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会专门委员会等三会运作和治理制度，符合《上市公司治理
准则》等规则的要求。
（二）最近一年发行人公司治理结构的变化和运行情况、发行人内部控制
制度及各项风险隔离机制的运行情况
5. 最近一年发行人公司治理结构的变化和运行情况
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补充法律意见书（二）
（1）变化情况
股份公司成立前，公司依据《公司法》设置了股东会、董事会、监事及总经
理，并明确了公司治理机构/人员的权限与职责，按照有限责任公司规则进行运
行。2020 年 1 月 1 日，公司董事会由刘淑杰、陈福明、芦嵩林、刘旭、曾德云
组成，监事为吴秉奇。最近一年董事变化参见“问题 5．关于董事、高级管理人
员变动情况”之“一、请发行人结合董事的提名情况、董事人数变化情况及相关
董事、高级管理人员在发行人投资决策、业务执行过程中的具体作用”相关回复。
发行人于 2020 年 9 月 16 日，召开创立大会选举了第一届董事会、第一届监
事会成员并通过了《关于成立公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
管理委员会、战略委员会的议案》。
2020 年 9 月 16 日，发行人召开创立大会，制定了《深圳市清研环境科技股
份有限公司章程》《深圳市清研环境科技股份有限公司股东大会议事规则》《深
圳市清研环境科技股份有限公司董事会议事规则》《深圳市清研环境科技股份有
限公司监事会议事规则》 深圳市清研环境科技股份有限公司对外担保管理制度》
《深圳市清研环境科技股份有限公司关联交易管理制度》《深圳市清研环境科技
股份有限公司对外投资管理制度》《深圳市清研环境科技股份有限公司独立董事
制度》。
通过建立股东大会、董事会、监事会及各专业委员会，发行人制定了各项公
司治理制度，也建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
（2）运行情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了 7 次股东大会、9 次董事
会会议及 7 次监事会会议。经查看发行人该等股东大会、董事会、监事会的会议
通知、议案、决议、会议记录等资料，发行人自改制设立以来历次股东大会、董
事会、监事会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、
决议内容及签署均符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，运作规范。自
发行人聘请独立董事及设立董事会各专业委员会后，发行人的关联交易均先经独
立董事审议同意后再提交董事会或股东大会审议，发行人的发展规划、董事、监
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补充法律意见书（二）
事、高级管理人员的任命及薪酬议案，均先由专业委员会审议通过后再提交董事
会审议。
综上，发行人治理结构运行良好，能够保证公司有效运作。
6. 发行人内部控制制度及各项风险隔离机制的运行情况
根据发行人日常经营相关制度、《财务管理制度》《公司章程》及三会文件
等资料，发行人整体变更前后在日常经营、财务管理、重大事项决策方面的制度
与治理结构建设情况如下：
（1）日常经营
整体变更前，清研有限已逐步建立健全公司生产各环节的相关制度并有效运
行；整体变更后，发行人不断优化前述与生产经营相关的制度，并建立《采购管
理制度及流程》《销售合同会签制度》《研发管理制度》《装备部安全生产条例》
《装备部生产车间管理制度》《备品备件及生产药剂领用管理制度》等制度确保
日常经营有序进行。
（2）财务管理
根据发行人整体变更前后的组织架构图、相关财务管理制度，整体变更前，
发行人依据当时有效的《财务管理制度》制定了具体实施细则对公司资金管理、
费用报销、销售与收款、固定资产管理等财务事项进行规范；整体变更后，发行
人依据最新《企业会计准则》并结合公司财务管理实际情况，全面更新《财务管
理制度》，聘用具备专业知识的专门财务人员，加强了相关人员财务管理合规意
识，确保发行人财务管理规范运作。
（3）重大事项决策
根据发行人的工商档案、三会文件、历次变更的公司章程及发行人的说明，
整体变更前，发行人依据当时有效的《公司法》制定了《深圳市清研环境科技有
限公司章程》，设股东会、董事会、监事及总经理，并明确了公司治理机构/人
员的权限与职责。对于涉及股权转让、注册资本变更、修改公司章程等重大事项，
均由公司股东会作出决议后执行。刘淑杰作为公司实际控制人，自公司创立至整
体变更前一直担任公司执行董事长兼总经理，对董事长及总经理权限范围内的事
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补充法律意见书（二）
项具有重要影响力，有利于保持公司在快速发展阶段经营方向的一致性及核心管
理团队的稳定性。
整体变更后，发行人依据《公司法》《证券法》、中国证监会以及深交所的
相关规定，制定了《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事
会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等组织架构，并制
定了《三会议事规则》《对外担保决策管理制度》《关联交易管理办法》《独立
董事工作制度》《内部审计管理制度》《募集资金管理制度》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》等相关管理制度。发行人进一步完善公司治理结构，依
照整体变更后的治理结构规范运作。
综上，发行人已经依照相关法律、法规的要求建立完备的公司治理架构并
建立健全了风险隔离机制，公司内部控制制度有效运行，确保公司能够规范运作。
（三）发行人目前的制度和治理结构建设情况、内部控制水平
经本所律师核查公司的“三会”文件并对公司相关人员进行访谈，发行人股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员均按《公司章程》及相关制度的规定行
使职权、履行职责。发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员
会已按照《公司章程》及相关制度的规定发挥了作用；公司权力机构、决策机构、
监督机构和高级管理人员之间的制衡机制可以有效运作。《公司章程》明确规定
了董事会对公司经理人员的任免权，高级管理人员的职权及对董事会负责；监事
会对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
章程或者股东大会决议的高级管理人员提出罢免的建议，有权核查公司财务，公
司经营情况异常，可以进行调查，高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权
要求高级管理人员予以纠正。
发行人董事会审议通过了《深圳市清研环境科技股份有限公司薪酬管理制
度》，明确了高级管理人员薪酬的考核机制等，发行人的薪酬与考核委员会、董
事会均审议通过了《2020 年度薪酬方案的议案》。发行人的“三会”从高级管
理人员的人选、任免、薪酬、职能、对公司的财务监督等各方面对高级管理人员
制衡。
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补充法律意见书（二）
发行人制定了《独立董事工作制度》及董事会下属各专门委员会的工作规则，
充分发挥独立董事及董事会下属各专门委员会对公司各方面的监督； 公司章程》
和《监事会议事规则》对监事的权利作出了明确规定，监事可在事前、事中、事
后对公司监督。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清研环境科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]0011025 号），报告期内发行人逐步建
立了内部控制制度、财务管理制度，完善了公司治理结构，发行人日常经营、财
务管理、重大事项决策方面均依据内部控制制度、财务管理制度及《公司章程》
履行了内部审批程序，发行人的内部控制制度执行具备有效性。
综上，本所律师认为，发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制有
效运作，发行人内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）发行人的三会是否正常运作，是否存在相关治理风险
自 2020 年 9 月 16 日股份公司设立至本补充法律意见书出具日，发行人共召
开了 7 次股东大会会议、9 次董事会会议、7 次监事会会议，以上会议审议通过
了公司的各项内部规章制度、公司的战略规划、对公司董事、监事、高管的薪酬
考核、发行人上市后适用的各类规章制度及对《公司章程（草案）》的修订等。
自公司整体变更设立为股份公司以来，公司股东大会作为公司的最高权力机
构，均按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定行使职权，公司董事会均
严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定以及股东大会的授权行使职权、
履行职责，公司监事会均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定开展
监督工作，公司股东大会、董事会、监事会分工明确，均在各自的职权范围内正
常发挥了作用。
综上，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委
员会均正常运作，不存在相关治理风险。
综上所述，本所律师认为：
公司自股份公司成立后，发行人已经依照相关法律、法规的要求建立完备的
公司治理架构并建立健全了风险隔离机制，公司内部控制制度有效运行，确保公
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补充法律意见书（二）
司能够规范运作。发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，
发行人内部监督和反馈系统健全、有效。发行人股东大会、董事会、监事会及董
事会各专门委员会均正常运作，不存在相关治理风险。
六、《问询函》问题 7 关于获客方式
招股说明书显示，报告期内，发行人新增的主要客户订单和业务的获取方
式主要为协商谈判、招投标。其中，通过招投标获取的客户数量较少。
根据公开资料，广东小可投资与发行人及其他单位联合中标了部分项目，
招股说明书未披露发行人类似联合中标项目的合作模式，深圳广汇源环境水务
公司董事长也为清华研究院校友。
请发行人：
（1）结合行业内一般销售模式、项目获取方式、客户方获取水务相关项目
的方式是否系参与招投标、下游客户是否存在业主方指定使用发行人产品的情
形等，补充披露发行人的获客方式主要为协商谈判而非招投标或其他方式的原
因及合理性，报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序的项目，如
是，请说明相关后果及风险；
（2）说明发行人主要客户集中于深圳及周边地区的原因，发行人合作客户
是否为股东投资单位或合作单位，发行人客户中存在深圳清华大学研究院相关
背景的客户数量及基本情况；
（3）补充披露不同业务来源中发行人与客户的合作模式及主要提供服务和
产品，与各类客户合作的模式、相关定价模式及其公允性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合行业内一般销售模式、项目获取方式、客户方获取水务相关项
目的方式是否系参与招投标、下游客户是否存在业主方指定使用发行人产品的
情形等，补充披露发行人的获客方式主要为协商谈判而非招投标或其他方式的
原因及合理性，报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序的项目，
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补充法律意见书（二）
如是，请说明相关后果及风险。
核查方式：
对公司销售业务负责人进行访谈，了解其销售模式、项目获取方式、下
游客户业务开展模式等；
获取发行人获取订单的相关文件，包括投标材料、响应文件、成交通知
书、项目合同等；
获取同行业公开披露信息，了解行业内企业的业务模式、订单获取方式；
查找《招标投标法》《政府采购法》相关法律法规；
查阅修改后的招股说明书。
核查结果：
1．结合行业内一般销售模式、项目获取方式、客户方获取水务相关项目的
方式是否系参与招投标、下游客户是否存在业主方指定使用发行人产品的情形
等，补充披露发行人的获客方式主要为协商谈判而非招投标或其他方式的原因
及合理性
（1）行业内企业以直销为主，订单获取方式受多种因素影响，存在多种获
客方式
发行人的客户包括水处理领域投资建设企业、地方水务企业、政府、事业单
位等。在实际采购过程中，客户一般根据自身单位性质、采购规模、业务紧急程
度、工艺适配性、项目性质等方面进行综合考虑，并进而确定供应商的选择方式。
具体如下：
项目 具体考量因素
政府、事业单位、国有企业等单位通常倾向于采用招投标或单一来源采
单位性质
购、竞争性谈判等政府采购方式确定供应商
当采购金额较大时，客户一般采用招投标及询比价等方式择优选择供应
采购规模
商
业务紧急程度 若污水治理项目需求较为紧急，如雨季污染加大、水体污染严重亟需整
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补充法律意见书（二）
治，客户一般通过协商谈判、单一来源采购等方式尽快确定供应商
若污水治理项目仅特定工艺、专利技术满足其需求，可选择供应商资源
工艺适配性
较少，客户一般采用协商谈判、单一来源采购方式确定供应商
为业主提供一揽子解决方案性质的项目一般采用招投标方式确定供应
项目性质
商；为项目提供配套设备的供应商一般通过协商谈判等方式确定
注：由于上述考量因素较多，可能存在同一类型客户选择不同方式确定供应商的情形
同行业公司销售模式主要以直销为主，存在多种项目获取方式。具体情况如
下：
公司名称 销售模式 项目主要获取方式
金达莱 直销为主，经销为辅 公开招投标、单一来源采购、竞争性谈判、协议采购
思普润 直销 主要有招投标模式和协议采购两种模式
前五大客户销售模式均 单一来源采购、公开招标、单一来源谈判、竞争性谈判
德林海 注1
为直销 及商务谈判
民用业务（净水机）存在 水务投资运营一般通过公开招投标或竞争性磋商获得
三达膜 经销模式，工业领域业务 工业料液分离膜设备订单来源包括邀标、公开挂网招
注2
未直接披露 标、竞争性磋商
发行人 直销 协商谈判、招投标、竞争性谈判、单一来源采购
注 1：德林海未直接披露其整体业务的订单来源，上述项目获取方式系根据其招股说明书披
露的“报告期内规模 1,000 万元以上项目”及“报告期前五大客户”获取方式进行摘录；
注 2：三达膜未直接披露其整体业务的订单来源，上述项目获取方式系根据其招股说明书披
露的 2018 年“工业料液分离业务主要项目”进行摘录。
综上，行业内一般销售模式以直销为主，项目获取方式受多种因素影响，行
业内企业存在多种项目获取方式。
（2）客户方获取水务相关项目的方式主要系参与招投标，存在一项业主方
指定使用发行人产品的情形
污水治理项目通常由各地的环保部门、水务部门、住建部门等政府部门作为
业主方发起项目建设。根据发行人的市场经验并结合法律法规和市场案例，由于
业主方系政府部门，且污水治理项目通常投资规模较大，其在选择投资建设方（亦
可称为总包方/工程总承包商）时通常适用《政府采购法》及《招投标法》的相
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补充法律意见书（二）
关规定，以公开招投标方式确定供应商。少数情况下，亦可适用《政府采购法》
的相关规定采用单一来源采购、竞争性谈判等其他方式进行采购。
业主在招投标选择总包方过程中，出于科学决策目的，需充分比选竞标方的
项目方案、投资预算等，通常不会在招标文件中指定使用污水处理工艺，就发行
人自身情况而言，由于公司在设备销售时客户为环保项目投资建设方（工程承包
商），不直接面对业主，因此难以掌握业主与客户之间的招投标情况。据发行人
的市场了解并通过公开渠道核查主要销售项目，2018 年-2020 年，在发行人的主
要销售项目（报告期各期前五大）中，不存在业主方指定使用发行人产品的情形。
2021 年 1-6 月前五大项目中，宜春经济技术开发区污水处理厂项目业主为宜
春市创业投资有限公司，系江西省宜春市国资委的全资孙公司，在“江西省宜春
经济技术开发区污水处理厂三期（一阶段）建设项目 PC 总承包”项目开展中对
其所需要的泵、风机、起重机、污泥脱水机、高效沉淀池、转盘滤池、生物除臭
等工艺设备均指定了品牌厂家，其中包括公司的 RPIR 设备。
（3）发行人的获客方式主要为协商谈判具备合理性
行业内企业均存在多种项目获取方式，报告期内发行人的获客方式主要为协
商谈判，主要原因系：
①合同甲方非业主方
发行人客户以环保项目投资建设方（工程承包商）为主。污水治理项目的工
程承包商最终向业主交付的是一揽子解决方案，业主可就整个项目进行招投标。
与业主客户不同，工程承包商在承做污水项目时，一方面由于项目环节较多，需
采购的设备、材料较多，环保设备仅为其中的一部分；另一方面部分环节技术标
准和技术门槛较高，不属于通用设备，具有一定专业性，为保证项目质量、控制
建设成本，其通常基于水文地质条件、天气气候条件、工艺适配性、投资经济性、
设备性能、建设工期等综合因素进行考量，并选择适当的供应商进行磋商谈判。
因此，设备供应商以协商谈判方式获取工程承包商的订单较多；
②公司民营企业客户较多，其属于市场化商业经营主体，出于决策效率及采
购成本的考虑，通常采用协商谈判、市场化询价比价方式确定供应商；
3-3-1-350
补充法律意见书（二）
③在部分项目中，由于项目紧急程度、项目实施特点等因素，客户倾向于选
择 RPIR 工艺作为项目的适配工艺，而 RPIR 工艺系公司拥有的专利技术，因此
与公司接洽并通过协商谈判方式最终确定公司作为配套设备的供应商。
综上，行业内企业要以直销为主，存在多种项目获取方式。发行人的获客方
式主要为协商谈判而非招投标或其他方式具备合理性。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售和主
要客户情况”之“（二） 主要客户情况”之“3、新增客户情况”补充披露上述
信息。
2．报告期内发行人是否存在应履行而未履行招投标程序的项目，如是，请
说明相关后果及风险
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内
进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或
者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条的规定，有下列情形之
一的，可以不进行招标：（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）
采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经
营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工
程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他
特殊情形。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的规定，达到下列标准之一
的，必须进行招标：（1）施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；（2）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的；（3）
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（4）
单项合同估算价低于第（1）、（2）、（3）项规定的标准，但项目总投资额在
3000 万元人民币以上的。
3-3-1-351
补充法律意见书（二）
根据国务院关于《必须招标的工程项目规定》的批复以及国家发展和改革委
员会令第 16 号，《必须招标的工程项目规定》自 2018 年 6 月 1 日起施行，《工
程建设项目招标范围和规模标准规定》同时废止。根据《必须招标的工程项目规
定》的规定，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）
使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；二）
使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。属于上述
规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在
400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在
200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价
在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标
准的，必须招标。
根据《中华人民共和国政府采购法》的规定，政府采购是指各级国家机关、
事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者
采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；政府采购采用以下方式：（一）
公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）
询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作
为政府采购的主要采购方式；对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧
急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用本法。
根据《中华人民共和国政府采购法》第三十条的规定，符合下列情形之一的
货物或者服务，可以依照本法采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应
商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的；（二）技术复杂或者性质特
殊，不能确定详细规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时间不能满足用户
紧急需要的；（四）不能事先计算出价格总额的。
根据《中华人民共和国政府采购法》第三十一条的规定，符合下列情形之一
的货物或者服务，可以依照本法采用单一来源方式采购；（一）只能从唯一供应
商处采购的； 二）发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的； 三）
3-3-1-352
补充法律意见书（二）
必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，
且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的。
发行人依照上述规定及客户要求需履行招投标程序的项目如下表所示：
项目名称 客户名称 履行程序
东莞市厚街镇黑水陂一体化污
东莞市厚街镇水务工程建设运营中心 招投标
水应急处理项目
虎门镇一体化污水处理项目 东莞市生态环境局虎门分局 招投标
金平区分散式一体化污水应急 广东小可投资有限公司（联合投标，业主
招投标
治理项目 为汕头市金平区城市管理和综合执法局）
陆丰市第二污水处理厂应急项 注1
陆丰市住房和城乡规划建设局 招投标
目
光明区全面消除黑臭水体治理
中国水电建设集团十五工程局有限公司 招投标
工程污水处理项目
石岩泉宝工业区 RPIR 一体化 深圳市资润实业有限公司/深圳市资安实
注2
招投标
污水处理项目 业有限公司
虎门镇电镀印染专业基地 B 区
增量污水处理项目（白沙站点） 东莞市虎门镇白沙股份经济联合社 招投标
委托运营
注 1：陆丰市住房和城乡规划建设局现更名为陆丰市住房和城乡建设局；
注 2：该项目以邀请竞价的方式参与投标，项目分为两期，合同客户分别为深圳市
资润实业有限公司及深圳市资安实业有限公司，均系宝安区国资委全资孙公司，为客户
内部调整。
除上述项目外，公司虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目（包
括沙角站点及东风站点）、响水县城市污水处理厂一级 A 提标项目、响水县响
水镇五河居村庄水环境治理项目、响水县浓污改造第一批一体化处理项目（水建
处）的客户为事业单位，但未以招投标方式获取其订单，主要系：
（1）虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目客户为东莞市虎门镇
水务工程建设运营中心，该项目为应急工程，客户以单一来源方式与公司协商并
达成合作。根据虎门镇人民政府出具的《虎门镇人民政府关于虎门镇电镀印染专
业基地 B 区整改工作有关问题的复函》（虎府复函[2019]288 号），“经市委市
3-3-1-353
补充法律意见书（二）
政府同意，并经镇党委（扩大）会议讨论，同意以应急工程的方式确定由深圳市
清研环境科技有限公司、中国市政工程中南设计研究院总院有限公司联合体实施
虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目”。同时，东莞市虎门镇水务
工程建设运营中心亦就相关采购进行了信息公示；
（2）响水县城市污水处理厂一级 A 提标项目、响水县响水镇五河居村庄水
环境治理项目、响水县浓污改造第一批一体化处理项目（水建处）客户为响水县
水利建筑工程处，根据访谈及客户确认，响水项目该客户采用协商谈判的原因主
要系工艺适配性、项目工期较紧或金额较小等因素，属于《中华人民共和国政府
采购法》规定的“采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的”的情形，因此未
采用招投标方式。
上述项目均系出于项目紧急或涉及专利技术，且相关采购方式为客户确定，
公司作为销售方无权决定该等项目采用的采购方式，不属于应履行招投标而未履
行招投标的项目。
经查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询网”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站公开信息，报告期内公司不存在因
招投标事宜而受到主管部门行政处罚的情形。
综上，报告期内，公司应履行招投标程序的项目均已履行招投标程序，不存
在应履行招投标而未履行招投标的项目。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售和主
要客户情况”之“（二） 主要客户情况”之“3、新增客户情况”补充披露上述
信息。
（二）说明发行人主要客户集中于深圳及周边地区的原因，发行人合作客
户是否为股东投资单位或合作单位，发行人客户中存在深圳清华大学研究院相
关背景的客户数量及基本情况
核查方式：
访谈发行人主要客户；
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补充法律意见书（二）
网络核查主要客户的股东情况；
取得深圳广汇源环境水务公司董事长张敏出具的《说明》；
搜集行业统计数据、及政府规划、政策等文件，了解深圳区域污水治理
需求。
核查结果：
1．发行人主要客户集中于深圳及周边地区的原因
发行人主要客户集中于深圳及周边地区的主要原因系：
（1）公司收入规模较小，而深圳本地客户与公司合作的项目规模较大。公
司自报告期初即拥有非深圳及非广东区域客户，但由于报告期内与公司合作的深
水咨询、广汇源环境水务、天健水环境及中国电建旗下公司等本地企业的业务规
模较大，承接市政污水项目通常规模较大，因此公司与其合作的项目规模较大，
销售金额较大，进而导致上述企业成为公司主要客户。
（2）公司成立时间较短，目前处于发展初期，需集中有限资源开拓优势区
域市场。公司 2014 年成立，成立初期（2014 年-2015 年）为技术成型和试点应
用阶段，从工业领域切入，在食品加工、屠宰养殖、工业园区等领域开始打造应
用案例，尚未进入市政污水市场。2016 年至今处于技术升级及规模化应用阶段，
产品设备的规模化应用案例增加，但业务规模相较于同行业上市公司仍存在一定
差距，人力资源、资金实力、销售渠道仍不足以覆盖大面积区域，因此，需将有
限的资源投入优势区域市场。深圳是粤港澳大湾区的核心城市之一，人口、企业
集中，日常生产、生活排放污水量大，污水治理需求较大，且为公司注册地，因
此公司将深圳及周边地区作为重点开发区域。
综上，公司主要客户集中在深圳及周边地区的原因系深圳本地客户与公司合
作的项目规模较大，且公司目前处于发展初期，需集中有限资源开拓优势区域市
场，将深圳及周边地区作为重点开发区域。
3-3-1-355
补充法律意见书（二）
随着公司业务规模扩大，公司已逐步扩展在全国范围内的业务，在江苏、湖
北、江西、四川、广西、河南等地均有项目应用，未来将在坚持技术设备研发的
基础上大力扩展区域市场，进一步扩大应用范围。
2．公司合作客户均非股东投资单位，存在与客户合作情形，均系正常商业
行为
（1）公司合作客户均非股东投资单位
发行人主营业务是快速污水处理技术与装备的研发和应用，服务客户包括水
处理领域投资建设企业、地方水务企业、政府、事业单位等。报告期内，公司独
立进行客户开发和渠道开拓，合作客户均非股东投资单位。
（2）公司存在与客户合作情形，系正常商业行为
公司存在于客户合作情形，主要包括联合投标及咨询推广两种情形，系正常
商业行为，具体如下：
①联合投标
污水治理项目的业主通常为各地的水务、环保等部门，为提高竞标主体实力，
部分情况下发行人会与客户组成联合体参与业主方的招标活动，从而与客户形成
合作关系。该合作关系体现为：首先，在同一个项目中，如果联合体中的其他方
作为该项目的竞标主体，承担投资任务，则在中标后其会向公司购买产品设备用
于项目实施，因此形成“联合投标+产品销售”的关系；其次，公司在与客户的
合作过程中逐步互相认可，亦可能在不同项目中开展联合投标，从而形成合作关
系。
报告期内，上述情况仅存在于两家客户，具体如下：
客户名称 发行人向客户销售产品的情况 发行人与客户合作的情况
发行人与其组成联合体参与金平区分散式一体化污水应急治理项目的投标
广东小可投资有限公
工作。根据联合投标协议，小可投资为联合体主体方，承担项目投资，发行
司
人向其提供工艺及相应设备，因此，该项目的客户为小可投资。
深圳市碧园环保技术 发行人向其销售产品用于龙岗区大 发行人与其组成联合体参与东莞市厚
有限公司 康河项目及木古河应急水质提升项 街镇黑水陂一体化污水应急处理项目
3-3-1-356
补充法律意见书（二）
目项目。 的竞标事宜。
②咨询推广
报告期内，该合作情形特指公司与客户深圳市天健水环境工程科技有限公司。
2019 年，公司与天健水环境签订《工程技术咨询服务协议》，由天健水环境负
责承担金平区分散式一体化污水应急治理项目、木古河应急水质提升项目及岗头
河应急水质提升项目的工程技术咨询服务工作。由于其亦同时开展环保项目投资
建设业务，在工程技术咨询过程中逐步加深对公司产品的认可，同年与公司签署
合同，向公司购买 RPIR 工艺包用于机场南、中途污水应急处理站服务项目（B
包）实施。
天健水环境为深圳国资委下属天健集团（000090）的全资子公司，根据天健
集团公开公告，天健水环境业务“涵盖环境工程、给排水、海绵城市、投资咨询、
财务”等多个领域，其具备水环境领域咨询推广及直接从事投资建设的能力，故
公司与其同时存在咨询推广及产品销售业务存在合理性。
3．发行人客户中存在深圳清华大学研究院相关背景的客户数量及基本情况
经核查，报告期内，发行人不存在深圳清华大学研究院相关背景的客户。报
告期内公司前五大客户之一深圳广汇源环境水务公司董事长为张敏，经其出具的
《说明》确认，其未拥有清华大学或深圳清华大学研究院相关背景。
（三）补充披露不同业务来源中发行人与客户的合作模式及主要提供服务
和产品，与各类客户合作的模式、相关定价模式及其公允性
核查方式：
取得并查阅发行人与客户签订的项目合同等文件；
获取发行人的客户清单，通过百度等公开渠道查询其与发行人股东或深
圳清华大学研究院的关系；
查阅修改后的招股说明书。
核查结果：
1．不同业务来源中发行人与客户的合作模式及主要提供服务和产品
3-3-1-357
补充法律意见书（二）
公司业务来源包括协商谈判、公开招投标、竞争性谈判、单一来源采购等方
式。一般合作模式均为公司通过上述方式获取订单，与客户签署合同后，向客户
提供 RPIR 工艺包、水处理工程服务或水处理运营服务，并获得收入。此外，公
司存在与客户组成联合体进行投标、中标后客户作为投资方购买公司设备用于项
目实施的情况，报告期内仅金平区分散式一体化污水应急治理项目存在上述情况。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业
务、主要产品及设立以来变化情况”之“（三） 主要经营模式”之“4、销售模
式”补充披露上述信息。
2．与各类客户合作的模式、相关定价模式及其公允性
发行人处于污水治理产业链上游，专注于技术研发和提供设备产品。下游客
户按产业链可分为投资建设企业及最终业主方，按客户性质可分为政府、事业单
位、企业单位。发行人与各类客户的合作模式均系提供产品/服务，并获得相关
收入，其定价模式与公允性具体如下：
公司主要以公开招投标方式获得政府、事业单位客户业务，其通常作为业务
方发起项目建设。在招投标方式下，公司根据招标要求、竞标方情况等进行投标
报价，价格经竞标确定，中标后按相应价格进行实施，具备公允性及合理性；虎
门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目未采用招投标方式，但项目价格
亦需经过政府相关部门最终财政审核确定，具备公允性及合理性；响水县城市污
水处理厂一级 A 提标项目、响水县响水镇五河居村庄水环境治理项目因客户未
采用招投标方式，但客户与公司交易价格系双方平等协商而定，具备公允性及合
理性。
公司获得国有企业及民营企业客户业务主要通过单一来源采购、竞争性谈判、
公开招投标及商务谈判取得，其通常作为工程承包方承接业主业务。在单一来源
采购、竞争性谈判、协商谈判等非公开招投标等方式下，公司向客户提交响应文
件或产品报价，与客户结合市场价格、项目特点等综合因素进行价格磋商，具备
公允性及合理性。
除销售产品/服务外，公司存在与客户开展联合投标及咨询推广等合作的情
3-3-1-358
补充法律意见书（二）
形，具体内容见反馈意见回复之“二、说明发行人主要客户集中于深圳及周边地
区的原因，发行人合作客户是否为股东投资单位或合作单位，发行人客户中存在
深圳清华大学研究院相关背景的客户数量及基本情况”。其中，公司与广东小可
投资在同一项目中存在联合投标及产品销售情形，销售定价系平等磋商而定，具
备公允性及合理性；天健水环境 2019 年为公司提供咨询服务，同年作为客户与
公司签署合同并购买公司产品，上述情形为不同项目，公司向天健水环境销售价
格系平等磋商而定，具备公允性及合理性。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业
务、主要产品及设立以来变化情况”之“（三） 主要经营模式”之“4、销售模
式”补充披露上述信息。
综上所述，本所律师认为：
1．行业内企业以直销为主，订单获取方式受多种因素影响，存在多种获客
方式；客户方获取水务相关项目的方式主要系参与招投标，由于发行人难以掌握
业主与客户之间的招投标情况，据发行人的市场了解并通过公开渠道核查发行人
的主要销售项目，2018 年-2020 年，在发行人的主要销售项目（报告期各期前五
大）中，不存在业主方指定使用发行人产品的情形。2021 年 1-6 月前五大项目中，
宜春经济技术开发区污水处理厂项目业主对项目所需要的泵、风机、起重机、污
泥脱水机、高效沉淀池、转盘滤池、生物除臭等工艺设备均指定了品牌厂家，其
中包括公司的 RPIR 设备。报告期内发行人的获客方式主要为协商谈判主要系公
司合同甲方非业主方、民营企业客户较多，同时在部分项目中，由于项目紧急程
度、项目实施特点等因素，客户倾向于选择 RPIR 工艺作为项目的适配工艺，具
备合理性；公司应履行招投标程序的项目均已履行招投标程序，不存在应履行招
投标而未履行招投标的项目。
2．发行人主要客户集中于深圳及周边地区的主要原因系公司收入规模较小，
而深圳本地客户与公司合作的项目规模较大，且公司将深圳作为优势区域，在发
展初期集中有限资源开拓本地市场；公司合作客户均非股东投资单位，存在与客
户合作情形，主要包括联合投标及咨询推广两种情形，系正常商业行为；发行人
不存在深圳清华大学研究院相关背景的客户。
3-3-1-359
补充法律意见书（二）
3．公司与客户为合作模式均为获取订单并与客户签署合同后，向客户提供
RPIR 工艺包、水处理工程服务或水处理运营服务，并获得收入；在招投标方式
下，公司根据招标要求、竞标方情况等进行投标报价，价格经竞标确定，中标后
按相应价格进行实施，具备公允性及合理性；在非公开招投标等方式下，公司向
客户提交响应文件或产品报价，与客户结合市场价格、项目特点等综合因素进行
价格磋商，具备公允性及合理性。除销售产品/服务外，公司存在与客户开展联
合投标及咨询推广等合作的情形，销售定价系平等磋商而定，具备公允性及合理
性。
七、《问询函》问题 8 关于业务资质
发行人未在招股说明书相关章节披露已获取的资质、认证或许可的相关情
况。
请发行人在招股说明书中补充披露已获得的资质、认证或许可的基本情况、
资质内容、获得时间、颁发单位，并结合主营业务的开展情况，说明目前已获
得的资质、许可是否满足发行人日常生产经营的需求，是否存在无资质进行生
产、销售的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
取得并查阅发行人生产经营所涉及的资质证书、认证证书及相关资料；
取得并查询发行人生产经营所涉及的法律法规对业务资质的要求；
取得并查阅发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件；
查询发行人及其子公司所在地住房和城乡建设主管部门官方网站、信用
中国等网站公示信息；
查阅发行人报告期内的业务合同、招投标文件等相关资料；
访谈发行人报告期内主要客户，了解发行人承接业务所需要的资质要求；
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补充法律意见书（二）
取得并查阅发行人出具的说明；
查阅发行人修改后的招股说明书。
核查结果：
（一）请发行人在招股说明书中补充披露已获得的资质、认证或许可的基
本情况、资质内容、获得时间、颁发单位
发行人获得的资质、认证或许可的基本情况、资质内容、获得时间、颁发单
位。具体如下：
序 资质名称及
持证人 颁发单位 资质内容 证书有效期
号 编号
深圳市科技创新
委员会、深圳市
高新技术企业证书/编 2020.12.11 起
1 发行人 财政局、国家税 -
号：GR202044202852 三年
务总局深圳市税
务局
清研有 河南省环境污染治理资 河南省环境保护 工业废水污染防治工程设计、施 2016.05-
2
限 格证书/编号：环协 194 产业协会 工 2019.05
广东省省环境污染治理
广东省环境保护 2021.08.12-
3 发行人 能力证书/编号：粤环协 废水甲级
产业协会 2024.08
648 号
深圳市环境保护工程技
深圳市环境保护 核准承担环境治理工程种类和 2021.07.01-
4 发行人 术能力评价证书/编号：
产业协会 等级：废水甲级、废气丙级 2022.06.30
448
中国环境服务认证证书/
中环协（北京） 城镇集中式污水处理设施运营 2021.01.18-
5 发行人 编号：
认证中心 服务 2024.01.18
CCAEPI-ES-SS-2021-013
质量管理体系认证证书/ 证明发行人质量管理系统符合
环通认证中心有 2019.05.29-
6 发行人 编号： 标准：
限公司 2022.05.28
02419Q31010537R0S GB/T19001-2016/ISO9001:2015
环境管理体系认证证书/ 证明发行人环境管理体系符合
环通认证中心有 2019.05.29-
7 发行人 编号： 标准：
限公司 2022.05.28
02419E31010300R0S GB/T24001-2016/ISO14001:2015
3-3-1-361
补充法律意见书（二）
职业健康安全管理体系
认证证书/ 环通认证中心有 证明发行人职业健康安全管理 2019.05.29-
8 发行人
编号： 限公司 体系符合标准：ISO45001:2018 2022.05.28
UCC19S3010093R0S
注：根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5 号）、环
境保护部 2014 年 7 月 4 日发布的《关于废止<环境污染治理设施运营资质许可管理办法>的
决定》，决定对 2012 年 4 月 30 日发布的《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》予以
废止，即取消对环境污染治理设施运营实施资质许可的要求。因此，发行人开展水处理运营
服务业务不需要资质许可。上述第 2 项已经到期的证书，后续将视业务开拓需要情况进行续
期。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“五、与业务相关的主
要资产情况”之“（二）无形资产情况”之“5、发行人取得的资质相关情况”
补充披露上述信息。
（二）并结合主营业务的开展情况，说明目前已获得的资质、许可是否满
足发行人日常生产经营的需求，是否存在无资质进行生产、销售的情形
根据发行人提供的资质资料、主管部门出具的相关证明文件，并经本所律师
查验发行人业务所涉及相关法律、法规规定，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人日常生产经营涉及的资质、许可获取情况如下：
3. 生产环节的经营资质、许可情况
发行人生产环节主要为核心装备（包括 RPIR 模块及 RPIR 一体机）的生产，
生产工艺主要为焊接、组装，生产过程中仅产生生活污水及少量废气、噪声及固
体废物，根据《中华人民共和国环境影响评价法》及生态环境部《建设项目环境
影响评价分类管理名录（2017 年版）》，发行人的生产建设项目，属于“二十
四、专用设备制造业”中的“专用设备制造及维修”，需编制环境影响报告表。
发行人宝安分公司已于 2017 年 11 月 24 日编制《建设项目环境影响报告表》，
深圳市宝安区环境保护和水务局于 2018 年 1 月 18 日出具《建设项目环境影响审
查批复》（深宝环水批[2017]685108 号），同意在深圳市宝安区燕罗街道罗田社
区开办的申请。
同时，根据生态环境部根据生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名
3-3-1-362
补充法律意见书（二）
录（2021 年版）》，仅分割、焊接、组装的项目已经无需编制环评报告书或环
评报告表。
根据《安全生产许可证条例》《排污许可证管理暂行规定》《排污许可管理
办法（试行）》等相关法律、法规规定，发行人无需取得《安全生产许可证》《排
污许可证》等其他资质或许可。
综上，本所律师认为，发行人生产环节无需取得特殊资质或许可，发行人不
存在无资质进行生产的情形。
4. 销售环节的经营资质、许可情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务是快速污水处
理相关技术与装备的研发和应用，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”，具体为“环
境保护专用设备制造（3591）”。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业为“C35 专用设备制造业”。
发行人的经营范围为“一般经营项目是：环保工程技术的研发、技术咨询与
技术服务；环保设备与环保材料的研发、销售；环保药剂与菌剂的研发、销售；
环境污染治理设施管理。（以上经营项目涉及许可的，请先取得相关部门批准后
方可经营），许可经营项目是：环保工程的投资、设计、咨询、技术服务、建设、
运营；环保设备与环保材料制造、加工、生产。”
发行人主营业务收入主要来源于 RPIR 技术为核心的快速生化污水处理技术
与装备的研发和应用，具体包括 RPIR 工艺包销售、水处理运营服务、水处理工
程服务业务。根据上述主要业务情况及相关法律法规及规范性文件的规定，发行
人开展主营业务应具备的资质情况如下：
（1）RPIR 工艺包销售业务
发行人的 RPIR 工艺包销售业务系以污水处理项目为单位，向客户提供工艺
设计、核心装备、辅助设备及材料耦合研发的综合服务，使出水水质达到要求的
水质标准。报告期内，发行人 RPIR 工艺包销售业务收入的分别为 5,117.57 万元、
3-3-1-363
补充法律意见书（二）
12,802.95 万元、14,786.48 万元和 9,994.80 万元，占发行人主要业务收入比例为
70.90%、85.03%、81.23%和 95.37%。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工
业产品生产许可证管理条例实施办法》及《工业产品生产许可证管理目录》等相
关法规、规章的规定，发行人所生产的 PRIR 模块及 RPIR 一体机设备不属于被
纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，发行人从事相关 RPIR 工艺包销售业
务无需取得特殊的资质或许可。
（2）水处理运营服务业务
发行人向客户提供设备运行管理、污水处理监测等运营服务。报告期内，发
行人水处理运营服务业务收入分别为 1,214.41 万元、1,222.74 万元、1,773.35 万
元和 484.84 万元，占发行人主要业务收入比例为 16.82%、8.12%、9.74%和 4.63%。
根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5
号）、环境保护部 2014 年 7 月 4 日发布的《关于废止<环境污染治理设施运营资
质许可管理办法>的决定》，决定对 2012 年 4 月 30 日发布的《环境污染治理设
施运营资质许可管理办法》予以废止，即取消对环境污染治理设施运营实施资质
许可的要求。因此，发行人开展水处理运营服务业务不需要资质许可。
（3）水处理工程服务业务
发行人已 RPIR 工艺包为核心，提供集设计、采购、施工建造一体的水处理
工程服务。报告期内，发行人水处理工程服务业务收入分别为 886.36 万元、
1,032.08 万元、1,644.20 万元和 0 万元，占发行人主要业务收入比例为 12.28%、
6.85%、9.03%和 0.00%。
报告期内，发行人共确认四个工程项目收入，其中两个工程总承包项目是通
过联合体的方式实施；另外两个工程总承包项目由发行人独立实施。关于发行人
水处理工程服务业务资质情况，具体如下：
序号 项目名称 说明
陆丰市第二污水处理厂应急
1 -
项目
3-3-1-364
补充法律意见书（二）
2 中滔绿由综合污水技改项目 -
虎门镇电镀印染专业基地 B
3 实际分沙角站点及东风站点两个站点执行
区增量污水处理项目
该项目属于运营业务，发行人以投资运营模式开展，
东莞市厚街镇黑水陂一体化
4 仅涉及运营收入。由于该项目涉及部分土建，在进行
污水应急处理服务项目
业务资质分析时作为工程项目进行分析
① 以联合体方式实施的水处理工程服务业务
《中华人民共和国招标投标法》第三十一条：“两个以上法人或者其他组织
可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标。
联合体各方均应当具备承担招标项目的相应能力；国家有关规定或者招标文
件对投标人资格条件有规定的，联合体各方均应当具备规定的相应资格条件。由
同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级。”
《政府采购法实施条例》第二十二条：“联合体中有同类资质的供应商按照
联合体分工承担相同工作的，应当按照资质等级较低的供应商确定资质等级。”
住房城乡建设部《“十三五”装配式建筑行动方案》（（建科[2017]77 号）
第六条：“设计、施工、开发、生产企业可单独或组成联合体承接装配式建筑工
程总承包项目，实施具体的设计、施工任务时应由有相应资质的单位承担。”
根据上述规定，具有工程设计、施工总承包资质的企业可以相互组成联合体，
也可以与不具有工程设计或施工总承包资质的其他企业组成联合体进行工程总
承包。实施具体设计与施工任务的企业，须具有相应的资质。
根据上述规定，发行人报告期内以联合体方式开展的水处理工程服务项目中，
发行人与各联合体所具备的业务资质应符合其在联合体项目中实际承担的分工
工作所要求的资质。经核查发行人两个联合体项目合同及业主招标文件对联合体
的资质要求及查阅法律法规及规范性文件对从事相关业务主体的资质规定，发行
人具备其在联合体项目中实际承担的分工工作所要求的资质，具体如下：
A．东莞市虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目（实际分沙角站
点及东风站点两个站点执行）
3-3-1-365
补充法律意见书（二）
发行人与中国市政工程中南设计研究总院有限公司于 2019 年 9 月获取该项
目。根据《联合体协议》和《关于虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水应急
处理项目的公示》，清研环境作为联合体牵头方，负责本项目公司的整体推进，
包括但不限于：就本项目与业主方的整体沟通；本项目各方的整体协调；设备的
采购；组织有相关资质的单位进行项目的施工、安装；项目建成后调试及后续的
运营。中国市政工程中南设计研究总院有限公司作为联合体成员方，负责本项目
的勘察（如需）、初步设计（如需）、编制项目工程量清单，协助业主完成财审
文件编制，配合联合体牵头方完成其他设计工作。
根据《关于虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水应急处理项目的公示》：
“经东莞市政府、虎门镇政府同意，以应急工程方式确定由深圳市清研环境科技
有限公司、中国市政工程中南设计研究总院有限公司联合体实施增量污水应急处
理项目，清研环境具备实施该项目的专业资质。”
根据《东莞市虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水应急处理项目合同书》，
联合体提供的服务内容包括设计、采购设备及施工，并完成设备的安装和调试；
提供污水处理服务。
综上，发行人和中国市政工程中南设计研究总院有限公司组成联回复合体对
上述项目进行联合总承包，符合相关法律、法规。发行人实际承担的分工工作并
不需要特殊资质，且发行人已将项目的施工、安装等工作分包给具备相应资质的
分包商；同时，中国市政工程中南设计研究总院有限公司具有与工程规模相适应
的工程设计资质和施工资质。所以发行人承接虎门镇电镀印染专业基地 B 区增
量污水处理项目不需要取得相关设计、施工等资质，也不存在超资质经营的情形。
B．东莞市厚街镇黑水陂一体化污水应急处理服务项目
发行人于 2019 年 12 月以公开招投标的方式获取该项目。根据《东莞市厚街
镇虎门灌渠、叶屋水、黑水陂一体化污水应急处理服务项目公开招标》文件第
31.1 条：“以联合体形式进行政府采购的，参加联合体的投标人均应当具备《中
华人民共和国政府采购法》第二十二条规定的条件，联合体各方之间应当签订联
合体协议，明确约定联合体各方承担的工作和义务，并将共同联合体协议连同投
标文件一并提交。”
3-3-1-366
补充法律意见书（二）
根据发行人与深圳市碧园环保技术有限公司签订的《联合体共同投标协议
书》，约定双方共同组成联合体，以一个投标人的身份共同参加该项目的响应。
根据《中标通知书》，发行人与深圳市碧园环保技术有限公司为东莞市厚街
镇虎门灌渠、叶屋水、黑水陂一体化污水应急处理服务项目 C 包（即东莞市厚
街镇黑水陂一体化污水应急处理项目）的中标供应商。
根据东莞市厚街镇水务工程运营中心于 2021 年 3 月 8 日出具的《确认函》，
东莞市厚街镇水务工程运营中心确认：“一、本单位与清研环境于 2019 年 12
月 31 日签订了关于东莞市厚街镇虎门灌渠、叶屋水、黑水陂一体化污水应急处
理服务项目（包 C）的合同（编号：QY-TZ-20190001,以下简称：‘《项目合同》’）
约定清研环境与深圳市碧园环保技术有限公司作为联合体，为厚街项目提供污水
应急处理服务；二、本单位同意，清研环境为履行《项目合同》约定的污水处理
服务，可以将土建、设备安装调试等工作安排给第三方协助完成，清研环境负责
上述业务环节的质量验收，对项目全面负责，上述事项不涉及项目主体工程或核
心业务；三、清研环境在合作过程中不存在违约行为，不需要承担违约责任，本
单位与清研环境不存在任何纠纷或争议。”
综上，发行人和深圳市碧园环保技术有限公司组成联合体对上述项目进行联
合总承包，符合相关法律、法规。发行人实际承担的分工工作并不需要特殊资质，
且发行人已将项目的施工、安装等工作分包给具备相应资质的分包商；同时，深
圳市碧园环保技术有限公司具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质。
所以发行人承接东莞市厚街镇黑水陂一体化污水应急处理项目不需要取得相关
设计、施工等资质，也不存在超资质经营的情形。
② 以独立承包方式实施的水处理工程服务业务
1992 年 4 月，原建设部发布了《工程总承包企业资质管理暂行规定》，将
工程总承包企业按照资质条件分为三级，这是针对施工单位做为工程总承包企业
的规定；同年 11 月，原建设部又发布了《设计单位进行工程总承包资格管理的
有关规定》，第二条规定：“《工程总承包资格证书》与工程设计资格等级相一
致，分甲、乙、丙、丁四级”；2006 年 3 月，建筑部发布了《建设部关于印发<
建筑智能化工程设计与施工资质标准>等四个设计与施工资质标准的通知》。
3-3-1-367
补充法律意见书（二）
2002 年 11 月，国务院发布了《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》
（国发[2002]24 号），其中第 239 项取消了“工程总承包资格核准”；2003 年 2
月，《建设部关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（（建
市[2003]30 号）第（九）项明确：“1992 年 11 月建设部颁布的《设计单位进行
工程总承包资格管理的有关规定》同时废止。”2016 年 2 月 18 日，住建部发布
《住房和城乡建设部关于宣布失效一批住房城乡建设部文件的公告》，决定废止
施工一体化资质。因此，国家已取消工程总承包资格的核准，不再专门设立工程
总承包资质。
2016 年 5 月发布的《住房和城乡建设部关于进一步推进工程总承包发展的
若干意见》（建市[2016]93 号）第二条第（七）款规定：“工程总承包企业应当
具有与工程规模相适应的工程设计资质或者施工资质。”
2020 年 3 月 1 日的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》
第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模相适应的工程设计资质和施工资
质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。
因此，报告期内，在 2020 年 3 月 1 日之前，从事工程总承包业务的企业应
持有与工程规模相适应的工程设计资质或者施工资质；2020 年 3 月 1 日之后，
从事工程总承包业务的企业需具备与工程规模相适应的工程设计资质和施工资
质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。发行人已取得的资
质不能满足其以独立承包方式实施的水处理工程服务业务的需求，具体如下：
A．陆丰市第二污水处理厂应急项目
发行人于 2018 年 11 月以公开招投标的方式获取该项目。根据《陆丰市第二
污水处理厂（0.5 万吨/天）一体化设备应急项目招标文件》中投标人资格要求第
4.4 条：“投标人应具有《环境保护工程技术资质证书》或《环境污染治理能力
评价证书》（省、市、国家相关部门核发）”，发行人原持有证书编号为粤环协
证 648 号《广东省环境污染治理能力评价证书》和证书编号为 448 号的《深圳市
环境保护工程技术能力评价证书》，具有承担废水乙级类别的环境污染治理工程
设计、施工、安装、调试的能力。发行人已取得的资质符合招标人对投标人的资
格要求。
3-3-1-368
补充法律意见书（二）
根据《项目竣工验收签证书》，该项目已于 2018 年 12 月完成系统调试，出
水监测合格，全部工程质量标准合乎设计要求，移交运营单位，正式进入运营收
费期。
同时，陆丰市住房与城乡建设局已于 2020 年 12 月 24 日出具《关于陆丰市
第二污水厂一体化设备应急项目相关事项的说明》，确认： 该项目招标文件‘一、
投标单位资格要求’中列明，投标人应具有《环境保护工程技术资质证书》或《环
境污染治理能力评价证书》（省、市、国家相关部门核发），清研环境拥有《环
境污染治理能力评价证书》，符合投标人要求。清研环境对土建工程、电气安装
工程、管道及设备安装工程进行分包给有相应资质的深圳市品业建筑工程有限公
司，安装劳务分包给河南金壕建筑工程有限公司，清研环境负责上述分包商的质
量验收，我局知悉并同意上述分包事项，且上述分包事项不涉及项目主体工程或
核心业务，我局与清研环境不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠
纷或潜在的纠纷。”
综上，虽然发行人未取得工程设计或施工资质，但发行人已取得的资质符合
招标人对投标人的资格要求，项目已顺利实施及验收，项目业主方（同时也是当
地住房与城乡建设管理部门）已出具确认函，确认发行人已取得的资质符合投标
人要求，双方不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在纠纷。
B．中滔绿由综合污水技改项目
发行人于 2019 年 4 月以协商谈判的方式获取该项目。根据发行人与广州中
滔绿由环保科技有限公司（下称“中滔绿由”）签署的《综合污水项目技改工程
合同》，发行人向中滔绿由提供综合污水项目技改工程预处理系统为 800m3/d，
生化系统为 400m3/d，发行人主要提供工艺设计、废水处理系统设备的采购安装
及调试，中滔绿由未对发行人提出资质方面的要求，业主方只对出水水质验收有
要求。
根据《广州中滔绿由综合污水项目技改工程合同项目验收合格证书》，该项
目已于 2020 年 7 月 8 日通过验收，水量按预处理系统 800m3/d，生化系统 400m3/d
进行验收，验收标准为连续两周内各项出水水质指标达到该工艺段设计标准。
3-3-1-369
补充法律意见书（二）
故，虽然发行人存在未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程的情况，但
鉴于发行人原持有证书编号为粤环协证 648 号《广东省环境污染治理能力评级证
书》和证书编号为 448 号的《深圳市环境保护工程技术能力评价证书》，发行人
已具有承担废水乙级类别的环境污染治理工程设计、施工、安装、调试的能力。
就发行人未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程的情况，相关政府主管
部门已出具如下文件：
深圳市住房和建设局于 2021 年 2 月 5 日出具《深圳住房与建设局信息公开
申请答复书》（编号：2021251），深圳住房与建设局在履行行政管理职能的过
程中，未能制作或获取清研环境的行政处罚情况；
深圳市南山区住房和建设局于 2021 年 2 月 1 日出具《政府信息公开申请答
复书》（深南住建公开[2021]5 号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，深圳市南山区住房和建设局在履行行政管理职能过程中未曾对清研环境给予
行政处罚；
广州市住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 7 日出具《政府信息公开申请答复
书》（穗建公开[2021]119 号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
清研环境未受到广州市住房和城乡建设局名义出具的行政处罚；
东莞市住房和城乡建设局于 2021 年 4 月 21 日出具《关于政府信息公开申请
的答复》（东建公开[2021]41 号），2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，
清研环境在东莞市住房和城乡建设局无行政处罚记录。
虽然发行人存在未取得工程设计或施工资质即承揽水处理工程服务业务的
情况，但鉴于发行人符合上述项目业主方对于资质的要求，发行人能够承接水处
理工程服务的主要因素在于发行人 RPIR 技术优势和工艺方案设计能力，施工内
容技术含量较低，复杂度不高，并非项目的核心环节，可以外包给相关供应商方，
且项目所在地住建主管部门未对发行人进行行政处罚，发行人以独立承包方式实
施的水处理工程服务业务收入占发行人主营业务收入比例较低，故该情形不会影
响发行人业务完整性以及持续盈利能力，不构成对本次发行上市的实质障碍。
综上所述，本所律师认为：
3-3-1-370
补充法律意见书（二）
发行人已在招股说明书中补充披露已获得的资质、认证或许可的基本情况、
资质内容、获得时间、颁发单位；发行人目前已获得的资质、许可满足发行人日
常生产经营的需求，虽然报告期内发行人存在少量无资质以独立承包方式实施开
展水处理工程服务业务，但该情形不会影响发行人业务完整性以及持续盈利能力，
不构成对本次发行上市的实质障碍。
八、《问询函》问题 10 关于知识产权
申报材料显示，报告期内，发行人与第三方展开联合申报课题、共建合作
研发中心及委托研发项目。发行人拥有的专利中，一项发明专利、一项实用新
型为继受取得。
请发行人补充披露：
（1）继受取得的发明、实用新型的受让情况，包括但不限于受让时间、受
让对价及价格的公允性、交易对手方、受让专利在发行人业务实践中的应用情
况等，发行人是否存在核心技术来源于受让方的情形，发行人现有技术与受让
取得的技术的关联性；
（2）联合申报课题于合作单位在产出成果、专利申请、后续商业应用等方
面的具体约定，相关课题成果实际运用于发行人产品，发行人是否与合作方存
在收益分配等方面的约定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）继受取得的发明、实用新型的受让情况，包括但不限于受让时间、
受让对价及价格的公允性、交易对手方、受让专利在发行人业务实践中的应用
情况等，发行人是否存在核心技术来源于受让方的情形，发行人现有技术与受
让取得的技术的关联性
核查方式：
取得并查阅发行人继受取得的发明、实用新型的合同；
取得发行人出具的说明。
核查结果：
3-3-1-371
补充法律意见书（二）
1．继受取得的发明、实用新型的受让情况，包括但不限于受让时间、受让
对价及价格的公允性、交易对手方、受让专利在发行人业务实践中的应用情况
等
（1）发行人从深圳清华大学研究院受让 5 项专利基本情况
2014 年 11 月，研究院与清研有限签署的合同《技术转让（专利权）合同》，
约定将 RPIR 相关的五项专利技术以 33 万元的价格转让给清研有限，上述专利
在 2015 年 1-2 月陆续办理完毕产权登记变更。
深圳清华大学研究院转让给公司的 5 项专利基本情况如下表：
序 专利
专利名称 受让时间 交易对价 交易对手方
号 类别
反应-沉淀一体式矩形
1 环流生物反应器污水 实用新型
处理装置
2014 年 11 月
环流多重生化与过滤
2 实用新型 研究院与清
一体式污水处理装置
研有限签署 深圳清华大学
一种环流多重生化与 合计 33 万元
的合同《技术 研究院
3 过滤联动处理方法及 发明
转让（专利
装置
权）合同》
好氧三相分离器在污
4 发明
水处理中的应用方法
5 好氧三相分离器 实用新型
（2）5 项转让价格受让价格公允
①定价决策过程
由于当时对科研成果产业化的探索尚属初级阶段，研究院并未有负责专利转
让的专门机构，各实验室专利转让均由技术创新部、产业办和实验室共同商议决
策，并将最终形成的意见上报研究院主管领导批准执行；且在之前的专利转让业
务中，发明专利最高交易价格为 10 万元。
为了确定“好氧三相分离器”等 5 项专利（2 项发明，3 项实用新型）定价
3-3-1-372
补充法律意见书（二）
的标准，由技术创新部、产业办和生态环保实验室共同召开了评估讨论会。选择
参照研究院既往转让专利价格（发明专利 10 万元），结合环保市场专利对产业
价值行情和专利所处研发阶段，确定拟转让专利价格不低于 30 万元（两项发明
专利各 10 万元，三项实用新型共 10 万元），最终交易价格以不低于 30 万元的
标准由技术创新部、产业办与购买方商议确定，通过 OA 流程上报院领导，经院
领导审批后实施。
②专利转让价格与同期研究院对外转让的专利价格不存在重大差异
研究院同期专利转让价格如下：
序号 专利名称 时间 价格 类型
1 一种智能水表磁力启闭电控阀 2011/6/20 1 万元 实用新型
2 化工石膏建材及其制造方法 2011/6/20 1 万元 发明专利
3 协同编码的通信方法及系统 2016/2/29 3 万元 发明专利
嵌段聚氨酯微胶囊复合整理剂
4 2013 年 10 万元 发明专利
的制备方法
注：第四项专利为全球范围内 5 年内独占许可
③研究院委托第三方机构对上述专利进行追溯评估，评估结果显示交易价格
公允
根据上述定价原则，最终确定的清研环境受让五项专利价格为 33 万元（30
万元加计 10%），对于上述事项，研究院聘请国资库里的评估机构中都国脉（北
京）资产评估有限公司启动追溯评估程序，对上述专利进行追溯评估，出具《深
圳清华大学研究院拟转让无形资产涉及的“一种环流多重生化与过滤联动处理方
法及装置”等五项技术专利权》评估报告（中都评报字【2021】153 号），评估
报告显示的五项专利的评估结论如下：深圳清华大学研究院所持有的“一种环流
多重生化与过滤联动处理方法及装置”等五项技术专利权于评估基准日（2014
年 10 月 31 日）所表现的市场价值为人民币 29.62 万元（大写：人民币贰拾玖万
陆仟贰佰元整）。
综上所述，发行人受让的五项专利价格符合当时的转让情况，转让价格公允。
（3）受让专利在发行人业务实践中的应用情况
受让专利截至到 2021 年 6 月 30 日，只剩两项专利仍在有效期内，其他的三
3-3-1-373
补充法律意见书（二）
项专利后续失效，具体情况如下表：
序 目前法律 产品应用
专利名称 失效日期
号 状态 情况
反应-沉淀一体式矩形环流生物反应器污水处理 2016 年
1 失效 2016/11/23
装置 失效
2 环流多重生化与过滤一体式污水处理装置 失效 2018/8/3
3 一种环流多重生化与过滤联动处理方法及装置 专利维持 - RPIR 水处
4 好氧三相分离器在污水处理中的应用方法 失效 2018/3/30 理设备
5 好氧三相分离器 专利维持 -
发明专利“一种环流多重生化与过滤联动处理方法及装置”申请日期为 2012
年 1 月，实用新型“好氧三相分离器”申请日期为 2013 年 4 月，申请时间较早，
应用初代产品雏形，公司在后续的发展过程经过多轮产品迭代升级，设计了新的
产品结构，上述专利后续被其他的专利替代，报告期内，上述专利在公司的产品
收入中没有贡献度。
2．发行人是否存在核心技术来源于受让方的情形、发行人现有技术与受让
取得的技术的关联性
发行人现有核心技术理念来源于之前受让的专利，原有专利技术 3 项已经失
效，经过多年的更新迭代和产业化适配，发行人申请了多项专利对之前的专利进
行升级和覆盖，并形成独有的核心技术。
发行人核心技术 RPIR 技术是针对有机污水处理相关问题等研究出的集生化
反应、沉淀出水一体的快速生化污水处理技术。RPIR 技术的早期技术形态为公
司创始人刘淑杰女士及陈福明先生在深圳清华大学研究院多年研究产生，并在公
司成立后在项目应用中经过自主研发、迭代升级后构成公司的核心技术。
研究院向发行人转让的五项专利，部分专利失效，部分专利在后续产业改进
和升级中被公司新专利替代，具体情况如下表：
序 替代专利 应用
专利名称 替代专利名称 法律状态 专利类别
号 授权日期 产品
1 反应-沉淀一体式 2016 年即失效，不涉及后续替代问题。
3-3-1-374
补充法律意见书（二）
矩形环流生物反
应器污水处理装
置
环流多重生化与
2 过滤一体式污水
处理装置 RPIR 水处理
污水处理装置 2015/12/16 已授权 实用新型
一种环流多重生 设备
3 化与过滤联动处
理方法及装置
好氧三相分离器 一种污水处理设
RPIR 水处理
4 在污水处理中的 施及其污水处理 2017/03/01 已授权 发明
设备
应用方法 方法
带导流管的好氧 RPIR 水处理
2017/02/22 已授权 实用新型
三相分离器 设备
5 好氧三相分离器
RPIR 水处理
好氧三相分离器 2017/02/22 已授权 实用新型
设备
专利 1：2016 年 11 月失效，报告期内未给公司带来收益。
专利 2：“环流多重生化与过滤一体式污水处理装置”及专利 3：“一种环
流多重生化与过滤联动处理方法及装置”被 2015 年 12 月 16 日授权的污水处理
装置专利替代。前二项受让专利采用一体化上流式曝气过滤污水处理方法，适用
于小排量型污水处理，后续被公司新专利“污水处理装置”替代后，新专利可以
进一步实现产品标准化，适用范围广，即可解决小型分散污水处理难题，亦可大
规模应用于大型污水处理项目。
专利 4：“好氧三相分离器及其在污水处理中的应用方法”被 2017 年 3 月 1
日授权的“一种污水处理设施及其污水处理方法”专利替代。新专利应用于隧道
污水处理厂的工艺处理。
专利 5：“好氧三相分离器”被“带导流管的好氧三相分离器”、“好氧三
相分离器”两项专利替代，两项专利均于 2017 年 2 月 22 日前被授权。替代其专
利在气、液、固三相物质分离方面有所改进，在溢流堰、挡气装置、导流装置等
产品结构上有所优化，更加节省材料，可进一步降低水处理设备的成本。
3-3-1-375
补充法律意见书（二）
RPIR 技术的早期技术形态为公司创始人刘淑杰女士及陈福明先生在深圳清
华大学研究院多年研究产生，在公司成立后在项目应用中经过自主研发、迭代升
级后构成公司的核心技术，并在研发过程中申请了多项专利替代之前已经失效的
专利，形成公司新的专利护城河。
2021 年 3 月 8 日深圳清华大学研究院就专利转让事项出具《关于 RPIR 快速
污水处理技术相关专利转让事项的说明》结论部分如下：
①RPIR 快速污水处理技术相关专利转让行为已经我院内部程序审批，转让
行为合法、有效。
②上述五项专利转让定价合理、公允，上述五项专利的转让不存在侵害国家
及其他第三方合法权益的情形，未造成国有资产流失。
③该次专利转让已经履行完毕，研究院与清研环境不存在关于专利转让的争
议或潜在纠纷。”
综上所述，发行人现有核心技术理念来源于之前受让的专利，经过多年的更
新迭代和产业化适配，发行人申请了多项专利对之前的专利进行升级和覆盖，并
形成独有的核心技术，公司与研究院之间不存在专利知识产权的纠纷。
（二）联合申报课题于合作单位在产出成果、专利申请、后续商业应用等方
面的具体约定，相关课题成果实际运用于发行人产品，发行人是否与合作方存在
收益分配等方面的约定
核查方式：
查阅联合申报课题的相关《深圳市科技计划项目合同书》；
访谈发行人核心技术人员，了解相关课题成果实际运用于发行人产品的
情况；
访谈发行人首席科学家，了解联合申报课题内容。
核查结果：
1．报告期内，发行人联合申报课题的情况如下：
3-3-1-376
补充法律意见书（二）
序 主管
课题名称 合作单位 项目进展
号 单位
华润五丰肉类食品（深圳）
低成本快速生化技术在屠宰废水处 深圳市 2018 年 9 月
1 有限公司龙岗分公司、深
理及回用中的应用示范 科创委 验收通过
圳清华大学研究院
微生物法原位去除河道及海滨底泥 深圳市
2 深圳清华大学研究院 正在进行中
恶臭关键技术研发 科创委
泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微 深圳市
3 深圳清华大学研究院 正在进行中
生物团聚行为与深度脱氮机制研究 科创委
2．联合申报课题于合作单位在产出成果、专利申请、后续商业应用等方面
的具体约定
联合申报课题于合作单位在产出成果、专利申请、后续商业应用等方面的具
体约定，相关课题成果实际运用于发行人产品，发行人是否与合作方存在收益分
配等方面的约定如下：
3-3-1-377
补充法律意见书（二）
课题一：低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中 课题二：微生物法原位去除河道及海滨底泥恶 课题三：泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微生物团
项目
的应用示范 臭关键技术研发 聚行为与深度脱氮机制研究
1．就依托单位与合作单位在申请本课题之前各自所获
得的知识产权及相应权益均归各自所有，不因共同申请
1．依托单位与合作单位在申请本课题之前各自 1．依托单位与合作单位在申请本课题之前各自
本课题而改变；
所获得的知识产权及相应权益均归各自所有， 所获得的知识产权及相应权益均归各自所有，不
2．因申请本课题的需要，各自向对方提供的相关信息，
不因共同申请本课题而改变； 因共同申请本课题而改变；
不构成向对方授予任何关于专利、著作权、商标权等知
2．因申请本课题的需要，各自向对方提供的相 2．因申请本课题的需要，各自向对方提供的相
识产权的许可行为；
产出 关信息，不构成向对方授予任何关于专利、著 关信息，不构成向对方授予任何关于专利、著作
3．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独立完成
成果 作权、商标权等知识产权的许可行为； 权、商标权等知识产权的许可行为；
的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。一方
3．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独 3．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独
转让其专利申请权时，其他各方有以同等价格有限受让
立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方 立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方
的权利；
独自所有。一方转让其专利申请权时，其他各 独自所有。一方转让其专利申请权时，其他各方
4．由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有独自使
方有以同等价格有限受让的权利。 有以同等价格有限受让的权利。
用的权利。未经其他各方同意，任何一方不得向第三方
转让技术秘密。
1．在课题执行过程中，由各方共同完成的科技成果及 1．在课题执行过程中，由各方共同完成的科技 1．在课题执行过程中，由各方共同完成的科技
其形成的知识产权归各方共有。一方转让其共有的专利 成果及其形成的知识产权归各方共有。一方转 成果及其形成的知识产权归各方共有。一方转让
专利
申请权的，其他各方有以同等条件优先受让的权利。一 让其共有的专利申请权的，其他各方有以同等 其共有的专利申请权的，其他各方有以同等条件
申请
方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独 条件优先受让的权利。一方声明放弃其共有的 优先受让的权利。一方声明放弃其共有的专利申
申请或者由其他各方共同申请。合作各方中有一方不同 专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由 请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方
3-3-1-378
补充法律意见书（二）
课题一：低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中 课题二：微生物法原位去除河道及海滨底泥恶 课题三：泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微生物团
项目
的应用示范 臭关键技术研发 聚行为与深度脱氮机制研究
意申请专利的，另一方或其他各方不得申请专利； 其他各方共同申请。合作各方中有一方不同意 共同申请。合作各方中有一方不同意申请专利
2．由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有独自使 申请专利的，另一方或其他各方不得申请专利。 的，另一方或其他各方不得申请专利；
用的权利。未经其他各方同意，任何一方不得向第三方 2．由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有 2．由各方共同完成的技术秘密成果，各方均有
转让技术秘密。 独自使用的权利。未经其他各方同意，任何一 独自使用的权利。未经其他各方同意，任何一方
方不得向第三方转让技术秘密。 不得向第三方转让技术秘密。
1．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非 1．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技 1．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技
专利技术而获得的经济收益由各方共享。收益共享方式 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。
后续
应在行为实施前另行约定； 收益共享方式应在行为实施前另行约定； 收益共享方式应在行为实施前另行约定；
商业
2．本协议不在协议各方之间建立任何商业上的代理、 2．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技 2．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技
应用
合作关系，如双方希望建立任何商业上的代理、合作关 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。
系的，应另行签订协议。 收益共享方式应在行为实施前另行约定。 收益共享方式应在行为实施前另行约定。
1．根据项目任务分工，在各方的工作范围内独立完成 1．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独 1．根据课题任务分工，在各方的工作范围内独
的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有； 立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方 立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方
2．共同完成的科技成果的精神奖励，如身份权、依法 独自所有。一方转让其专利申请权时，其他各 独自所有。一方转让其专利申请权时，其他各方
收益
取得荣誉称号、奖章、奖励证书等荣誉权和奖金归完成 方有以同等价格有限受让的权利； 有以同等价格有限受让的权利；
分配
方共有； 2．共同完成的科技成果的精神权利，如身份权、 2．共同完成的科技成果的精神权利，如身份权、
3．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非 依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等 依法取得荣誉称号、奖章、奖励证书和奖金等荣
专利技术而获得的经济收益由各方共享。收益共享方式 荣誉权归完成方共有； 誉权归完成方共有；
3-3-1-379
补充法律意见书（二）
课题一：低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中 课题二：微生物法原位去除河道及海滨底泥恶 课题三：泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微生物团
项目
的应用示范 臭关键技术研发 聚行为与深度脱氮机制研究
应在行为实施前另行约定； 3．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技 3．各方对共有科技成果实施许可、转让专利技
4．各方确认，建设方享有使用于示范工程相关项目中 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。 术、非专利技术而获得的经济收益由各方共享。
的任何归属于各方的专利技术、技术秘密等知识产权 收益共享方式应在行为实施前另行约定。 收益共享方式应在行为实施前另行约定。
（“该等知识产权”）的使用权，并无须就使用该等知识
产权向任何一方支付任何许可费用，且建设方的使用权
不因该等知识产权的转让、许可而受到任何影响。同时，
合作方应确保建设方在该示范工程项目中使用该等知
识产权而不侵犯任何人的知识产权及其他权益。
3-3-1-380
补充法律意见书（二）
3．相关课题成果实际运用于发行人产品的情况
（1）课题一：低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中的应用示范成
果及利益分配
该项目在公司承接华润五丰肉类食品（深圳）有限公司龙岗分公司北区污水
处理站扩容改造项目，目的在于为 RPIR 技术的在屠宰废水处理方面的应用提
供全面的技术支撑。
①课题具体成果
依据项目实施总结报告，该项目形成的成果如下：
A．开发具有低成本特点的好氧 RPIR 及缺氧 RPIR 标准装备，用于屠宰废
水处理；
B．建设 1500 t/天的以 RPIR 标准装备为核心的快速生化污水资源化示范工
程；
C．知识产权申报受理、授权和文章发表及人才培养情况
该课题撰写了主报告 1 份；发表论文 1 篇；授权专利 2 项；培养硕士研究生
1 名；培养技术工人 2 名；新增就业人数 2 名。其中专利情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 状态 专利权人
水体消毒系统及立式无压 深圳清华大学研
1 实用新型 201720749172.8 授权
紫外线水体消毒反应器 究院
深圳市清研环境
2 好氧三相分离器 实用新型 201620878739.7 授权
科技有限公司
②后续具体应用
A．工程技术成果
开发具有低成本特点的好氧 RPIR 及缺氧 RPIR 标准装备和建设 1500 t/天的
以 RPIR 标准装备为核心的快速生化污水资源化示范工程，这两项技术成果主要
用于华润五丰肉类食品（深圳）有限公司龙岗分公司北区污水处理站扩容改造项
目，发行人后续未再开展快速屠宰废水工程项目，上述成果未用于后续的业务中。
3-3-1-381
补充法律意见书（二）
B．专利成果
上述实用新型专利“好氧三相分离器”主要用于 RPIR 模块业务，该专利的
申请人和权利人均为发行人。
该专利源自研究院实验室的快速生化处理三相分离理念，经过小幅改进，
2016 年申请了实用新型专利。后续该产品结构经过不断迭代演进，新产生“一
种好氧三相分离器”（专利号：201721159522.1）、“一种设有加强板的好氧三
相分离器”（专利号：2018218820117）、“U 形管出水环流澄清器”（专利号：
2020201280034）等效果处理更好的专利。
“水体消毒系统及立式无压紫外线水体消毒反应器”主要用于 RPIR 模块处
理后的消毒装置，进一步深度处理污水，最终达到中水回用的出水水质，该专利
的权利人为研究院，公司后续项目中未使用研究院的上述专利。
依据课题申报材料（深圳市科技计划项目合同书），在各方的工作范围内独
立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。因此专利“好氧三相分
离器”的权利人为发行人；专利“水体消毒系统及立式无压紫外线水体消毒反应
器”的权利人为研究院。
③后续的收益分配
该项课题深圳市科技创新委员会于 2018 年 9 月下发《关于科技计划项目验
收结果的通知》，对该项目进行了验收，验收结论为：“通过”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未与合作方存在收益分配方面的相关
约定，也不存在相关的纠纷。
（2）课题二：微生物法原位去除河道及海滨底泥恶臭关键技术研发
该项目尚未结题，截至目前已经发表 SCI 论文 2 篇，申请专利两项。其中专
利情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 状态 专利权人
耐重金属的菌剂、使用方 深圳市清研环境科技
1 发明专利 202010062593X 授权
法及菌剂制备方法 有限公司
2 复合水凝胶及制备方法 发明专利 202010060162X 授权 深圳市清研环境科技
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补充法律意见书（二）
有限公司
主要专利用于土壤生态修复，目前尚未应用到具体的产品项目中去，属于发
行人未来储备技术。
依据课题申报材料（深圳市科技计划项目合同书），在各方的工作范围内独
立完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。上述两项专利的所有权
归属于发行人所有。
该课题目前尚未结题，上述专利产品尚未应用到具体的项目中去，发行人未
与合作方存在收益分配方面的相关约定。
（3）课题三：泥膜共生纵向缺氧-好氧工艺中微生物团聚行为与深度脱氮机
制研究
该项目项目尚未结题，尚未形成研究成果，发行人未与合作方存在收益分配
方面的相关约定。
经核查，发行人参与的上述联合课题，相关合作协议约定的合作方式及合作
内容均有利于双方形成产学研相结合的良好合作模式，在各方的工作范围内独立
完成的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。该项目形成的一项实用新
型专利（“低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中的应用示范”）曾经用
于发行人的部分产品，但后续该产品结构经过不断迭代演进，新产生多项处理效
果更好的专利，目前其他研发成果均未应用于发行人的产品，发行人未与合作方
存在收益分配方面的相关约定，也不存在相关纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人现有核心技术理念来源于之前受让的专利，经过多年的更新迭代
和产业化适配，发行人申请了多项专利对之前的专利进行升级和覆盖，并形成独
有的核心技术，公司与研究院之前不存在专利知识产权的纠纷。
2．发行人参与的上述联合课题，相关合作协议约定的合作方式及合作内容
均有利于双方形成产学研相结合的良好合作模式，在各方的工作范围内独立完成
的科技成果及其形成的知识产权归各方独自所有。相关联合课题形成的一项实用
3-3-1-383
补充法律意见书（二）
新型专利（“低成本快速生化技术在屠宰废水处理及回用中的应用示范”）曾经
用于发行人的部分产品，但后续该产品结构经过不断迭代演进，新产生多项处理
效果更好的专利，目前其他研发成果均未应用于发行人的产品，发行人未与合作
方存在收益分配方面的相关约定，也不存在相关纠纷或者潜在纠纷。
九、《问询函》问题 19 关于应收账款与应收票据
报告期内，发行人应收账款（含合同资产）账面价值分别为 3,169.32 万元、
6,031.21 万元和 6,790.46 万元，占当期营业收入的比例分别为 43.70%、39.95%
和 37.23%。1 年以内账龄占比分别为 93.92%、89.22%、65.29%，呈逐年降低
趋势。
请发行人：
（1）进一步分析在应收账款（含合同资产）占营业收入比例逐年降低的同
时，应收账款平均账龄逐年增长的原因，账龄较大的客户、项目基本情况（合
同签订时间、开工时间、验收时间）及未回款原因，是否存在因水质等原因存
在纠纷，后续回款情况；
（2）补充披露发行人对应收账款逾期的具体定义，报告期各期逾期应收账
款的金额及占比，并作变动分析；
（3）仅在 2020 年末存在应收票据余额的原因，相关资产的后续计量模式，
未列报于应收款项融资的原因及合理性；
（4）说明各期末其他应收款-代垫个人社保和公积金、赔偿款的主要内容及
合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）进一步分析在应收账款（含合同资产）占营业收入比例逐年降低的
同时，应收账款平均账龄逐年增长的原因，账龄较大的客户、项目基本情况（合
同签订时间、开工时间、验收时间）及未回款原因，是否存在因水质等原因存
在纠纷，后续回款情况
3-3-1-384
补充法律意见书（二）
核查方式：
查阅了发行人主要客户、主要项目的销售合同、验收报告等收入确认凭
证；对报告期主要客户的销售额和期末往来余额进行了发函验证；
了解了发行人对主要客户的信用政策，复核发行人逾期应收账款的划分、
检查主要逾期应收账款客户的期后回款额；
网络核查发行人诉讼情况；
查阅了发行人主要逾期客户的工商信息及相关媒体报道，分析公司主要
债务人的信用状况。
核查结果：
1．在应收账款（含合同资产）占营业收入比例逐年降低的同时，应收账款
平均账龄逐年增长的原因
报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）的账龄结构如下：
单位：万元
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 7,735.64 73.54% 5,044.66 68.62% 5,746.31 89.22% 3,170.67 93.92%
1-2 年 2,646.49 25.16% 2,169.84 29.51% 587.69 9.12% 130.82 3.88%
2-3 年 - - 40.40 0.55% 43.80 0.68% 11.23 0.33%
3-4 年 40.40 0.38% 33.80 0.46% - - 63.17 1.87%
4-5 年 33.80 0.32% - - 63.17 0.98% - -
5 年以上 63.17 0.60% 63.17 0.86% - - - -
合计 10,519.49 100.00% 7,351.86 100.00% 6,440.97 100.00% 3,375.89 100.00%
报告期各期末，公司账龄在 2 年以上的应收账款占比分别为 2.20%、1.66%、
1.87%和 1.30%，保持较低水平；公司账龄在 1-2 年的应收账款占比分别为 3.88%、
9.12%、29.51%和 25.16%，最近三年上升趋势明显，导致了平均账龄应收账款平
均账龄逐年增长。报告期各期末，公司账龄在 1-2 年的应收账款的款项性质如下：
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
3-3-1-385
补充法律意见书（二）
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
验收款 1,867.44 70.56% 1,379.82 63.59% 42.79 7.82% 73.99 56.55%
质保金 779.05 29.44% 790.02 36.41% 504.50 92.18% 56.84 43.45%
合计 2,646.49 100.00% 2,169.84 100.00% 587.69 100.00% 130.82 100.00%
由上表可知，2019 年末，公司账龄在 1-2 年的应收账款增长，主要受质保金
影响；2020 年末，公司账龄在 1-2 年的应收账款增长，主要受验收款影响。报告
期内，公司账龄在 1-2 年的应收账款占比逐年增长的主要原因如下：
公司通常与客户在合同中约定一定比例的质保金，质保期一般为项目验收后
1-2 年。由于水治理行业的项目投资主要来自于各级政府、国有企业等预算资金，
尽管政府及其附属机构、国有企业的项目投资、资金预算及支出的审批程序比较
严格，项目结算及资金审批流程需要较长时间，公司根据不同客户的合作历史、
业务规模、信誉情况等，给予不同客户 3-6 个月不同的信用期，导致公司质保金
在项目验收后 1 年以上的时间才能回款。报告期内，随着公司业务发展和收入规
模增长，公司账龄为 1-2 年质保金余额分别为 56.84 万元、504.50 万元和 790.02
万元，逐年增长，导致账龄为 1-2 年的应收账款相应增长。
2020 年末，公司账龄在 1-2 年的应收账款中，虎门镇电镀印染专业基地 B
区增量污水处理项目（沙角站点）的验收款余额为 1,091.22 万元，根据公司与东
莞市虎门镇水务工程建设运营中心的合同约定，虎门镇电镀印染专业基地 B 区
增量污水处理项目（沙角站点）由公司进行后续运营，在项目验收后付款 40%，
运营服务期结束后付款 37%，2 年质保金结束后付款 3%，因此，上述验收款中
416.23 万元尚未达到付款条件。同时，受政府内部付款审批时间较长的影响，截
至 2020 年末，东莞市虎门镇水务工程建设运营中心未能按期支付达到付款条件
的验收款 674.98 万元，导致 2020 年末公司账龄在 1-2 年的验收款增加较多。
（二）账龄较大的客户、项目基本情况（合同签订时间、开工时间、验收
时间）及未回款原因，是否存在因水质等原因存在纠纷，后续回款情况
报告期末，公司账龄较大的客户、及其对应项目（占1年以上的应收账款余
额比例超过1%）基本情况（合同签订时基本情况（合同签订时间、开工时间、
验收时间）及未回款原因，是否存在因水质等原因存在纠纷，后续回款情况如下：
3-3-1-386
补充法律意见书（二）
应收账款（万 是否存在水
客户名称 项目名称 合同签订时间 开工时间 验收时间 未回款原因 期后回款情况
元） 质纠纷
深圳市鸿卓环保 大亚湾响水河水 预计 2021 年下
320.00 2019 年 3 月 2019 年 1 月 2019 年 9 月 受客户自身资金安排尚未支付 否
科技有限公司 污染治理项目 半年收回
大亚湾妈庙河水
深圳市鸿卓环保 已收回逾期款项
污染治理 2 号项 200.92 2019 年 4 月 2018 年 12 月 2019 年 7 月 受客户自身资金安排尚未支付 否
科技有限公司 100 万元
目
固戍水质净化厂 已进入付款审批
深圳市瀚洋水质
（一期）扩容提 182.85 2018 年 9 月 2018 年 10 月 2019 年 9 月 受客户自身资金安排尚未支付 否 流程，预计近期
净化有限公司
标项目 收回
虎门镇电镀印染 根据合同约定，运营服务期结
东莞市虎门镇水 未逾期，预计
专业基地 B 区增 束后支付 416.23 万元，质保金
务工程建设运营 449.99 2019 年 9 月 2019 年 6 月 2019 年 11 月 否 2021 年下半年
量污水处理项目 为 33.75 万元，合计 449.99 万
中心 收回
（沙角站点） 元未逾期。
虎门镇电镀印染 工程部分：根据合同约定，运
东莞市虎门镇水 未逾期，预计
专业基地 B 区增 营服务期结束后支付 150.66 万
务工程建设运营 201.72 2019 年 9 月 2019 年 10 月 2020 年 2 月 元，质保金为 12.22 万元，合 否 2021 年下半年
量污水处理项目
中心 计 162.87 万元未逾期。 收回
（东风站点） 运营部分：38.85 万元尚未完成
3-3-1-387
补充法律意见书（二）
应收账款（万 是否存在水
客户名称 项目名称 合同签订时间 开工时间 验收时间 未回款原因 期后回款情况
元） 质纠纷
结算
质保金 23.60 万元未逾期，受
响水县城市污水
响水县水利建筑 政府内部付款审批时间较长的 已收回逾期款项
处理厂一级 A 提 33.60 2017 年 7 月 2017 年 11 月 2019 年 10 月 否
工程处 影响，逾期验收款 10.00 万元 10 万元
标项目
未支付。
广东新大禹环境
宝安区新桥河水 已收回逾期款项
科技股份有限公 40.40 2017 年 11 月 2017 年 12 月 2018 年 5 月 受客户自身资金安排尚未支付 否
质提升项目 10 万元
司
东莞市汇海环保 东莞汇海污水处 预计 2021 年下
33.26 2017 年 1 月 - 2017 年 1 月 受客户自身资金安排尚未支付 否
科技有限公司 理项目 半年收回
参田电子科技 期后未回款，按
参田电子污水处
（珠海）有限公 30.17 2014 年 9 月 2014 年 10 月 2015 年 12 月 受客户自身资金安排尚未支付 否 账龄已经全额计
理系统改造项目
司 提减值准备
宇星科技发展 期后未回款，按
宇星科技生化处
（深圳）有限公 33.00 2015 年 12 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 受客户自身资金安排尚未支付 否 账龄已经全额计
理项目
司 提减值准备
广东小可投资有 金平区分散式一 质保金 79.44 万元未逾期，受 预计 2021 年下
449.58 2019 年 7 月 2019 年 7 月 2020 年 5 月 否
限公司 体化污水应急治 客户自身资金安排，逾期验收 半年收回
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补充法律意见书（二）
应收账款（万 是否存在水
客户名称 项目名称 合同签订时间 开工时间 验收时间 未回款原因 期后回款情况
元） 质纠纷
理项目 款 370.15 万元未支付
深圳市天健水环 机场南、中途污 质保金 58.41 万元未逾期，受
预计 2021 年下
境工程科技有限 水应急处理站服 389.40 2019 年 5 月 2019 年 1 月 2020 年 4 月 客户自身资金安排，逾期验收 否
半年收回
公司 务项目（B 包） 款 330.99 万元未支付
深圳市浩盛建设 岗头河应急水质 预计 2021 年下
155.76 2019 年 9 月 2019 年 9 月 2020 年 2 月 受客户自身资金安排尚未支付 否
有限公司 提升项目 半年收回
逾期质保金，付款信用期至
深圳市碧海环保 丁山河低碳城段 逾期款项已全部
145.38 2019 年 10 月 2019 年 9 月 2020 年 3 月 2021 年 6 月，受客户自身资金 否
科技有限公司 水质提升项目 收回
安排尚未支付
注 1：大亚湾响水河水污染治理项目、虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目（沙角站点）、大亚湾妈庙河水污染治理 2 号项目、机场南、
中途污水应急处理站服务项目（B 包）、丁山河低碳城段水质提升项目的实际开工时间早于合同签订时间，上述项目获取方式为协商谈判及单一来源采购，
由于客户合同签订流程时间较长，公司在确定合作关系后、合同签订前，根据客户需求开展等方案设计、现场调研等前期工作。
注 2：东莞汇海污水处理项目等产品销售业务，无需进行设备安装，不涉及项目开工时间。
3-3-1-389
补充法律意见书（二）
（二）补充披露发行人对应收账款逾期的具体定义，报告期各期逾期应收
账款的金额及占比，并作变动分析
核查方式：
查阅修改后的招股说明书。
核查结果：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资
产质量分析”之“（二）流动资产分析”中补充披露如下：
“4、应收账款
……
（5）应收账款逾期情况
公司根据不同客户的合作历史、业务规模、信誉情况等，给予不同客户 3-6
个月不同的信用期，若客户在达到合同约定付款条件后，在信用期内未能支付款
项，则视为应收账款逾期。报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）逾期余
额及占比情况如下：
单位：万元
2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
逾期余额 4,519.81 42.97% 3,326.40 45.25% 2,065.35 32.07% 135.98 4.03%
未逾期余额 5,999.68 57.03% 4,025.47 54.75% 4,375.61 67.93% 3,239.90 95.97%
合计 10,519.49 100.00% 7,351.86 100.00% 6,440.97 100.00% 3,375.89 100.00%
报告期各期末，公司存在应收账款逾期的情况，主要原因系：水治理行业的
项目投资主要来自于各级政府、国有企业等预算资金，尽管政府及其附属机构、
国有企业信用良好、资金实力雄厚，但由于其项目投资、资金预算及支出的审批
程序比较严格，项目结算及资金审批流程需要较长时间，导致政府及其附属机构、
国有企业客户的应收账款回收期限较长；同时，公司民营企业客户主要为污水处
3-3-1-390
补充法律意见书（二）
理项目承建方，其下游客户同样系政府及其附属机构、国有企业等，自身收款时
间亦较长，需要提前垫付供应商款项，因此，公司部分民营企业客户受限于资金
周转情况，对公司付款也相对较慢。
①2019 年末应收账款逾期上升的原因
2019 年末，公司应收账款逾期的主要客户名称、金额、期后回款比例如下：
逾期金额 占逾期金额
客户名称 期后回款情况
（万元） 比例
深圳市瀚洋水质净化有限公司 914.25 44.27% 已全部收回
已收回 60.15%，剩余部
深圳市鸿卓环保科技有限公司 665.00 32.20% 分预计 2021 年下半年收
回
深圳市广汇源环境水务有限公司 345.00 16.70% 已全部收回
合计 1,924.25 93.17% -
2019 年末，公司应收账款逾期金额和比例有所上升，主要原因系：一方面，
随着公司业务规模的快速发展，2019 年度公司业务规模较上一年度大幅上升，
相应的逾期应收账款金额也有所上升；另一方面，深圳市瀚洋水质净化有限公司
等客户的付款信用期至 2019 年 12 月，受到企业年底资金普遍较为紧张影响，客
户延迟至年后支付货款。
②2020 年末应收账款逾期上升的原因
2020 年末，公司应收账款逾期的主要客户名称、金额、期后回款比例如下：
逾期金额（万 占逾期金额
客户名称 期后回款情况
元） 比例
东莞市虎门镇水务工程建设运营
919.29 27.64% 已全部收回
中心
已收回 19.20%，剩余部分预
深圳市鸿卓环保科技有限公司 520.92 15.66%
计 2021 年下半年收回
已收回 17.77%，剩余部分预
广东小可投资有限公司 450.15 13.53%
计 2021 年下半年收回
3-3-1-391
补充法律意见书（二）
逾期金额（万 占逾期金额
客户名称 期后回款情况
元） 比例
深圳市天健水环境工程科技有限
330.99 9.95% 预计 2021 年下半年收回
公司
深圳市碧园环保技术有限公司 304.82 9.16% 预计 2021 年下半年收回
已收回 93.19%，剩余部分预
广州中滔绿由环保科技有限公司 184.70 5.55%
计 2021 年下半年收回
已进入付款审批流程，预计
深圳市瀚洋水质净化有限公司 182.85 5.50%
近期收回
合计 2,893.71 86.99%
2020 年末，公司应收账款逾期金额和比例有所上升，主要原因系：一方面，
2020 年度公司客户结构中政府及其附属机构、国有企业客户的营业收入占比上
升至 45.98%，上升幅度较大，由于政府及其附属机构、国有企业客户的付款周
期通常高于民营企业，导致 2020 年度逾期应收账款比例有所上升；另一方面，
2020 年上半年度，部分地方政府用于防疫的财政支出增加迅速，加之地方经济
发展疫情影响，税收有所下滑，财政资金相对紧张，对应收账款的支付也产生一
定程度的不利影响。
③2021 年 6 月末应收账款逾期下降的原因
2021 年 6 月末，公司应收账款逾期的主要客户名称、金额、期后回款比例
如下：
逾期金额（万 占逾期金额
客户名称 期后回款情况
元） 比例
广东清科环境股份有限公司 873.16 19.32% 预计 2021 年下半年收回
已收回 36.42%，剩余部分预
中铁环境科技工程有限公司 549.11 12.15%
计 2021 年下半年收回
已收回 19.20%，剩余部分预
深圳市鸿卓环保科技有限公司 520.92 11.53%
计 2021 年下半年收回
中国水电建设集团十五工程局
514.02 11.37% 预计 2021 年下半年收回
有限公司
广东小可投资有限公司 483.32 10.69% 预计 2021 年下半年收回
3-3-1-392
补充法律意见书（二）
逾期金额（万 占逾期金额
客户名称 期后回款情况
元） 比例
深圳市天健水环境工程科技有
330.99 7.32% 预计 2021 年下半年收回
限公司
已收回 93.19%，剩余部分预
深圳市碧园环保技术有限公司 304.82 6.74%
计 2021 年下半年收回
已进入付款审批流程，预计
深圳市瀚洋水质净化有限公司 182.85 4.05%
近期收回
东莞市生态环境局虎门分局 182.00 4.03% 预计 2021 年下半年收回
合计 3,941.19 87.20% -
2021 年 6 月末，公司应收账款逾期金额有所上升，但比例有所下降，主要
原因系：一方面，公司 2020 年末公司应收账款逾期的主要客户中，东莞市虎门
镇水务工程建设运营中心和广州中滔绿由环保科技有限公司已完成逾期应收账
款的回款，同时，广汇源环境水务、深水水务等主要客户回款较为及时，未产生
逾期应收账款；另一方面，公司 2021 年 6 月末的应收账款中，在 2020 年下半年
确认的部分中质保金，上述质保金在 2021 年 6 月末尚未逾期。
截至 2021 年 9 月 20 日，公司逾期应收账款已收回 824.73 万元，占 2021 年
6 月末末逾期应收账款金额的 18.25%，深圳市瀚洋水质净化有限公司等客户的应
收账款已进入付款审批流程，预计近期收回；公司应收账款逾期的主要客户天健
水环境、中铁环境科技工程有限公司、中国水电建设集团十五工程局有限公司、
东莞市生态环境局虎门分局等政府机关、国企及长期合作客户，主要债务人的信
用状况良好，应收账款的可收回性较高，公司不存在大额应收账款无法收回的风
险。
（三）仅在 2020 年末存在应收票据余额的原因，相关资产的后续计量模式，
未列报于应收款项融资的原因及合理性
核查方式：
查阅发行人应收票据相关资料。
核查结果：
3-3-1-393
补充法律意见书（二）
2018 年度、2019 年度，公司客户未通过商业承兑汇票/银行承兑汇票支付货
款。2020 年度，公司根据客户资金需求，同意广东美景环境科技有限公司以商
业承兑汇票支付货款 400.00 万元，中铁环境科技工程有限公司以银行承兑汇票
支付货款 354.39 万元，公司取得上述票据后未进行背书转让或贴现，持有至期
后到期承兑。截至 2020 年末，上述商业承兑汇票和银行承兑汇票均未到期，当
期末余额为 754.39 万元，截至 2021 年 6 月末，上述商业承兑汇票已到期承兑，
银行承兑汇票已到期承兑 253.60 万元，剩余 100.79 万元尚未到期。因此，公司
仅在 2020 年末、2021 年 6 月末存在应收票据余额，在 2018 年末、2019 年末不
存在应收票据余额。
按照企业会计准则规定：应收票据业务模式以收取合同现金流量和出售为双
重目标的，分类为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产即应收款
项融资科目核算。公司持有的应收票据不满足终止确认条件，业务模式上不符合
“通过持有并出售金融资产产生整体回报”的情形，因此公司有的应收票据未列
报于应收款项融资科目核算，符合企业会计准则—金融资产的核算原则。
（四）说明各期末其他应收款-代垫个人社保和公积金、赔偿款的主要内容
及合规性
核查方式：
查阅了发行人工资表、社保缴纳清单以及记账凭证；
取得公司出具的说明；
取得并查阅发行人赔偿款对应的保修赔付确认书及银行进账凭证。
核查结果：
1．各期末其他应收款-代垫个人社保和公积金的主要内容及合规性
报告期各期末，公司其他应收款-代垫个人社保和公积金的余额分别为 0 万
元、2.92 万元、0 万元和 0 万元。公司根据国家及所在地劳动和社会保障法律、
法规和相关政策，为员工（新入职员工入职当月、退休返聘的员工除外）办理了
各项社会保险，为员工缴存了住房公积金。公司员工社保和住房公积金中应由个
3-3-1-394
补充法律意见书（二）
人承担的部分，由公司代扣代缴，产生的时间性核算差异计入其他应收款—代垫
个人社保和住房公积金明细项目核算，不存在违规代垫款项的情况，公司其他应
收款-代垫个人社保和公积金具有合规性。
2．期末其他应收款中赔偿款的主要内容及合规性
报告期内，公司仅在 2018 年末的其他应收款中存在赔偿款 13.25 万元，其
主要内容系：公司观澜河口调蓄池提标项目因第三方单位在吊装过程中导致公司
观澜河口调蓄池提标项目设备受损，中国人民财产保险股份有限公司德阳市分公
司代第三方单位赔付公司设备损失款 13.25 万元，保险人出具赔付确认书对上述
事项进行了确认，因此，公司其他应收款中赔偿款具有合规性。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人应收账款平均账龄逐年增长，一方面系发行人业务规模增长，项
目验收后应收质保金逐年增长，另一方面系客户临时资金紧张或政府部门受审批
流程的影响，付款时间较长，发行人与客户不存在水质或货款方面分纠纷。
2．发行人已在招股说明书中补充披露了发行人对应收账款逾期的具体定义、
报告期各期逾期应收账款的金额及占比，并进行了变动分析。报告期各期末，发
行人逾期应收账款持续上升，主要原因系公司客户结构中政府及其附属机构、国
有企业客户的营业收入占比上升，其支付流程较长，以及新冠疫情下政府财政资
金相对紧张，导致的款项支付有所延后。发行人截至 2020 年末的主要债务人的
信用状况良好，应收账款的可收回性较高。
3．发行人 2020 年末存在应收票据主要原因系 2018、2019 年度客户未通过
票据向发行人付款，符合发行人实际业务状况。应收票据未列报应收款项融资，
主要系发行人持有票据并非以收取合同现金流量和出售为双重目标的，符合企业
会计准则的规定。
4．发行人他应收款-代垫个人社保和公积金、赔偿款内容真实、合规，符合
发行人实际经营业务。
十、《问询函》问题 23 关于长期应收款
3-3-1-395
补充法律意见书（二）
申报文件显示：
2019 年末、2020 年末，发行人长期应收款余额均为 2,071.68 万元，2018 年
末无此项资产。长期应收款的形成背景系发行人固戍应急项目 RPIR 工艺包以融
资租出方式销售，租赁期为三年，租赁价格分别为合同价款的 40%、40%和 20%。
2020 年末，发行人一年内到期的长期应收款中未能按照合同约定的收款时间收
回金额 690.54 万元，发行人对其计提预期信用损失 34.53 万元。截至 2021 年 3
月 31 日，上述逾期长期应收款已收回 800.00 万元。
请发行人：
（1）补充披露采用融资租赁租出资产方式开展业务的原因及商业背景，其
他项目未采用融资租赁模式的原因；
（2）报告期末已到期的长期应收款未能回款的原因，发行人计提 34.53 万
元减值损失的依据、充分性；
（3）说明长期应收款对应项目原由发行人与深圳市浩盛建设签约，两年后
改成由深圳市广汇源承担的原因；
（4）说明应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，2020 年末 1
年以内变成 1,726.34 万元的原因，相关数据不匹配的原因，该业务的主要内容、
客户、合同约定、付款时点及金额安排，相关款项回款是否存在逾期情况，是
否存在纠纷，相关减值损失计提的充分性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露采用融资租赁租出资产方式开展业务的原因及商业背景，
其他项目未采用融资租赁模式的原因
核查方式：
访谈发行人管理层，了解发行人选择采用融资租赁租出资产的项目商业
背景和原因。
查阅修改后的招股说明书。
3-3-1-396
补充法律意见书（二）
核查结果：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资
产质量分析”之“（三）非流动资产分析”中补充披露如下：
“1、长期应收款
……
报告期内，公司仅有固戍片区污水应急处理扩容服务项目 RPIR 工艺包采用
融资租出的方式，租赁期限为三年，三年的租赁价格分别为合同价款的 40%、40%
和 20%。本项目的中标方为公司主要客户之一的广汇源环境水务，广汇源环境水
务出于资金成本等方面的考虑，与深圳浩盛、公司签订三方协议，约定将项目由
深圳浩盛作为总承包施工，负责整个工程项目的建设；同时，由公司向深圳浩盛
提供本项目的 RPIR 工艺包，合同总价 3,452.68 万元，租赁期限为三年，自验收
合格之日开始计算租赁期限，按照租赁期限支付租赁费用，从而以减轻自身资金
压力。此外，三方约定，广汇源环境水务作为深圳浩盛的担保人，如深圳浩盛未
按时支付本公司租赁费时，由广汇源环境水务承担支付租赁费的责任。公司在本
项目采用融资租赁租出方式是基于客户自身资金情况以及公司维护主要客户业
务的目的，在融资租赁模式下，公司产品销售回款有所延后，对公司货币资金产
生一定的占用，增加了公司资金成本，因此，公司其他项目未采用融资租赁模式。
2020 年末，公司一年内到期的长期应收款中未能按照合同约定的收款时间
收回金额 690.54 万元，公司对其计提预期信用损失 34.53 万元。上述款项的支付
对象为公司长期合作客户广汇源环境水务，报告期内，其回款良好，应收账款不
存在逾期较长且未回款的情况，截至 2021 年 6 月 30 日，公司已收回全部已到期
的长期应收款，剩余长期应收款（含一年内到期）不存在难以回收的风险。”
（二）报告期末已到期的长期应收款未能回款的原因，发行人计提 34.53 万
元减值损失的依据、充分性
核查方式：
3-3-1-397
补充法律意见书（二）
取得并查阅公司与深圳市广汇源环境水务有限公司、深圳市浩盛建设有
限公司签署的协议；
取得深圳市宝安区水务局与深圳市广汇源环境水务有限公司签订的补充
协议；
取得发行人出具的说明。
核查结果：
2019 年 7 月，深圳市浩盛建设有限公司（下称“深圳浩盛”）对固戍片区
污水应急处理扩容服务项目进行了验收，并出具了验收合格证书。根据公司与深
圳市广汇源环境水务有限公司（下称“广汇源环境水务”）、深圳浩盛签署的三
方协议，深圳浩盛应于 2020 年 7 月、2020 年 10 月分别支付融资租赁款 345.27
万元、345.27 万元。2020 年 12 月，公司与深圳浩盛、广汇源环境水务签订三方
合作协议之补充协议，约定原三方协议约定深圳浩盛的全部权利义务（包括 2020
年 7 月、2020 年 10 月到期未支付的款项）转移至广汇源环境水务。受年底资金
普遍较为紧张及广汇源环境水务自身现金流影响，截至 2020 年末，广汇源环境
水务未支付 2020 年 7 月、2020 年 10 月已到期的租赁款合计 690.54 万元。
公司结合历史信用损失及客户信用状况，参照一年以内的应收账款计提 5%
预期信用损失 34.53 万元。截至 2021 年 6 月末，公司已收回上述已到期的长期
应收款，不存在无法收回的情形。因此，2020 年末公司就到期未支付的 690.54
万元融资租赁款计提 5%的信用损失 34.53 万元依据充分，具有合理性。
2021 年 6 月末，公司已收回固戍片区污水应急处理扩容服务项目第二年全
部租赁款，不存在已到期的长期应收款未能回款。
（三）说明长期应收款对应项目原由发行人与深圳市浩盛建设签约，两年
后改成由深圳市广汇源承担的原因
核查方式：
取得并查阅公司与深圳市广汇源环境水务有限公司、深圳市浩盛建设有
限公司签署的协议；
3-3-1-398
补充法律意见书（二）
取得深圳市宝安区水务局与深圳市广汇源环境水务有限公司签订的补充
协议；
取得发行人出具的说明。
核查结果：
2020 年 10 月，公司与深圳浩盛、广汇源环境水务签订三方协议之补充协议，
约定长期应收款对应项目的付款义务改成由广汇源环境水务承担，主要原因系：
固戍片区污水应急处理扩容服务项目的最终业主方为深圳市宝安区水务局，根据
广汇源环境水务与业务方签订的补充协议，业主方拟将原约定的租赁+委托运营
模式调整为：在合同约定的运营服务期结束后，广汇源环境水务将该项目所有设
施设备无偿移交给业主方，业主方具有对该项目形成所有设施设备的所有权。因
此，为方便广汇源环境水务后续所有权整体移交，广汇源环境水务与深圳浩盛、
公司进行友好协商，约定原三方协议中深圳浩盛的全部权利义务转移至广汇源环
境水务。
（四）说明应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，2020 年末 1
年以内变成 1,726.34 万元的原因，相关数据不匹配的原因，该业务的主要内容、
客户、合同约定、付款时点及金额安排，相关款项回款是否存在逾期情况，是
否存在纠纷，相关减值损失计提的充分性
核查方式：
走访了融资租赁租出资产项目的客户、业主方，了解各方业务合作情况，
进一步分析商业合理性；
核查了发行人与长期应收款相关的合同及补充协议、验收报告、收款记
录，并就长期应收款向客户发函询证，对客户进行实地走访。
核查结果：
1．说明应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，2020 年末 1 年
以内变成 1,726.34 万元的原因，相关数据不匹配的原因
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补充法律意见书（二）
应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，系指截至 2019 年末应收
未收融资租赁款余额中，距离合同约定的到期付款时点在 1-2 年的金额，具体构
成如下：
单位：万元
剩余租赁年限 长期应付款 租赁期 付款周期 付款时点 付款金额
第一期 2020 年 7 月 345.27
1 年以内 690.61 第二年
第二期 2020 年 10 月 345.27
第三期 2021 年 1 月 345.27
第二年
第四期 2021 年 4 月 345.27
1-2 年 1,035.81
第一期 2021 年 7 月 172.63
第三年
第二期 2021 年 10 月 172.63
第三期 2022 年 1 月 172.63
2-3 年 345.27 第三年
第四期 2022 年 4 月 172.63
合计 2,071.61 - - - 2,071.61
应收融资租赁款 2020 年末 1 年以内为 1,726.34 万元，系指截至 2020 年末应
收未收融资租赁款余额中，距离合同约定的到期付款时点在 1 年以内的金额，包
含了已到期未支付金额，具体构成如下：
单位：万元
剩余租赁年限 长期应付款 租赁期 付款周期 付款时点 付款金额
第一期 2020 年 7 月 345.27
第二期 2020 年 10 月 345.27
第二年
第三期 2021 年 1 月 345.27
1 年以内 1,726.34
第四期 2021 年 4 月 345.27
第一期 2021 年 7 月 172.63
第三年
第二期 2021 年 10 月 172.63
第三期 2022 年 1 月 172.63
1-2 年 345.27 第三年
第四期 2022 年 4 月 172.63
合计 2,071.61 - - - 2,071.61
因此，2020 年末 1 年以内应收融资租赁款为 1,726.34 万元，大于 2019 年末
1-2 年的应收融资租赁款 1,035.80 万元，主要原因系：截至 2020 年末，公司 2019
3-3-1-400
补充法律意见书（二）
年末 1 年以内应收融资租赁款 690.61 万元到期未支付，计入 2020 年末 1 年以内
应收融资租赁款所致，相关数据不存在不匹配的情况。
2．该业务的主要内容、客户、合同约定、付款时点及金额安排，相关款项
回款是否存在逾期情况，是否存在纠纷，相关减值损失计提的充分性
报告期内，公司应收融资租赁款对应的业务为固戍片区污水应急处理扩容服
务项目的 RPIR 工艺包及设备租赁服务合同，客户原为深圳浩盛，后转为广汇源
环境水务，公司与深圳浩盛、广汇源环境水务于 2018 年 12 月、2020 年 12 月分
别签订了《固戍片区污水应急处理扩容服务项目 RPIR 工艺包及设备租赁服务合
同》及其补充协议，相关合同的主要约定如下：
合同 项目 主要内容
甲方（深圳浩盛）租赁乙方（清研环境）RPIR 模块及其安
装服务，确保 RPIR 工艺段达到设计出水水质标准。完工
合同设备验收 调试完成并实现出水水质连续 3 天稳定达到出水水质标准
后，乙方向甲方提出书面的验收申请报告。甲方收到申请
及完工验收资料后 3 日内，对项目工程进行验收。
甲、乙双方达成如下设备款项支付模式：
固戍片区污 1.甲方支付合同总额的 40%至乙方作为租赁预付款，合同
水应急处理 签订后一次性支付；
扩容服务项 租赁价款支付 2.第二年租赁期由甲方支付合同总价款的 40%至乙方，按
目 RPIR 工艺 周期（3 个月）支付 RPIR 模块租赁费用；
包及设备租 3.第三年租赁期由甲方支付合同总价款的 20%至乙方，按
赁服务合同 周期（3 个月）支付 RPIR 模块租赁费用。
合同的租赁期限为三年，自验收合格之日开始计算租赁期
租赁期限 限。若三年租赁期满，如甲方需要续租，则应至少提前三
个月向乙方发出续租函。
丙方（广汇源环境水务）对甲方不按合同约定支付租赁款
连带责任担保 项承担连带责任担保，担保金额包括且不限于租赁费用及
由此而产生的违约金、赔偿金等内容。
1.原合同中约定的乙方（深圳浩盛）的权利及义务全部概
补充协议 权利义务转移 括转移给甲方（广汇源环境水务），丙方（清研环境）的
权利及义务维持不变；
3-3-1-401
补充法律意见书（二）
合同 项目 主要内容
2.合同其余未支付款项由甲方按照原合同约定的付款方式
支付给丙方；
3.本协议签订前丙方已经按照原合同的约定履行合同义
务，本协议生效后，应视同丙方已向甲方履行了原合同约
定的义务。
根据三方合作协议及补充协议，公司融资租赁业务的付款时点及金额安排，
相关款项回款情况如下：
付款金额
租赁期 付款周期 约定付款时点 实际回款进度
（万元）
截至 2019 年 11 月，已
第一年 - 1,381.07 签订合同后
收到第一年租赁款
第一期 345.27 2020 年 7 月
2020 年度未回款；截至
第二期 345.27 2020 年 10 月
第二年 2021 年 6 月末，已收回
第三期 345.27 2021 年 1 月
第二年全部租赁款
第四期 345.27 2021 年 4 月
第一期 172.63 2021 年 7 月
截至本补充法律意见书
第二期 172.63 2021 年 10 月
第三年 出具日，已收到第三年
第三期 172.63 2022 年 1 月
第一期租赁款
第四期 172.63 2022 年 4 月
合计 3,452.68 - -
截至 2020 年末，公司融资租赁业务的第二年第一期、第二年第二期租赁款
合计 690.54 万元到期未支付，公司结合历史信用损失及客户信用状况，参照一
年以内的应收账款计提 5%预期信用损失 34.53 万元。公司与深圳浩盛、广汇源
环境水务不存在纠纷或潜在纠纷，截至 2021 年 6 月末，广汇源环境水务已向公
司支付已到期的第二年全部租赁款，预计剩余款项能够正常收回，公司长期应收
款的减值损失计提具有充分性。
综上所述，本所律师认为：
3-3-1-402
补充法律意见书（二）
1．发行人已在招股说明书中补充披露采用融资租赁租出资产方式开展业务
的原因及商业背景，发行人采用融资租赁租出资产的项目主要基于业主方资金周
转需求，具有商业实质。由于融资租赁租出资产增加了公司资金成本，公司其他
项目未采用融资租赁模式。
2．报告期末已到期的长期应收款未能回款主要受年底资金普遍较为紧张及
广汇源环境水务自身现金流影响，发行人结合历史信用损失及客户信用状况，参
照一年以内的应收账款计提 5%预期信用损失 34.53 万元，广汇源环境水务已偿
还上述已到期长期应收款，减值损失的依据具有充分性。
3．长期应收款对应项目原由发行人与深圳市浩盛建设签约，两年后改成由
深圳市广汇源承担的主要原因系该项目中标方广汇源环境水务，为方便广汇源环
境水务后续所有权整体移交，三方签订协议，将设备所有权转移至广汇源环境水
务。
4．应收融资租赁款 2019 年末 1-2 年为 1,035.80 万元，2020 年末 1 年以内变
成 1,726.34 万元的主要原因系公司 2019 年末 1 年以内应收融资租赁款 690.61 万
元到期未支付所致，相关数据不存在不匹配的情况，该业务的相关款项回款存在
逾期情况，但逾期款项已收回，不存在纠纷，相关减值损失计提具有充分性。
十一、《问询函》问题 25 关于职工薪酬
关于职工薪酬。根据申报材料，截至 2020 年末，发行人共有员工 88 人，
包括采购人员、行政管理人员、销售人员、技术研发人员、生产与运维人员五
类，其中采购、销售人员分别为 3 名、7 名。相关人员薪酬归集于主营业务成本、
期间费用等科目。
请发行人：
（1）补充披露发行人研发人员、管理人员、销售人员、生产人员（或其他
合理划分方式）等各类员工的人均薪酬、人均创收情况；
（2）结合同行业可比公司的人均薪酬、人均创收情况，进一步分析发行人
员工人均薪酬、人均创收金额的合理性，说明销售人员、采购人员数量较少的
原因及合理性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-403
补充法律意见书（二）
回复：
（一）补充披露发行人研发人员、管理人员、销售人员、生产人员（或其
他合理划分方式）等各类员工的人均薪酬、人均创收情况
核查方式：
劳动合同、员工花名册、考勤表、工资表与工资发放流水，核实了其薪
酬实际发放情况；
访谈部分高管、员工，了解其薪酬制度及相关内部控制，测试了内部控
制的执行情况；
查阅修改后的招股说明书。
核查结果：
发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十四、员工及其社
会保障、公积金情况”之“（二）员工专业结构”中补充披露如下：
“报告期内，公司研发人员、管理人员、销售人员、生产人员（或其他合理
划分方式）等各类员工的人均薪酬、人均创收如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收
生产人员 6.55 226.39 14.03 430.90 16.17 497.79 12.86 422.36
销售人员 15.62 1,463.66 50.04 2,605.74 54.88 3,355.08 57.46 2,900.80
管理人员 13.67 623.14 43.94 1,222.53 47.32 1,332.55 33.46 1,243.91
研发人员 7.80 440.12 25.32 1,037.55 26.87 1,104.45 25.17 630.61
全部人员 8.83 111.39 24.99 222.90 27.42 252.35 22.95 196.00
注：全部人员及分部门人均薪酬=当年全部人员、分部门人员薪酬总额/当年全部人员、
分部门人员人数月加权平均数；全部人员及分部门人均创收=当年营业收入/当年全部人员、
分部门人员人数月加权平均数。
1. 人均薪酬的变动分析
3-3-1-404
补充法律意见书（二）
最近三年，公司人均薪酬整体呈现先上升后下降的情况。其中，生产人员、
管理人员、研发人员人均薪酬与公司整体人均薪酬变动趋势一致。2019 年度，
公司生产人员、管理人员、研发人员人均薪酬高于 2018 年度，主要原因系：2019
年度公司收入规模、利润水平大幅度提升，公司提高了薪资标准，公司整体薪酬
水平有所上升；同时，为提高经营管理水平和效率，公司引进管理人才，导致
2019 年度管理人员薪酬有较大幅度的提升。2020 年度，公司生产人员、管理人
员、研发人员人均薪酬低于 2019 年度，主要原因系：随着公司业务发展和规模
的扩大，公司进一步明晰行政、财务等后勤职能部门内的分工，公司基层员工的
占比上升，而基层员工人均薪酬较低，拉低了各类人员的平均薪酬，同时，受新
冠疫情影响，公司业绩增长不及预期，也导致人均薪酬有所下降。
最近三年，公司销售人员平均薪酬呈下降趋势，主要原因系：一方面，随着
业务快速发展，公司加大营销队伍建设，加强销售人才的储备，新增销售人员数
名。由于公司将销售回款作为销售人员的重要业绩考核指标，而公司项目的验收
周期通常为在 7-12 月，导致新增销售人员在入职初期的业绩考核完成度较低，
相应薪酬水平较低。另一方面，报告期初，公司销售人员均为销售经理，随着业
务规模的扩大，公司于 2019 年中开始设立销售助理职位，主要负责协助销售经
理完成销售任务、销售合同的签订、内部联络与协调等行政类职责，其薪酬低于
销售经理。因此，公司销售经理整体薪酬基数虽有所提升，但公司销售部门人数
的增加使得公司销售人员平均薪酬呈下降趋势。
2021 年 1-6 月，公司人均薪酬少于 2020 年度的一半，其中，销售人员、管
理人员和研发人员的下降幅度较为接近且高于生产人员，主要原因系：公司一般
于每年底计提员工的年终奖，故 2021 年 1-6 月的薪酬中不包含年终奖；同时，
销售人员、管理人员和研发人员薪酬中年终奖的占比高于生产人员。
2. 人均创收变动分析
最近三年，公司人均创收整体呈现先上升后下降的情况，与各类型人均创收
变动趋势相同。2019 年度，公司人均创收较 2018 年度提升较多，主要原因系：
随着我国水环境治理进入注重项目建设速度、成本及处理效率的“效果时代”，
以及 RPIR 技术在市政污水领域典型案例的树立，公司客户认可度有所提升，营
3-3-1-405
补充法律意见书（二）
业收入相较上一年度大幅度提升，其增长幅度高于员工人数增长幅度。2020 年
度，公司人均创收较 2019 年度有所下降，主要系新冠疫情影响下，公司营业收
入增长不及预期，但公司布局未来业务发展，员工人数有所上升，营业收入增长
幅度低于员工人数增长幅度所致。2021 年 1-6 月，公司人均创收基本与 2020 年
度的一半持平。
（二）结合同行业可比公司的人均薪酬、人均创收情况，进一步分析发行
人员工人均薪酬、人均创收金额的合理性，说明销售人员、采购人员数量较少
的原因及合理性
核查方式：
取得并查阅发行人薪酬、期间费用及成本明细账；
通过招股说明书、年度报告等公开资料查询发行人可比公司人员构成及
薪酬情况并与发行人进行对比分析。
核查结果：
1．结合同行业可比公司的人均薪酬、人均创收情况，进一步分析发行人员
工人均薪酬、人均创收金额的合理性
报告期内，公司同行业可比公司的人均薪酬、人均创收情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称
人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收 人均薪酬 人均创收
金达莱 - - 16.47 147.10 17.56 118.31 15.15 126.79
思普润 - - 20.52 157.77 22.17 165.25 17.87 147.14
德林海 - - 11.93 143.26 10.88 114.40 10.61 112.51
三达膜 - - 9.23 85.72 9.59 77.29 9.05 68.12
发行人 8.83 111.39 23.64 210.87 27.58 253.75 23.05 196.90
注 1：由于无法取得同行业可比公司的月加权平均人员，故人均薪酬=当年应付职工薪
酬贷方发生额/期初期末平均员工人数，人均创收=当年营业收入/期初期末平均员工人数
注 2：同行业可比公司的 2021 年半度年报告等公开资料中未披露期末员工人数
3-3-1-406
补充法律意见书（二）
最近三年，公司人均薪酬、人均创收均高于同行业可比公司。从变动趋势上
看，公司人均薪酬呈现先上升后下降的趋势，与金达莱、思普润、三达膜一致；
人均创收也呈现先上升后下降的趋势，与思普润一致。
最近三年，公司人均薪酬、人均创收高于同行业可比公司，主要原因系：
（1）生产模式差异
报告期内，公司采用轻资产经营模式，专注于装备研发、工艺设计和市场开
拓，组织架构较为扁平，自主生产环节仅包括核心装备零部件焊接，其余非核心
生产进行外协加工，辅助设备/材料外购，土建施工、设备安装委外服务，生产
人员（不含运维人员）占比较低。公司与同行业可比公司的生产模式对比如下：
公司名称 生产模式
水污染治理装备主要在车间内自主生产，配套土建作业、设备安装工序的
金达莱
现场执行等劳务外包。
核心产品生物膜悬浮载体等由公司自主生产，部分非核心且技术含量和附
思普润
加价值较低的环节外协生产。
不设自有生产线，通过外购集成的方式进行生产，无生产人员，工程安装
德林海
通过外包完成。
膜材料、膜组件与成套设备主要在车间内自主生产，支撑板、陶瓷膜管配
三达膜 件等少量产品进行外协加工，膜组件安装由工程师和项目经理协助等协助
客户完成。
由上表可知，金达莱、三达膜的水处理设备以自主生产为主，导致其生产人
员数量相对较多，拉低了人均薪酬水平；思普润仅核心产品生物膜悬浮载体由公
司自主生产，与公司生产模式较为接近，故人均薪酬处于较高水平；德林海虽无
生产人员，但其运营维护服务需要投入较多的运营人员进行蓝藻巡查、打捞、分
离、处置及臭味控制等基础工作，导致其人均薪酬低于公司。
（2）所处地域经济发展差异
公司的主要经营地为深圳市，粤港澳大湾区的核心城市之一，经济较为发达；
同行业可比公司中，金达莱的主要经营地为南昌市、新余市等，思普润的主要经
营地为青岛市、安庆市等，德林海的主要经营地为无锡市、大理市等，三达膜的
主要经营地为厦门市、吉安市等。报告期内，公司与同行业可比公司主要经营地
的平均工资水平如下：
单位：万元
3-3-1-407
补充法律意见书（二）
平均工资
公司名称 城市
2020 年度 2019 年度 2018 年度
南昌市 - 8.85 8.27
金达莱
新余市 - 7.80 7.05
青岛市 - 10.31 9.08
思普润
安庆市 - 7.18 6.83
无锡市 - 10.58 9.03
德林海
大理市 - 10.84 8.16
厦门市 10.86 9.78 8.52
三达膜
吉安市 - 6.86 6.06
发行人 深圳市 13.94 12.78 11.17
注：数据来源于国家统计局，不同省份数据统计口径存在差异，其中，深圳市、厦门市、
南昌市、青岛市为在岗员工平均工资，新余市、安庆市、无锡市、大理市、吉安市为城镇就
业人员平均工资。部分城市尚未公布 2020 年平均工资。
与同行业可比公司相比，公司主要经营地的经济水平较为发达，当地人均薪
酬水平较高，在一定程度上提升了公司的人均薪酬水平。
（3）受教育程度结构差异
报告期各期末，公司与同行业可比公司的员工受教育结构如下：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
学历 公司名称
人数 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
金达莱 - - 51 7.85% 48 7.16% - -
思普润 - - 60 21.20% 54 24.22% - -
硕士及
德林海 - - 6 1.55% 2 0.67% - -
以上
三达膜 - - 24 2.31% 21 2.09% 20 2.19%
发行人 16 18.18% 15 17.05% 12 17.39% 10 24.39%
金达莱 - - 185 28.46% 197 29.40% - -
思普润 - - 113 39.93% 91 40.81% - -
本科 德林海 - - 84 21.65% 63 21.14% - -
三达膜 - - 270 25.96% 262 26.07% 231 25.25%
发行人 37 42.05% 35 39.77% 24 34.78% 16 39.02%
大专及 金达莱 - - 414 63.69% 425 63.43% - -
以下 思普润 - - 110 38.87% 78 34.98% - -
3-3-1-408
补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
学历 公司名称
人数 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
德林海 - - 298 76.80% 233 78.19% - -
三达膜 - - 746 71.73% 722 71.84% 664 72.57%
发行人 35 39.77% 38 44.18% 33 47.83% 15 36.59%
注 1：金达莱、思普润、德林海未披露其截至 2018 年末的员工受教育结构。
注 2：同行业可比公司的 2021 年半度年报告等公开资料中未披露期末员工受教育结构
最近三年各期末，公司受教育程度为硕士及以上员工占比显著高于金达莱、
德林海、三达膜；大专及以下占比显著低于金达莱、德林海、三达膜，公司受教
育程度与思普润较为接近。由于公司受教育程度为本科及以上、硕士及以上的员
工占比较高，提高了公司员工的整体人均薪酬水平，公司人均薪酬成本显著高于
金达莱、德林海、三达膜，与思普润更为接近。
最近三年，公司人均创收高于同行业可比公司，主要原因系：公司采用轻资
产经营模式，专注于装备研发、工艺设计和市场开拓，组织架构较为扁平，自主
生产环节仅包括核心装备零部件焊接，其余非核心生产进行外协加工，辅助设备
/材料外购，土建施工、设备安装委外服务，人员较为精简；最近三年，公司营
业收入分别为 7,252.00 万元、15,097.84 万元和 18,240.18 万元，最近三年复合增
长率为 58.81%，呈现快速增长态势。
综上所述，公司员工人均薪酬、人均创收金额高于同行业可比公司主要受公
司业务模式、经营地点、人员结构等因素影响，具有合理性。
2．说明销售人员、采购人员数量较少的原因及合理性
（1）销售人员数量较少的原因及合理性
截至 2021 年 6 月末，公司拥有 7 名销售人员，数量较少，主要原因系：
①污水治理行业的项目投资主要来自于各级政府、国有企业等预算资金，具
有典型的市政公用设施建设特征，单个项目投资规模较大，投资金额较高；报告
期内，公司主要客户集中于深圳市及周边地区，参与流域治理的业主、总包方较
为集中，少量的销售人员即可以满足区域市场对接和跟踪工作。
②污水治理项目投资金额大且需要接受群众和政府的监督，业主方选择污水
处理工艺时具有一定惯性；RPIR 技术作为污水治理领域的创新性工艺，早期需
要技术发明人及高层管理团队亲自参与技术推广，通过技术宣讲、工艺展示、样
3-3-1-409
补充法律意见书（二）
板工程宣传扩大 RPIR 技术影响力，展现 RPIR 技术的竞争优势，积累行业口碑，
分担了销售部门的市场开发工作。
③污水治理项目的“流域治理”模式具备系统性、延续性特点，有助于提升公
司品牌力，促进业务增长。随着公司技术应用案例的不断增加并覆盖更多的区域，
公司 RPIR 技术在行业内被更广泛地熟悉和接受，有些潜在客户主动联系公司商
谈业务合作，减轻销售人员市场推广的工作量。
④公司产品特点为“RPIR 工艺包定制化设计、RPIR 核心装备标准化生产”，
市场推广具有较强的技术特征，需要与业主方、投资方、设计院、建设方等相关
主体进行专业沟通，实现其对 RPIR 技术认同和接受，因此，公司销售人员需要
具备丰富的专业知识、成熟的市场运作能力。公司为保障市场开发质量和行业口
碑，对销售人员的综合素质要求较高，在能够满足现阶段经营需要的前提下，未
盲目进行销售人员数量扩充。同时，公司相关职能部门与销售部门共同参与水处
理项目方案设计，也分担了销售部门的技术推广工作，销售人员有足够的精力投
入项目对接与跟踪之中。
（2）采购人员数量较少的原因及合理性
截至 2021 年 6 月末，公司拥有 3 名采购人员，数量较少，主要原因系：
①公司采购内容主要包括物料采购、外协加工、劳务外包及工程分包，其中，
钢材、斜管填料等主要物料以及钢材切割、折弯等外协加工工序的市场供应充分，
价格透明，市场化程度高；出于质量稳定和节省成本的需求，公司对钢材、斜管
填料、外协加工进行较为集中的采购，公司与主要供应商稳定的业务往来，简化
采购部门在供应商开发管理、询价等方面的工作。
②公司劳务外包及工程分包主要涉及模块组装、设备安装及少量土建施工，
难度较低，供应商的可选择范围广，采购部门在甄选供应商、维系供应商关系等
方面的工作量相对较少。
③公司主要实行“以产定购、少量备货”的模式，签订销售合同后，相关职
能部门会共同参与采购计划分解，减轻了采购部门在制定采购计划、跟踪采购信
息等方面的工作。公司现有采购团队稳定，采购人员对公司产品、技术较为熟悉，
工作效率较高，因此，公司目前较少的采购人员规模能够满足经营需要。
综上所述，本所律师认为：
3-3-1-410
补充法律意见书（二）
1．发行人已在招股说明书中披露了报告期内生产人员、销售人员、管理人
员、研发人员的人均薪酬与人均创收等信息，相关披露真实、准确，具有合理性。
2．与同行业可比公司相比，发行人人均薪酬及人均创收高于同行业可比公
司主要系生产模式、所处地域经济发展、受教育程度结构差异所致，具有合理性。
发行人销售人员、采购人员数量较少的主要受客户与供应商结构、产品特点、公
司发展阶段影响，具有合理性。
十二、《问询函》问题 26 关于转贷
申报材料显示，2018 年，发行人存在转贷情形。发行人通过贷款银行受托
支付将借款转让给供应商昱水环保生物技术有限公司，再由昱水环保转入关联
方迦之南投资。相关款项合计 250 万元。
请发行人说明与昱水环保的合作渊源、通过昱水环保进行转贷的原因，发
行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保及其关联方是否存
在关联关系；报告期内昱水环保与发行人的业务往来情况、往来金额、业务的
具体内容及交易价格的公允性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅大华会计师出具的编号为大华审字[2021]004123 号的《清研环境科
技股份有限公司审计报告》；
查阅发行人报告期内的银行流水；
取得昱水环保出具的《声明》及填写的《调查表》；
取得发行人出具的说明，了解发行人与昱水环保的业务往来情况；
访谈发行人实际控制人，了解转贷原因及昱水环保与发行人之间的关联
关系；
3-3-1-411
补充法律意见书（二）
访谈昱水环保法定代表人，了解转贷原因及与发行人之间的关联关系、
业务往来情况；
网络核查发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保
及其关联方是否存在关联关系。
核查结果：
（一）请发行人说明与昱水环保的合作渊源、通过昱水环保进行转贷的原
因
根据昱水环保提供的说明，昱水环保未实际经营业务。截至本补充法律意见
书出具之日，除 2018 年转贷情形外，报告期内发行人与昱水环保并不存在合作
关系。
通过昱水环保进行转贷的原因如下：
1．报告期内，发行人基于业务发展的需要向银行申请流动资金贷款，由于
银行要求贷款一次性用于采购支付，这与发行人当时的资金支付需求不完全匹配，
所以公司采用转贷的方式将资金转回到公司以便能够自主使用；
2．昱水环保经营范围中含有“在环保科技领域内从事技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务”的描述，具备作为发行人供应商的形式条件，满足贷款银
行受托支付的要求；
3．昱水环保的唯一股东兼执行董事是发行人实际控制人配偶的大学同学，
可以保证款项划转的安全性，故发行人将昱水环保作为被支付方取得银行贷款进
行转贷。
（二）发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保及其关联方是
否存在关联关系
根据发行人和昱水环保提供的说明、访谈昱水环保的唯一股东兼执行董事，
以及网络核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保及其关联方
不存在关联关系。
（三）报告期内昱水环保与发行人的业务往来情况、往来金额、业务的具
3-3-1-412
补充法律意见书（二）
体内容及交易价格的公允性
根据发行人和昱水环保提供的说明、访谈昱水环保唯一股东兼执行董事及核
查发行人银行流水，除上述转贷情形外，报告期内昱水环保与发行人的业务不存
在业务往来情况。
综上所述，本所律师认为：
1．报告期内，发行人基于业务发展的需要向银行申请流动资金贷款，由于
银行对流动资金贷款的审批进度、程序等要求和发行人实际资金支付不匹配，公
司存在转贷的需求。昱水环保经营范围中含有“在环保科技领域内从事技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务”的描述，具备作为发行人供应商的形式条件，
满足贷款银行受托支付的要求且能保证倒贷资金转回的安全性，因此发行人通过
昱水环保作为被支付方进行转贷。
2．发行人股东、董事、监事、高级管理人员与昱水环保及其关联方不存在
关联关系。
3．除上述转贷情形外，报告期内昱水环保与发行人的业务不存在业务往来
情况。
十三、《问询函》问题 27 关于资金流水核查
请保荐人、申报会计师、发行人律师对照《首发业务若干问题解答》(2020
年 6 月修订)关于资金流水核查的要求，逐项说明对发行人及相关方资金流水的
核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，相关账户的完整性及核查标准选
择的准确性，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、
是否存在不正当竞争、体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表
明确核查意见。
回复：
本所律师律师照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于资金
流水核查的要求，逐项进行核查，具体情况如下：
3-3-1-413
补充法律意见书（二）
（一）核查范围
1．发行人及其子公司资金流水的核查范围
（1）核查范围
本所律师核查了发行人及其子公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的
所有银行账户信息及资金流水。具体情况如下：
序号 主体 账户数量 销户数量
1 清研环境科技股份有限公司 15 8
2 广东清研环境科技有限公司 1 0
（2）账户完整性核查
本所律师根据《已开立银行结算账户清单》，实地前往公司银行账户各开户
银行打印了《已开立银行结算账户清单》所列的账户自 2018 年 1 月 1 日或开户
日起至 2021 年 6 月 30 日或注销日止的银行账户交易流水。
本所律师履行的核查程序如下：
①从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单原件，将获取的开
立账户清单与公司财务账簿的银行账户进行核对；
②对公司报告期各期末所有已开立银行账户进行了函证；
③核查银行账单中各银行账户之间发生的交易流水，核查是否存在开户清单
以外的银行账户。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司资金流水的核查范围完整。
2．相关人员资金流水的核查范围
（1）核查范围
本所律师核查了截至 2021 年 6 月 30 日公司实际控制人及其控制的其他企业、
董监高（不包含外部董事和独立董事）、实际控制人配偶、采购部负责人，以及
3-3-1-414
补充法律意见书（二）
财务出纳报告期内的全部银行账户信息及银行卡资金流水。上述核查对象具体情
况如下：
序号 职位名称 姓名 核查账户数量及所属银行名称
15 个（招商银行、中信银行、农业
1 董事长、总经理、核心技术人员 刘淑杰 银行、建设银行，中国银行，民生银
行）
18 个（招商银行、中信银行、农业
银行、建设银行、平安银行、工商银
2 董事、首席科学家、核心技术人员 陈福明
行、中国邮储储蓄银行、交通银行、
民生银行）
13 个（招商银行、中信银行、光大
3 董事、副总经理 刘旭 银行、交通银行、建设银行、中国银
行、农业银行、工商银行、民生银行）
11 个（招商银行、中信银行、建设
4 董事、财务总监 郑新 银行、华兴银行、中国银行、平安银
行、兴业银行）
14 个（招商银行、中国银行、中信
5 监事 吴秉奇 银行、民生银行、交通银行、农业银
行，建设银行）
6 个（招商银行、建设银行、工商银
6 监事会主席 芦嵩林
行、中信银行）
9 个（招商银行、中信银行、中国银
7 监事、核心技术人员 张其殿 行、建设银行，工商银行、农业银行、
中国邮政储蓄银行）
14 个（招商银行、中国银行、民生
8 副总经理、董事会秘书 淡利敏 银行、兴业银行、中信银行、建设银
行、农业银行、工商银行、浦发银行）
13 个（北京银行、招商银行、工商
9 实际控制人配偶 廖云朋 银行、农业银行、平安银行、建设银
行、浦发银行、中国银行）
9 个（工商银行、光大银行、农业银
10 采购总监 王艳青
行、招商银行、中信银行、北京银行）
11 会计、证券事务代表 冯晓丹 5 个（招商银行、中信银行、中国银
3-3-1-415
补充法律意见书（二）
序号 职位名称 姓名 核查账户数量及所属银行名称
行）
10 个（工商银行、招商银行、中信
12 出纳 姜梅 银行、建设银行、农业银行、中国银
行）
深圳市迦之
13 实际控制人控制的其他企业 南投资发展 1 个（招商银行）
有限公司
深圳市根深
投资发展合
14 实际控制人控制的其他企业 1 个（建设银行）
伙企业（有限
合伙）
深圳市行之
投资发展合
15 实际控制人控制的其他企业 1 个（建设银行）
伙企业（有限
合伙）
（2）账户完整性核查
①本所律师陪同公司相关人员前往实地银行获取其报告期内各银行账户清
单和对账单。其中部分未陪同的，由发行人提供盖章版纸质资金流水原件。全面
核查、追踪各银行账户之间发生的交易流水，交叉验证相关人员提供账户是否完
整。
②本所律师陪同实际控制人、董监高（不包含外部董事和独立董事）、关键
岗位人员等关联自然人通过支付宝的银行卡账户查询功能确认上述人员的银行
账户开立情况，进一步核查账户完整性。
③取得公司实际控制人、董监高（不包含外部董事和独立董事）、关键岗位
人员等关联自然人的《承诺函》，对其提供账户的真实性和完整性作出承诺并签
字。
经核查，本所律师认为相关人员资金流水的核查范围完整。
3．是否需要扩大资金流水核查范围
3-3-1-416
补充法律意见书（二）
除上述核查范围外，本所律师结合发行人所处经营环境、行业类型、业务流
程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，考虑
发行人是否存在以下情形，是否需要扩大核查范围，具体情况如下：
发行人是否存
序号 相关情形
在相关情形
1 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 否
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或
2 否
者与同行业公司存在重大不一致
发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异
3 否
常
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，
4 否
或者单位成本、毛利率大幅异于同行业
发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采
5 否
购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常
6 发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问 否
7 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化 否
8 其他异常情况 否
经核查，发行人不需要扩大资金流水核查范围。
（二）核查过程
1．发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
本所律师查阅了发行人制定的《货币资金管理制度》等内控管理制度。经核
查，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规
范》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《现金管理暂行条例》
等法律法规，结合公司的基本情况，制定了此制度，确定货币资金授权审批权限，
以确保货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施符合相
关规定。
3-3-1-417
补充法律意见书（二）
本所律师对发行人的资金管理相关内部控制制度的设计和执行情况进行测
试，评价内部控制制度的设计合理性和执行有效性。
经核查，发行人制定了较为严格的内部控制制度，建立了完备的内部控制体
系，相应制度及内部控制体系执行有效，发行人资金管理相关内部控制制度不存
在较大缺陷。
2．是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的
情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
本所律师取得发行人已开立账户清单、银行对账单。了解发行人报告期内银
行开户和销户情况。将获取的开立账户清单与发行人账簿记载的银行账户进行相
互核对，核查是否存在账户清单以外的账户，并与账面银行科目设置情况进行对
比。
本所律师对发行人所有账户实施独立函证，并全部收到回函。本所律师通过
亲自到柜台函证或自身办公场所收发函证，对函证实施过程有效控制。
报告期内，根据公司基本户开户行拉取的已开立银行结算账户清单显示，公
司及子公司现在或曾今使用的账户共 16 个，具体情况如下：
序号 所属主体 开户银行 账号 账户性质 开户日期 销户日期
1 清研环境 招商银行 7559****0401 基本户 2014/7/28 2020/10/23
2 清研环境 珠海华润 2132*****0001 一般户 2015/12/29 2016/08/04
非预算单位专用
3 清研环境 宁波银行 7301*****1649 2016/01/20 2020/11/03
存款账户
4 清研环境 交通银行 4438*****4614 一般户 2017/04/05 2021/04/30
5 清研环境 中国邮政 9440******6818 一般户 2017/10/26 2020/07/13
非预算单位专用
6 清研环境 兴业银行 3370******0357 2019/01/23 2020/07/10
存款账户
7 清研环境 兴业银行 3370******0234 一般户 2019/01/23 2020/07/10
8 清研环境 建设银行 4425******1738 一般户 2019/04/04 -
9 清研环境 杭州银行 4403*******8110 一般户 2020/04/15 -
10 清研环境 中信银行 8110*******7312 一般户 2020/04/24 2020/10/30
3-3-1-418
补充法律意见书（二）
序号 所属主体 开户银行 账号 账户性质 开户日期 销户日期
11 清研环境 中国银行 7718******7634 一般户 2020/05/11 -
12 清研环境 中信银行 8110******7312 一般户 2020/10/30 -
13 清研环境 招商银行 7559******0401 一般户 2020/10/30 -
非预算单位专用
14 清研环境 东莞银行 5890******5626 2020/12/30 -
存款账户
15 广东清研 建设银行 4405*******0299 基本户 2020/09/17 -
16 清研环境 交通银行 4439*******4614 一版存款账户 2021/05/08 -
经核查，本所律师认为：发行人不存在银行账户不受发行人控制的情况，银
行账户已在发行人财务核算中全面反映，不存在银行开户数量等与业务需要不符
的情况。
3．发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购
置、对外投资等不相匹配
本所律师取得发行人及其子公司报告期内的银行对账单，结合发行人业务规
模，资金往来规模特点，核查账户单笔超过 50 万元以上和交易频繁的银行流水，
并填列于《大额资金流水情况表》中，将该表与公司银行对账单，银行日记账、
原始凭证进行核对，不存在重大异常。
大额资金流水中账款性质涉及客户与供应商的，核查记账凭证，银行回单、
原始凭证等，与公司日记账核对，核查交易金额是否真实；涉及购买固定资产的，
检查合同，发票和银行付款单据；涉及对外投资理财，获取凭证和银行回单等验
证交易背景。
经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、
对外投资等相匹配。
4．发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等
是否存在异常大额资金往来
本所律师获取发行人、实际控制人、董监高（不包含外部董事和独立董事）
和关键岗位人员全部银行流水，以及对其提供账户的真实性和完整性的承诺函。
3-3-1-419
补充法律意见书（二）
通过交叉对比其自身相互转账账户和其他被核查人员账户转账交易、对比通过支
付宝的银行卡账户查询功能确认上述人员的银行账户开立情况等核查方式，确认
账户不存在遗漏。
对发行人、实际控制人、董监高（不包含外部董事和独立董事）和关键岗位
人员银行流水超过 5 万元，或 5 万元以下但可能存在异常的流水，要求相关人员
提供用途说明，了解交易背景，部分要求相关人员提供证明资料。同时获取其员
工花名册，主要客户和供应商工商资料，对上述文件多方核对、相互验证。
经核查，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人
员等的大额资金流水主要为工资，奖金，分红和报销款等，不存在异常大额资金
往来。
5．发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一
账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，
是否无合理解释
本所律师获取了发行人报告期内流水，核查账户单笔超过 50 万元以上和交
易频繁的银行流水，并填列于《大额资金流水情况表》中，将该表与公司银行对
账单，银行日记账进行核对，不存在重大异常。
本所律师获取了现金日记账，检查发行人报告期的现金日记账，检查分析现
金支出用途，并对大额现金支取抽查相关支持文件；报告期内，发行人不存在大
额或频繁取现的情形；不存在通过现金结算采购销售的情形，亦不存在大额或频
繁取现的情形。
经核查，报告期内发行人不存在大额或频繁取现的情形；同一账户或不同账
户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
6．发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、
咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
本所律师获取了发行人的银行账户清单，核查发行人银行流水情况，比对发
行人的无形资产清单及明细账，并获取发行人与专业服务机构签订的服务协议等。
3-3-1-420
补充法律意见书（二）
同时，本所律师核对《大额资金流水情况表》中记录的资金往来用途及对象，
核查是否发生大额购买无实物形态资产或服务的情形。
经过核查，报告期内，发行人 2019 年向天健水环境支付的咨询费用 294.42
万元（不含税），主要原因系公司面对行业发展机遇，亟需进行 RPIR 技术的市
场推广，以实现新市场、新客户的快速开拓，因此，公司于 2019 年度与天健水
环境建立合作关系，由天健水环境利用其地缘关系、信息渠道和客户资源优势，
向公司快速、及时提供水环境治理需求信息，并协助公司进行 RPIR 技术的产业
化应用推广。2019 年度，公司通过天健水环境完成了 3 个 RPIR 工艺包销售项目
合同的签订；除上述情况外，报告期内，发行人也不存在大额购买无实物形态资
产或服务的情形。
7．发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁
出现大额存现、取现情形
本所律师获取公司实际控制人及其配偶等报告期内的个人流水，以及其出具
的“本人提供的银行流水真实，准确，完整”的承诺函。
本所律师通过支付宝的银行卡账户查询功能，进一步核查其账户完整性。
对自然人单笔交易金额在 5 万元以上以及虽低于前述金额标准但异常的转
账交易及现金交易信息进行录入统计，上述核查对象大额资金交易往来有合理理
由，主要原因包括日常家庭消费、买卖房屋、装修、购车、分红款、对公司及持
股平台增资款、亲属及朋友间借还款、投资理财等。本所律师通过了解资金往来
的背景、交易对手方基本情况、交易的内容及实质、访谈相关人员等方式进行核
查确认。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较
多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。
8．控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行
人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转
让款，主要资金流向或用途存在重大异常
3-3-1-421
补充法律意见书（二）
本所律师对发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员报告期内的大额资金
往来进行了核查，并对发行人报告期内历次分红决议/银行回单、股权转让协议/
银行回单、工资薪酬明细表等资料进行了比对核查；对获得相关款项流入的相关
上述人员的后续资金流向进行了询问和追踪核查，并获取了相关人员购买房屋的
房产证等证明性资料。
（1）现金分红
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行人现金分红金额分
别为 0 万元、3,000.00 万元、0 万元和 0 万元，具体获得现金分红的实际控制人、
董监高、关键岗位人员情况如下表所示：
税前分红金 实际发放金
序号 日期 职位 姓名
额（万元） 额（万元）
1 2019.10.25 董事长、总经理 刘淑杰 1,050.00 840.00
2 2019.10.25 董事、首席科学家 陈福明 742.50 594.00
3 2019.10.24 董事、副总经理 刘旭 189.00 151.20
4 2019.10.25 监事 芦嵩林 27.00 21.60
5 2019.10.25 监事 吴秉奇 27.00 21.60
6 2019.10.25 监事 张其殿 27.00 21.60
注：刘淑杰分红包含直接持股分红和间接持有根深投资的分红。
上述人员收取现金分红后的主要用途为购买理财产品和房产等。
经核查，上述获得现金分红的相关人员的银行流水，未发现取得上述现金分
红后的主要资金流向或用途存在重大异常的情形。
（2）薪酬或资产转让款
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员等关键管理人员的薪酬如下：
单位：万元
3-3-1-422
补充法律意见书（二）
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员 薪酬 216.58 689.06 600.43 272.63
经核查，上述人员从发行人处取得的薪酬奖金等资金流水，不存在主要资金
流向或用途存在重大异常的情形。上述人员不存在从发行人处取得资产转让款。
（3）股权转让
本所律师对控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员存在
转让发行人股权获得大额股权转让款。具体情况如下：
2020 年 8 月 26 日，经清研有限股东会审议通过，刘淑杰将其持有的清研有
限的 1%的股权以 1,344.60 万元的价格转让给人才基金和深创投；刘旭将其持有
的清研有限 1%的股权以 1,344.60 万元的价格转让给惟明投资、宜安投资及子今
投资。经过访谈刘淑杰、陈福明和刘旭，并与其个人账户资金流水进行核对，并
查看其房产证，了解其股权转让款资金流向及具体用途如下：
刘淑杰和刘旭收到转让款 1,344.60 万元（税前），主要用于理财和买房。
经核查，上述人员从发行人处取得的股权转让款等资金流水，不存在主要资
金流向或用途存在重大异常的情形。
综上所述，本所律师认为，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关
键岗位人员存在从发行人处获得现金分红款、薪酬和转让发行人股权获得大额股
权转让款，不存在资产转让款。其主要资金流向或用途不存在重大异常。
9．控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关
联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
本所律师获取了发行人实际控制人及其配偶、内部董监高、主要财务人员等
关键人员的银行流水并查看其交易对手方，取得发行人主要关联方、客户、供应
商清单，与关键人员银行流水的交易对手方进行匹配，核查是否存在异常大额资
金往来。访谈发行人实际控制人、董监高、主要财务人员，确认其是否与关联方、
客户、供应商存在异常大额往来。走访发行人主要客户、供应商、关联方，确认
其是否与发行人实际控制人、董监高、主要财务人员存在资金往来或异常情形。
3-3-1-423
补充法律意见书（二）
经核查，上述关键人员银行流水存在与关联方清华大学研究院往来的情况，
主要系实际控制人刘淑杰在报告期期初至 2019 年 7 月同时研究院领取薪酬，董
事、首席科学家陈福明在报告期期初至 2019 年 4 月同时在研究院领取薪酬，董
事刘旭在研究院领取 0.77 万元科技奖奖金。此外，上述关键人员与发行人关联
方，客户，供应商不存在异常大额资金往来。
10．是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
本所律师查阅了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事（在发行人担
任经营管理职务的董事）、内部监事、高管及实际控制人控制的企业的银行流水，
对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查发行人关联方
与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；对报告
期内主要客户、供应商进行访谈，确认发行人关联方不存在异常资金往来或其他
利益安排。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在关联方代发行人收取客户款
项或支付供应商款项的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，不存在体外资金循环形成
销售回款、承担成本费用的情形。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-424
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
年 月 日
3-3-1-425
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十一月
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：清研环境科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受清研环境科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下
简称“《创业板审核规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事
3-3-1-427
补充法律意见书（三）
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律
师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京
市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 11 月 12 日印发的《关于清研环境科技股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核
函〔2021〕011275 号，以下简称“《审核中心意见落实函》”）的要求，本所
律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关
于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意
见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于
本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法
律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
3-3-1-428
补充法律意见书（三）
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-429
补充法律意见书（三）
一、《审核中心意见落实函》问题 2 关于业务流程
审核问询回复显示，发行人存在因项目报建手续滞后导致验收滞后、未签
署工程合同即开始实际运营等情形。
请发行人说明：
（1）发行人在不同项目中承担的具体责任，除提供设备、参与施工及安装
等工作外，是否存在办理或协助业主方办理其他施工所需的手续或许可的情形，
如是，请说明具体内容、发行人应承担的责任。
（2）是否存在因项目业主方或其他合作方未能完成项目实施所必须的流程、
手续、许可而导致项目无法建设、建设后无法验收、验收后无法运营等情形，
如是，请说明具体情况、发行人与业主方或其他合作方的权责划分情况、对发
行人财务状况的影响。
（3）报告期内未签署合同即开始施工、实际运营的项目占各期收入的比例，
是否存在客户出具验收报告时仍未与发行人签署合同的情形，相关情形出现的
原因、发行人的应对措施及对收入确认的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）发行人在不同项目中承担的具体责任，除提供设备、参与施工及安
装等工作外，是否存在办理或协助业主方办理其他施工所需的手续或许可的情
形，如是，请说明具体内容、发行人应承担的责任
核查方式：
查阅《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》等相关法
律法规；
查阅发行人与客户签署的业务合同，了解发行人在项目中承担的责任；
查阅报告期内发行人中标项目的招投标文件（招标文件、投标文件等）；
访谈发行人业务负责人，了解发行人在不同项目中承担的责任；
3-3-1-430
补充法律意见书（三）
访谈发行人主要客户；
查阅发行人出具的说明。
核查结果：
1.污水处理厂/站施工前和验收的审批手续主要由业主方办理
一般污水处理厂/站的建设主要涉及前期工作、项目实施阶段和项目竣工验
收阶段三个主要阶段。前期工作主要是取得规划审查、可行性研究、用地预审和
环境评价等批准文件。前期工作完成后进入项目实施阶段，在实施阶段需要办理
必要的建设用地规划许可、建设工程规划许可及建筑工程施工许可等批准手续，
取得上述手续或者许可后，工程总承包方即可开始图纸设计和施工，土建分包商
进场开展土建施工，设备供应商进行设备安装，而发行人的主要工作是工程总承
包商介入后提供工艺包。项目竣工验收阶段主要包含环保验收、消防验收、竣工
验收备案以及排污许可的办理等程序。
污水处理厂/站主要审批程序
前期工作 项目实施阶段 项目竣工验收阶段
规划审查 建设用地规划许可 环保验收
可行性研究 建设工程规划许可 消防验收
用地预审 建筑工程施工许可 竣工验收备案
环境评价 排污许可
. . .
. . .
. . .
注：上图为污水处理厂/站建设主要流程，如项目为应急污水处理厂/站，流程则将有所简化。
阶段 程序 主要内容 责任方
立项
向当地发改委进行项目立项、向当地国土资源管理部
和可 建设单位（一般为业
前期工作 门申请建设用地预审、报当地环保部门《环境影响报
行性 主方）
告书》的评审、完成项目可行性报告工作
研究
项目实施 建设 1、在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使 建设单位（一般为业
3-3-1-431
补充法律意见书（三）
阶段 程序 主要内容 责任方
阶段 用地 用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后， 主方）
规划 建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门
许可 提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民政府城
乡规划主管部门依据控制性详细规划核定建设用地
的位置、面积、允许建设的范围，核发建设用地规划
许可证；
2、以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，在
签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建
设项目的批准、核准、备案文件和国有土地使用权出
让合同，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取
建设用地规划许可证
在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管
建设
线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城
工程 建设单位（一般为业
市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、
规划 主方）
直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工
许可
程规划许可证
在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属
建筑 设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设
工程 备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设 建设单位（一般为业
施工 单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地 主方）
许可 的县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门（以
下简称发证机关）申请领取施工许可证
建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，
环保 建设单位（一般为业
应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设
验收 主方）
的环境保护设施进行验收，编制验收报告
消防 建设单位（一般为业
建设单位为办理工程竣工验收备案的责任方
验收 主方）
项目竣工 竣工 建设单位应当自工程竣工验收合格之日起 15 日内，
建设单位（一般为业
验收阶段 验收 依照本办法规定，向工程所在地的县级以上地方人民
主方）
备案 政府建设主管部门备案
直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及
排污 其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、 业主方或其委托运
许可 污水的企业事业单位和其他生产经营者，应当取得排 营的单位
污许可证
注：上述内容主要来源于《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《建设项目竣工环境保护验收暂
行办法》《建设工程消防设计审查验收管理暂行规定》《中华人民共和国水污染防治法》等法
律法规，在项目实施过程中会依据当地主管部门的具体要求可能存在部分差异。
3-3-1-432
补充法律意见书（三）
2 公司的主要业务中不存在需要办理或协助业主方办理其他施工所需的手
续或许可的情形
发行人主营业务收入主要来源于 RPIR 技术为核心的快速生化污水处理技术
与装备的研发和应用，具体包括 RPIR 工艺包销售、水处理运营服务、水处理工
程服务业务。
（1）水处理工程服务业务
对于水处理工程服务项目，发行人报告期内共确认四个工程项目收入，关于
项目相关资质及许可的责任划分情况，具体协议约定如下：
序号 实施方式 项目名称 合同条款中手续和可续办理约定
发行人与东莞市虎门镇污水工程建设运营中心（甲方）签署
的《东莞市虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目
虎门镇电镀印染专
合同书》，关于手续或许可办理的的约定如下：
1 业基地 B 区增量污
第七条第三款：“办理证件和批件 项目如需新增手续，甲
以联合体方式实 水处理项目
方负责落实相关手续的办理，协助并确保乙方相关手续的合
施的水处理工程
法合规。”
服务项目
发行人与东莞市厚街镇水务工程建设运营中心（甲方）签署
东莞市厚街镇黑水
的《东莞市厚街镇虎门灌渠、叶屋水、黑水陂一体化污水应
2 陂一体化污水应急
急处理服务项目（包 C）》，未单独约定相关资质及许可的
处理服务项目
办理责任。
发行人与陆丰市住房和城乡规划建设局（甲方）签署的《陆
丰市第二污水处理厂（0.5 万吨/天）一体化设备应急项目合
同书》，关于手续或许可办理的的约定如下：
陆丰市第二污水处 第 5.1.3 条：“办理证件和批件 法律规定和（或）合同约定
3
以独立承包方式 理厂应急项目 由甲方负责办理的工程建设项目必须履行的各类审批、核准
实施的水处理工 或备案手续，甲方应按时办理。法律规定和（或）合同约定
程服务项目 由甲方负责的有关设计、施工证件和批件，甲方应给予必要
的协助。”
发行人与广州中滔绿由环保科技有限公司签署的《综合污水
中滔绿由综合污水
4 项目技改工程合同》，未单独约定相关资质及许可的办理责
技改项目
任。
对于水处理工程服务项目，发行人向客户提供集设计、采购、施工建造一体
的水处理工程服务，其中以联合体方式实施的水处理工程服务项目，发行人承担
的具体责任为组织有相关资质的单位进行项目现场的施工、设备采购、设备安装
以及项目建成后的调试；发行人以独立承包方式实施的水处理工程服务项目，发
行人承担的具体责任为组织有相关资质的单位进行项目设计及现场施工、设备采
购、设备安装以及项目建成后的调试。两种方式实施的工程服务项目均涉及现场
施工工作，根据合同的约定，相关项目施工所需的手续或许可由客户或业主方办
3-3-1-433
补充法律意见书（三）
理，发行人不存在办理或协助业主方办理施工所需的手续或许可的情形。
（2）RPIR 工艺包销售业务
公司的工艺包销售业务为工程总承包商介入后，向发行人采购设备，为工程
总承包的一个环节，发行人为设备提供商。在 RPIR 工艺包销售项目中，发行人
向客户提供工艺设计、核心装备、辅助设备及材料耦合研发的综合服务，承担的
具体责任为 RPIR 模块配套工艺方案的设计、设备供应、安装及指导调试等，涉
及现场施工的工作主要为相关 RPIR 设备的安装，该部分工作仅为客户项目施工
环节的一部分，不存在发行人办理或协助业主方办理施工所需的手续或许可的情
形。
固戍水质净化厂（一期）扩容提标项目为发行人向业主方提供 RPIR 生化池
工艺设备包供货及安装服务，该项目于 2018 年 12 月 1 日通水运行，由于前期用
地手续办理导致整体报建手续滞后，该项目于 2019 年 8 月份才完成政府部门的
环保验收，2019 年 9 月业主方完成对发行人的水质达标项目验收，该项目土地
报建手续由业主方深圳市瀚洋水质净化有限公司自行办理，在合同中未约定发行
人协助业主方办理土地报建的相关义务。
（3）污水运营业务
在水处理运营服务项目中，发行人向客户提供设备运行管理、污水处理监测
等运营服务，承担的具体责任为污水处理站排水管道及配套设施的运营及维护、
环境管理、水质异常管理、污泥处置及办理排污许可相关手续等，相关项目不涉
及施工建设，不存在发行人办理或协助业主方办理施工所需的手续或许可的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人除提供设备、参与施工及安装等工作外，
不存在办理或协助业主方办理其他施工所需的手续或许可的情形。
（二）是否存在因项目业主方或其他合作方未能完成项目实施所必须的流
程、手续、许可而导致项目无法建设、建设后无法验收、验收后无法运营等情
形，如是，请说明具体情况、发行人与业主方或其他合作方的权责划分情况、
对发行人财务状况的影响
核查方式：
3-3-1-434
补充法律意见书（三）
访谈发行人业务负责人，了解项目建设、验收及实际运营情况；
访谈发行人主要客户，了解项目建设、验收及实际运营情况；
查阅发行人与客户签署的业务合同及验收报告等文件；
实地走访主要项目，了解项目实际运营情况；
网络核查项目运营情况；
查阅发行人出具的说明。
核查结果：
公司在产业链中所处的位置为上游设备供应商，向工程承包商提供污水处理
设备，工程承包商向业主提供整套解决方案，故一般而言，相关建设、验收、运
营手续非由公司负责，公司难以掌握设备验收后的后续项目进展情况。
针对公司设备应用项目的建设、验收、运营情况，中介机构采取以下方式进
行核查：
1.污水运营项目通常为民生项目，相关建设、验收、运营情况可能在主管部
门或其他公开渠道有所披露或报道，中介机构通过网络检索获取的公开宣传资料
进行核查；
2.中介机构走访公司客户时查验项目的建设、验收、运营情况；
3.客户建设项目后并进入运营后，如设备出现故障会要求公司提供维修、设
备替换等售后服务，公司在提供服务时可查验其运营情况，亦能验证项目处于运
营中，中介机构查看项目维修支出进行核查；
4.通常而言客户运营资金主要来源于自有资金和业主单位付款，目前发行人
的整体收款正常，也能侧面验证项目处于正常建设或者正常运营状态，中介机构
查看项目收款进行核查。
同时，如因公司设备问题导致项目无法验收或运营，在商务合作中可能会面
临退货或合同纠纷等，而公司报告期内无上述情况，亦能从侧面印证项目的后续
建设、验收、运营情况。
3-3-1-435
补充法律意见书（三）
报告期内，本所律师通过走访项目现场的方式核查的项目收入占比分别为
98.25%、71.43%、82.21%及 86.45%。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因项目业主方或其他合
作方未能完成项目实施所必须的流程、手续、许可而导致项目无法建设、建设后
无法验收、验收后无法运营的情形。
（三）报告期内未签署合同即开始施工、实际运营的项目占各期收入的比
例，是否存在客户出具验收报告时仍未与发行人签署合同的情形，相关情形出
现的原因、发行人的应对措施及对收入确认的影响
核查方式：
查阅发行人与客户签署的业务合同及验收报告等文件；
访谈发行人申报会计师，了解未签署合同即开始施工、实际运营的项目
对收入确认的影响；
查阅发行人出具的说明。
核查结果：
1.报告期内未签署合同即开始施工、实际运营的项目占各期收入的比例，相
关情形出现的原因
报告期内，公司存在部分项目未签署合同即开始施工、实际运营的情况，该
类项目收入占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
未签署合同即开始施工、实
1,953.14 5,053.38 266.30 -
际运营项目收入
营业收入 10,489.54 18,240.18 15,097.84 7,252.00
占比 18.62% 27.70% 1.76% -
由上表可知，报告期内未签署合同即开始施工或运营的项目占比分别为
0.00%、1.76%、27.70%和 18.62%，呈波动趋势。报告期内，公司未签署合同即
开始施工、实际运营的项目具体情况如下：
3-3-1-436
补充法律意见书（三）
序 收入确认 金额 合同签订 开始施工/实
项目名称 客户名称 业务类型 主要原因
号 年度 （万元） 时间 际运营时间
东西湖区机场河流域临 中建环能科技 RPIR 2021 年 双方于开始施工前已谈判确认合同主要条款，客户内
1 1,911.50 2020 年 8 月 2020 年 7 月
时分散式水处理项目 股份有限公司 工艺包 1-6 月 部流程影响合同签署。
成都市郫都区团结临时 中铁环境科技 RPIR 属于应急项目，施工周期较紧张，公司在开始施工前
2 2020 年度 1,230.09 2020 年 8 月 2020 年 7 月
应急污水处理项目 工程有限公司 工艺包 已取得了中标通知书，但客户内部流程影响合同签署
深圳市天健水 属于应急项目，施工周期较紧张，客户于 2019 年 1
机场南、中途污水应急 RPIR
3 环境工程科技 2020 年度 1,723.01 2019 年 5 月 2019 年 3 月 月以 RPIR 工艺方案中标整体工程项目，但客户内部
处理站服务项目（B 包） 工艺包
有限公司 流程影响合同签署。
深圳中电建沙 属于应急项目，施工周期较紧张，客户于 2019 年 11
沙井污水应急处理站服 RPIR
4 井水质净化有 2020 年度 2,100.28 2020 年 6 月 2020 年 3 月 月以 RPIR 工艺方案中标整体工程项目，但客户内部
务项目 工艺包
限公司 流程影响合同签署。
该项目总承包方为广汇源环境水务参与的联合体，系
深圳市鸿卓环 公司老客户，该联合体于 2019 年 1 月以 RPIR 工艺方
大亚湾妈庙河水污染治 RPIR
5 保科技有限公 2019 年度 266.30 2019 年 4 月 2018 年 12 月 案中标整体工程项目，由于联合体分工及内部流程，
理 2 号项目 工艺包
司 合同签署时间较晚。公司在风险可控的情况下，提前
发货。
虎门镇政府于 2020 年 8 月出具文件同意虎门镇生态
虎门镇电镀印染专业基 东莞市虎门镇 环境分局以单一来源采购方式向公司采购该项目的
水处理运营 2021 年
6 地 B 区增量污水处理项 水务工程建设 41.64 2021 年 6 月 2020 年 8 月 设计、施工、运营服务。但受当地政府采购流程较长
服务 1-6 月
目（白沙站点） 运营中心 等因素影响，公司在运营前尚未签署相关合同。公司
于 2021 年 6 月签署合同后确认水处理运营服务收入。
注 1：上表中 RPIR 工艺包项目所列示开始施工/实际运营时间为实际施工时间，水处理运营服务项目所列示开始施工/实际运营时间为开始运营时间；
注 2：公司将根据客户需求开展现场调研等前期工作发生的成本计入项目成本，并将每个项目第一笔项目成本发生的时间作为项目开工时间，该时间
点早于项目现场实际开始施工时间，故项目开工时间和开始施工时间存在差异；
3-3-1-437
补充法律意见书（三）
注 3：虽然大亚湾响水河水污染治理项目、丁山河低碳城段水质提升项目等项目的开工时间早于合同签署时间，但现场实际开始施工时间在合同签署
当月，故未列为未签署合同即开始施工、实际运营的项目。
3-3-1-438
补充法律意见书（三）
由上表可知，上述未签订合同即开始开始施工或运营项目产生的主要原因包
括：
（1）部分项目对应的污水处理工程项目属于应急项目，项目周期较为紧张，
公司客户（或总承包方）在整体中标污水处理工程项目后，受限于内部审批、合
同签署等流程较长，向公司预先发出中标通知书等类似文件并发起合同签署流程，
要求公司及早启动项目实施工作。
（2）公司在部分客户参与污水处理工程项目投标前，参与前期污水处理方
案的设计，该等客户投标时使用了采用 RPIR 技术的污水处理方案，公司客户（或
总承包方）在整体中标污水处理工程项目后，出于项目施工进度需求，与公司协
商先行启动项目实施工作并发起合同签署流程，导致合同签署时间晚于项目开始
施工时间。
（3）公司部分项目的客户采取单一来源采购方式，在公司取得中标通知书
或明确双方合作关系后，要求公司先启动项目实施工作。
截至本回复签署日，上述项目均已顺利完成验收或开始运营，不存在因后签
书面合同给公司造成不利影响或因此发生纠纷的情形，公司亦不存在因项目提前
施工导致被相关部门处罚的情形。同行业公司亦存在此类未签订合同即开始开始
施工或运营的情况，举例如下：
公司名称 相关情形
……上述项目在未签订合同情形下提前进场进行项目实施，主要是发行
人为满足客户项目进度推进的时间要求。虽然上述项目在发行人首次发
货时没有与相关客户签订书面合同，但部分项目系发行人于发货前已中
思普润 标，或在合同签署前已履行客户内部供应商选定程序，并就主要条款达
成合意并在后续完成合同签署，其他项目亦均在发行人首次发货后的合
理期限内完成了书面合同的签署，提前进场进行项目实施的依据充
分……
正和生态 ……太原植物园（景观三区）工程（以下简称植物园）于 2018 年 10 月 1
（605069.SH） 日公司按照总包方的进场通知书进场施工。截止 2018 年 12 月 31 日，公
3-3-1-439
补充法律意见书（三）
司发生的成本为人民币 2,544.03 万元，鉴于公司尚未签订合同，收入的
金额不能可靠计量，已发生成本的其可收回性也无法保证，因此未确认
收入，实际发生的成本计入存货……
……贵州省六盘水市六枝特区郎岱山地旅游扶贫度假区第一期工程建设
项目附属配套工程应业主要求 2019 年对该项目的园林景观、市政设施的
工程内容进行施工，因土地批复未取得导致 2019 年合同未签订完成。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司发生的成本为人民币 2,651.07 万元，鉴于
公司尚未签订合同，因此收入无法可靠估计进行计量，已发生成本的其
可收回性也无法保证，因此未确认收入，实际发生的成本计入存货……
……应业主方要求，长岛县南北长山生态环境修复工程签订合同前发行
冠中生态 人提前进场，于 2017 年发生少量施工成本……
（300948.SZ） ……应业主方进场通知要求，拉鲁山体生态修复项目签订合同前发行人
提前进场完成前期部分削坡准备工作……
报告期内，……公司存在部分项目开工时间早于招投标中标时间的情
太和水 形……前述提前开工项目的业主方/主管方基本是市政和水务管理部
（605081.SH） 门……上述项目在业主的要求下提前开工，最终项目均履行了招投标及
其他法定程序并与业主签订了合同……
由上表可知，同行业公司亦存在由于业主要求、项目进度紧张等原因导致的
未签订合同即施工或运营的情况。该类项目中，公司均已在验收前取得了正式书
面合同等资料，上述未签订合同即施工或运营的情况不会影响公司收入确认，亦
不会对公司产生重大影响。
2.是否存在客户出具验收报告时仍未与发行人签署合同的情形，相关情形出
现的原因
报告期内，除虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目（白沙站点）
属于水处理运营服务项目，无须验收报告（开始运营即表明通过验收）外，公司
不存在客户出具验收报告时仍未与发行人签署合同的情形。针对虎门镇电镀印染
专业基地 B 区增量污水处理项目（白沙站点），公司在签署正式合同后确认水处
理运营服务收入。
3-3-1-440
补充法律意见书（三）
3.发行人的应对措施及对收入确认的影响
（1）发行人的应对措施
针对上述未签订合同即施工或运营情况可能产生的风险，发行人（拟）采取
以下措施：
1）建立完善的 OA 审批流程，项目开始施工前必须由相关责任人审批通过，
非特殊或紧急情况必须完成合同签署后方可申请项目启动，降低未签订合同即施
工或运营情况的发生；
2）建立重大或紧急项目的立项审批制度，对于提前进场执行的项目，需经
公司立项审批部门及管理层进行立项审批，综合客户性质、项目延续性等因素充
分考虑项目风险，在立项通过后再进场开展工作；
3）加强员工教育和前端业务督导，强调内部控制、业务合规的重要性，要
求业务人员严格遵守公司内控制度；
4）进一步加强与客户之间的沟通，密切跟踪商务合同签署情况，若由于客
户合同审批流程较长且项目进度紧张导致需要提前施工的情形，需要取得合作意
向书、中标通知书等文件，并要求预付部分款项，降低合作风险；
5）制定《廉洁合规管理制度》，禁止任何员工以个人或公司名义，给予或
收受任何人贿赂或者其他不当好处，禁止不遵照公司相关规定及流程审批程序，
干预项目审批流程，防止员工给予或收受商业贿赂，在未签订合同情况下不经审
批提前开始施工。
（2）对收入确认的影响
根据本所律师对发行人申报会计师的访谈了解，按照企业会计准则，企业应
当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入，在实务中，收入确认的前提是识
别合同及相关履约义务及交易对价。根据公司收入确认的具体方法，RPIR 工艺
包销售在取得客户签署的验收单后确认收入，公司在报告期内虽然存在未签署合
3-3-1-441
补充法律意见书（三）
同即开始施工的项目，但公司在客户出具验收报告时均已成完成了合同签署，不
存在客户出具验收报告时仍未签署合同的情形，因此，上述项目开始施工时间晚
于合同签署时间不影响收入确认。
报告期内，公司未签署合同即开始运营的项目仅虎门镇电镀印染专业基地 B
区增量污水处理项目（白沙站点），该项目已经过政府相关程序确定由公司负责
运营。公司在项目开始运营时未进行收入确认，在签订合同后才开始确认收入，
故开始运营时间晚于合同签署时间不影响最终收入确认，该项收入金额 41.64
万元，影响较小。
综上所述，本所律师认为：公司未签署合同即开始施工、实际运营的项目占
各期收入的比例较小，相关情形出现的原因主要系项目较为紧急，在确定商务合
作关系的情况下提前施工；报告期内，不存在因后签书面合同给公司造成不利影
响或因此发生纠纷的情形，公司亦不存在因项目提前施工导致被相关部门处罚的
情形；公司已经针对相关情形制定了完善内部控制等应对措施，该情形不影响公
司收入确认，不会对公司产生重大影响。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-1-442
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二一年十二月
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：清研环境科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受清研环境科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下
简称“《创业板审核规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事
3-1
补充法律意见书（四）
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律
师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京
市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 12 月 8 日印发的《关于清研环境科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询
问题清单》”）的要求，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出
具《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，与其不
一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报
告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见
书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
3-2
补充法律意见书（四）
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3
补充法律意见书（四）
一、《问询问题清单》问题 1
申报材料显示，2016 年 11 月力合创投对发行人进行增资，入股价格及定价
依据是 9 元/注册资本。而 2017 年 4 月，迦之南投资与张维钊签署《委托持股协
议》，约定由迦之南投资代为持有清研有限的股权，张维钊按照 67.50 万元的对
价对应清研环境出资额 10 万元。请发行人结合张维钊的职业背景、在发行人的
工作岗位情况、对发行人的贡献情况，说明张维钊入股的定价合理性和公允性，
并说明是否存在利益输送或其他安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅张维钊填写的个人信息调查表；
访谈张维钊，了解其任职背景及入股背景；
取得并查阅张维钊签署的《委托持股协议》；
取得并查阅张维钊与国祯环保签署的《劳动合同》；
取得并查阅国祯环保出具的《离职通知书》和《确认函》；
取得并查阅发行人出具的说明。
核查结果：
（一）张维钊的职业背景、在发行人的工作岗位情况、对发行人的贡献情
况
张维钊为轻化工程专业本科毕业，毕业后主要从事环保行业工作，2011 年 8
月至 2017 年 10 月任职深圳市国祯环保科技股份有限公司（以下简称“国祯环保”，
节能国祯（300388.SZ）控股子公司），离职时任职华南区域营销总经理。
2017 年 4 月，公司有意引入其加盟，并给与其一定股权，张维钊也看好清
研有限的产品和市场前景，有意加入清研环境。张维钊在处理完毕手头的销售订
单并做好交接工作后，张维钊于 2017 年 11 月加入清研有限，担任销售总监（营
3-4
补充法律意见书（四）
销序列职位，非高管）。
张维钊加入清研有限后，深度参与了发行人市场开拓，对发行人的快速发展
做出了重大贡献，带领公司业务团队成功赢取并完成了陆丰市第二污水处理厂应
急项目、木古河应急水质提升项目、金平区分散式一体化污水应急治理项目、岗
头河应急水质提升项目及机场南、中途污水应急处理站服务项目等标志性项目，
为公司在华南地区乃至其他全国性市场的开拓发挥了积极作用。
（二）说明张维钊入股的定价合理性和公允性，并说明是否存在利益输送
或其他安排
2017 年 4 月，迦之南投资与张维钊签署《委托持股协议》，约定由迦之南
投资代为持有清研有限的股权，对应持有清研有限 10 万元注册资本，对应价格
为 67.50 万元，故其入股价格为 6.75 元/股，其每股价格为力合穿透投资入股价
格（整体估值 1 亿元，折合每股 9 元）的 75%，价格为双方协商形成的，具有合
理性。
公司按照 2016 年 11 月力合创投投资入股的价格 9 元/股为公允价值，计算
股份支付 10 万股*（9 元/股-6.75 元/股），该次股权转让没有服务期限制，2017
年一次性确认股份支付费用 22.50 万元。
张维钊入股定价是基于其未来对公司发展具有较大影响，发行人对其实施股
权激励以促进公司发展为根本目的，并非为实现股东股权转让收益，张维钊入股
价格与力合创投投资入股价格存在一定的差异具有合理原因，故入股价格具有合
理性，其入股价格与外部投资者入股价格之间的差额做了股份支付，符合会计准
则的规定。
（三）张维钊国祯环保任职期间对外投资不违反劳动合同，发行人与国祯
环保无业务合作，无诉讼纠纷
1.张维钊在国祯环保任职期间对外投资不违反劳动合同
针对张维钊入股在加入工作之前的事项，中介机构查看张维钊与原单位签署
的《劳动合同》以及原单位出具的《离职通知书》，并访谈张维钊确认：
3-5
补充法律意见书（四）
（1）张维钊在国祯环保工作岗位为市场营销，劳动合同中无竞业禁止和禁
止对外投资的条款，因此其在国祯环保任职期间投资清研环境不违反相关劳动合
同；
（2）张维钊在国祯环保离职前，未与清研有限签署劳动合同，未帮助清研
有限从事对外营销活动，因其未签署竞业禁止条款，其加入清研环境不违反其与
原单位签署的《劳动合同》；
（3）张维钊加入清研环境后至今，发行人与国祯环保无业务合作、无诉讼
纠纷。
2.国祯环保出具张维钊不违反劳动合同以及公司规定的确认函
国祯环保于 2021 年 12 月 9 日出具《确认函》，其主要内容如下：
（1）张维钊于 2011 年 8 月至 2017 年 9 月在本公司任职，工作岗位为市场
营销类岗位，本公司与其签署的劳动合同中无竞业禁止或禁止对外投资的约定，
本公司与其无纠纷或潜在纠纷；
（2）张维钊在本公司任职期间的对外投资不违反相关劳动合同及本公司管
理规定。
综上，张维钊入股不存在利益输送或其他安排。
综上所述，本所律师认为：发行人存在引入市场营销人员的现实需求，张维
钊因看好清研环境的产品和市场前景，于 2017 年 11 日加入清研有限，担任销售
人员；张维钊入股公司后对发行人的快速发展做出了重大贡献，为公司在华南地
区乃至其他全国性市场的开拓发挥了积极作用。发行人对其实施股权激励以促进
公司发展为根本目的，故入股价格具有合理性，其入股价格与外部投资者入股价
格之间的差额做了股份支付，符合会计准则的规定，且不存在利益输送或其他安
排。
二、《问询问题清单》问题 2
3-6
补充法律意见书（四）
报告期内，发行人共存在三项未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程
的水处理工程服务业务。请发行人说明：（1）在未取得法律所要求的工程设计
或施工资质时，发行人签署和/或实施的水处理工程服务业务合同是否具有法律
效力；（2）缺少法定资质是否导致业务合同无效，以及对发行人的影响情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
核查方式：
查阅《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等法律法规；
获取并查阅发行人出具的书面说明；
获取并查阅发行人实际控制人出具的书面承诺；
获取并查阅主管部门出具的相关主体无违法违规的证明文件；
访谈发行人报告期内无资质承接项目的客户，了解项目履行情况、价款
支付等情况；
查询发行人及其子公司所在地住房和城乡建设主管部门官方网站、信用
中国等网站公示信息；
通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等相关网站核查了发行人是
否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、纠纷。
核查结果：
（一）在未取得法律所要求的工程设计或施工资质时，发行人签署和/或实
施的水处理工程服务业务合同是否具有法律效力
1. 发行人三项未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程的水处理工程服
务业务收入占比较小
经本所律师核查，报告期内，发行人未取得工程设计或施工资质即承揽建筑
3-7
补充法律意见书（四）
工程的水处理工程服务业务，具体情况如下：
单位：万元
占报告期内
序 收入确认
项目名称 合同甲方 履行情况 收入总额比
号 金额
例
陆丰市第二污水处 陆丰市住房和城乡规
1 886.36 已完结 2.2%
理厂应急项目 划建设局
中滔绿由综合污水 广州中滔绿由环保科
2 1,270.64 已完结 3.2%
技改项目 技有限公司
虎门镇电镀印染专 已实际完
业基地 B 区增量污 东莞市虎门镇水务工 尚未确认 成搬迁工 尚未确认收
3
水处理项目（白沙 程运营中心 收入 程，尚未签 入
站点） 署合同
注：虎门镇电镀印染专业基地 B 区增量污水处理项目（白沙站点）包含水处理工程服务
和委托运营服务两部分，已确认收入均来源于委托运营服务，水处理工程服务部分尚未确认
收入
报告期内，公司三项未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程的水处理工
程服务业务的收入金额较小，已确认的收入占报告期内收入比例为 5.31%。
2.发行人签署和/或实施上述水处理工程服务业务合同是否具有法律效力
报告期内，发行人从事三项未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程的水
处理工程服务业务的行为属于民事行为，发行人及项目相对方均为具有完全民事
行为能力的民事主体，不存在依法不能独立实施民事行为能力的状况，且发行人
不存在欺诈、胁迫的情况，各方意思表示真实，不存在侵害第三权利或者社会公
共利益的情形。
虽然发行人存在未取得工程设计或施工资质即承揽水处理工程服务业务的
情况，但鉴于发行人符合上述项目业主方对于资质的要求，发行人原持有证书编
号为粤环协证 648 号《广东省环境污染治理能力评级证书》和证书编号为 448
号《深圳市环境保护工程技术能力评价证书》，发行人在履行相关合同时具有承
担废水乙级类别的环境污染治理工程设计、施工、安装、调试的能力。同时，发
行人能够承接水处理工程服务的主要因素在于发行人 RPIR 技术优势和工艺方案
设计能力，施工内容技术含量较低，复杂度不高，并非项目的核心环节，发行人
可将相关工作外包给具备资质的供应商。
3-8
补充法律意见书（四）
同时，发行人与陆丰市住房和城乡规划建设局签署的《陆丰市第二污水处理
厂（0.5 万吨/天）一体化设备应急项目合同书》、与广州中滔绿由环保科技有限
公司签署的《综合污水项目技改工程合同》均已履行完毕，截至本补充法律意见
书出具之日，相关项目的工程款已全部结清，各方未就相关业务合同的效力提出
异议，也不存任何纠纷及潜在纠纷；虎门电镀、印染专业基地 B 区增量污水处
理项目搬迁及相关工程项目已于 2020 年实际完成，并已开始实际运营，虽然双
方尚未签署协议，但发行人与东莞市虎门镇水务工程运营中心已就项目进行验收、
运营，未针对相关工程质量或资质问题提出异议，也不存任何纠纷及潜在纠纷，
后续将按政府采购流程签署协议及支付款项。
综上所述，本所律师认为，合同遵循意思自治原则，报告期内，发行人未取
得法律所要求的工程设计或施工资质时，发行人签署和/或实施的水处理工程服
务业务合同已经履行完毕或实际履行、合同各方不存任何纠纷及潜在纠纷，具有
法律效力。
（二）缺少法定资质是否导致业务合同无效，以及对发行人的影响情况
1.相关业务合同存在被认定无效的风险，但发行人仍有收取合同价款的权利
根据发行人上述三项水处理工程服务业务合同签署及实施时有效的《最高人
民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》 法释〔2004〕
14 号）第一条，就审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律的问题，承包人未
取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的，建设工程施工合同应当认定无效。
根据上述规定，如因相关建设工程施工合同发生纠纷，发行人在缺少法定资
质情况下签署的水处理工程服务业务合同存在被法院认定无效的风险。
根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解
释》（法释〔2004〕14 号）第二条：“建设工程施工合同无效，但建设工程经
竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持。”
根据上述规定，如果工程经过业主验收合格，发行人仍可收取工程价款。
3-9
补充法律意见书（四）
2.如果合同被认定无效，对发行人不会造成重大影响
（1）如果合同被认定无效，不会对公司收入确认和收款造成影响
1）项目的水质验收合格，对发行人报告期内的收入不会造成重大影响
发行人与陆丰市住房和城乡规划建设局签署的《陆丰市第二污水处理厂（0.5
万吨/天）一体化设备应急项目合同书》、与广州中滔绿由环保科技有限公司签
署的《综合污水项目技改工程合同》两个合同，发行人已经履行完毕合同义务，
水质检测验收合格，对发行人报告期内的收入确认不会造成影响。
2）如果合同被认定无效，不会对公司收款造成影响
发行人与陆丰市住房和城乡规划建设局签署的《陆丰市第二污水处理厂（0.5
万吨/天）一体化设备应急项目合同书》、与广州中滔绿由环保科技有限公司签
署的《综合污水项目技改工程合同》均已履行完毕，相关项目的工程款已全部结
清，各方未就相关业务合同的效力提出异议，也不存任何纠纷及潜在纠纷；虎门
电镀、印染专业基地 B 区增量污水处理项目搬迁及相关工程项目已于 2020 年实
际完成，并已开始实际运营，虽然双方尚未签署协议，但发行人与东莞市虎门镇
水务工程运营中心已就项目进行验收、运营，未针对相关工程质量或资质问题提
出异议，也不存任何纠纷及潜在纠纷，后续将按政府采购流程签署协议及支付款
项。
（2）发行人已经取得项目实施地和发行人注册地的主管部门无违规证明
报告期内，中介机构取得的行业主管部门无违规证明如下：
是否有
类型 主管部门 文号
处罚
《深圳住房与建设局信息公开
发行人公司注册地 深圳市住房和建设局 无
申请答复书》（编号：2021251）
发行人公司注册地 深圳市南山区住房和建设局 深南住建公开[2021]5 号 无
中滔绿由综合污水技改项
广州市住房和城乡建设局 穗建公开[2021]119 号 无
目所在地
3-10
补充法律意见书（四）
是否有
类型 主管部门 文号
处罚
中滔绿由综合污水技改项 广州市南沙区住房和城乡建
广州 12345 政务服务便民热线 无
目所在地 设局（区交通运输局）
虎门镇电镀印染专业基地 B
区增量污水处理项目（白沙 东莞市住房和城乡建设局 东建（公开）[2021]41 号 无
站点）所在地
虎门镇电镀印染专业基地 B
东莞市虎门镇住房和城乡建
区增量污水处理项目（白沙 走访 无
设局
站点）所在地
陆丰市第二污水处理厂应
陆丰市住房与城乡建设局 专项说明 无
急项目所在地
因此如果该合同被认定为无效，因该事项对发行人带来的行政处罚风险较小。
3.发行人承诺未来采取合法合规的方式参与工程类项目
对于未来承接工程服务项目事宜，发行人承诺如下：针对工程设计或工程施
工资质事宜，如果本公司未来达到申请相关工程设计或工程施工资质的条件，将
根据本公司业务需要申请对应的资质。自本承诺出具之日起，除已经完成施工的
水处理工程项目，本公司不再超资质承接水处理工程服务项目。如有该类项目机
会，将采用联合体形式或其他合法合规的方式参与该类业务。
综上所述，本所律师认为：虽然发行人缺少法定资质将导致公司存在业务合
同无效的风险，但发行人上述项目系通过合法途径取得，项目合同为各方真实的
意思表示，且项目合同已正常履行完毕，各方不存在解除合同或产生法律纠纷的
情况；报告期内上述水处理工程服务项目确认的收入为 2,157 万元，其确认的收
入合计占 2018 年至 2020 年收入的比重为 5.31%，收入占比较低；行政主管部门
亦出具了相关无违规或无处罚证明；即使该项目合同被认定为无效，发行人依然
具备取得工程价款的权利；发行人已就工程设计或施工资质事宜出具承诺函。故
公司未取得工程设计或施工资质即承揽建筑工程事项对发行人不构成重大不利
影响，发行人承诺未来采取合法合规的方式参与工程类项目。
3-11
补充法律意见书（四）
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-12
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二二年三月
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：清研环境科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受清研环境科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下
简称“《创业板审核规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《创业板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事
3-1
补充法律意见书（五）
宜出具了《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律
师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京
市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 1 月 28 日转发的《发行注册环节反馈意见落
实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所律师在对相关情况进一步
核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法
律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
3-2
补充法律意见书（五）
别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》
中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3
补充法律意见书（五）
一、《意见落实函》问题 1. 关于完善相关信息披露
请发行人：披露其名称为“好氧三相分离器在污水处理中的应用方法”的
发明专利被宣告无效及相关诉讼具体情况，该专利（技术）对公司产品收入的
贡献度，该专利被宣告无效对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查方式：
访谈公司首席科学家，了解专利被宣告无效的情况；
查阅追溯评估报告，了解该专利技术的估值；
查阅《无效宣告请求审查决定书》《起诉状》《北京知识产权法院传票》
《北京知识产权法院行政判决书》等有关材料，了解发行人涉诉的原告
方、被诉方、标的金额、案由、涉诉专利、进展情况等有关情况；
通过公开信息渠道，查询检索了包括且不限于中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人信息查询系统等网站，
核查发行人的诉讼、仲裁、纠纷等相关情况；
取得并查阅公司出具的说明；
查阅修改后的《招股说明书》。
核查结果：
（一）“好氧三相分离器在污水处理中的应用方法”的发明专利被宣告无
效及相关诉讼具体情况
1.上述发明专利被宣告无效的具体情况
公司发明专利“好氧三相分离器在污水处理中的应用方法”系公司于 2014 年
3-4
补充法律意见书（五）
11 月自深圳清华大学研究院有偿继受取得，该发明专利具体信息如下：
序 专利 专利权 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 有效期 方式
好氧三相分离 2012-08-29
继受
1 清研有限 器在污水处理 发明 2012103118453 2012-08-29 -
取得
中的应用方法 2032-08-28
2017 年 9 月 5 日，北京博杰互动网络科技有限公司（现名“北京知火科技
有限公司”）作为请求人向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复
审委员会”）提出了无效宣告请求，其理由是上述专利不符合专利法第二十二条
第三款的规定（即：创造性，是指与现有技术相比，该发明具有突出的实质性特
点和显著的进步，该实用新型具有实质性特点和进步），请求宣告本专利权利要
求全部无效。
专利复审委员会于 2018 年 1 月 16 日举行口头审理，听取了双方当事人的陈
述意见后，于 2018 年 3 月 6 日作出《无效宣告请求审查决定书》（第 35178 号），
宣告 201210311845.3 号发明专利权全部无效。
2.上述发明专利相关诉讼具体情况
2018 年 5 月，发行人不服专利复审委员会作出的决定，将专利复审委员会
作为被告、北京博杰互动网络科技有限公司作为第三人向北京知识产权法院提起
行政诉讼。具体情况如下：
序号 受理法院 涉诉专利 案号 诉讼请求
1.请求撤销被告于 2018 年 3 月 6 日作出的
第 35178 号《无效宣告请求审查决定书》案
北京知识 （2018）京 73 行
1 201210311845.3 件编号为：4W106246）。
产权法院 初 6156 号
2.被告重新作出审查决定。
3.本案的一审诉讼费用全部由被告承担。
2019 年 10 月 24 日，北京知识产权法院对上述案件公开开庭审理。2020 年
7 月 27 日，北京知识产权法院作出一审判决【（2018）京 73 行初 6156 号】，
3-5
补充法律意见书（五）
判决驳回原告深圳市清研环境科技有限公司的诉讼请求，判决主要理由为：
涉诉专利相对于北京博杰互动网络科技有限公司提供的专利附件以及本领
域常规技术手段的结合不具备创造性，不符合专利法第二十二条第三款的规定。
且原告在诉讼中提交的其所取得的业绩清单、奖励证书等证据材料，无法证明与
本专利技术方案存在唯一对应关系，原告据此主张本专利具备创造性不能成立。
北京知识产权法院作出一审判决后，各方未提起上诉，该一审判决已生效。
综上，发行人的发明专利因不具有创造性被专利复审委员会宣布专利无效，
发行人不服该判决，起诉到北京知识产权法院，经过审理，北京知识产权法院驳
回发行人的诉讼请求，该判决已经生效，双方无进一步的纠纷。
（二）该专利（技术）对公司产品收入的贡献度，该专利被宣告无效对发
行人的影响
1.该专利（技术）于 2017 年 3 月被发行人新的发明专利代替，其对报告期
内公司产品收入的贡献度为零
（1）该专利技术被发行人新申请的专利技术进行替代
早期 RPIR 技术形态理念源于 2008-2010 年，2012 年 8 月申请“好氧三相分
离器及其在污水处理中的应用方法”专利时主要还是一个概念，当时产品处于实
验室雏形阶段，尚不成熟。
2014 年至 2016 年，RPIR 产品处于技术成型和试点应用阶段，公司依据市
场需求以及产品现场发现的问题，公司对产品进行改进和迭代。在这个阶段形成
公司的第二代产品，并初具商品形态，产品形状从圆形改成长方形，解决工艺放
大不稳定的难题，改进挡气结构和环流结构，核心结构模块化，壳体改为钢材框
架结构，单个模块处理能力大幅提升。公司申请了一系列专利，对公司的核心技
术进行保护，形成发行人独立的核心技术。
3-6
补充法律意见书（五）
“好氧三相分离器及其在污水处理中的应用方法”被 2017 年 3 月 1 日授权
的“一种污水处理设施及其污水处理方法”专利替代。新专利对产品结构有所改
进，使污水处理成本进一步降低。
原专利 专利授权 替代专利
替代专利名称 法律状态 专利类别
名称 日期 授权日期
好氧三相分离 一种污水处理
器在污水处理 2014-06-25 设施及其污水 2017-03-01 已授权 发明
中的应用方法 处理方法
（2）原专利技术在报告期内未产生收入
由于该专利被 2017 年 3 月 1 日授权的“一种污水处理设施及其污水处理方
法”专利替代，并于 2018 年 3 月份被知识产权局宣告无效。
深圳清华大学研究院聘请评估机构中都国脉（北京）资产评估有限公司对
2014 年发行人受让研究院的专利进行追溯评估，该评估机构出具《深圳清华大
学研究院拟转让无形资产涉及的“一种环流多重生化与过滤联动处理方法及装置”
等五项技术专利权》的资产评估报告（中都评报字【2021】153 号），依据该评
估报告，采用收益法评估，该技术专利于 2014 年 10 月 31 日的评估值为 10.66
万元。
序号 技术名称 专利/申请号 评估值（万元）
1 好氧三相分离器在污水处理中的应用方法 ZL201210311845.3 10.66
依据评估报告，该专利经济效益较小，在报告期内未产生收入。
2.该专利被宣告无效对发行人的影响
经过多年研发和产品迭代，截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 47 项专利，
其中发明专利 7 项，实用新型 39 项，建立了自身的专利护城河和保护体系。“好
氧三相分离器在污水处理中的应用方法”被宣告无效前，发行人已经申请了“一
种污水处理设施及其污水处理方法”发明专利对其进行替代，因此该专利被宣告
无效对发行人不构成重大不利影响。
3-7
补充法律意见书（五）
发行人已经在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“七、发行人研发
与技术情况”中补充披露上述信息。
综上所述，本所律师认为：发行人已在招股说明书中披露了“好氧三相分离
器在污水处理中的应用方法”的发明专利被宣告无效及相关诉讼具体情况，该判
决已经生效，双方无进一步的纠纷；发行人已在招股说明书中披露了对公司产品
收入的贡献度及其对发行人的影响，该专利被 2017 年 3 月 1 日授权的“一种污
水处理设施及其污水处理方法”发明专利替代，其在报告期内未产生收入，对发
行人无重大不利影响。
本补充法律意见书正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-8
补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于清研环境科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
李连果
年 月 日
3-9
