清研环境：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票战略投资者核查事项的法律意见书2022-04-11
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北京市竞天公诚律师事务所
关于清研环境科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《证券发
行与承销管理办法》（证监会令第 144 号）、《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（证监会令第 167 号）、《创业板首次公开发行证券发行与承
销特别规定》（证监会公告[2021]21 号，以下称“《特别规定》”）、《深圳证
券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》
（深证上[2021]919 号，以下称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性
文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购清研环境科技股份
有限公司（以下称“发行人”）在深圳证券交易所创业板首次公开发行的 A 股股
票（以下称“本次配售”或“本次战略配售”）的战略投资者的选取标准、配售
资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查，并出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
1
事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向
本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、
配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行了充分核查。
本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第三十二条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施
跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其
他战略投资者。根据主承销商提供的《清研环境科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之战略投资者配售协议》（以下称“《战略配售协议》”）、
《清研环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》
（以下称“《战略配售方案》”）等相关资料，本次参与发行人发行战略配售的
2
投资者分别为：
序
战略配售对象名称 类型
号
中信建投清研环境1号战略配售集合资产
发行人的高级管理人员与核心员工参与本
1 管理计划（以下称“中信建投清研环境1
次战略配售设立的专项资产管理计划
号战略配售”）
中信建投清研环境2号战略配售集合资产
发行人的高级管理人员与核心员工参与本
2 管理计划（以下称“中信建投清研环境2
次战略配售设立的专项资产管理计划
号战略配售”）
中信建投投资有限公司（以下称“建投
3 保荐机构相关子公司
投资”）（如跟投）
（一）战略投资者的基本情况
1、中信建投清研环境 1 号战略配售
（1）基本信息
根据《战略配售方案》、中信建投清研环境 1 号战略配售的资产管理合同及
备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn），中信建投清研环境 1 号战略配售基本信息如下：
产品名称 中信建投清研环境 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVJ067
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 杭州银行股份有限公司
备案日期 2022 年 3 月 23 日
成立日期 2022 年 3 月 21 日
到期日 2027 年 3 月 21 日
投资类型 权益类
募集资金规模 1,786.00 万元
认购规模上限 1,785.80 万元
（2）董事会审议情况及人员构成
3
发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过中信建投清研环境 1 号战略
配售参与本次发行战略配售已经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过。中
信建投清研环境 1 号战略配售的份额持有人（委托人）姓名、在发行人公司担任
的职务、认购资管计划金额、持有资产管理计划份额比例如下：
认购资管计划 持有资管计划
序号 姓名 在发行人公司担任的职务
金额（万元） 份额比例（%）
1 张维钊 市场部销售总监 230.00 12.88
2 史绪川 研究院二所所长 218.00 12.21
3 郑新 董事、财务总监 208.00 11.65
4 李华 装备部总监 200.00 11.20
5 淡利敏 副总经理、董事会秘书 150.00 8.40
6 张其殿 监事、技术部总监 130.00 7.28
7 史航 总经理助理 130.00 7.28
8 李贇 研究院副院长、一所所长 130.00 7.28
9 但锦锋 市场部销售经理 130.00 7.28
10 冉海波 市场部销售经理 130.00 7.28
11 吴秉奇 监事、综合部经理 130.00 7.28
合计 1,786.00 100.00
注1：中信建投清研环境1号战略配售参与认购规模不超过1,785.80万元，参与认购规模
上限与认购资管计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安
排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
（3）实际支配主体
根据中信建投清研环境 1 号战略配售资产管理合同的约定，中信建投作为管
理人独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划行使投资过程
中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理
计划财产投资所产生的权利。因此，中信建投为中信建投清研环境 1 号战略配售
的实际支配主体。
（4）战略配售资格
经核查，中信建投清研环境 1 号战略配售的份额持有人（委托人）均为已经
与发行人签署劳动合同的高级管理人员及核心员工，该专项资管计划已于 2022
4
年 3 月 23 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。本次发行战略投资者的
选取标准符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中信建投清研环境 1 号战略配售委托人出具的承诺函，发行人高级管理
人员及核心员工用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金。
（6）获配股票限售期
根据中信建投清研环境 1 号战略配售管理人出具的承诺函，中信建投清研环
境 1 号战略配售获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票在深圳证
券交易所上市之日起开始计算。
2、中信建投清研环境 2 号战略配售
（1）基本信息
根据《战略配售方案》、中信建投清研环境 2 号战略配售的资产管理合同及
备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn），中信建投清研环境 2 号战略配售基本信息如下：
产品名称 中信建投清研环境 2 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVJ068
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 杭州银行股份有限公司
备案日期 2022 年 3 月 23 日
成立日期 2022 年 3 月 21 日
到期日 2027 年 3 月 21 日
投资类型 权益类
募集资金规模 2,405.00 万元
认购规模上限 2,404.80 万元
（2）董事会审议情况及人员构成
发行人的部分高级管理人员及核心员工拟通过中信建投清研环境 2 号战略
配售参与本次发行战略配售已经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过。中
5
信建投清研环境 2 号战略配售的份额持有人（委托人）姓名、在发行人公司担任
的职务、认购资管计划金额、持有资产管理计划份额比例如下：
认购资管计划 持有资管计划
序号 姓名 在发行人公司担任的职务
金额（万元） 份额比例（%）
1 刘淑杰 董事长、总经理 1,168.00 48.57
2 陈福明 董事、首席科学家 729.00 30.31
3 刘旭 董事、副总经理 508.00 21.12
合计 2,405.00 100.00
注1：中信建投清研环境2号战略配售参与认购规模不超过2,404.80万元，参与认购规模
上限与认购资管计划金额的差异系预留管理人的管理费和托管人的托管费等必要费用，该安
排符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求；
注2：最终认购股数待确定发行价格后确认。
（3）实际支配主体
根据中信建投清研环境 2 号战略配售资产管理合同的约定，中信建投作为管
理人独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划行使投资过程
中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理
计划财产投资所产生的权利。因此，中信建投为中信建投清研环境 2 号战略配售
的实际支配主体。
（4）战略配售资格
经核查，中信建投清研环境 2 号战略配售的份额持有人（委托人）均为已经
与发行人签署劳动合同的高级管理人员及核心员工，该专项资管计划已于 2022
年 3 月 23 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。本次发行战略投资者的
选取标准符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中信建投清研环境 2 号战略配售委托人出具的承诺函，发行人高级管理
人员及核心员工用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金。
（6）获配股票限售期
根据中信建投清研环境 2 号战略配售管理人出具的承诺函，中信建投清研环
境 2 号战略配售获配股票的限售期为 12 个月，自本次公开发行的股票在深圳证
券交易所上市之日起开始计算。
3、建投投资（如跟投）
根据《战略配售方案》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
6
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将
按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为中信建投另类投资子公司建
投投资。
（1）基本信息
根据建投投资提供的现行有效营业执照及章程，并经本所律师核查，建投投
资的基本情况如下：
企业名称 中信建投投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
登记机关 北京市房山区市场监督管理局
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
出资比例
出资人 出资方式 出资金额（万元）
股东情况 （%）
中信建投 货币 610,000 100
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合计 610,000 100
根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，建投投资系依法成立的有限责
任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以
终止的情形。
（2）战略配售资格
经本所律师核查，建投投资为主承销商中信建投的另类投资子公司，具备参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（四）项的
规定。
（3）与发行人和主承销商关联关系
经本所律师核查，建投投资系中信建投的全资子公司，建投投资与主承销商
存在关联关系，建投投资与发行人不存在关联关系。
（4）获配股票限售期
建投投资获配股票的限售期为 24 个月，自本次发行的股票在深圳证券交易
所上市之日起开始计算。
（二）结论
基于上述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施细则》第三
十条、第三十一条、第三十二条、第四十五条和《特别规定》第十五条、第十六
条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《实施细则》第二十九条第一款，发行证券数量 1 亿股（份）以上的，
战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量
的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投
资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。
根据《实施细则》第四十四条，实施跟投的保荐机构相关子公司应当事先与
发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量
2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
8
人民币 6,000 万元；
（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过
人民币 1 亿元；
（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
根据《特别规定》第十八条第一款，发行人的高级管理人员与核心员工可以
通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售，前述资产管理计划获配的证券数
量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。
根据《战略配售方案》，本次拟公开发行股票 2,701.00 万股，占发行后股
份总数的比例不低于 25%。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的 10%；保荐机构
相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5%（如跟投）。其中，中信建投清
研环境 1 号战略配售和中信建投清研环境 2 号战略配售合计拟参与战略配售的
数量为不超过本次公开发行数量的 10%，即 270.10 万股，且认购金额不超过
4,190. 60 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制
规定的原则进行回拨。
基于上述，本所认为，本次配售符合《实施细则》第二十九条第一款和第四
十四条、《特别规定》第十八条第一款的相关规定。
三、本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形
根据发行人、中信建投出具的承诺函并经本所核查，发行人和主承销商向本
次发行的战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的如下禁止性
情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
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（五）除《实施细则》第三十二条第（三）项规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）战略投资者与发行人及主承销商之间其他直接或间接进行利益输送的
行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实
施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中信建投清研环境 1 号
战略配售、中信建投清研环境 2 号战略配售及建投投资作为本次配售的战略投资
者选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等相关规定，具有参与本
次配售的配售资格；中信建投清研环境 1 号战略配售、中信建投清研环境 2 号战
略配售承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施细则》《特别规
定》等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》
第三十三条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
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