三博脑科医院管理集团股份有限公司

  关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的

                     建立健全及运行情况的说明

    三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”“三博脑科”）根据
现行法律法规要求，按照法定程序审议修订了《公司章程（草案）》，相应制订了
股东大会、董事会、监事会等各自的议事规则，各机构运行规范。

    一、股东大会的建立健全及运行情况

    根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》，
其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度，
《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。

    （一）股东大会的职权

    根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）
决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司及公司直接
或间接控股子公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出
决议；（九）对公司及公司直接或间接控股子公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（十）修改公司及公司直接或间接控股子公司章程；（十
一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十八条规
定的担保事项；（十三）审议公司及公司直接或间接控股子公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议股权激
励计划；（十五）审议公司及公司直接或间接控股子公司投资总额达到或超过公
司最近一期经审计的合并净资产 15%的对外投资（包括但不限于新设、收购、兼
并、重组或其他形式的股份投资），或对公司及公司直接或间接控股子公司持有
的在前述投资主体中的权益进行处置；（十六）审议公司及公司直接或间接控股
子公司与关联企业、股东、董事或高管、股东、董事或高管的直系亲属及其关联
企业，或者其他任何关联方达成任何总金额超过人民币 1,000 万元或总金额达到
或超过公司最近一期经审计的合并净资产 5%的交易或协议；（十七）公司及公
司直接或间接控股子公司单笔或连续十二个月内累计超出财务支出预算 1,000 万
元以上的大额支出；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。

    公司发生下列对外担保行为时，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司
控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计合并净资产 50％
以后提供的任何担保；（二）公司及公司直接或间接控股子公司在一年内对外担
保金额超过公司最近一期经审计合并总资产的 30％；（三）连续十二个月内担
保金额超过公司最近一期经审计合并净资产的 50％；（四）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并净
资产 10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

       （二）股东大会议事规则

    《公司章程》和《股东大会议事规则》规定：

    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的三分之二
时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）
监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
形。

    1、股东大会的提案与通知

    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。除前款规定的情形
外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合章程规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。

    召集人应当在年度股东大会召开二十日以前通知股东，临时股东大会通知则
应当于会议召开十五日前书面通知各股东。

    股东大会的书面通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；（二）披露持有本公司股份数量；（三）是否受过有关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。

    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日通知参会股东并说明原因。

    2、股东大会的召开

    登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。

    股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。

    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主
持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    3、股东大会的决议

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。

    下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司
年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司及公司直接或间接控股子
公司增加或者减少注册资本；（二）公司及公司直接或间接控股子公司的分立、
合并、解散、变更公司形式、解散或清算；（三）公司及公司直接或间接控股子
公司章程的修改；（四）公司及公司直接或间接控股子公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励
计划；（六）公司及公司直接或间接控股子公司投资总额达到或超过公司最近一
期经审计的合并净资产 15%的对外投资（包括但不限于新设、收购、兼并、重组
或其他形式的股份投资），或对公司及公司直接或间接控股子公司持有的在前述
投资主体中的权益进行处置；（七）公司及公司直接或间接控股子公司与关联企
业、股东、董事或高管、股东、董事或高管的直系亲属及其关联企业，或者其他
任何关联方达成任何总金额超过人民币 1,000 万元或总金额达到或超过公司最近
一期经审计的合并净资产 5%的交易或协议；（八）公司及公司直接或间接控股
子公司单笔或连续十二个月内累计超出财务支出预算 1,000 万元以上的大额支出；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
及公司直接或间接控股子公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    （三）股东大会的运行情况
    自股份公司成立以来，截至本说明出具日，公司累计召开了二十四次股东大
会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。

    二、董事会的建立健全及运行情况

    根据《公司法》及有关规定，公司制定了《董事会议事规则》，公司的《公
司章程》中规定了董事的职责、权限及董事会会议的基本制度。同时，《董事会
议事规则》针对董事会的召开程序制定了详细规则。

    （一）董事会的构成

    公司设立董事会，对股东大会负责。董事会共有 9 名董事，其中董事长 1
名，董事 5 名，独立董事 3 名。

    （二）董事会的职权

    《公司章程》规定：“董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并
向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划
和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。”

    （三）董事会的议事规则

    《公司章程》规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。

    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    （四）董事会的运行情况

    自股份公司成立以来，截至本说明出具日，公司董事会累计召开了三十二次
会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、监事会的建立健全及运行情况

    根据《公司法》及有关规定，公司制定了《监事会议事规则》，公司的《公
司章程》中规定了监事的职责、权限及监事会会议的基本制度；同时，《监事会
议事规则》针对监事会的召开程序制定了详细规则。

    （一）监事会的构成

    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会主
席 1 人。

    （二）监事会的职权

    《公司章程》规定：“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》
第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营
情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程规定活股东大会授予的其他职
权。”

    （三）监事会议事规则

    《公司章程》规定，监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会形成决议应当经半数以上监事通过。

    （四）监事会的运行情况

    自股份公司成立以来，截至本说明出具日，公司监事会累计召开二十次会议。
公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利和履行义
务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应
有的监督和制衡作用。

    四、独立董事制度的建立健全及运行情况

    （一）公司独立董事的提名情况

    公司现有三名独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。独立董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经验、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表声明。独立董事的被提名人均具备担任公司独立董事的资格，
符合公司章程规定的任职条件，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》所要求的独立性。
    （二）独立董事履行职责的制度安排

    根据《独立董事工作制度》的规定，为了充分发挥独立董事的作用，独立董
事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予
独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指需提交董事会和/或股东大会审
议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提
议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会
召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向股东说明。如果公
司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有
二分之一以上的比例。

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、
任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；（五）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（六）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票
及其衍生品种投资等重大事项；（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（八）重大资产重
组方案、股权激励计划；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）
公司章程规定的其他事项。

    独立董事应就上述事项发表以下四类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    （三）独立董事实际发挥作用的情况
    公司独立董事自当选以来，依照有关法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履
行权利和义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。独立董事
当选以来，根据《公司章程》等有关规定对公司相关议案发表了独立意见。

       五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》
中对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
董事会秘书对董事会负责，《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的任职资格、
任命程序、主要职责等作出了明确规定。

    公司董事会秘书受董事会聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，
出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；
历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独
立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了相关职责。
董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的
沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作
用。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《三博脑科医院管理集团股份有限公司关于股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况的说明》的签章页）




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