三博脑科医院管理集团股份有限公司

  关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、

                    股东投票机制建立情况的说明

    一、信息披露制度及投资者管理相关规定

    （一）信息披露制度和流程

    为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定了《信
息披露管理制度》 投资者关系管理制度》。该制度明确了信息披露的内容、程序、
管理、责任追究机制，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责
任和义务。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公
司治理水平，切实保护投资者的合法权益。公司建立并逐步完善公司治理与内部
控制体系，组织机构运行良好，经营管理规范，保障投资者的知情权、决策参与
权，切实保护投资者的合法权益。

    （二）投资者沟通渠道的建立情况

    发行人设置了证券事务部负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人
为董事会秘书。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理
提供便利条件，董事会秘书将负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料等。

    （三）未来开展投资者关系管理的规划

    为加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司经营状况
的了解和经营理念的认同，增进公司与投资者之间的良性互动，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司董
事会审议通过了《投资者关系管理制度》，以明确公司在投资者关系管理工作的
基本原则、与投资者沟通的内容以及公司的主要职责等。

    投资者关系是公司治理的重要内容，公司未来将注重与投资者的沟通与交流，
并依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关工
作，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保了投资者公平、及时地获
取公司公开信息。

    公司将通过与投资者进行充分的沟通，在提高运作透明度的同时，提升公司
的治理水平。在投资者关系建设过程中，公司将以强化投资者关系为主线，以树
立公司资本市场良好形象为目标，探索多渠道、多样化的投资者沟通模式，保持
与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，努力拓展与投资者沟通的渠道和方式，
积极听取投资者的意见与建议，并在交流的过程中不断总结经验，查找不足，持
续推动投资者关系管理的建设工作。

    二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策

    （一）最近三年股利分配情况

    2020 年-2022 年，发行人未实行股利分配。

    （二）本次发行上市后的股利分配政策

    1、利润分配原则

    公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。

    公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    2、利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用
现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展
阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。

    3、公司实行现金分红的条件

    公司实施现金分红应满足以下条件：

    A、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未
分配利润为正值；

    B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    C、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑
实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常
生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大资金支出指以下
情形之一：

    a、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；

    b、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    4、公司实行现金分红的比例

    在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%。

    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：

    A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。

       5、发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。

       6、利润分配的决策程序

    公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过
后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

    公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

       7、利润分配的制定周期和调整机制

    公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，
以明确相应年度的股东回报规划。

    利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事
的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过
并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形
成书面审核意见。

    利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会
提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股
东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东
大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

    三、股东投票机制的建立情况

    公司建立了完善的累积投票制、中小投资者单独计票机制、网络投票制等股
东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。

    （一）累积投票制

    公司具有完善的股东大会制度，《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》
和《累积投票制实施制度》等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、
提案权和表决权，切实保障了投资者参与公司重大决策和选择管理者的权利。根
据公司拟上市后实施的《公司章程》中规定：

    “公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。”

    （二）中小投资者单独计票机制

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    （三）网络投票制

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、证监
会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    （四）征集投票权
    董事会、独立董事、符合条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《三博脑科医院管理集团股份有限公司关于落实投资者关系管
理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》的签章
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