三博脑科：中信证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告2023-04-20
中信证券股份有限公司
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者
之
专项核查报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2023 年 3 月
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三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”或“公司”或
“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请
已于 2021 年 9 月 15 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委
员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册（证监许可[2023]534 号）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称“《管
理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）《深圳证
券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100
号）（以下简称“《业务实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协
发[2023]18 号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，中信证券针对三博脑
科本次发行的战略配售资格进行核查，出具本核查报告：
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020 年 10 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，全体董事出
席会议，审议通过公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020 年 11 月 5 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，全体股东
出席会议，审议通过公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市的相关议案。
（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审
核
2021 年 9 月 15 日，深圳证券交易所（以下简称“上交所”）创业板股票上
市委员会发布《创业板上市委 2021 年第 58 次审议会议结果公告》，根据该公告
内容，深交所创业板股票上市委员会审议三博脑科医院管理集团股份有限公司
（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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2023 年 3 月 22 日，公司获得中国证券监督管理委员会《关于同意三博脑科
医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]534
号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2022 年 1 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上
市战略配售计划的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集
合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的
10%。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售的股票数量
本次拟公开发行股票数量为 3,961.29 万股，约占发行后总股本的 25.00%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售
的股票数量为 594.1935 万股，占本次发行数量的 15.00%。最终战略配售数量与
初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（二）战略配售的对象
1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划：中信证券三博脑科员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简
称“三博脑科员工资管计划”）；
2、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保
荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。跟投机构为中信证
券的相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）。
（三）参与规模
三博脑科员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，不超
过 396.1290 万股，同时不超过 10,700 万元。
保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
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价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年
金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐
人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量不超过本次公开发
行数量的 5%，即 198.0645 万股，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：
1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规
模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际
认购数量进行调整。
本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 594.1935
万股，占本次发行总量的 15.00%。本次战略配售的参与规模，符合《业务实施
细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者
数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不
超过 20%。”的相关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：
“按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司、发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资和三博脑科员工资管计划。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
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统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 方浩
或控股的法人独资）
注册资本 1700000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违
反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
中证投资已经办理了 2021 年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示
经营状态为“存续”。
（2）股权结构
经核查，中证投资系保荐人（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信
证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《业务实施细则》关于“保荐人相关子公司跟投”的规定，中证投资作
为保荐人中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战
略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十七条和第三十八条的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资
的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17
日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员
公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（4）关联关系
中证投资系中信证券的全资子公司，除上述情形外，中证投资与发行人、主
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承销商不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金。
（6）限售期限
保荐人相关子公司跟投主体为中证投资（如本次发行价格超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基
金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均
数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），其获
配股票限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开
始计算。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
2、三博脑科员工资管计划
（1）投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为中信证券三博脑科员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。
（2）基本情况
三博脑科员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不
超过 396.1290 万股，同时不超过 10,700 万元。具体情况如下：
名称：中信证券三博脑科员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 2 月 15 日；
备案日期：2022 年 2 月 17 日；
产品编码：STW236；
募集资金规模：10,700.00 万元；
认购资金规模：10,700.00 万元；
管理人：中信证券股份有限公司；
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实际支配主体：中信证券股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人
员；
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：
实际缴款 资管计划
高级管理人员/核心
序号 姓名 职位 金额（万 份额持有
员工
元） 比例
1 张阳 董事长、总经理 1,580.00 14.77% 高级管理人员
2 栾国明 董事 700.00 6.54% 核心员工
3 胡卫卫 副总经理、董事会秘书 700.00 6.54% 高级管理人员
财务总监、北京三博副院
4 乔明浩 650.00 6.07% 高级管理人员
长、河南三博副院长
5 于春江 董事 600.00 5.61% 核心员工
6 常宇翔 董事长助理 600.00 5.61% 核心员工
副总经理、北京三博院长、
7 徐向英 500.00 4.67% 高级管理人员
河南三博院长
8 孙吉让 副总经理 370.00 3.46% 高级管理人员
9 蔡斌斌 董事、副总经理 300.00 2.80% 高级管理人员
10 吴斌 北京三博科室主任 300.00 2.80% 核心员工
11 栾国志 北京三博副院长 300.00 2.80% 核心员工
12 陈江 重庆三博江陵副院长 300.00 2.80% 核心员工
13 孙永兴 北京三博科室主任 300.00 2.80% 核心员工
董事长助理、职工监事、北
14 夏宾 200.00 1.87% 核心员工
京三博副院长
重庆三博长安、重庆三博江
15 周清 200.00 1.87% 核心员工
陵院长
16 任杰 昆明三博副院长 200.00 1.87% 核心员工
17 张佳栋 河南三博副院长 200.00 1.87% 核心员工
18 杨阳 采购总监 200.00 1.87% 核心员工
19 王忠平 重庆三博长安副院长 200.00 1.87% 核心员工
20 周健 北京三博副院长 150.00 1.40% 核心员工
重庆三博长安、重庆三博江
21 吴吉昌 150.00 1.40% 核心员工
陵、昆明三博财务总监
22 王纯碧 医院建设管理部总监 150.00 1.40% 核心员工
23 宫艳楠 审计部经理 150.00 1.40% 核心员工
24 孙全昆 重庆三博长安副院长 150.00 1.40% 核心员工
25 刘加春 北京三博科室主任 130.00 1.21% 核心员工
26 王保国 北京三博党委书记 120.00 1.12% 核心员工
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27 张永力 昆明三博院长 100.00 0.93% 核心员工
医疗服务总监、河南三博副
28 王云 100.00 0.93% 核心员工
院长
29 刘彬 行政总监 100.00 0.93% 核心员工
30 王伟 医院建设管理部经理 100.00 0.93% 核心员工
31 李守巍 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
32 朱明旺 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
33 齐雪岭 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
34 孙玉明 北京三博科室副主任 100.00 0.93% 核心员工
35 刘方军 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
36 韩海彬 重庆三博长安副院长 100.00 0.93% 核心员工
37 吴德均 重庆三博江陵副院长 100.00 0.93% 核心员工
38 王雄飞 北京三博科室副主任 100.00 0.93% 核心员工
39 张振海 北京三博科室副主任 100.00 0.93% 核心员工
合计 10,700.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 3：北京三博全称为北京三博脑科医院有限公司，为发行人的全资子公司，重庆三博江陵、
重庆三博长安、昆明三博、河南三博全称分别为重庆三博江陵医院有限公司、重庆三博长安
医院有限公司、昆明三博脑科医院有限公司、河南三博脑科医院有限公司，为发行人的控股
子公司。
（3）实际支配主体
根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合
计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产
生的权利。因此，三博脑科员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，
并非发行人的高级管理人员。
（4）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售
的投资者类型规定，三博脑科员工资管计划作为发行人高级管理人员、核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略
配售的资格。
根据发行人第二届董事会第十四次会议决议，发行人审议通过了相关议案，
发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的
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股票数量不超过首次公开发行股票数量的 10.00%，承诺参与本次配售获得的股
票持有期限不少于 12 个月。
综上，三博脑科员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合
《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与
战略配售的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
三博脑科员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
与人员认购资金均为自有资金。
（6）限售安排
三博脑科员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算。
限售期届满后，三博脑科员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
（三）战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约
定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义
务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
三博脑科员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品
编码：STW236），为《业务实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售
的投资者类型，具备战略配售资格。三博脑科员工资管计划参与本次发行的战略
配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%，且已经发行人第二
届董事会第十四次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条的规定。
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中证投资为保荐人相关子公司，为《业务实施细则》第三十八条第四项规定
的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。
根据参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议以及发行人、参与
战略配售的投资者分别出具的承诺函，发行人和保荐人（主承销商）向三博脑科
员工资管计划和中证投资（如有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条
规定的禁止性情形。
四、主承销商律师核查意见
经核查，北京市德恒律师事务所对三博脑科医院管理集团股份有限公司首次
公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
本次参与战略配售的投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划和实施跟投的保荐人相关子公司，符合
《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；
三博脑科员工资管计划和中证投资（或有）符合《管理办法》第二十一条、第二
十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关于参与战略配售的投资者
的配售资格相关规定，具备参与战略配售资格；发行人和主承销商向三博脑科员
工资管计划和中证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规
定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上所述，中信证券认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；
三博脑科员工资管计划及中证投资（如有）符合参与战略配售的投资者的选取标
准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人与保荐人（主承销
商）向其配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三博脑科医院管理集团股份有限
公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页）
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
年【】月【】日
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