三博脑科：北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书2023-04-20
北京德恒律师事务所
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于三博脑科医院管理集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20211344-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销三博脑科医
院管理集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板
上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》（深证上[2023]100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公
开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政
法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核
查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
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真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深
圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认
购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟缴款金额 拟认购股份
投资者名称 投资者类型
号 上限（万元） 上限（万股）
中信证券三博脑科员工参与创 发行人的高级管理人员与
业板战略配售集合资产管理计 核心员工参与本次战略配
1 10,700 396.1290
划（以下简称“三博脑科员工资 售设立的专项资产管理计
管计划”） 划
中信证券投资有限公司（以下简 实施跟投的保荐人相关子
2 — 198.0645
称“中证投资”）（或有） 公司
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如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相
关规定参与本次发行的战略配售。
本次拟公开发行股票数量为 3,961.29 万股，约占发行后总股本的 25.00%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售
的股票数量为 594.1935 万股，占本次发行数量的 15.00%。最终战略配售数量与
初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
发行人首次公开发行股票数量不足 1 亿股，本次参与战略配售的投资者数量
不超过 10 名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发
行股票数量的 20.00%，其中，保荐机构相关子公司中证投资（或有）参与战略
配售拟认购不超过本次发行股票数量的 5.00%，专项资管计划获配的股票数量不
得超过首次公开发行股票数量的 10.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、
第五十条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
1. 三博脑科员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2022 年 1 月 30 日作出的第二届董事会第十四次会议决议，发
行人审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票
并在创业板上市战略配售计划的议案》，发行人高级管理人、核心员工设立专项
资产管理计划参与本次战略配售，参与配售数量不超过本次公开发行股份数量的
10%。
（2）三博脑科员工资管计划基本信息
产品名称：中信证券三博脑科员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 2 月 15 日
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募集资金规模：10,700.00 万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
三博脑科员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
实际缴款 资管计划
高级管理人员/核心
序号 姓名 职位 金额（万 份额持有
员工
元） 比例
1 张阳 董事长、总经理 1,580.00 14.77% 高级管理人员
2 栾国明 董事 700.00 6.54% 核心员工
3 胡卫卫 副总经理、董事会秘书 700.00 6.54% 高级管理人员
财务总监、北京三博副院
4 乔明浩 650.00 6.07% 高级管理人员
长、河南三博副院长
5 于春江 董事 600.00 5.61% 核心员工
6 常宇翔 董事长助理 600.00 5.61% 核心员工
副总经理、北京三博院长、
7 徐向英 500.00 4.67% 高级管理人员
河南三博院长
8 孙吉让 副总经理 370.00 3.46% 高级管理人员
9 蔡斌斌 董事、副总经理 300.00 2.80% 高级管理人员
10 吴斌 北京三博科室主任 300.00 2.80% 核心员工
11 栾国志 北京三博副院长 300.00 2.80% 核心员工
12 陈江 重庆三博江陵副院长 300.00 2.80% 核心员工
13 孙永兴 北京三博科室主任 300.00 2.80% 核心员工
董事长助理、职工监事、北
14 夏宾 200.00 1.87% 核心员工
京三博副院长
重庆三博长安、重庆三博江
15 周清 200.00 1.87% 核心员工
陵院长
16 任杰 昆明三博副院长 200.00 1.87% 核心员工
17 张佳栋 河南三博副院长 200.00 1.87% 核心员工
18 杨阳 采购总监 200.00 1.87% 核心员工
19 王忠平 重庆三博长安副院长 200.00 1.87% 核心员工
20 周健 北京三博副院长 150.00 1.40% 核心员工
重庆三博长安、重庆三博江
21 吴吉昌 150.00 1.40% 核心员工
陵、昆明三博财务总监
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22 王纯碧 医院建设管理部总监 150.00 1.40% 核心员工
23 宫艳楠 审计部经理 150.00 1.40% 核心员工
24 孙全昆 重庆三博长安副院长 150.00 1.40% 核心员工
25 刘加春 北京三博科室主任 130.00 1.21% 核心员工
26 王保国 北京三博党委书记 120.00 1.12% 核心员工
27 张永力 昆明三博院长 100.00 0.93% 核心员工
医疗服务总监、河南三博副
28 王云 100.00 0.93% 核心员工
院长
29 刘彬 行政总监 100.00 0.93% 核心员工
30 王伟 医院建设管理部经理 100.00 0.93% 核心员工
31 李守巍 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
32 朱明旺 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
33 齐雪岭 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
34 孙玉明 北京三博科室副主任 100.00 0.93% 核心员工
35 刘方军 北京三博科室主任 100.00 0.93% 核心员工
36 韩海彬 重庆三博长安副院长 100.00 0.93% 核心员工
37 吴德均 重庆三博江陵副院长 100.00 0.93% 核心员工
38 王雄飞 北京三博科室副主任 100.00 0.93% 核心员工
39 张振海 北京三博科室副主任 100.00 0.93% 核心员工
合计 10,700.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 3：北京三博全称为北京三博脑科医院有限公司，为发行人的全资子公司，重庆三博江
陵、重庆三博长安、昆明三博、河南三博全称分别为重庆三博江陵医院有限公司、重庆三
博长安医院有限公司、昆明三博脑科医院有限公司、河南三博脑科医院有限公司，为发行
人的控股子公司。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查三博脑科员工资管计划 39 名份额持有人的用工合同，除于春江、栾
国明、栾国志为退休返聘人员外，参与本次发行与战略配售的其余 36 名份额持
有人均与发行人或其全资/控股子公司之间签署了劳动合同。以上 39 名份额持有
人均在发行人或发行人的全资/控股子公司中任职，经发行人书面确认为发行人
的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
（4）三博脑科员工资管计划备案情况
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2022 年 2 月 17 日，三博脑科员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成
备案，经备案的产品编码为 STW236，管理人为中信证券。
（5）战略配售主体资格
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，三博脑科员工资管
计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
三博脑科员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经本所律师核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）三博脑科员工资管计划的获配股票限售期
三博脑科员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。
2. 中证投资
（1）基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2022 年 12 月 22 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
经营范围 业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形。
（3）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐
人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为实施跟投的保荐人相
关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第
三十八条第（四）项的规定。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，中证投资与发行人、
主承销商之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2021 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的确认，中证
投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
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市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划和实施跟投的保荐人相关子公司，本所律师认
为，本次战略配售符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售投
资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格和配售条件
1. 三博脑科员工资管计划
经核查，三博脑科员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人
签署配售协议。
三博脑科员工资管计划管理人中信证券已出具《关于三博脑科医院管理集团
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》，
承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立三博脑科员工资管
计划，本资管计划作为本次配售证券的实际持有人，代表发行人高级管理人员、
核心员工持有本次战略配售的证券，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托
或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；资管计划用于参与本次战略配售
的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配
售符合《中信证券三博脑科员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理
合同》约定的投资范围；三博脑科员工资管计划获得本次配售的证券持有期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的证券；承诺三博脑科员工资管计划不参与首次公开发行证
券的网上发行与网下发行，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的
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发行人证券，具体认购金额根据最终发行规模确定。
三博脑科员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与三博脑科医院管理
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售事宜承诺函》，
承诺其委托中信证券设立三博脑科员工资管计划，其均为本次配售证券的最终实
际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；其参与本次战略配售的资金均为自有资金，该等资金投资于本次战略配售
符合三博脑科员工资管计划管理合同约定的投资范围；承诺其通过三博脑科员工
资管计划获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起
12 个月。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，三博脑科员工资管计划作为战略
投资者符合《管理办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六
条、第三十七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关规定。
2.中证投资
经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。
中证投资出具的《关于三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺
函》”），承诺如满足《业务实施细则》第四十五条规定情形的，中证投资作为
实施跟投的保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，承诺中
证投资认购本次战略配售证券的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方
向；中证投资为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其
他投资者参与本次战略配售的情形，承诺在询价日前足额缴纳认购资金；中证投
资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24
个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；中证投资承
诺不会利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限
售期内谋求发行人控制权；承诺不参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，
承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券。
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根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为参与战略配售的投
资者符合《管理办法》第二十一条、《业务实施细则》第三十六条、第三十七条
和第四章关于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《三博脑科医院管理集团股份有限公司关于首次公开
发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查之承诺函》（以下简称“《发
行人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和参与战略配售的投资者出具的承诺函并经本所律师
核查，本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（一）项“发行人和
主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨
将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存
在《业务实施细则》第三十九条第（二）项“主承销商以承诺对承销费用分成、
介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者”的情形；
本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条第（三）项“发行人上市后认
购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金”的情形；本次战略配售不存在
《业务实施细则》第三十九条第（四）项“发行人承诺在参与其战略配售的投资
者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董
事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管
理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《业务实施细则》第
三十九条第（五）项“除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售
的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委
托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务实
施细则》第三十九条第（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向三博脑科员工资管计划和中
证投资（或有）配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
10
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四、结论
综上所述，本所律师认为，本次参与战略配售的投资者类型为发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和实施跟投的
保荐人相关子公司，符合《业务实施细则》第三十八条关于参与发行人战略配售
投资者选取标准的规定；三博脑科员工资管计划和中证投资（或有）符合《管理
办法》第二十一条、第二十三条和《业务实施细则》第三十六条、第三十七条关
于参与战略配售的投资者的配售资格相关规定，具备参与战略配售资格；发行人
和主承销商向三博脑科员工资管计划和中证投资（或有）配售股票不存在《业务
实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于三博脑科医院管理集团股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法
律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
陈璟依
年 月 日
