国浩律师（北京）事务所
关 于
山东卓创资讯股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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2020 年 6 月
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 5
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 5
二、出具律师工作报告涉及的主要工作过程 ........................................................... 6
三、律师应当声明的事项 ........................................................................................... 7
第二节 正文 ................................................................................................................. 9
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................. 13
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 14
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 17
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 25
六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ......................................................... 28
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 38
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 64
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 71
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 94
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 109
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 114
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 121
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 122
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 125
十六、发行人的税务 ............................................................................................... 132
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................... 139
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 140
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................... 143
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 144
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 146
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ....................................................... 147
二十三、结论意见 ................................................................................................... 209
第三节 签署页 ......................................................................................................... 210
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
山东卓创资讯股份有限公司，系于 2017 年 6 月 16 日由
发行人/卓创资讯/公司 指 山东卓创资讯集团有限公司整体变更设立的股份有限
公司
山东卓创资讯集团有限公司，系成立于 2004 年 4 月 22
日的有限责任公司，成立时的名称为“淄博卓创资讯有
卓创有限 指 限公司”，于 2006 年 5 月 26 日更名为“山东卓创资讯
有限公司”，于 2013 年 7 月 23 日更名为“山东卓创资
讯集团有限公司”，系发行人前身
北京卓创 指 北京卓创资讯有限公司，系发行人全资子公司
山东卓创资讯股份有限公司上海分公司，系发行人分公
上海分公司 指
司
EMINENT CREATION,INC.，曾系发行人境外全资子公
美国卓创 指
司，于 2019 年 5 月注销
淄博卓创化工资讯有限公司，曾系发行人全资子公司，
卓创化工 指
于 2017 年 10 月注销
山东卓创信息技术有限公司，曾系发行人全资子公司，
卓创信息 指
于 2017 年 6 月注销
山东卓创项目数据分析师事务所有限公司，曾系发行人
卓创数据 指
全资子公司，于 2017 年 6 月注销
厦门我地资讯有限公司，曾系发行人全资子公司，于
厦门我地 指
2020 年 6 月注销
淄博网为资讯有限公司，于 2011 年 10 月被卓创有限吸
网为资讯 指
收合并
淄博新商机电子商务有限公司，曾系发行人参股公司，
淄博新商机 指
发行人于 2017 年 9 月 11 日转出全部股权
淄博贝瑞建设 指 淄博贝瑞建设有限公司
深圳盛源资本 指 深圳盛源资本管理有限公司
淄博网之翼 指 淄博网之翼投资有限公司，系发行人股东
山东多盈节能环保产业创业投资有限公司，系发行人股
多盈投资 指
东
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
多盈投资管理公司 指 山东多盈股权投资管理有限公司
蓝基金 指 蓝色经济区产业投资基金（有限合伙），系发行人股东
蓝基金管理公司 指 山东蓝色经济产业基金管理有限公司
山东蓝色云海创业投资合伙企业（有限合伙），原名称
蓝色云海 指 为“山东蓝色云海创新股权投资基金合伙企业（有限合
伙）”，2020 年 5 月改为现名称，系发行人股东
蓝色云海管理公司 指 山东蓝色云海信息基金管理有限公司
济南浪潮 指 济南浪潮网络科技发展有限公司
青岛昱林基金管理中心（有限合伙），曾用名“青岛蓝
昱林基金 指 色泺金投资管理企业（有限合伙）”，2020 年 4 月改为现
名称
鲁裕塑料 指 淄博市临淄鲁裕塑料制品有限公司
淄博市临淄隆众信息技术有限公司，于 2007 年 12 月 27
临淄隆众 指 日被吊销，截至本律师工作报告出具日，其处于吊销而
未注销的状态
上海隆众 指 上海隆众信息技术有限公司
烹小鲜 指 淄博烹小鲜餐饮管理有限公司
博华会计师 指 山东博华有限责任会计师事务所
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 1,500 万
本次发行上市 指
股并在创业板上市
本所 指 国浩律师（北京）事务所
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲资产评估 指 上海东洲资产评估有限公司
信 永 中 和 于 2017 年 5 月 15 日 出 具 的
股改《审计报告》 指 “XYZH/2017JNA10189 号”《山东卓创资讯集团有限公
司 2016 年度审计报告》
东洲资产评估于 2017 年 5 月 16 日出具的“东洲评报字
股改《评估报告》 指 [2017]第 0435 号”《山东卓创资讯集团有限公司拟整体
变更设立股份有限公司所涉及的净资产价值评估报告》
信永中和就卓创有限整体变更设立股份公司各发起人
出 资 事 宜 于 2017 年 6 月 6 日 出 具 的
股改《验资报告》 指
“XYZH/2017JNA10195 号”《山东卓创资讯股份有限公
司验资报告书》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《山东卓创资讯股份有限
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
信永中和就本次发行上市事宜于 2020 年 3 月 26 日出具
申报《审计报告》 指 的“XYZH/2020JNA60357 号”《山东卓创资讯股份有限
公司 2017 年、2018 年、2019 年审计报告》
信永中和就本次发行上市事宜于 2020 年 3 月 26 日出具
《内控鉴证报告》 指 的“XYZH/2020JNA60358 号”《山东卓创资讯股份有限
公司 2019 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》
《公司章程》 指 《山东卓创资讯股份有限公司章程》
《公司章程（上市草案）》 指 《山东卓创资讯股份有限公司章程（上市草案）》
《发起人协议书》 指 《山东卓创资讯股份有限公司发起人协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证 券 法律 业 务 管 理 办法 》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 的 编 报 规 则 （ 第 12
《编报规则第 12 号》 指 号 ）— — 公 开 发行 证 券 的 法 律意 见 书 和 律 师工 作 报
告》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局，现为市场监督管理局
发改委 指 发展和改革委员会
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
元 指 人民币元
注：本律师工作报告中部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。除上述释义或上下文
义另有指明以外，在本律师工作报告中，下列词汇应具有下列逻辑含义：“以上”、“以下”
均包含本数，“低于”、“多于”均不含本数。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
国浩律师（北京）事务所
关于山东卓创资讯股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
国浩京报字[2020]第 0003 号
致：山东卓创资讯股份有限公司（发行人）
国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的律师服务
协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本所出具法律意见书进行尽职调查的情况、核查验证过程以
及发表法律意见依据、涉及的资料或文件出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是经中华人民共和国司法部批准，
由分别成立于 1992 年及 1993 年间的北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师
事务所、深圳市唐人律师事务所合并而共同发起设立，并在司法部登记注册的中
国第一家集团性律师事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律
师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，是投融资领域尤其是资本
市场最为专业的法律服务提供者，也是一家关注并践行社会责任的律师事务所，
在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石
家庄、合肥、海南、青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三
十三地设有分支机构。
国浩律师事务所现有 750 余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学
位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学
者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员逾 3,000
人，从事资本市场业务的合伙人及律师逾 770 人。
本律师工作报告签字律师的简介和联系方式如下：
冯翠玺律师，北京大学经济法专业法学硕士。冯翠玺律师从业以来专职从事
证券与资本市场法律事务，业务领域涉及首次公开发行股票并上市、上市公司再
融资、上市公司并购、重大资产重组及借壳上市、公司（企业）债券、ABS 发
行以及外商投资和境外并购业务、私募股权基金咨询及新三板等。
冯翠玺律师的联系方式为：联系电话：010-65890613，传真：010-65176800，
E-mail：fengcuixi@grandall.com.cn。
毛海龙律师，北京工商大学民商法学硕士。毛海龙律师主要从事公司、证券
法律业务，业务领域涉及首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、重大资产
重组、股权激励、私募基金股权投资、新三板、银行间市场债务融资、ABS 发
行等。
毛海龙律师的联系方式为：联系电话：010－65890699，传真：010－65176800，
E-mail：maohailong@grandall.com.cn。
二、出具律师工作报告涉及的主要工作过程
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规
则》及其他法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方
面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
本所律师上述工作过程包括：
（一）本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发
行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所
律师工作。
（二）本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定编制了查验计划，
并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的
法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作
出分析、判断。在这一阶段中，本所律师与保荐机构及其他中介机构共同就工作
中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方
案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务；对于从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公
共机构及/或专业机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行
了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关注意义务，
并将上述文书作为出具法律意见的依据。
（三）本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《证券
法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根
据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本
律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时
间约 2,500 小时。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、深交所审核要求引用本律师工作报告的内容。
（四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本
所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
（八）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权，本所律师查验了发行人第
二届董事会第一次会议和 2020 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验，发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下：
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
1. 2020 年 6 月 1 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，逐项审议通过
了以下与本次发行上市相关的主要议案：
（1）《关于公司终止申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置的议案》；
（6）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的
议案》；
（8）《关于制定公司首次公开发行股票上市后三年内分红回报规划的议案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票后摊薄即期回报的分析和采取措施的议
案》；
（10）《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司首次公
开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（11）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的审计报告及
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
相关专项说明、鉴证报告的议案》；
（12）《关于修订<山东卓创资讯股份有限公司章程（上市草案）>的议案》。
2. 经本所律师查验发行人第二届董事会第一次会议的相关会议记录、会议
决议等文件，本所律师认为，本次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、有
效；发行人董事会已按照《创业板注册管理办法》第十四条的规定，依法就本次
发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决
议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权
1. 2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，逐项审议
通过了以下与本次发行上市相关的主要议案：
（1）《关于公司终止申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置的议案》；
（6）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的
议案》；
（8）《关于制定公司首次公开发行股票上市后三年内分红回报规划的议案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票后摊薄即期回报的分析和采取措施的议
案》；
（10）《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司首次公
开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（11）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的审计报告及
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
相关专项说明、鉴证报告的议案》；
（12）《关于修订<山东卓创资讯股份有限公司章程（上市草案）>的议案》。
2. 经本所律师查验，发行人 2020 年第二次临时股东大会就本次发行上市作
出的决议包括下列事项：
（1）发行方案
①发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
②发行股票面值：每股面值人民币 1 元（RMB1.00）。
③发行数量：本次发行上市计划公开发行股票数量不超过 1,500 万股，占发
行后公司总股本的比例不低于 25%，最终发行数量以实际发行结果为准。
④发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。
⑤发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并符合投资者适
当性管理要求的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
⑥定价方式：通过向询价对象询价确定或由公司和主承销商直接定价确定发
行价格，或采用证券监管部门认可的其他定价方式。
⑦股票上市交易所：深交所。
⑧承销方式：余额包销。
（2）募集资金用途
本次发行上市所募集资金将用于投资以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
大宗商品大数据平台项目 22,567.65 22,567.65
大宗商品现货市场价格标杆
5,725.05 5,725.05
系统研发项目
合计 28,292.70 28,292.70
发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及
项目进展情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣
除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过自筹资
金方式解决；若有剩余，则超出部分将用于补充发行人流动资金。如本次募集资
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金到位时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况以自有资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。
在募集资金投资项目建设过程中，发行人本着专款专用的原则，将暂时闲置
的募集资金存放于专项账户。
（3）本次发行上市前滚存利润的分配方案
发行人在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老
股东共享。
（4）决议的有效期
本次发行上市决议自相关议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（5）对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权
发行人股东大会授权董事会办理与本次发行上市相关的以下事宜：
①依据国家法律、法规及证券监管部门有关规定和股东大会决议，制作、实
施或按规定范围内调整本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次
发行上市申请材料；
②全权代表公司回复证券监管部门、证券交易所针对公司本次发行上市申请
材料的反馈或审核意见；
③依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场具体情况和监管部
门的意见及相关规定，最终确定本次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、
发行价格、发行方式及上市地点等有关事宜；
④签署与本次发行上市有关的、必须的法律文件；
⑤根据公司需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户；
⑥在本次发行上市完成后，根据各股东承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑦在本次发行上市完成后，根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后
生效的公司章程；
⑧在本次发行上市完成后，办理公司工商注册变更登记事宜；
⑨在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；在募集资
金到位前，根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入；签署与本次发行
上市募集资金投资项目相关的重大合同；
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
⑩办理其他与本次发行上市有关的事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经查验发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格及召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事项，本所律师认为，本
次临时股东大会的召开、决议内容及签署合法、有效；本次临时股东大会关于本
次发行上市的决议已经包括《创业板注册管理办法》第十五条规定的必须明确的
事项，本次发行上市决议的程序、内容符合相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权
范围及程序合法、有效。
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他核准
根据《证券法》、《创业板注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，发行人本次发行上市的申请尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的工商登记档案、股改《审计报告》、股改《评估报告》、股改
《验资报告》、“三会”会议文件、相关制度文件及其它相关资料并经查验，发
行人系由卓创有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，发行人自卓创有限成立至今持续经营 3 年以上；发行人已经依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等
专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申
请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上
市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百二十
六条规定的相关条件
1. 根据发行人的组织结构图、发行人出具的各职能部门的职责及权限说明
等并经查验发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议文件资料，发行人具
备健全且运行良好的组织机构[详见本律师工作报告“十四、（一）”部分]，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据申报《审计报告》及发行人提供的资料，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据申报《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据有关主管部门出具的证明并经查验，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。根据《招
股说明书》并经查验发行人 2020 第二次临时股东大会审议批准的关于发行人本
次发行上市的相关决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的
股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
经查验，本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》关于本次发行
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上市的如下实质条件：
1. 根据发行人的工商登记档案、股改《审计报告》、股改《评估报告》、
股改《验资报告》、“三会”会议文件、相关制度文件及其它相关资料并经查验，
发行人系由卓创有限依法按经审计原账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，发行人自卓创有限成立至今持续经营 3 年以上；发行人已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会
等专业委员会工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据发行人的陈述、申报《审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近3年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板注册管理办法》第十一条的规定。
3. 根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易[详见本律师工作报告“五”部分]，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
4. 根据发行人的陈述、《招股说明书》、发行人相关采购合同、销售合同、
工商登记档案及员工花名册等资料并经查验，发行人主营业务、控制权、管理团
队稳定，发行人最近两年的主营业务一直系为客户提供能源、化工、农业、金属
等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研等服务，未发生重大不利变化；发行人
的董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年内，发行人
的实际控制人一直为姜虎林，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
5. 根据发行人的陈述、申报《审计报告》、发行人主要资产权属证明文件
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及主要业务合同等资料并经查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6. 根据发行人的陈述、发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证
书、《公司章程》、有关产业政策及有关主管部门出具的相关证明并经查验，发
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；根据发行人及其
控股股东、实际控制人姜虎林出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文
件，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；根据发行人的陈述、发行人董事、监事和高级
管理人员分别出具的声明并经查询中国证监会、上海证券交易所、深交所网站公
开披露信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第
十三条的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》及《创业板上市规则》的相关规定，除尚待通过深交所发行
上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人股票已经具备了在深交
所创业板上市的下列条件：
1. 根据发行人提供的资料并经查验，发行人符合中国证监会规定的发行条
件[详见本律师工作报告正文之“三、（二）”部分]，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（一）项的规定；
2. 根据发行人的《营业执照》及现行有效的《公司章程》并经查验，截至
本律师工作报告出具日，发行人股份总数为 4,500 万股，注册资本及实收资本均
为 4,500 万元；若本次拟公开发行的不超过 1,500 万股股份全部发行完毕，发行
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人股份总数将不超过 6,000 万股，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项关于发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元的规定。
3. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市
的决议，发行人拟公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股股票，若全部发行完
毕，发行人股份总数将达到不超过 6,000 万股，公开发行的股份占发行人股份总
数的比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关
于公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
4. 根据申报《审计报告》，发行人2019年度、2018年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,192.45万元、3,921.64万元，最近两
年净利润为正，且累积净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2
条第一款第（一）项的标准及《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深
交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要
求的条件。
四、发行人的设立
（一）卓创有限的设立
经查验，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规
定，由卓创有限于 2017 年 6 月 16 日整体变更设立的股份有限公司。经查验，卓
创有限系于 2004 年 4 月 22 日成立的有限责任公司，卓创有限成立时的住所为临
淄鲁厦商住楼 8-302，法定代表人为李学强，注册资本为 10 万元，企业类型为有
限责任公司，成立时的经营范围为“商务信息咨询，电脑图文设计、制作，企业
形象策划，软件开发，承办展览、展示活动，IT 技术开发、培训、服务（以上
经营范围需审批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营）*”。经查验发行人的
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
工商登记档案，卓创有限设立时主要履行了如下法律程序：
1. 2004 年 4 月 8 日，淄博市工商局出具“（淄）名称预核字[2004]第 000979
号”《企业名称预先核准登记通知书》，对“淄博卓创资讯有限公司”名称予以核
准，有效期自 2004 年 4 月 8 日至 2004 年 10 月 7 日。
2. 2004 年 4 月 12 日，卓创有限全体股东李学强、赵莉、吕春江、孙凯、杨
培昆共同签署《淄博卓创资讯有限公司章程》。
3. 2004 年 4 月 12 日，经卓创有限全体股东一致同意，卓创有限设立董事会
并选举董事会成员李学强、赵莉及孙凯，李学强任董事长；选举吕春江、杨培昆
为公司监事；聘任李学强为经理。
4. 2004 年 4 月 15 日，博华会计师出具“博华综验字（2004）第 105 号”《验
资报告》。经其审验，截至 2004 年 4 月 15 日止，卓创有限已收到全体股东李学
强、赵莉、吕春江、孙凯、杨培昆缴纳的注册资本合计 10 万元，其中李学强以
货币出资 5 万元，赵莉以货币出资 1.5 万元，吕春江以货币出资 1.5 万元，孙凯
以货币出资 1.5 万元，杨培昆以货币出资 0.5 万元，出资金额合计 10 万元，占注
册资本的比例为 100%。
5. 根据《中国农村信用社存款客户回单》，李学强、赵莉、吕春江、孙凯、
杨培昆于 2004 年 4 月 14 日将其各自出资款存入卓创有限在中国农村信用社开立
的账户（账号为 370361711002010036535），出资金额分别为 5 万元、1.5 万元、
1.5 万元、1.5 万元、0.5 万元。
6. 2004 年 4 月 22 日 ， 淄 博 市 工 商 局 向 卓 创 有 限 核 发 了 注 册 号 为
“3703002806307”的《企业法人营业执照》。
经查验，卓创有限成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李学强 货币 5.00 50.00
2 赵莉 货币 1.50 15.00
3 吕春江 货币 1.50 15.00
4 孙凯 货币 1.50 15.00
5 杨培昆 货币 0.50 5.00
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
合计 10.00 100.00
需要说明的是，根据李学强与姜虎林签署的《委托持股协议书》、《股权代持
关系解除确认书》等文件及本所律师对该等人员进行访谈获得的信息并经查验，
卓创有限设立时，李学强出资 5 万元实际系代姜虎林持有。上述委托持股形成的
原因主要系由于姜虎林与原工作单位上海隆众签署的《劳动合同书》中含有竞业
限制条款，且截至卓创有限设立时竞业限制期限尚未届满[涉及竞业限制的相关
情况详见本律师工作报告之“二十二、（四）”部分]。因此，根据李学强与姜虎
林达成的一致意见，姜虎林以李学强名义出资 5 万元并委托李学强代姜虎林持有
该等出资所对应的股权。2004 年 4 月，姜虎林继续以李学强名义对卓创有限增
资 45 万元。至此，李学强代姜虎林持有卓创有限合计 50 万元出资，直至 2005
年 12 月双方以转让股权的方式解除了上述委托持股法律关系[详见本律师工作报
告“七、（二）、1、（2）”部分]。针对上述委托持股的形成及后续增资情形，鉴
于：（1）根据姜虎林与李学强于 2004 年 4 月 5 日签署的《委托持股协议书》，上
述李学强与姜虎林委托持股关系的形成已经双方当事人书面确认，为双方真实的
意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定；（2）根据姜虎林与李学强于
2017 年 8 月 1 日签署的《股权代持关系解除确认书》，上述委托持股的情形已经
双方协商一致于 2005 年 12 月以股权转让方式予以解除，该等委托持股关系解除
后，卓创有限自身已不再存在名义与实际出资人不同的情形；（3）根据姜虎林与
李学强签署的确认文件及本所律师访谈获得的信息并经查验，自 2004 年卓创有
限成立至上述委托持股解除期间，姜虎林与李学强之间就该等委托持股及其解除
不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷；（4）根据本所律师对卓创有限设立时的股东
进行访谈获得的信息，卓创有限成立及存续期间的股东明确知悉前述委托持股法
律关系的存在，并对上述委托持股的情形及其解除均不存在任何异议；（5）针对
姜虎林由于上述委托持股事宜而违反其根据与上海隆众签署的协议而负有的竞
业限制义务事宜，相关当事人已于 2006 年 9 月以调解方式解决了相关争议，且
截至本律师工作报告出具日，各方不存在其他争议或纠纷。有鉴于此，卓创有限
成立时存在的姜虎林委托李学强代其持股的情形对于卓创有限设立的合法性不
构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据卓创有限设立时的《验资报告》、相关股东缴付出资的凭证及本所律师
对相关股东进行访谈获得的信息并经查验，本所律师认为，卓创有限设立时已经
履行了当时法律法规要求的主要法律程序，除上述已经明确说明的委托持股情形
外，各股东将其自有资金以现金方式缴纳出资已经足额到位并经验资机构审验，
出资程序合法、合规，出资形式及出资比例符合当时有效的《公司法》及卓创有
限公司章程的要求，不存在出资瑕疵。
经查验，经过四次增资、一次吸收合并及九次股权转让[详见本律师工作报告“七”
部分]，至整体变更设立股份公司前，卓创有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（％） 出资形式
1 姜虎林 325.12 32.51 货币、资本公积转增
2 淄博网之翼 142.87 14.29 货币、资本公积转增
3 吕春江 103.21 10.32 货币、资本公积转增
4 侯安全 103.21 10.32 货币、资本公积转增
5 崔科增 76.21 7.62 货币、资本公积转增
6 李学强 46.13 4.61 货币、资本公积转增
7 马吉庆 44.13 4.41 货币、资本公积转增
8 蓝色云海 42.10 4.21 货币、资本公积转增
9 蓝基金 38.40 3.84 货币、资本公积转增
10 多盈投资 20.00 2.00 货币、资本公积转增
11 宋杨 20.00 2.00 货币、资本公积转增
12 蔡俊 20.00 2.00 货币、资本公积转增
13 鲁华 4.59 0.46 货币、资本公积转增
14 董士慧 4.44 0.44 货币、资本公积转增
15 叶秋菊 3.56 0.36 货币、资本公积转增
16 彭立颖 2.85 0.29 货币、资本公积转增
17 顾晓明 1.90 0.19 货币、资本公积转增
18 齐玉芹 1.28 0.13 货币、资本公积转增
合计 1,000.00 100.00 —
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
经查验，本所律师认为，发行人前身卓创有限为依法设立且合法存续的有限
责任公司。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
根据发行人的陈述及发行人工商登记档案并经查验，发行人以有限责任公司
整体变更方式设立为股份有限公司已履行如下程序：
1. 2017 年 3 月 16 日，淄博市工商局出具“（鲁）名称变核私字[2017]第 002189
号”《企业名称变更核准通知书》，同意预先核准发行人名称为“山东卓创资讯股
份有限公司”，预先核准名称有效期为 6 个月。
2. 2017 年 5 月 15 日，信永中和出具“XYZH/2017JNA10189 号”《山东卓创
资讯集团有限公司 2016 年度审计报告》，经其审计，卓创有限截至 2016 年 12
月 31 日的净资产值为 4,261.08 万元，其中未分配利润为 1,514.17 万元，不存在
累计未弥补亏损。
3. 2017 年 5 月 16 日，东洲资产评估出具“东洲评报字[2017]第 0435 号”《山
东卓创资讯集团有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的净资产价值评
估报告》，经其评估，卓创有限截至 2016 年 12 月 31 日净资产的评估值为 10,153.65
万元。
4. 2017 年 5 月 16 日，卓创有限召开董事会，同意卓创有限整体变更为股份
有限公司。
5. 2017 年 5 月 22 日，卓创有限召开股东会，同意卓创有限整体变更为股份
有限公司。
6. 2017 年 5 月 22 日，全体发起人共同签署了《发起人协议书》，一致同意
以发起方式设立山东卓创资讯股份有限公司。
7. 2017 年 6 月 6 日，信永中和对各发起人投入发行人的资产进行验证并出
具“XYZH/2017JNA10195 号”《山东卓创资讯股份有限公司验资报告书》，确认
各发起人出资已按时足额缴纳。
8. 2017 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会，同意以发起方式设立发行人。
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9. 2017 年 6 月 16 日，淄博市工商局向发行人核发了统一社会信用代码为
“91370300761884832C”的《营业执照》。
根据发行人提供的缴税凭证，发行人自然人股东根据相关税收法律法规的规
定就上述发起设立涉及的纳税事宜足额缴纳了个人所得税。
经查验，发行人整体变更设立股份公司后，其股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（％） 出资方式
1 姜虎林 12,679,652.00 32.51 净资产
2 淄博网之翼 5,571,427.00 14.29 净资产
3 吕春江 4,025,358.00 10.32 净资产
4 侯安全 4,025,358.00 10.32 净资产
5 崔科增 2,972,358.00 7.62 净资产
6 李学强 1,799,015.00 4.61 净资产
7 马吉庆 1,721,015.00 4.41 净资产
8 蓝色云海 1,641,900.00 4.21 净资产
9 蓝基金 1,497,600.00 3.84 净资产
10 多盈投资 780,000.00 2.00 净资产
11 宋杨 780,000.00 2.00 净资产
12 蔡俊 780,000.00 2.00 净资产
13 鲁华 179,026.00 0.46 净资产
14 董士慧 173,269.00 0.44 净资产
15 叶秋菊 138,914.00 0.36 净资产
16 彭立颖 111,240.00 0.29 净资产
17 顾晓明 74,100.00 0.19 净资产
18 齐玉芹 49,768.00 0.13 净资产
合计 39,000,000.00 100.00 —
综上所述，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份
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有限公司时不存在累计未弥补亏损，不存在由国有企业、事业单位、集体企业改
制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情形，其程序、资格、条件和方式
符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不存在瑕疵。
（三）发起人协议
根据发行人全体发起人于 2017 年 5 月 22 日签署的《发起人协议书》：
1. 18 名发起人拟以其各自拥有的在卓创有限截至 2016 年 12 月 31 日的权益
所对应的净资产作为出资共同发起设立股份有限公司，将卓创有限整体变更设立
为股份有限公司；
2. 根据信永中和出具的股改《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，卓创
有限的可转股净资产为 4,261.08 万元。按照 1.0926：1 的比例折股后确定发行人
的股本总数为 3,900 万股，其余 361.08 万元计入发行人资本公积；
3. 发 行 人 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 39,000,000.00 元 ， 股 份 总 额 为
39,000,000.00 股，均为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元；
4. 发行人整体变更设立股份公司方案暂不考虑因此产生的股东纳税义务，
若股东因本次整体变更需缴纳相应税款，该等税款不在净资产中预先扣除，由股
东自行负担；
5. 发行人的全部股份由各发起人足额认购。各发起人将其在卓创有限享有
的权益所对应的净资产按《发起人协议书》的约定投入发行人，并按前述折股比
例折算为其所持有的发行人股份。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人整体变
更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经查验，发行人就整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履
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行了如下程序：
1. 2017 年 5 月 15 日，信永中和出具“XYZH/2017JNA10189 号”《山东卓创
资讯集团有限公司 2016 年度审计报告》，经其审计，卓创有限截至 2016 年 12
月 31 日的净资产值为 4,261.08 万元，其中未分配利润为 1,514.17 万元，不存在
累计未弥补亏损。
2. 2017 年 5 月 16 日，东洲资产评估出具“东洲评报字[2017]第 0435 号”《山
东卓创资讯集团有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的净资产价值评
估报告》，经其评估，卓创有限截至 2016 年 12 月 31 日净资产的评估值为 10,153.65
万元。
3. 2017 年 6 月 6 日，信永中和出具“XYZH/2017JNA10195 号”《山东卓创
资讯股份有限公司验资报告书》，经其审验，截至 2017 年 6 月 6 日止，公司已将
卓创有限截至 2016 年 12 月 31 日经审计后的可转股净资产折合为公司股份
39,000,000.00 股。
经查验，本所律师认为，发行人整体变更设立过程中，18 名发起人拟以其
各自拥有的在卓创有限截至 2016 年 12 月 31 日的权益所对应的净资产作为出资，
不存在以国有资产或者集体财产出资的情形，该等出资不存在抵押、质押等财产
担保权益或其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的
情形，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，已经履行必要的审计、资产评估
及验资程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
根据发行人的陈述并经查验发行人的创立大会议案、表决票、决议及会议记
录等文件，为整体变更设立发行人，发起人根据相关法律、法规的规定召开了创
立大会，发行人创立大会的程序及所议事项如下：
1. 2017 年 5 月 22 日，发行人筹备委员会通知全体发起人及董事候选人、股
东代表监事候选人、职工代表监事，决定于 2017 年 6 月 8 日召开发行人创立大
会。
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2. 发行人于 2017 年 6 月 8 日召开的创立大会逐项审议通过了以下议案：
（1）《山东卓创资讯股份有限公司筹备工作报告》；
（2）《关于发起人以山东卓创资讯集团有限公司净资产作价抵作股款的审核
报告》；
（3）《关于山东卓创资讯股份有限公司设立费用情况的报告》；
（4）《关于自审计基准日至公司成立之日之间产生的损益由整体变更后的股
份公司享有和承担的议案》；
（5）《关于设立山东卓创资讯股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册
登记事宜的议案》；
（6）《关于选举山东卓创资讯股份有限公司董事的议案》；
（7）《关于选举山东卓创资讯股份有限公司非职工代表监事的议案》；
（8）《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审
计机构的议案》；
（9）《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司章程>的议案》；
（10）《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（11）《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（12）《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（13）《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司独立董事工作细则>的议案》；
（14）《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
（15）《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
（16）《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
（17）《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司控股股东行为规范>的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整情况
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据发行人的陈述、相关资产评估报告、验资报告并查验发行人提供的产权
权属证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等有关文件资料，发行人具
备与其经营活动有关的业务系统、数据库，合法拥有与经营管理有关的房屋建筑
物所有权、土地使用权、注册商标、软件著作权、专利的所有权，具有独立的数
据采集、数据处理和销售系统，不存在发行人资产被控股股东、实际控制人侵占
的情形。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
（二）发行人的业务独立情况
根据发行人陈述并经查验发行人为开展其所经营的业务所签署的采购合同、
销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同，发行人具有独立、完整的业务
运作体系和面向市场自主经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控
制人控制的其他企业，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、发行人提供
的资料并经查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员均未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且均未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员也未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或
领薪。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务
管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况、纳税申报表及纳税凭
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
证等资料，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建
立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用
银行账户的情况，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立纳税的合法主体，
发行人的财务人员也未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或
领薪。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人陈述并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关管理制
度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人控制的其他企业未有机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构
独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人陈述并经查验，发行人主营业务系为客户提供能源、化工、农业、
金属等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研等服务。经查验发行人为开展其所
经营的业务所签署的采购合同、销售合同及其他与主营业务相关的重大合同，发
行人的业务独立于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有完整的业
务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独
立对外签署合同并销售其产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师
认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）有关发行人独立性的其他重大事项
经查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人控
制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关
联交易。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人（股东）情况
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 18 名股东，未超过 200
人，均为发行人的发起人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有
限公司发起人的主体资格。经查验，该 18 名股东中有 2 名法人股东、2 名合伙
企业股东及 14 名自然人股东，其基本情况如下：
1. 发行人的法人股东
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人存在 2 家法人股东，分别为淄
博网之翼和多盈投资，上述 2 家法人股东的基本情况如下：
（1）淄博网之翼
根据淄博市工商局齐鲁分局于 2017 年 8 月 7 日核发的统一社会信用代码为
“91370305050915428B”的《营业执照》，淄博网之翼成立于 2012 年 7 月 20 日，
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为临淄区辛化路 2678 号，法定
代表人为姜虎林，注册资本为 1,500.00 万元，营业期限为 2012 年 7 月 20 日至
2032 年 7 月 20 日，经营范围为“以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，淄
博网之翼持有发行人 6,428,569 股股份，占发行人股份总额的 14.29%。
根据发行人提供的淄博网之翼的公司章程等相关资料并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，淄博网之翼的股权结
构如下：
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东姓名 出资形式
（万元） （％）
1 姜虎林 货币 1,376.10 91.74
2 李振华 货币 12.65 0.84
3 刘锋 货币 12.40 0.83
4 冯文元 货币 9.50 0.63
5 刘丽丽 货币 8.90 0.59
6 于淼蓉 货币 8.90 0.59
7 任长娟 货币 8.70 0.58
8 李伟 货币 7.80 0.52
9 朱爱翠 货币 6.20 0.41
10 齐俊杰 货币 4.75 0.32
11 巩芩 货币 4.70 0.31
12 郭凯 货币 4.65 0.31
13 李兵 货币 4.55 0.30
14 宋元超 货币 4.50 0.30
15 刘胜华 货币 4.40 0.29
16 孙光梅 货币 4.40 0.29
17 徐鹏 货币 4.40 0.29
18 荣伟国 货币 4.25 0.28
19 许晓爽 货币 4.20 0.28
20 孙建伟 货币 4.05 0.27
合计 1,500.00 100.00
淄博网之翼的历史沿革及相关事项详见本律师工作报告“二十二、（二）”部
分。
（2）多盈投资
根据潍坊市坊子区市场监督管理局于 2019 年 8 月 13 日核发的统一社会信用
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
代码为“913707040906523513”的《营业执照》，多盈投资成立于 2014 年 1 月 7
日，类型为其他有限责任公司，注册资本为 26,510.00 万元，住所为潍坊市坊子
区凤凰街 39 号 2 号楼，法定代表人为邹方明，营业期限为 2014 年 1 月 7 日至
2021 年 1 月 7 日，经营范围为“创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，多盈投资持有发行人 900,000 股股份，
占发行人股份总额的 2.00%。
根据发行人提供的多盈投资的公司章程等相关资料并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，多盈投资的股权结构如
下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名 出资形式
（万元） （%）
1 邹方明 货币 10,495.20 39.60
2 盈富泰克创业投资有限公司 货币 4,373.00 16.50
3 山东省鲁信投资控股集团有限公司 货币 4,373.00 16.50
4 潍坊市金融控股集团有限公司 货币 4,373.00 16.50
5 李海英 货币 1,749.58 6.59
6 张继勇 货币 874.98 3.29
7 多盈投资管理公司 货币 271.24 1.02
合计 26,510.00 100.00
根据多盈投资提供的资料并经查验，多盈投资属于创业投资基金，多盈投资
管理公司为其私募基金管理人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的
公示信息，多盈投资已根据相关规定履行了私募基金备案手续；多盈投资管理公
司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资
基金业协会履行了私募基金管理人登记手续。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2. 发行人的合伙企业股东
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人存在 2 家合伙企业股东，分别
为蓝色云海和蓝基金，上述 2 家合伙企业股东的基本情况如下：
（1）蓝色云海
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2020 年 5 月 12 日核发的
统一社会信用代码为“91370100MA3C1JNQXP”的《营业执照》，蓝色云海成立
于 2015 年 12 月 1 日，类型为有限合伙企业，主要经营场所为中国（山东）自由
贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号楼 21 层 2103-1 室，执行事
务合伙人为郭成俊，合伙期限为 2015 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 23 日，经营
范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至
本律师工作报告出具日，蓝色云海持有发行人 1,894,499 股股份，占发行人股份
总额的 4.21%。
根据发行人提供的合伙协议等相关资料并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，蓝色云海的合伙人及其出资情况如
下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 蓝基金 有限合伙人 11,000.00 55.00
山东省财金投资集团
2 有限合伙人 5,000.00 25.00
有限公司
3 济南浪潮 有限合伙人 3,500.00 17.50
4 蓝色云海管理公司 普通合伙人 500.00 2.50
合计 20,000.00 100.00
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具日，蓝色云海普通合伙人蓝色云海管理公司的基本
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
情况如下：
根 据 山 东 省 工 商 局 于 2018 年 4 月 26 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91370000344659693K”的《营业执照》，蓝色云海管理公司成立于 2015 年 6
月 19 日，类型为其他有限责任公司，注册资本为 1,000.00 万元，住所为山东省
济南市高新区浪潮路 1036 号，法定代表人为刘效今，经营范围为“受托管理股
权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务；以自有资产投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具
日，蓝色云海管理公司的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （%）
1 济南浪潮 货币 600.00 60.00
2 蓝基金管理公司 货币 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
根据蓝色云海提供的资料并经查验，蓝色云海属于股权投资基金。根据蓝色
云海提供的《委托管理协议》，山东浪潮投资管理有限公司受托成为蓝色云海的
私募基金管理人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，蓝
色云海已根据相关规定履行了私募基金备案手续，已纳入国家金融监管部门的有
效监管；山东浪潮投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记手续，
符合相关法律法规的规定。
（2）蓝基金
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2018 年 7 月 25 日核发的
统一社会信用代码为“913701000562315372”的《营业执照》，蓝基金成立于 2012
年 11 月 6 日，类型为有限合伙企业，主要经营场所为济南市高新区舜华路 2000
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
号舜泰广场 6 号楼 19 层 1901D，执行事务合伙人为蓝基金管理公司（委派代表：
郭成俊），合伙期限为 2012 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 5 日，经营范围为“股
权投资，投资管理及投资咨询（不含证券和期货投资咨询）（未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，蓝
基金持有发行人 1,727,999 股股份，占发行人股份总额的 3.84%。
根据发行人提供的《蓝色经济区产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙合
同》、补充合同等相关资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截
至本律师工作报告出具日，蓝基金的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 蓝基金管理公司 普通合伙人 1,950.00 0.95
2 昱林基金 普通合伙人 1,208.00 0.59
3 山东捷瑞物流有限公司 有限合伙人 94,038.97 45.59
4 山东海洋集团有限公司 有限合伙人 68,970.00 33.44
5 日照港集团有限公司 有限合伙人 20,691.00 10.03
6 山东省财金投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.85
7 邹平县三利集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.97
上海十方生态园林股份
8 有限合伙人 2,000.00 0.97
有限公司
山东黄河三角洲创业发展集团有
9 有限合伙人 2,000.00 0.97
限公司
10 深圳市磐正投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.97
山东海洋明石产业基金管理有限
11 有限合伙人 1,400.00 0.68
公司
合计 206,257.97 100.00
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具日，蓝基金的普通合伙人蓝基金管理公司的基本情
况如下：
蓝基金管理公司持有统一社会信用代码为“91370100307118775R”的《营
业执照》，其成立于 2014 年 11 月 5 日，类型为其他有限责任公司，注册资本为
5,000.00 万元，住所为中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉
峪金谷 A4 地块 5 号楼基金大厦 2102 室，法定代表人为段秀峰，经营范围为“受
托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；以自有资产投资。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。蓝基金管理公司的股
权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称 出资形式
（万元） （%）
1 山东海洋集团有限公司 货币 2,000.00 40.00
2 山东捷瑞物流有限公司 货币 2,000.00 40.00
3 昱林基金 货币 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
根据发行人提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具日，蓝基金的普通合伙人昱林基金的基本情况如下：
昱林基金持有统一社会信用代码为“91370212MA3C6JY047”的《营业执照》，
其成立于 2016 年 2 月 22 日，类型为有限合伙企业，主要经营场所为山东省青岛
市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001 室，执行事务合伙人为青岛昱林投资有限
公司（委派代表：姜省路），合伙期限自 2016 年 2 月 22 日起，经营范围为“私
募基金管理、投资管理及咨询（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监
管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。昱林基金的合
伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例
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（万元） （%）
青岛蓝色汇金投资管理企业
1 有限合伙人 1,250.00 83.34
（有限合伙）
2 青岛昱林投资有限公司 普通合伙人 250.00 16.66
合计 1,500.00 100.00
根据蓝基金提供的相关资料并经查验，蓝基金属于股权投资基金，蓝基金管
理公司为其私募基金管理人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的公
示信息，蓝基金已根据相关规定履行了私募基金备案手续，已纳入国家金融监管
部门的有效监管；蓝基金管理公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规的要求，在中国证券投资基金业协会履行了私募基金管理人登记手续，符
合相关法律法规的规定。
需要说明的是，根据发行人提供的资料并经查验，蓝基金为蓝色云海的有限
合伙人，持有蓝色云海 55%的出资额，蓝基金管理公司持有蓝色云海普通合伙人
蓝色云海管理公司 40%的股权。针对前述情形，鉴于：①蓝基金作为蓝色云海的
有限合伙人，仅为蓝色云海的出资人之一，不执行合伙企业事务。根据蓝色云海
的合伙协议约定，蓝色云海除投资决策外的重要事项需经合伙人大会表决，除特
殊事项需要全体守约合伙人一致同意方可通过外，其余事项的表决需经代表实缴
出资总额 90%以上的守约合伙人同意。根据该等约定，蓝基金作为蓝色云海的有
限合伙人对蓝色云海不构成控制；②蓝基金管理公司持有蓝色云海管理公司 40%
的股权，蓝色云海管理公司剩余 60%股权由济南浪潮持有，蓝基金管理公司作为
少数股东对蓝色云海管理公司不构成控制；③根据蓝色云海的合伙协议约定，蓝
色云海的投资决策委员会由 5 人组成，其中 2 人由蓝基金代表蓝色云海管理公司
委派，2 人由济南浪潮委派，1 人由山东省财金投资集团有限公司委派，投资决
策委员会的全部议案的表决需经全体委员三分之二以上通过后方为有效决议。根
据该约定，蓝基金或蓝基金管理公司对蓝色云海的投资决策不构成控制；④根据
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
蓝基金与蓝色云海出具的承诺，其各方与发行人其他股东之间不存在达成或即将
达成一致行动协议或类似安排的情形。故本所律师认为，蓝基金和蓝色云海不构
成一致行动人。
3.发行人的自然人股东
根据发行人提供的资料并经查验，发行人共有 14 名自然人股东，其基本情
况如下：
有无境
持股数量
股东姓名 身份证号 住所 外永久 在发行人任职情况
（股）
居留权
山东省青岛市
姜虎林 3725241974******** 无 14,630,372 董事长、法定代表人
四方区
山东省青岛市 副总经理、顾问委员
吕春江 2110041978******** 无 4,644,643
四方区 会委员
山东省青岛市 监事会主席、顾问委
侯安全 3703051978******** 无 4,644,643
崂山区 员会委员
董事、副总经理、董
山东省淄博市
崔科增 3705021967******** 无 3,429,643 事会秘书、顾问委员
临淄区
会委员
山东省淄博市 董事、顾问委员会委
李学强 3703031978******** 无 2,075,788
临淄区 员
山东省淄博市
马吉庆 3703051980******** 无 1,985,788 顾问委员会委员
临淄区
宋杨 3709021982******** 济南市槐荫区 无 900,000 董事
蔡俊 3206821977******** 上海市嘉定区 无 900,000 副董事长、总经理
山东省淄博市
鲁华 3703211979******** 无 206,567 副总经理
临淄区
山东省淄博市 董事、法律和合规事
董士慧 1504031970******** 无 199,926
临淄区 务部总监
山东省淄博市
叶秋菊 3703051981******** 无 160,286 副总经理
临淄区
山东省淄博市
彭立颖 3703051963******** 无 128,353 顾问委员会委员
临淄区
山东省淄博市
顾晓明 3703051974******** 无 85,500 无
临淄区
山东省淄博市
齐玉芹 3703051980******** 无 57,424 职工代表监事
临淄区
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人股东不存在属于契约型基金、
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
信托计划或资产管理计划的情形。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行
人现有股东之间存在的关联关系为：发行人的合伙企业股东蓝基金持有蓝色云海
55%的出资额，发行人的自然人股东姜虎林持有发行人的法人股东淄博网之翼
91.74%的股权并担任董事长，发行人的自然人股东顾晓明系股东姜虎林配偶姐姐
之配偶。除上述关联关系之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人的法人股东系根据中国法律
合法成立并有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东系根据中国法律合法成
立并有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均系中国公民，发行人的股
东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发起人的出资
根据发起人提供的《发起人协议书》并经查验，各发起人以其在卓创有限截
至 2016 年 12 月 31 日的权益所以对应的净资产作为出资。信永中和于 2017 年 6
月 6 日出具的股改《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 6 月 6 日止，发行人已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,900.00 万元，出资方式为净资产折股。
本所律师认为，发行人各发起人的上述出资不存在以国有资产或者集体财产
出资的情形，该等出资不存在抵押、质押等财产担保权益或其他第三方权益，不
存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，不存在重大权属瑕疵或者
重大法律风险，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的实际控制人
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记档案及相关股东会/股东大会
会议文件，发行人股东姜虎林目前持有发行人 32.51%的股份，为发行人的控股
股东。除直接持有发行人股份外，姜虎林另持有淄博网之翼 91.74%的股权，淄
博网之翼持有发行人 6,428,569 股股份，持股比例为 14.29%。姜虎林之基本情况
详见本律师工作报告“六、（一）、3”部分。
经查验，近两年来，姜虎林一直为发行人的控股股东，且截至本律师工作报
告出具日，姜虎林通过自身及淄博网之翼合计控制发行人 46.80%的股份；此外，
近两年来姜虎林一直为发行人的董事长、法定代表人，在发行人的日常运营与管
理过程中均起到了决定性的作用。故本所律师认为，姜虎林为发行人的实际控制
人。
七、发行人的股本及演变
经查验发行人及卓创有限的工商登记档案、发行人提供的关于其与卓创有限
股本及演变的文件资料及有关主管部门出具的证明文件等，发行人自其前身卓创
有限设立以来的股本及演变情况如下：
（一）卓创有限设立时的股权设置和股权结构
根据发行人的陈述并经查验卓创有限的工商登记档案，卓创有限成立于 2004
年 4 月 22 日[卓创有限的设立情况详见本律师工作报告“四、（一）”部分]，其
成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李学强 货币 5.00 50.00
2 赵莉 货币 1.50 15.00
3 吕春江 货币 1.50 15.00
4 孙凯 货币 1.50 15.00
5 杨培昆 货币 0.50 5.00
合计 10.00 100.00
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
本所律师认为，除本律师工作报告“四、（一）”部分已明确说明的情形外，
卓创有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。
（二）发行人的股权变动
1. 卓创有限的股权变动
根据发行人的陈述并经查验发行人及卓创有限的工商登记档案，自卓创有限
成立至其整体变更设立股份公司前，发生过四次增资、一次吸收合并及九次股权
转让，具体情况如下：
（1）2004年4月增资至100万元
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2004年4月，卓创有限注册资本
由10万元增加至100万元，新增注册资本由原股东按照持股比例以货币方式缴纳，
具体情形如下：
①2004年4月27日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意公司注册资本
由10万元变更为100万元，其中股东李学强增加货币出资45万元、股东赵莉增加
货币出资13.5万元、股东孙凯增加货币出资13.5万元、股东吕春江增加货币出资
13.5万元、股东杨培昆增加货币出资4.5万元；b.确认卓创有限增资后的持股情况；
c.通过章程修正案。
②2004年4月27日，卓创有限全体股东共同签署了公司章程修正案。
③2004年4月27日，博华会计师出具了“博华综验字（2004）第117号”《验
资报告》。经其审验，截至2004年4月27日止，卓创有限已收到赵莉、吕春江、孙
凯、李学强、杨培昆缴纳的新增注册资本合计人民币90万元。变更后卓创有限累
计注册资本为人民币100万元，其中实收资本人民币100万元。
④根据《中国农村信用社存款客户回单》，李学强、赵莉、吕春江、孙凯、
杨培昆于2004年4月27日将其各自增资款存入卓创有限在中国农村信用社开立的
账户（账号为370361711002010036535），增资金额分别为45万元、13.5万元、13.5
万元、13.5万元及4.5万元。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
⑤2004年4月29日，卓创有限就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续并
领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，上述增资事项完成后，卓创有限股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
李学强 货币 50.00 50.00
赵莉 货币 15.00 15.00
吕春江 货币 15.00 15.00
孙凯 货币 15.00 15.00
杨培昆 货币 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
需要说明的是，根据李学强出具的书面确认及李学强与姜虎林签署的委托持
股确认文件并经本所律师对该等人员进行访谈，在本次增资过程中李学强的出资
实际系受姜虎林委托代为出资并以其名义代姜虎林持有该等出资所对应的股权
[详见本律师工作报告“四、（一）”部分]。
（2）2005年12月股权转让
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2005年12月，卓创有限股东进行
股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
李学强 姜虎林 47.00 47.00
姜虎林 12.00 12.00
赵莉
马吉庆 3.00 3.00
①2005年12月16日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意李学强将其持
有的卓创有限47万元出资转让给姜虎林，赵莉将其持有的卓创有限全部15万元出
资中的12万元转让给姜虎林、3万元转让给马吉庆，其他股东均同意放弃优先受
让权；b.同意选举姜虎林、吕春江、孙凯为公司董事会成员，选举姜虎林为董事
长、法定代表人、经理，李学强不再担任董事长、董事、法定代表人、经理；c.
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
选举李学强、杨培昆、马吉庆为公司监事，吕春江不再担任监事；d.通过章程修
正案。
②2005年12月16日，李学强与姜虎林签订了《淄博卓创资讯有限公司股权转
让协议》，李学强将其在卓创有限的47万元出资转让给姜虎林，转让价格为47万
元。同日，赵莉分别与姜虎林和马吉庆签订了《淄博卓创资讯有限公司股权转让
协议》，赵莉将全部15万元出资中的12万元出资转让给姜虎林、3万元出资转让给
马吉庆，转让价格分别为12万元和3万元。
③2005年12月16日，卓创有限全体股东共同签署了《淄博卓创资讯有限公司
章程》。
④2005年12月21日，卓创有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，上述股权转让完成后，卓创有限股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币 59.00 59.00
吕春江 货币 15.00 15.00
孙凯 货币 15.00 15.00
杨培昆 货币 5.00 5.00
李学强 货币 3.00 3.00
马吉庆 货币 3.00 3.00
合计 100.00 100.00
需要说明的是，根据李学强与姜虎林签署的《股权代持关系解除确认书》并
经本所律师查验，本次股权转让中李学强所持卓创有限47万元出资实际系代姜虎
林持有，本次股权转让实际系李学强根据姜虎林的要求解除其与姜虎林的委托持
股关系，将其中47万元出资转回至姜虎林名下，剩余3万元出资由李学强以其名
义实际持有，由李学强实际以个人资金出资购买，并向姜虎林支付股权转让价款
3万元。针对上述情形，鉴于：（1）上述李学强与姜虎林之间存在的委托持股关
系的解除已经双方当事人书面确认，为双方真实的意思表示；（2）根据《最高
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的相关规
定，委托持股法律关系在不违反《中华人民共和国合同法》第52条的情形下应被
认定为有效；（3）上述委托持股的情形已根据双方协商一致的结果予以解除，
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在任何委托持股情形；（4）根据姜虎
林与李学强于2017年8月1日签署的《股权代持关系解除确认书》并经本所律师访
谈，自2004年卓创有限成立至委托持股解除期间，姜虎林与李学强之间就委托持
股及其解除不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。故本所律师认为，上述姜虎林与
李学强之间以股权转让方式将李学强代姜虎林持有的卓创有限47万元出资恢复
至姜虎林名下及李学强自身真实持有卓创有限3万元出资的情形，合法、有效。
（3）2006年5月增资至300万元
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2006年5月，卓创有限注册资本
由100万元增加至300万元，新增注册资本由原股东按照持股比例以现金方式缴纳，
具体情形如下：
①2006年5月23日，卓创有限全体股东召开股东会并作出决议：a.同意卓创
有限增加注册资本200万元，由姜虎林以货币出资118万元，孙凯以货币出资30
万元，吕春江以货币出资30万元，杨培昆以货币出资10万元，李学强以货币出资
6万元，马吉庆以货币出资6万元，增资后的公司注册资本为300万元；b.同意相
应修改公司章程。
②2006年5月23日，卓创有限全体股东共同签署了《淄博卓创资讯有限公司
章程修正案》。
③根据《中国农村信用社存款客户回单》，姜虎林、孙凯、吕春江、杨培昆、
李学强、马吉庆于2006年5月25日将其各自增资款存入卓创有限在中国农村信用
社开立的账户（账号为90306617120110032488），出资金额分别为118万元、30
万元、30万元、10万元、6万元及6万元。
④2006年5月25日，博华会计师出具了“博华综验字（2006）第170号”《验
资报告》。经其审验，截至2006年5月25日止，卓创有限已收到姜虎林、孙凯、吕
春江、杨培昆、李学强、马吉庆缴纳的新增注册资本人民币200万元。变更后卓
创有限累计注册资本为人民币300万元，实收资本合计人民币300万元。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
⑤2006年5月26日，卓创有限就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续并
领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，上述增资完成后，卓创有限股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币 177.00 59.00
吕春江 货币 45.00 15.00
孙凯 货币 45.00 15.00
杨培昆 货币 15.00 5.00
李学强 货币 9.00 3.00
马吉庆 货币 9.00 3.00
合计 300.00 100.00
（4）2006年6月股权转让
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2006年6月，卓创有限股东进行
股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
杨培昆 骆美玲 15.00 15.00
①2006年6月15日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意杨培昆将其持
有的卓创有限全部15万元出资转让给骆美玲，其他股东均同意放弃优先受让权；
b.同意通过公司章程修正案。
②2006年6月15日，杨培昆与骆美玲签订了《山东卓创资讯有限公司股权转
让协议》，杨培昆将其在卓创有限的全部15万元出资转让给骆美玲，转让价格为
15万元。
③2006年6月15日，卓创有限全体股东共同签署了《山东卓创资讯有限公司
章程修正案》。
④2006年6月21日，卓创有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
经查验，上述股权转让完成后，卓创有限的股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币 177.00 59.00
吕春江 货币 45.00 15.00
孙凯 货币 45.00 15.00
骆美玲 货币 15.00 5.00
李学强 货币 9.00 3.00
马吉庆 货币 9.00 3.00
合计 300.00 100.00
（5）2007年6月股权转让
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2007年6月，卓创有限股东进行
股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
孙凯 侯安全 45.00 45.00
①2007年5月21日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意孙凯将其持有
的卓创有限全部45万元出资转让给侯安全，其他股东均同意放弃优先受让权；b.
同意通过公司章程修正案。
②2007年5月21日，孙凯与侯安全签订了《山东卓创资讯有限公司股权转让
协议》，孙凯将其在卓创有限的全部45万元出资转让给侯安全，转让价格为45万
元。
③2007年5月21日，卓创有限全体股东共同签署了《山东卓创资讯有限公司
章程修正案》。
④2007年6月14日，卓创有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，卓创有限的股权结构如下：
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币 177.00 59.00
吕春江 货币 45.00 15.00
侯安全 货币 45.00 15.00
骆美玲 货币 15.00 5.00
李学强 货币 9.00 3.00
马吉庆 货币 9.00 3.00
合计 300.00 100.00
（6）2007年12月股权转让
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2007年12月，卓创有限股东进行
股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
崔科增 19.50 19.50
李学强 2.10 2.10
姜虎林
马吉庆 2.10 2.10
张晨明 3.00 3.00
侯安全 崔科增 4.50 4.50
吕春江 崔科增 4.50 4.50
骆美玲 崔科增 1.50 1.50
①2007年12月6日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意吸收崔科增、
张晨明为卓创有限新股东；b.同意姜虎林将其持有的卓创有限177万元出资中的
19.50万元转让给崔科增、2.10万元转让给李学强、2.10万元转让给马吉庆、3.00
万元转让给张晨明；c.侯安全将其持有的卓创有限45万元出资中的4.50万元转让
给崔科增；吕春江将其持有的卓创有限45万元出资中的4.50万元转让给崔科增；
骆美玲将其持有的卓创有限15万元出资中的1.50万元转让给崔科增，其他股东均
同意放弃优先受让权；d.同意通过公司章程修正案。
②2007年12月6日，姜虎林与崔科增、李学强、马吉庆、张晨明分别签订了
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
《山东卓创资讯有限公司股权转让协议》，将其持有的卓创有限177万元出资中的
19.5万元转让给崔科增、2.1万元转让给李学强、2.1万元转让给马吉庆、3万元转
让给张晨明，转让价格分别为19.5万元、2.1万元、2.1万元、3万元；侯安全与崔
科增签订了《山东卓创资讯有限公司股权转让协议》，将其持有的卓创有限45万
元出资中的4.5万元转让给崔科增，转让价格为4.5万元；吕春江与崔科增签订了
《山东卓创资讯有限公司股权转让协议》，将其持有的卓创有限45万元出资中的
4.5万元转让给崔科增，转让价格为4.5万元；骆美玲与崔科增签订了《山东卓创
资讯有限公司股权转让协议》，将其持有的卓创有限15万元出资中的1.5万元转让
给崔科增，转让价格为1.5万元。
③2007年12月6日，卓创有限法定代表人姜虎林签署了《山东卓创资讯有限
公司章程修正案》。
④2007年12月13日，卓创有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，上述股权转让完成后，卓创有限的股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币 150.30 50.10
吕春江 货币 40.50 13.50
侯安全 货币 40.50 13.50
崔科增 货币 30.00 10.00
骆美玲 货币 13.50 4.50
李学强 货币 11.10 3.70
马吉庆 货币 11.10 3.70
张晨明 货币 3.00 1.00
合计 300.00 100.00
（7）2010年12月股权转让
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2010年12月，卓创有限股东进行
股权转让，具体情形如下：
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股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
张晨明 姜虎林 3.00 15.00
骆美玲 姜虎林 13.50 45.00
①2010年12月10日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意股东张晨明将
其持有的卓创有限3.00万元出资以15.00万元的价格转让给姜虎林，同意股东骆美
玲将其持有的卓创有限13.50万元出资以45.00万元的价格转让给姜虎林，其他股
东均同意放弃优先受让权；b.同意通过修改后的公司章程。
②2010年12月10日，张晨明与姜虎林签订了《山东卓创资讯有限公司股权转
让协议》，张晨明将其持有的卓创有限全部3万元出资转让给姜虎林，转让价格为
15.00万元；骆美玲与姜虎林签订了《山东卓创资讯有限公司股权转让协议》，骆
美玲将其持有的卓创有限全部13.50万元出资转让给姜虎林，转让价格为人民币
45.00万元。
③2010年12月10日，卓创有限股东共同签署了修改后的《山东卓创资讯有限
公司章程》。
④2010年12月30日，卓创有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，上述股权转让完成后，卓创有限的股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币 166.80 55.60
吕春江 货币 40.50 13.50
侯安全 货币 40.50 13.50
崔科增 货币 30.00 10.00
李学强 货币 11.10 3.70
马吉庆 货币 11.10 3.70
合计 300.00 100.00
（8）2011年5月股权转让
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根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2011年5月，卓创有限股东进行
股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
李学强 6.90 24.84
姜虎林
马吉庆 6.90 24.84
①2011年4月13日，姜虎林与李学强签订了《山东卓创资讯有限公司股权转
让协议》，姜虎林将其持有的卓创有限166.80万元出资中的6.90万元转让给李学强，
转让价格为人民币24.84万元。
②2011年4月23日，姜虎林与马吉庆签订了《山东卓创资讯有限公司股权转
让协议》，姜虎林将其持有的卓创有限166.80万元出资中的6.90万元转让给马吉庆，
转让价格为人民币24.84万元。
③2011年4月23日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意股东姜虎林将
其持有的卓创有限166.80万元股权中的6.90万元以24.84万元的价格转让给马吉
庆，同意姜虎林将其持有的卓创有限166.80万元股权中的6.90万元以24.84万元的
价格转让给李学强，其他股东均同意放弃优先受让权；b.同意通过公司章程修正
案。
④2011年4月23日，卓创有限法定代表人姜虎林签署了《山东卓创资讯有限
公司章程修正案》。
⑤2011年5月24日，卓创有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，卓创有限的股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币 153.00 51.00
吕春江 货币 40.50 13.50
侯安全 货币 40.50 13.50
崔科增 货币 30.00 10.00
李学强 货币 18.00 6.00
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
马吉庆 货币 18.00 6.00
合计 300.00 100.00
（9）2011年10月卓创有限吸收合并网为资讯暨增资至600万元
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2011年10月，卓创有限通过吸收
合并网为资讯的方式，将注册资本由300万元增加至600万元，具体情形如下：
①2011年7月20日，网为资讯召开股东会并作出决议：a.同意由卓创有限吸
收合并网为资讯，吸收合并后卓创有限作为存续方公司继续存在，网为资讯作为
被吸收方依法注销；b.同意合并协议所述内容，并由网为资讯法定代表人马吉庆
代公司签订合并协议。
②2011年7月20日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意卓创有限吸收
合并网为资讯，吸收合并后卓创有限作为存续方公司继续存在，网为资讯作为被
吸收方依法注销；b.同意合并协议所述内容，并同意由卓创有限董事长姜虎林代
表卓创有限签订合并协议；c.同意通过根据前述合并事项修订的于公司合并后适
用的章程。
③2011 年 7 月 23 日，卓创有限与网为资讯签订《合并协议书》对卓创有限
吸收合并网为资讯的相关事项进行了约定，合并基准日为 2011 年 6 月 30 日。
④2011 年 7 月 26 日，卓创有限在淄博日报刊登了《吸收合并公告》。
⑤2011 年 9 月 15 日，山东仲泰有限责任会计师事务所出具了“鲁仲泰会师
验字（2011）554 号”《验资报告》。经其审验，截至 2011 年 8 月 31 日止，卓创
有限已完成对网为资讯的吸收合并，吸收合并后的卓创有限累计注册资本为 600
万元，实收资本为 600 万元。
⑥2011 年 9 月 18 日，卓创有限出具《债务清偿或债务担保的说明》，确认
网为资讯的债权债务由卓创有限继承，其债权人可依据有效债权文件及凭证向卓
创有限要求清偿债务或提供担保。
⑦2011 年 9 月 18 日，卓创有限全体股东签署了修改后的《山东卓创资讯有
限公司章程》。
⑧2011 年 10 月 17 日，淄博市工商局齐鲁石化分局出具了公司注销登记情
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
况表，网为资讯于 2011 年 10 月 17 日注销。
⑨2011 年 10 月 20 日，卓创有限就上述吸收合并暨增资事宜办理完毕工商
变更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，上述吸收合并暨增资完成后，卓创有限的股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币 306.00 51.00
吕春江 货币 81.00 13.50
侯安全 货币 81.00 13.50
崔科增 货币 60.00 10.00
李学强 货币 36.00 6.00
马吉庆 货币 36.00 6.00
合计 600.00 100.00
根据发行人提供的工商登记档案及网为资讯工商登记档案并经查验，本所律
师认为，上述吸收合并暨增资已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规
范性文件的规定，合法、有效。
（10）2012年7月增资至700万元
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2012年7月，卓创有限注册资本
由600万元增加至700万元，增资情形具体如下：
①2012年7月25日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意公司注册资本
由600.00万元变更为700.00万元，新增注册资本由新股东淄博网之翼以货币出资
100.00万元；b.同意通过修正后的公司章程。
②2012年7月25日，卓创有限全体股东共同签署了修改后的《山东卓创资讯
有限公司章程》。
③根据《山东省农村信用社结算转账凭证》、《山东省农村信用社进账单》、
《山东省农村信用社单位存款利息通知单》，2012年7月25日，淄博网之翼将
1,000.00万元出资缴款存至卓创有限账户。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
④2012年7月25日，山东盛铭会计师事务所出具了“鲁盛会师验字（2012）
第L-28号”《验资报告》。经其审验，截至2012年7月25日止，卓创有限已收到淄
博网之翼缴纳的新增注册资本合计人民币100.00万元，新增实收资本占新增注册
资本的100%，淄博网之翼实际缴纳新增出资额人民币1,000.00万元，其中100.00
万元计入实收资本，900.00万元计入资本公积，变更后卓创有限累计注册资本为
人民币700.00万元，实收资本为人民币700.00万元，占变更后注册资本100.00%。
⑤2012年7月30日，卓创有限就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续并
领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，上述增资完成后，卓创有限股权结构如下：
股东名称/姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币 306.00 43.72
淄博网之翼 货币 100.00 14.29
吕春江 货币 81.00 11.57
侯安全 货币 81.00 11.57
崔科增 货币 60.00 8.57
李学强 货币 36.00 5.14
马吉庆 货币 36.00 5.14
合计 700.00 100.00
（11）2012年11月增资至1,000万元
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2012年11月，卓创有限注册资本
由700万元增加至1,000万元，新增注册资本由原股东按照持股比例以资本公积转
增方式缴纳，具体情形如下：
①2012年10月19日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意公司注册资本
由700.00万元变更为1,000.00万元，新增注册资本300.00万元由公司资本公积转增，
其中姜虎林增资额为131.16万元，吕春江增资额为34.71万元，侯安全增资额为
34.71万元，崔科增增资额为25.71万元，李学强增资额为15.42万元，马吉庆增资
额为15.42万元，淄博网之翼增资额为42.87万元；b.同意通过修改后的公司章程。
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②2012年10月19日，卓创有限全体股东共同签署了修改后的《山东卓创资讯
有限公司章程》。
③2012年10月19日，淄博鲁信会计师事务所有限公司出具了“鲁信验字（2012）
131号”《验资报告》。经其审验，截至2012年10月19日止，卓创有限已将资本公
积300.00万元转增注册资本，变更后的注册资本为1,000.00万元，实收资本为
1,000.00万元。
④2012年11月6日，卓创有限就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续并
领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，上述增资完成后，卓创有限股权结构如下：
股东名称/姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币、资本公积转增 437.16 43.72
淄博网之翼 货币、资本公积转增 142.87 14.29
吕春江 货币、资本公积转增 115.71 11.57
侯安全 货币、资本公积转增 115.71 11.57
崔科增 货币、资本公积转增 85.71 8.57
李学强 货币、资本公积转增 51.42 5.14
马吉庆 货币、资本公积转增 51.42 5.14
合计 1,000.00 100.00
（12）2015年8月股权转让
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2015年8月，卓创有限股东进行
股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
姜虎林 0.40 26.00
吕春江 5.40 351.00
多盈投资
侯安全 5.40 351.00
崔科增 4.00 260.00
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
李学强 2.40 156.00
马吉庆 2.40 156.00
姜虎林 宋杨 20.00 1,300.00
①2015年8月14日，姜虎林与多盈投资签订《山东卓创资讯集团有限公司股
权转让协议》，姜虎林将其持有的卓创有限437.16万元出资中的0.40万元转让给多
盈投资，转让价格为人民币65元/1元出资额；吕春江与多盈投资签订《山东卓创
资讯集团有限公司股权转让协议》，吕春江将其持有的卓创有限115.71万元出资
中的5.40万元转让给多盈投资，转让价格为人民币65元/1元出资额；侯安全与多
盈投资签订《山东卓创资讯集团有限公司股权转让协议》，侯安全将其持有的卓
创有限115.71万元出资中的5.40万元转让给多盈投资，转让价格为人民币65元/1
元出资额；崔科增与多盈投资签订《山东卓创资讯集团有限公司股权转让协议》，
崔科增将其持有的卓创有限85.71万元出资中的4.00万元转让给多盈投资，转让价
格为人民币65元/1元出资额；李学强与多盈投资签订《山东卓创资讯集团有限公
司股权转让协议》，李学强将其持有的卓创有限51.42万元出资中的2.40万元转让
给多盈投资，转让价格为人民币65元/1元出资额；马吉庆与多盈投资签订《山东
卓创资讯集团有限公司股权转让协议》，马吉庆将其持有的卓创有限51.42万元出
资中的2.40万元转让给多盈投资，转让价格为人民币65元/1元出资额。
②2015年8月14日，姜虎林与宋杨签订《山东卓创资讯集团有限公司股权转
让协议》，姜虎林将其持有的卓创有限437.16万元出资中的20.00万元转让给宋杨，
转让价格为人民币65元/1元出资额。
③2015年8月21日，卓创有限召开股东会并作出决议：a.同意股东姜虎林将
其持有的卓创有限437.16万元股权中的0.40万元以26.00万元的价格转让给多盈
投资；同意股东吕春江将其持有的卓创有限115.71万元股权中的5.40万元以
351.00万元的价格转让给多盈投资；同意股东侯安全将其持有的卓创有限115.71
万元股权中的5.40万元以351.00万元的价格转让给多盈投资；同意股东崔科增将
其持有的卓创有限85.71万元股权中的4.00万元以260.00万元的价格转让给多盈
投资；同意股东李学强将其持有的卓创有限51.42万元股权中的2.40万元以156.00
万元的价格转让给多盈投资；同意股东马吉庆将其持有的卓创有限51.42万元股
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
权中的2.40万元以156.00万元的价格转让给多盈投资；同意股东姜虎林将其持有
的卓创有限437.16万元股权中的20.00万元以1,300.00万元的价格转让给宋杨，其
他股东均同意放弃优先受让权；b.同意通过修正后的公司章程。
④2015年8月21日，卓创有限全体股东签署了修改后的《山东卓创资讯集团
有限公司章程》。
⑤2015年8月26日，卓创有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，卓创有限股权结构如下：
股东名称/姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币、资本公积转增 416.76 41.68
淄博网之翼 货币、资本公积转增 142.87 14.29
吕春江 货币、资本公积转增 110.31 11.03
侯安全 货币、资本公积转增 110.31 11.03
崔科增 货币、资本公积转增 81.71 8.17
李学强 货币、资本公积转增 49.02 4.90
马吉庆 货币、资本公积转增 49.02 4.90
多盈投资 货币、资本公积转增 20.00 2.00
宋杨 货币、资本公积转增 20.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
需要说明的是：
多盈投资与姜虎林、淄博网之翼、吕春江、侯安全、崔科增、李学强、马吉
庆5位股东及卓创有限于2015年8月14日签订了《山东多盈节能环保产业创业投资
有限公司对山东卓创资讯集团有限公司之投资协议》，方宋杨与姜虎林等上述5
位股东及卓创有限于2015年8月14日签订了《宋杨对山东卓创资讯集团有限公司
之投资协议》，上述两项协议之第5条、第6条、第8条、第9条、第12条含有业绩
承诺和退出安排等涉及对赌性质的安排。
2019年5月30日，上述主体签订《关于<山东多盈节能环保产业创业投资有限
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公司对山东卓创资讯集团有限公司之投资协议>之补充协议》及《关于<宋杨对
山东卓创资讯集团有限公司之投资协议>之补充协议》，约定原《投资协议》中含
有业绩承诺和退出安排等涉及对赌性质的条款终止执行，对各方均无法律约束力。
除前述条款外，各方不存在其他任何已经生效及/或正在履行的就业绩补偿、股
权回购、公司治理等与《公司法》等相关法律法规及《公司章程》相违背内容进
行约定的对赌协议、投资回购协议或其他类似投资安排的协议或条款。
截至本律师工作报告出具日，多盈投资、宋杨与发行人及相关股东之间不存
在业绩对赌、股权回购及特殊公司治理安排等特殊约定，不存在违反《中华人民
共和国公司法》等相关法律法规的情形，符合《首发业务若干问题解答》的规定。
需要说明的是，本次股权转让受让方宋杨资金来源具体情况如下：
①根据宋杨与张宁于2015年8月3日签署的《借款协议》的约定，宋杨作为借
款方向张宁借款650万元，该等借款仅用于投资卓创有限，用作宋杨支付股权转
让价款。
②根据宋杨与姜虎林于2015年8月7日签署的《借款协议》的约定，宋杨作为
借款方向姜虎林借款650万元，该等借款仅用于投资卓创有限，用作宋杨支付股
权转让价款。
根据本所律师对相关当事人进行访谈获得的信息及提供的资料并经查验，相
关借款是当事人真实意思表示，相关借款系真实发生，不存在委托持股的情形，
不存在对发行人的非经营性资金占用，不存在通过借款转让股权规避信息披露、
股份锁定、减持等规定的情形。
（13）2016年12月股权转让
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2016年12月，卓创有限股东进行
股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
蔡俊 20.00 1,300.00
姜虎林
鲁华 3.00 195.00
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董士慧 3.00 195.00
叶秋菊 2.00 130.00
彭立颖 2.00 130.00
顾晓明 1.90 123.50
齐玉芹 0.40 26.00
①2016年12月22日，卓创有限召开股东会，审议通过了《关于公司股东股权
转让的议案》，同意卓创有限股东姜虎林以65元/1元出资额的价格转让其所持有
的卓创有限部分股权至受让方，其他股东均同意放弃优先受让权；同时会议亦审
议通过了《关于修订公司章程相关条款的议案》，同意对公司章程进行相应修改。
②2016年12月22日，姜虎林与蔡俊、鲁华、董士慧、叶秋菊、彭立颖、顾晓
明、齐玉芹分别签署了《股权转让协议》，对相关股权转让事宜予以约定。
③2016年12月22日，卓创有限法定代表人姜虎林签署了《山东卓创资讯集团
有限公司章程修正案》。
④2016年12月26日，卓创有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手
续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，上述股权转让完成后，卓创有限股权结构如下：
股东名称/姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币、资本公积转增 384.44 38.45
淄博网之翼 货币、资本公积转增 142.86 14.29
吕春江 货币、资本公积转增 110.31 11.03
侯安全 货币、资本公积转增 110.31 11.03
崔科增 货币、资本公积转增 81.71 8.17
李学强 货币、资本公积转增 49.03 4.90
马吉庆 货币、资本公积转增 49.03 4.90
多盈投资 货币、资本公积转增 20.00 2.00
宋杨 货币、资本公积转增 20.00 2.00
蔡俊 货币、资本公积转增 20.00 2.00
鲁华 货币、资本公积转增 3.00 0.30
董士慧 货币、资本公积转增 3.00 0.30
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股东名称/姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
叶秋菊 货币、资本公积转增 2.00 0.20
彭立颖 货币、资本公积转增 2.00 0.20
顾晓明 货币、资本公积转增 1.90 0.19
齐玉芹 货币、资本公积转增 0.40 0.04
合计 1,000.00 100.00
需要说明的是，本次股权转让受让方资金来源具体情况如下：
①根据蔡俊与姜虎林于2017年5月31日签署的《借款协议》的约定，蔡俊作
为借款方向姜虎林借款1,300万元，该等借款仅用于投资卓创有限，用作蔡俊支
付股权转让价款。
根据本所律师对相关当事人进行访谈获得的信息及提供的资料并经查验，相
关借款是当事人真实意思表示，相关借款系真实发生，不存在委托持股的情形，
不存在对发行人的非经营性资金占用，不存在通过借款转让股权规避信息披露、
股份锁定、减持等规定的情形。
②根据上述股权受让方之鲁华、董士慧、彭立颖、叶秋菊、齐玉芹（以下称
“借入方”）与卓创有限股东吕春江、侯安全、崔科增、李学强、马吉庆（以下
称“借出方”）及赵发明（资金汇集方）于2017年5月5日签署的《借款协议》，本
次股权受让方具体的借款情形如下：
借出金额 资金 借入方/股权 借入金额 自有资金 股权转让价
借出方
（万元） 汇集方 受让方 （万元） （万元） 款（万元）
吕春江 159.60 鲁华 165.75 29.25 195.00
侯安全 159.60 董士慧 161.15 33.85 195.00
崔科增 114.00 赵发明 彭立颖 110.50 19.50 130.00
李学强 68.40 叶秋菊 110.50 19.50 130.00
马吉庆 68.40 齐玉芹 22.10 3.90 26.00
需要说明的是，根据发行人提供的资料并经查验，上述借出方、借入方及姜
虎林于2018年4月6日共同签署《债权转让协议》，根据《债权转让协议》的约定，
借出方将其对借入方享有的人民币570万元债权转让至姜虎林，由姜虎林对借入
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方享有该等债权。姜虎林于2018年4月27日、28日向借出方支付债权转让对价共
计人民币570万元。根据前述事实，鲁华等股权受让方支付上述股权转让款的部
分资金来源最终系由发行人控股股东、实际控制人姜虎林提供。
根据本所律师对相关当事人进行访谈获得的信息及提供的资料并经查验，相
关借款是当事人真实意思表示，相关借款系真实发生，不存在委托持股的情形，
不存在对发行人的非经营性资金占用，不存在通过借款转让股权规避信息披露、
股份锁定、减持等规定的情形。
③根据顾晓明提供的付款凭证及本所律师对其进行访谈的记录，其资金来源
为自有资金。
（14）2017年2月股权转让
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2017年2月，卓创有限股东进行
股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
蓝基金 38.40 3,648.00
蓝色云海 14.60 1,387.00
鲁华 1.59 16.70
姜虎林 叶秋菊 1.56 16.40
董士慧 1.44 15.15
齐玉芹 0.88 9.20
彭立颖 0.85 8.95
侯安全 7.10 674.50
吕春江 7.10 674.50
李学强 蓝色云海 2.90 275.50
马吉庆 4.90 465.50
崔科增 5.50 522.50
①2017年1月13日，卓创有限召开股东会，审议通过了《关于公司股东股权
转让的议案》，同意公司股东姜虎林、侯安全、吕春江、李学强、马吉庆、崔科
增将其持有的卓创有限部分股权分别转让给受让方，其他股东均同意放弃优先受
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让权；同时会议审议通过了《关于修订公司章程相关条款的议案》，同意对公司
章程进行相应修改。
②2017年1月13日，姜虎林与鲁华、叶秋菊、董士慧、齐玉芹、彭立颖分别
签署了《股权转让协议》，对股权转让事宜予以约定。
③2017年1月13日，姜虎林、侯安全、吕春江、崔科增、马吉庆、李学强与
蓝色云海共同签署了《山东卓创资讯集团有限公司股权转让协议》，对股权转让
事宜予以约定。
④2017年1月13日，姜虎林与蓝基金签署了《山东卓创资讯集团有限公司股
权转让协议》，姜虎林将其持有的卓创有限38.4万元出资额以3,648万元的价格转
让给蓝基金。
⑤2017年1月13日，卓创有限法定代表人姜虎林签署了《山东卓创资讯集团
有限公司章程修正案》。
⑥2017年2月7日，卓创有限就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续
并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，卓创有限股权结构如下：
股东名称/姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
姜虎林 货币、资本公积转增 325.12 32.51
淄博网之翼 货币、资本公积转增 142.87 14.29
吕春江 货币、资本公积转增 103.21 10.32
侯安全 货币、资本公积转增 103.21 10.32
崔科增 货币、资本公积转增 76.21 7.62
李学强 货币、资本公积转增 46.13 4.61
马吉庆 货币、资本公积转增 44.13 4.41
蓝色云海 货币、资本公积转增 42.10 4.21
蓝基金 货币、资本公积转增 38.40 3.84
多盈投资 货币、资本公积转增 20.00 2.00
宋杨 货币、资本公积转增 20.00 2.00
蔡俊 货币、资本公积转增 20.00 2.00
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股东名称/姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
鲁华 货币、资本公积转增 4.59 0.46
董士慧 货币、资本公积转增 4.44 0.44
叶秋菊 货币、资本公积转增 3.56 0.36
彭立颖 货币、资本公积转增 2.85 0.29
顾晓明 货币、资本公积转增 1.90 0.19
齐玉芹 货币、资本公积转增 1.28 0.13
合计 1,000.00 100.00
需要说明的是，本次股权转让受让方蓝色云海及蓝基金与姜虎林、淄博网之
翼、吕春江、侯安全、崔科增、李学强、马吉庆5位股东及卓创有限于2016年12
月9日签署了《姜虎林、李学强、马吉庆、吕春江、侯安全、崔科增与蓝色经济
区产业投资基金（有限合伙）、山东蓝色云海创新股权投资基金合伙企业（有限
合伙）与山东卓创资讯集团有限公司、淄博网之翼投资有限公司之投资协议》（以
下称“《投资协议》”），该协议第五条第1、2、3、4、5、7、8款含有业绩承
诺和退出安排等涉及对赌性质的安排。
2019年5月10日，上述主体签署《关于<投资协议>之补充协议》，约定原《投
资协议》中含有业绩承诺和退出安排等涉及对赌性质的条款于公司向中国证监会
报送首次公开发行股票申报材料之日起终止执行，对各方均无法律约束力。2019
年10月24日，发行人已经向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料并被受理，
故上述含有业绩承诺和退出安排等涉及对赌性质的条款已终止执行。除前述条款
外，各方不存在其他任何已经生效及/或正在履行的就业绩补偿、股权回购、公
司治理等与《公司法》等相关法律法规及《公司章程》相违背内容进行约定的对
赌协议、投资回购协议或其他类似投资安排的协议或条款。
截至本律师工作报告出具日，蓝基金、蓝色云海与发行人及相关股东之间不
存在业绩对赌、股权回购及特殊公司治理安排等特殊约定，不存在违反《中华人
民共和国公司法》等相关法律法规的情形，符合《首发业务若干问题解答》的规
定。
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本所律师认为，卓创有限自设立以来不存在工会或职工持股会持股或者自然
人股东人数较多的情形，历次股权变动不存在涉及国有资产、集体资产、外商投
资管理事项。除上述已经明确说明的股权代持情形外[其过程、解除及相关论述
事项详见本律师工作报告“四、（一）”部分]，不存在瑕疵或者纠纷，历次股权
变动合法、合规、真实、有效。
2. 发行人的股权变动
根据发行人的陈述并经查验，自发行人成立至本律师工作报告出具日期间发
生过两次增资，具体情况如下：
（1）2018年6月增资至4,200万元
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2018年6月，发行人注册资本及
实收资本由3,900万元增加至4,200万元，新增注册资本由原股东按照持股比例以
资本公积转增方式缴纳，具体如下：
①2018年4月28日，发行人召开2017年年度股东大会，经全体股东一致同意
审议通过了《关于公司以资本公积金转增股本的议案》，以截至2017年12月31日
总股本39,000,000股为基数以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增0.77
股，合计转增3,000,000股，本次转增完成后，公司股份总数变更为42,000,000股，
注册资本变更为42,000,000元。同时，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
就本次资本公积转增股本事宜修改公司章程相关条款。
②2018年6月7日，发行人法定代表人姜虎林签署《山东卓创资讯股份有限公
司章程修正案》。
③2018年6月7日，发行人就上述资本公积转增股本事宜办理完毕工商变更登
记手续。
④2019年6月20日，信永中和出具“XYZH/2019JNA60462号”《验资报告》。
根据该报告，截至2018年4月28日止，发行人已将资本公积300万元转增股本。
经查验，本次资本公积转增股本完成后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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1 姜虎林 13,655,012 32.51
2 淄博网之翼 5,999,998 14.29
3 吕春江 4,335,000 10.32
4 侯安全 4,335,000 10.32
5 崔科增 3,201,000 7.62
6 李学强 1,937,402 4.61
7 马吉庆 1,853,402 4.41
8 蓝色云海 1,768,200 4.21
9 蓝基金 1,612,800 3.84
10 多盈投资 840,000 2.00
11 宋杨 840,000 2.00
12 蔡俊 840,000 2.00
13 鲁华 192,796 0.46
14 董士慧 186,598 0.44
15 叶秋菊 149,600 0.36
16 彭立颖 119,796 0.29
17 顾晓明 79,800 0.19
18 齐玉芹 53,596 0.13
合计 42,000,000 100.00
（2）2019年5月增资至4,500万元
根据发行人提供的工商登记档案并经查验，2019年5月发行人以未分配利润
转增股本，注册资本及实收资本由4,200万元增加至4,500万元，具体如下：
①2019年5月16日，发行人召开2018年度股东大会，经全体股东一致同意审
议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，以截至2018年12月31日总股本
42,000,000股为基数，向全体股东每10股派送红股0.7143股，共计派送股票股利
3,000,000股。本次权益分派方案实施后，公司股份总数变更为45,000,000股，注
册资本变更为45,000,000元。同时，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，就
本次未分配利润转增股本事宜修改公司章程相关条款。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
②2019年5月16日，发行人法定代表人姜虎林签署《山东卓创资讯股份有限
公司章程修正案》。
③2019年5月27日，发行人就上述未分配利润转增股本事宜办理完毕工商变
更登记手续。
④2019年6月20日，信永中和出具“XYZH/2019JNA60463”《验资报告》。根
据该报告，截至2019年5月16日止，发行人已将未分配利润300万元转增股本。
经查验，本次未分配利润转增股本完成后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 姜虎林 14,630,372 32.51
2 淄博网之翼 6,428,569 14.29
3 吕春江 4,644,643 10.32
4 侯安全 4,644,643 10.32
5 崔科增 3,429,643 7.62
6 李学强 2,075,788 4.61
7 马吉庆 1,985,788 4.41
8 蓝色云海 1,894,499 4.21
9 蓝基金 1,727,999 3.84
10 多盈投资 900,000 2.00
11 宋杨 900,000 2.00
12 蔡俊 900,000 2.00
13 鲁华 206,567 0.46
14 董士慧 199,926 0.44
15 叶秋菊 160,286 0.36
16 彭立颖 128,353 0.29
17 顾晓明 85,500 0.19
18 齐玉芹 57,424 0.13
合计 45,000,000 100.00
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人设立以来不存在工会或职工持股会持股或者自然人股
东人数较多的情形，历次股权变动不存在涉及国有资产、集体资产、外商投资管
理事项，不存在瑕疵或者纠纷，合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不存
在最近一年新增股东的情形。
（三）发行人股份的质押、冻结或诉讼纠纷情况
根据发行人及其各股东的陈述、提供的资料并经查验，截至本律师工作报告
出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押、冻结情形，不存在涉及的诉讼、
纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人经营范围
根据发行人持有的淄博市行政审批服务局于2019年9月2日核发的统一社会
信用代码为“91370300761884832C”的《营业执照》，发行人经核准的经营范围
为：“信息服务业务；商务信息咨询；商品市场调查；数据库开发及服务；投资
管理、投资咨询服务；金融信息服务（不含金融服务）；电脑图文设计、制作；
企业形象策划；软件开发；网络工程、编程；承办会议、展览、展示活动；IT
技术开发、培训、服务；设计、制作、代理、发布国内广告；货物及技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验发行人及其下属企业现持
有的相关资质和许可证书，发行人及其下属企业拥有以下与其经营活动相关的资
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
质和许可：
序号 资质名称 拥有主体 核发机构 编号/文号 有效期
中华人民共和国 2017.02.22-
1 卓创资讯 B2-20170350
增值电信业务经 工业和信息化部 2022.02.22
营许可证 山东省通信 2019.08.26-
2 卓创资讯 鲁 B2-20050017
管理局 2024.08.26
电信网码号资源 中华人民共和国 2018.04.12-
3 卓创资讯 [2016]00060-A01 号
使用证书 工业和信息化部 2021.01.26
中华人民共和国 2019.07.28-
4 涉外调查许可证 卓创资讯 国统涉外证字第 1357 号
国家统计局 2022.07.27
对外贸易经营者 对外贸易经营者
5 卓创资讯 02947072 ——
备案登记表 备案登记机关
中华人民共和国
中华人民共和国
6 海关报关单位注 卓创资讯 3703965244 长期有效
淄博海关
册登记证书
信息系统安全等
级保护备案证明： 淄博市信息安全
7 第 3 级卓创资讯 卓创资讯 等级保护工作协 37032013001-00001 ——
信息管理平台系 调小组办公室
统
本所律师认为，发行人已经取得从事生产经营活动必须的许可、许可，不存
在其他需要获取资质、许可的业务或者情形，上述许可不存在其他需要获取资质、
许可的业务或者情形。
根据发行人出具的说明、发行人提供相关申请文件、主管机关出具的证明及
本所律师通过公开渠道查询获得的信息，截至本律师工作报告出具日，发行人相
关资料的审批资料不存在与当时发行人相关情况不符的情形，发行人未因上述资
质、许可的申请、审批、使用、变更、年检涉及的相关事项受到主管部门的处罚，
发行人不存在以欺骗、贿赂等不正当手段取得资质许可的情形，不存在被主管机
关处罚的风险，相关许可、资质不存在被撤销、撤回、吊销的风险。
3．发行人主营业务的经营方式
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
（1）发行人的主要产品或服务
根据发行人陈述、提供的资料及本所律师对发行人相关负责人访谈获得的信
息并经查验，发行人的主营业务系为客户提供能源、化工、农业、金属等行业的
大宗商品资讯、咨询、会务调研等服务，发行人主要产品或服务分为资讯服务、
咨询服务及会务调研服务，具体如下：
序号 主营业务类型 产品名称
即时资讯
时段报告
1 资讯服务
数据服务
大宗商品数据客户端
2 咨询服务 定制报告
会议服务
3 会务调研服务
走访调研服务
（2）发行人的信息采集模式
根据发行人陈述、提供的资料及本所律师访谈发行人相关负责人获得的信息
并经查验，发行人通过信息授权、政府合作、信息交流公开信息收集等方式获得
发行人业务所需要的数据：
1 信息授权
根据发行人陈述及提供的资料，截至本律师工作报告出具日，发行人与中国
石化化工销售有限公司（含下属企业 44 家）、中国石化炼油销售有限公司、上海
宝钢气体有限公司、万华化学（烟台）石化有限公司等千余家大宗商品生产企业
以及中国淀粉工业协会等行业协会签订了信息授权使用协议，上述企业及组织授
权发行人在资讯服务、咨询服务以及相关数据库、软件及其他产品中使用、发布
相关授权信息。
发行人通过信息授权进行信息采集系平等民事主体经协商而达成一致的民
事法律关系，相关协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法总则》、《中华人
民共和国合同法》等强制性规则而导致无效的情形，该种信息采集方式亦不存在
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
违反相关法律、法规强制性规定的情形，截至本律师工作报告出具日，发行人未
因该种采集行为涉及相关事项而产生争议、诉讼及行政处罚。
2 政府合作
根据发行人陈述及提供的资料，发行人积极开展与政府部门的合作，相关政
府部门包括国家发改委价格监测中心、国家统计局城市社会经济调查司、山东省
价格监测中心及淄博市价格监测中心等。通过该等合作，发行人整合了大量数据
信息并不断完善自身的数据库，提升自身的研发能力，锻炼和培养了大量专业人
才。
发行人通过政府合作进行信息采集系平等民事主体经协商而达成一致的民
事法律关系，相关协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法总则》、《中华人
民共和国合同法》等强制性规则而导致无效的情形，该种信息采集方式亦不存在
违反相关法律、法规强制性规定的情形，截至本律师工作报告出具日，发行人未
因该种采集行为涉及相关事项而产生争议、诉讼及行政处罚。
3 信息交流
根据发行人陈述及提供的资料，发行人的分析师通过电话沟通、通讯软件交
流、市场走访、参加行业会议等方式与大宗商品行业的市场参与者进行信息交流。
在信息交流的过程中，发行人的分析师通常能从对方获取某类商品在特定市场的
信息，而对方通常能通过交流了解到某类商品在更广泛区域内的信息或者分析师
对某类商品价格走势的分析和预判。
发行人通过信息交流方式进行信息采集系平等民事主体间对所掌握信息的
沟通及交流。发行人通过信息交流方式获取相关原始信息后，将该等信息通过清
洗、分析及加工等手段进行处理，不存在将原始信息直接披露或使用的情形。该
等采集方式不存在违反相关法律、法规强制性规定的情形。截至本律师工作报告
出具日，发行人未因该种采集行为涉及相关事项而产生争议、诉讼及行政处罚。
4 公开信息收集
根据发行人陈述及提供的资料，发行人根据业务的需要对公开披露的信息进
行采集、整理和加工。该等公开披露的信息主要包括政府类网站、行业协会网站、
大宗商品企业门户网站及电商平台、财经类网站、上市公司公开披露的信息等。
通过该种方式收集的信息属于相关主体按其自身意愿公开披露的既往已经
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
存在的市场信息，发行人获取相关原始信息后，将该等信息通过清洗、分析及加
工等手段进行处理。该等采集方式不存在违反相关法律、法规强制性规定的情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人未因该种采集行为涉及相关事项而产生争议、
诉讼及行政处罚。
⑤对外采购数据
根据发行人陈述及提供的资料，除上述方式之外，发行人会对外采购对于经
济基本面及有关产业的行业数据。
发行人通过对外数据采购进行信息采集系平等民事主体经协商而达成一致
的法律行为。根据发行人提供的资料并经查验，发行人对外数据采购主要为数据、
产品或市场调研（分析）报告及相关行业软件的使用权。针对根据发行人出具的
说明、提供的资料及本所律师对部分数据供应商进行访谈获得的信息，相关供应
商应发行人的需求自行进行相关信息的收集、整理、汇总工作或提供包含发行人
需求内容的软件，并将成果或产品提供至发行人。根据发行人提供的资料、出具
的说明，发行人为保证自身权益，发行人会要求供应商对其所提供的内容拥有合
法知识产权或其他合法权利作出保证并承担责任。
截至本律师工作报告出具日，发行人未因该种采集行为涉及相关事项而产生
争议、诉讼及行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人提供的资料及申报《审计报告》并经查验，报告期内，除发行人
曾在美国密苏里州设立全资子公司美国卓创外，发行人未在中国大陆以外设立其
他任何性质的机构从事经营活动。截至本律师工作报告出具日，美国卓创已完成
注销手续，发行人已不存在于中国大陆以外经营的情况。
（三）发行人的主营业务变更情况
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据发行人历次变更《营业执照》、公司章程、相关《审计报告》、相关业务
合同及发行人的陈述并经查验，发行人最近两年的主营业务一直系为客户提供能
源、化工、农业、金属等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研等服务，其主营
业务未发生变更，亦不存在业务重组情形。
（四）发行人的主营业务突出
根据申报《审计报告》，发行人 2019 年度、2018 年度及 2017 年度的营业收
入分别为 22,012.55 万元、20,327.44 万元、17,976.21 万元，其中主营业务收入分
别为 22,007.91 万元、20,325.65 万元、17,971.57 万元。据此，本所律师认为，发
行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据申报《审计报告》并经查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工
商登记档案及相关业务合同等资料，发行人的业务符合国家产业政策，具备其经
营所需的资质和许可，最近两年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师
认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
（六）发行人的主要客户及供应商
1. 报告期各期前五大客户情况
根据发行人提供的资料并经查验，报告期各期发行人前五大客户的基本情况
如下表所示：
2019 年度
序号 公司名称 成立时间 注册资本
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
1 深圳平安通信科技有限公司 2014-4-24 21,000 万元
2 壳牌（中国）有限公司 1996-10-11 22,200 万美元
3 中国石油天然气股份有限公司 1999-11-05 18,302,097 万元
4 大连商品交易所 1993-2-28 5,000 万元
5 江苏扬农化工集团有限公司 1990-10-20 25,026.912123 万元
2018 年度
序号 公司名称 成立时间 注册资本
1 壳牌（中国）有限公司 1996-10-11 22,200 万美元
2 延安市人民政府 - -
3 中国石油天然气股份有限公司 1999-11-05 18,302,097 万元
4 大连商品交易所 1993-2-28 5,000 万元
5 福建联合石油化工有限公司 2007-03-15 1,475,800 万元
2017 年度
序号 公司名称 成立时间 注册资本
1 普氏能源资讯 - -
2 新华通讯社 1931-11-7 173,808 万元
3 壳牌（中国）有限公司 1996-10-11 22,200 万美元
伊士曼（中国）投资管理有限公
4 2005-09-08 1,340 万美元
司
5 中国石油天然气股份有限公司 1999-11-05 18,302,097 万元
根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人报告期各期前五大客户主要为大型国有企业、外资企业
等，经营状况正常；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户不存在关联关系，不存在前五大客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 报告期各期前五大供应商情况
根据发行人提供的资料并经查验，报告期各期发行人前五大供应商的基本情
况如下表所示：
2019 年度
3-3-2-70
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 公司名称
1 深圳市梦网科技发展有限公司
2 淄博大润发商业有限公司
3 搜候（上海）投资有限公司
4 国网山东省电力公司淄博供电公司
5 淄博市临淄齐都旅游汽车客运有限公司
2018 年度
序号 公司名称
1 深圳市梦网科技发展有限公司
2 广州市玄武无线科技股份有限公司
3 国网山东省电力公司淄博供电公司
4 淄博市临淄齐都旅游汽车客运有限公司
5 搜候（上海）投资有限公司
2017 年度
序号 公司名称
1 深圳市梦网科技发展有限公司
2 北京创世华信科技有限公司
3 中国联合网络通信有限公司
4 国网山东省电力公司淄博供电公司
5 淄博市临淄齐都旅游汽车客运有限公司
根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中拥有权益的情况。发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上述相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
3-3-2-71
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据信永中和出具的申报《审计报告》、发行人提供的资料及发行人、发行
人控股股东、实际控制人出具的确认文件并经查验，截至本律师工作报告出具日，
发行人的主要关联方为：
1．控股股东及实际控制人
经查验，发行人董事长、法定代表人姜虎林直接持有公司14,630,372股股份，
持股比例为32.51%。除直接持有发行人股份外，姜虎林持有淄博网之翼91.74%
的股权并可对其进行控制，淄博网之翼持有发行人6,428,569股股份，持股比例为
14.29%。因此，姜虎林直接及间接控制发行人的股份总数为21,058,941股，控股
比例为46.80%，为发行人控股股东及实际控制人[其基本情况详见本律师工作报
告“六、（一）、3”部分]。
2．控股股东、实际控制人控制的其他企业
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人姜虎林
控制的企业有1家，为淄博网之翼，其基本情况详见本律师工作报告“六、（一）、
1、（1）”部分，其历史沿革情况详见本律师工作报告“二十二、（二）”部分。
3．持股5%以上的股东
经查验，除发行人控股股东、实际控制人姜虎林持有发行人5%以上股份外，
淄博网之翼、吕春江、侯安全、崔科增持有发行人股份的比例分别为14.29%、
10.32%、10.32%、7.62%，为持股5%以上的股东，其具体情况详见本律师工作报
告“六”部分。上述持股5%以上自然人股东的关系密切家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母，均为发行人的关联自然人。
4．发行人的子公司、分公司
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人存续的子公司、分公司分别为
北京卓创及上海分公司。发行人子公司及分公司的基本情况如下：
3-3-2-72
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
（1）北京卓创
根据发行人提供的资料并经查验，北京卓创现持有北京市工商局西城分局于
2019 年 6 月 4 日核发的统一社会信用代码为“911101026963734535”的《营业
执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市朝阳区东大桥路 8
号院 3 号楼 12 层 1203，法定代表人为崔科增，注册资本为 550 万元，营业期限
为 2009 年 10 月 26 日至 2029 年 10 月 25 日，经营范围为“经济信息咨询；图文
设计、制作；会议服务；市场调查；企业形象策划；承办展览展示；技术开发、
技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）”截至本律师工作报告出具日，发行人持有
北京卓创 100%股权。
根据北京卓创的工商登记档案，北京卓创系由姜虎林、吕春江、马吉庆于
2009 年 10 月 26 日共同出资设立的有限责任公司，成立时注册资本 50 万元，取
得了北京市工商局石景山分局核发的《企业法人营业执照》，其设立及股本变化
情况如下：
①2009 年 10 月北京卓创设立
a.2009 年 8 月 27 日，北京市工商局石景山分局出具“（京石）名称预核（内）
字[2009]第 0096410 号”《企业名称预先核准通知书》，对“北京卓创资讯有限公
司”名称予以核准，有效期自 2009 年 8 月 27 日至 2010 年 2 月 26 日。
b.2009 年 10 月 16 日，全体股东姜虎林、吕春江、马吉庆共同签署了《北京
卓创资讯有限公司章程》。
c.2009 年 10 月 16 日，北京东胜瑞阳会计师事务所出具“东胜瑞阳验字[2009]
第 C3166 号”《验资报告书》。根据该报告，截至 2009 年 10 月 15 日，北京卓创
已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 50 万元，由股东姜虎林以货币缴付
30 万元，吕春江以货币缴付 10 万元，马吉庆以货币缴付 10 万元。
d.2009 年 10 月 26 日，北京市工商局石景山分局向北京卓创核发了注册号为
“110107012353783”的《企业法人营业执照》。
3-3-2-73
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
经查验，北京卓创成立时股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例
姜虎林 货币 30.00 60.00%
吕春江 货币 10.00 20.00%
马吉庆 货币 10.00 20.00%
合计 50.00 100.00%
②2011 年 1 月股权转让
a.2010 年 12 月 24 日，姜虎林与黄金瑞签订《股权转让协议》，约定姜虎林
将其所持有的北京卓创 30 万元出资转让给黄金瑞；同日，马吉庆与郭景华签订
《股权转让协议》，约定马吉庆将其所持有的北京卓创 10 万元出资转让给郭景华；
同日，吕春江与郭景华签订《股权转让协议》，约定吕春江将其所持有的北京卓
创 10 万元出资转让给郭景华。
b.2010 年 12 月 24 日，北京卓创召开股东会，同意姜虎林将其所持有的 30
万元出资转让给黄金瑞，同意马吉庆将其持有的 10 万元出资转让给郭景华，同
意吕春江将其持有的 10 万元出资转让给郭景华，并相应修改章程。
c.2010 年 12 月 24 日，新股东黄金瑞、郭景华签署了北京卓创修改后的公司
章程。
d.2011 年 1 月 4 日，北京市工商局西城分局向北京卓创换发了此次变更登记
后的《企业法人营业执照》。
经查验，本次股权转让后北京卓创的股权结构如下：
股东姓名 出资形式 出资额（万元） 出资比例
黄金瑞 货币 30.00 60.00%
郭景华 货币 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
根据本次股权转让相关当事人提供的《股权代持关系解除确认书》并经本所
律师对相关当事人进行访谈确认，北京卓创的股东姜虎林、吕春江、马吉庆同时
系卓创有限的股东，卓创有限基于战略规划，欲筹备上市，姜虎林、吕春江及马
3-3-2-74
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
吉庆作为卓创有限的股东，采取将各自持有的北京卓创的股权转让至他人代持的
方式减少与卓创有限的同业竞争，本次股权转让的实质为委托持股关系，故未实
际支付股权转让价款。本次委托持股的形成系发行人对上市相关规则理解不到位
所致，后续及时进行了纠正，将代持股权转让至卓创有限并解除了委托持股关系。
③2011 年 8 月第二次股权转让
a.2011 年 7 月 28 日，黄金瑞与卓创有限签订《股权转让协议》，约定黄金瑞
将其所持有的北京卓创 30 万元出资转让给卓创有限；同日，郭景华与卓创有限
签订《股权转让协议》，约定郭景华将其所持有的北京卓创 20 万元出资转让给卓
创有限。
b.2011 年 7 月 28 日，北京卓创召开股东会，同意黄金瑞将其所持有的北京
卓创 30 万元出资转让给卓创有限，同意郭景华将其所持有的北京卓创 20 万元出
资转让给卓创有限，并相应修改公司章程。
c.2011 年 7 月 28 日，新股东卓创有限签署了北京卓创修改后的公司章程。
d.2011 年 8 月 4 日，北京市工商局西城分局向北京卓创换发了此次变更登记
后的《企业法人营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，北京卓创成为卓创有限的全资子公司，股权
结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例
卓创有限 货币 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
根据本次股权转让相关当事人提供的《股权代持关系解除确认书》并经本所
律师对相关当事人进行访谈确认，基于卓创有限业务发展及长远战略规划，为解
决上市过程中涉及的潜在问题并进行资源整合，北京卓创实际持股股东指示接受
委托持有北京卓创股权的股东将各自持有的出资额转让至卓创有限，使北京卓创
成为卓创有限的全资子公司。因当时北京卓创属于成立初期，未大规模开展业务，
故本次股权转让以北京卓创设立时股东的出资价格为依据经各股东充分协商确
3-3-2-75
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
定为 1 元/出资额。2011 年 8 月 17 日及 18 日，卓创有限分别向郭景华及黄金瑞
足额支付了股权转让款，黄金瑞、郭景华各自按照所代持出资将该等股权转让款
转至委托持股的委托方。至此，姜虎林、吕春江、马吉庆与黄金瑞、郭景华的代
持关系解除。
针对上述情形，鉴于：a.黄金瑞、郭景华与姜虎林、吕春江、马吉庆之间存
在的委托持股关系的形成及解除系根据各方约定而进行，为各方真实的意思表示；
b.根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
的相关规定，委托持股法律关系在不违反《中华人民共和国合同法》第 52 条的
情形下应被认定为有效；c.上述委托持股的情形已根据各方协商一致的结果予以
解除，截至本律师工作报告出具日，北京卓创不存在任何委托持股情形；d.经本
所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等网站获得的信息并经访谈相关当
事人确认，截至本律师工作报告出具日，不存在因委托持股而发生的相关争议或
纠纷。故本所律师认为，本次股权转让实质系委托持股的受托方根据委托方指示
将代持股权转让至卓创有限，股权转让合法、合规。
④2019 年 6 月增资至 550 万元
根据北京卓创提供的工商登记档案并经查验，2019 年 6 月北京卓创注册资
本由 50 万元增加至 550 万元，新增注册资本由卓创资讯以货币方式缴纳，具体
情形如下：
a.2019 年 6 月 3 日，卓创资讯作出股东决定：同意北京卓创注册资本变更为
550 万元，新增注册资本由卓创资讯缴纳；同意修改公司章程。
b.2019 年 6 月 3 日，卓创资讯签署章程修正案。
c.2019 年 6 月 4 日，北京卓创就上述增资事宜办理完毕工商变更登记手续并
领取了《营业执照》。
经查验，上述增资事项完成后，北京卓创股权结构如下：
股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例
卓创资讯 货币 550.00 100.00%
合计 550.00 100.00%
3-3-2-76
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
经查验，北京卓创系依法设立的有限责任公司，注册资本已经足额缴纳，已
依法进行历年年检或公示了企业年报，依法有效存续，不存在因营业期限届满、
股东决定解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（2）上海分公司
根据发行人提供的资料并经查验，上海分公司成立于 2012 年 6 月 6 日，现
持有上海市长宁区市场监督管理局于 2017 年 7 月 4 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310115598101745T），公司类型为股份有限公司分公司（非上
市、自然人投资或控股），营业场所为上海市长宁区金钟路 968 号 7 号楼 805 室
（实际楼层 7 层），负责人为崔科增，经营范围为“代理母公司委托的相关业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
经查验，上海分公司系依法设立的分公司，无需缴纳注册资本，已依法公示
历年企业年报，依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东决定解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，卓创有限/发行人转出或注销
的子公司、参股公司分别为美国卓创、淄博新商机、卓创化工、卓创数据、卓创
信息、厦门我地，其相关情况详见本律师工作报告“十二、（二）”部分。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人不存在协议控制或类似特殊
安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
5．董事、监事、高级管理人员及其近亲属
根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经查验，发行人董事、监事、
高级管理人员的具体情况如下：
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 姓名 身份证号 职务
1 姜虎林 3725241974******** 董事长、法定代表人
2 蔡俊 3206821977******** 副董事长、总经理
董事、副总经理、董事
3 崔科增 3705021967********
会秘书
4 李学强 3703031978******** 董事
5 董士慧 1504031970******** 董事
6 宋杨 3709021982******** 董事
7 黄方亮 3701021968******** 独立董事
8 赵彧非 3101041976******** 独立董事
9 马卫锋 3707221973******** 独立董事
10 侯安全 3703051978******** 监事会主席
11 庞锡平 3701031982******** 监事
12 王双 4205831983******** 监事
13 刘锋 3703021981******** 职工代表监事
14 齐玉芹 3703051980******** 职工代表监事
15 叶秋菊 3703051981******** 副总经理
16 鲁华 3703211979******** 副总经理
17 江晓 6101131972******** 副总经理
18 吕春江 2110041978******** 副总经理
19 路永军 3703031981******** 财务总监
上述董事、监事和高级管理人员的关系密切 家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母，均为发行人关联自然人。该等关联自然人中与发行人及其下
属企业存在关联交易的人员的具体情况如下：
序号 姓名 与发行人董事、监事、高级管理人员关联关系
1 冯秀明 实际控制人姜虎林之配偶
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2 冯克忠 实际控制人姜虎林之配偶的弟弟
3 冯秀芹 实际控制人姜虎林之配偶的姐姐
6．持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任
重要职务的其他企业
根据发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员陈述及相关调查
表，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员所实际控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人、发行
人控股股东、实际控制人控制的关联法人外的其他企业/组织具体情况如下：
序号 关联方名称 经营范围 与公司关联关系
实际控制人姜虎林
1 临淄隆众 —— 持有 5%股权并担任
经理
实际控制人姜虎林
之配偶的姐姐冯秀
农地膜，无滴膜，塑料管，包装袋，聚乙烯功
芹之配偶顾晓明持
2 鲁裕塑料 能母料生产，销售。(依法须经批准的项目，
有 50%股权并担任
经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人、执行董
事兼总经理
实际控制人配偶的
弟弟冯克忠持有
淄博谐通经
3 —— 90%股权并担任法
贸有限公司
定代表人、执行董事
兼经理
资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
同济融金（北 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
京）资产管理 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受 独立董事马卫锋任
4
股份有限公 损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 董事
司 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；
多盈投资管
企业管理；企业策划；市场调查；组织文化艺
5 理股份有限 监事庞锡平任董事
术交流活动；承办展览展示活动；经济贸易咨
公司
询；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
技术推广服务；翻译服务。
图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售、网
络发行、普通货运、售电服务、音像制作、图
书出版（以上凭许可证经营）；网上贸易代理；
办公用品、文体用品、工艺美术品、印刷材料、
纸张、文具、非专控农副产品的批发、零售；
世纪金榜集
计算机平面设计；翻译服务；会议服务；经济
6 团股份有限 监事庞锡平任董事
贸易咨询；物业管理（凭资质证经营）；著作
公司
权代理服务；房屋、场地租赁；电子产品、教
育教学设备产品的技术开发与销售；计算机软
件的开发与销售；进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
节能环保技术的研发及技术服务，水务工程、
山东碧水源
生态工程施工及技术服务；水务领域投资及投
7 环保科技有 监事庞锡平任董事
资管理，环保产品的销售。(依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
生物技术开发；医疗器械的生产、销售；医药
赛克赛斯生 产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物
监事 庞锡平任 董事
8 物科技股份 及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
会秘书
有限公司 物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权投资管理，以自有资金进行资产管理，私
募基金管理（需经中国证券投资基金业协会登
青岛蓝色鸿
记，未经金融监管部门依法批准,不得从事向
9 舟投资管理 监事王双任总经理
公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务。
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关
蓝基金管理 咨询服务；以自有资产投资。(依法须经批准 监事 王双任副 总经
10
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 理
动)
董事 董士慧的 兄弟
元宝山区鑫 许可经营项目：无 一般经营项目：玉石、化
11 的配 偶程显梅 为经
淼奇石阁 石、巴林石、树化玉、工艺美术品零售
营者
持股 5%以上股东、
日用百货、散装食品批发、零售。（依法须经
张店区广艺 副总 经理吕春 江的
12 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
棠百货商行 配偶 赵书苹为 经营
活动）
者
石油化工产品、化工原料及产品、塑料助剂、
监事 齐玉芹的 妹妹
淄博兰恩经 塑料原料及制品、 以上范围不含危险化学品）
13 齐玉荣持股 100%并
贸有限公司 道路沥青、渣油、重油、橡胶产品、防腐保温
担任其法定代表人
材料、煤炭、焦炭、五金交电、纺织品、床上
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
用品、服装鞋帽、钢铁、不锈钢制品、管件、
阀门、筛网、滤布、滤纸、防尘袋及滤袋、包
装袋、塑编制品、劳保用品、办公用品、工艺
礼品（不含象牙及其制品）、民用建材、铁矿
石、氧化铝、润滑油、农副产品销售，房屋中
介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
安丘市石埠 独立 董事马卫 锋的
大姜、大葱种植、销售(依法须经批准的项目,
14 子镇卫东种 兄弟 马卫东为 经营
经相关部门批准后方可开展经营活动)
植家庭农场 者
注 1：上表“临淄隆众”于 2007 年 12 月 27 日被吊销营业执照，截至本律师工作报告
出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
注 2：上表“淄博谐通经贸有限公司”于 2012 年 1 月 9 日被吊销营业执照，截至本律
师工作报告出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
7．发行人报告期内关联方的变化情况
（1）新增的关联方
根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，报告期内，发行人新增的关联方如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系 备注
赵彧非自 2017 年 9 月起担
1 赵彧非 独立董事
任发行人独立董事
路永军自 2018 年 11 月起
2 路永军 财务总监
担任发行人财务总监
江晓自 2018 年 11 月起担
3 江晓 副总经理
任发行人副总经理
青岛蓝色鸿舟投资管理 王双自 2019 年 9 月起担任
4 监事王双担任其总经理
有限公司 该企业总经理
山东蓝色经济产业基金 王双自 2019 年 12 月起担
5 监事王双担任其副总经理
管理有限公司 任该企业副总经理
根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，报告期期末（2019 年 12 月 31 日）至本律师工作报告出具日，发行
人新增的关联方如下：
序号 关联方名称/姓名 关联关系 备注
马卫锋自 2020 年 6 月起担
1 马卫锋 独立董事
任发行人独立董事
2 同济融金（北京）资产 独立董事马卫锋担任其董事 马卫锋自 2020 年 6 月起担
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 关联方名称/姓名 关联关系 备注
管理股份有限公司 任发行人独立董事
安丘市石埠子镇卫东种 独立董事马卫锋的兄弟马卫 马卫锋自 2020 年 6 月起担
3
植家庭农场 东为经营者 任发行人独立董事
（2）减少的关联方
根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，报告期内，发行人减少的关联方如下：
序号 原关联方名称/姓名 原关联关系 备注
1 卓创化工 全资子公司 2017 年 10 月注销
2 卓创数据 全资子公司 2017 年 6 月注销
3 卓创信息 全资子公司 2017 年 6 月注销
4 美国卓创 全资子公司 2019 年 5 月注销
2017 年 9 月公司将持有的
5 淄博新商机 参股公司
30%股权全部对外转让
淄博市新媒体人士联 董事李学强曾担任其法定 李学强 2019 年 12 月离任该
6
谊会 代表人 单位法定代表人
朱清滨 2017 年 9 月离任公
7 朱清滨 原独立董事
司独立董事
山东沂源农村商业银 原独立董事朱清滨担任其 朱清滨 2017 年 9 月离任公
8
行股份有限公司 董事 司独立董事
山东博会有限责任会 原独立董事朱清滨担任其 朱清滨 2017 年 9 月离任公
9
计师事务所 董事 司独立董事
山东天一液压科技股 原独立董事朱清滨担任其董 朱清滨 2017 年 9 月离任公
10
份有限公司 事 司独立董事
原独立董事朱清滨的配偶张
青岛诚久管理咨询有 朱清滨 2017 年 9 月离任公
11 玉华持股 61%且担任法定代
限公司 司独立董事
表人
彭立颖 2018 年 11 月离任公
12 彭立颖 原财务总监
司财务总监
山东一起创网络科技 独立董事黄方亮持有其 10%
13 该公司 2019 年 5 月注销
有限公司 股权并担任其董事
独立董事黄方亮的配偶陈国
济南联固新材料有限 文持有其 100%股权，并担任
14 该公司 2019 年 5 月注销
公司 法定代表人、执行董事兼总经
理
锡林浩特市闲翁奇石 董事董士慧的兄弟董士武为
15 该企业 2019 年 6 月注销
阁茶庄 经营者
16 济南云水腾跃环保科 监事庞锡平担任其董事 庞锡平 2019 年 7 月离任该
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 原关联方名称/姓名 原关联关系 备注
技有限公司 公司董事
山东腾跃化学危险废 庞锡平 2019 年 8 月离任该
17 监事庞锡平担任其董事
物研究处理有限公司 公司董事
山东华安新材料有限 庞锡平 2019 年 6 月离任该
18 监事庞锡平担任其董事
公司 公司董事
山东华安近代环保科 庞锡平 2019 年 12 月离任该
19 监事庞锡平担任其董事
技有限公司 公司董事
根据发行人陈述、提供的资料及本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息
并经查验，报告期期末（2019 年 12 月 31 日）至本律师工作报告出具日，发行
人减少的关联方如下：
序号 原关联方名称/姓名 原关联关系 备注
张宜生 2020 年 6 月离任公
1 张宜生 原独立董事
司独立董事
山东交易市场清算所 张宜生 2020 年 6 月离任公
2 原独立董事张宜生担任其董事
有限公司 司独立董事
日照大宗商品交易中 张宜生 2020 年 6 月离任公
3 原独立董事张宜生担任其董事
心有限公司 司独立董事
内蒙古航天能源有限 张宜生 2020 年 6 月离任公
4 原独立董事张宜生担任其董事
公司 司独立董事
北京世纪佳信投资管 张宜生 2020 年 6 月离任公
5 原独立董事张宜生担任其董事
理有限公司 司独立董事
原独立董事张宜生担任其董
深圳市山鼎投资发展 张宜生 2020 年 6 月离任公
6 事，持有其 30%股权（营业执
有限公司 司独立董事
照已被吊销）
中国有色金属进出口 原独立董事张宜生为其法定代 张宜生 2020 年 6 月离任公
7
总公司 表人（营业执照已被吊销） 司独立董事
原独立董事张宜生的配偶古莹
上海浦勤投资咨询有 持股 50%并担任其法定代表 张宜生 2020 年 6 月离任公
8
限公司 人、执行董事兼总经理，独立 司独立董事
董事张宜生担任其监事
陈陈 2018 年 11 月至 2020
9 陈陈 原副总经理
年 6 月担任公司副总经理
原副总经理陈陈的父亲陈承年
淄博市临淄胜利特种 陈陈 2018 年 11 月至 2020
10 担任其法定代表人（营业执照
油品厂 年 6 月担任公司副总经理
已被吊销）
11 厦门我地 全资子公司 2020 年 6 月注销
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据发行人报告期内的银行流水、银行存款明细账、销售明细表等资料并经
查验，发行人不存在关联方成为非关联方后仍与发行人继续交易的情形。
（二）关联交易
根据申报《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人及卓
创有限、发行人的子公司报告期内与本律师工作报告披露的上述关联方之间发生
的重大关联交易如下：
1. 关联销售
单位：万元
交易金额
序号 关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
日照大宗商品交
1 信息服务 —— 1.19 0.28
易中心有限公司
山东华安新材料
2 信息服务 0.78 0.30 0.28
有限公司
针上述关联交易事项，发行人履行了董事长审批程序。
根据《山东卓创资讯股份有限公司章程》及《山东卓创资讯股份有限公司关
联交易管理制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额不足 100 万元，由董
事长审批，故发行人董事长具有上述关联交易的审批权限。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述关联交易的价格执行发行人的
统一价格标准，价格公允，具有合理性，不存在显失公平的情形。
根据发行人陈述及提供的资料，上述关联交易系因发行人正常生产经营而产
生，交易具有合理性；发行人 2019 年度、2018 年度及 2017 年度的营业收入分
别为 22,012.55 万元、20,327.44 万元、17,976.21 万元，上述交易产生的收入占发
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
行人相应年度营业收入的比例较小，对发行人的经营独立性未造成影响。
2. 出售房屋建筑物及土地有偿使用权利义务的转移
（1）出售房屋建筑物
2017 年 5 月，卓创有限将其位于淄博市临淄区辛化路 2678 号的房屋建筑物
转让给姜虎林。根据东洲资产评估于 2017 年 5 月 16 日出具的股改《评估报告》，
上述房屋建筑物于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为 338,396.39 元。2017
年 5 月 22 日，卓创有限召开股东会，经全体非关联股东一致表决通过，同意卓
创有限以截至 2016 年 12 月 31 日上述房屋建筑物经评估的市场价值 338,396.39
元将该房屋建筑物转让给姜虎林。2017 年 5 月 31 日，卓创有限与姜虎林就房屋
建筑物转让事项签署了《房屋转让协议》。2017 年 6 月 30 日，姜虎林向卓创有
限支付了上述转让价款 338,396.39 元。
（2）土地租赁权利义务的转移
2017 年 5 月，卓创有限将与淄博市临淄区稷下街道朱营村民委员会于 2005
年 5 月 20 日签订的《土地有偿使用合同》中权利义务转移至姜虎林并由姜虎林
向卓创有限支付相关需补偿的土地使用费。2017 年 4 月 22 日，卓创有限召开股
东会，经全体非关联股东一致表决通过，同意卓创有限将上述《土地有偿使用合
同》中权利义务转移至姜虎林并由姜虎林向卓创有限补偿部分土地使用费，土地
使用费应按照公司账面待摊销的土地使用费确定。根据信永中和于 2017 年 5 月
15 日出具的股改《审计报告》，该土地使用费于审计基准日 2016 年 12 月 31 日
的账面值为 135,604 元。2017 年 5 月 25 日，卓创有限、姜虎林及淄博市临淄区
稷下街道朱营村民委员会签订《土地有偿使用三方协议》，三方同意，卓创有限
将其与淄博市临淄区稷下街道朱营村民委员会于 2005 年 5 月 20 日签订的《土地
有偿使用合同》取得的全部权利及义务自 2017 年 1 月 1 日起转由姜虎林承担，
姜虎林需补偿卓创有限支付的 2017 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 19 日期间的土地
使用费合计 135,604 元，2025 年 5 月 20 日至 2035 年 5 月 20 日的土地使用费由
姜虎林自行向朱营村民委员会支付。2017 年 6 月 30 日，姜虎林向卓创有限支付
了上述 135,604 元土地使用费。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
需要说明的是，因卓创有限在占有、使用上述关联交易涉及的房屋建筑物期
间，该房屋建筑物未取得房产证，卓创有限租用的上述房屋建筑物下的土地系淄
博市临淄区稷下街道朱营村的集体土地，且未取得集体土地所有证，故卓创有限
将该无证房屋建筑物出售给姜虎林，同时将土地租赁涉及的相关权利义务转移给
姜虎林。鉴于：①卓创有限已将上述无证房屋建筑物对外转让，亦将上述相对应
土地所涉及《土地有偿使用合同》中的全部权利及义务转移至发行人控股股东、
实际控制人姜虎林；②上述交易各方均对该等交易予以认可，未发生纠纷、诉讼、
仲裁等情形，故本所律师认为，上述关联交易涉及的房屋建筑物及土地事项对发
行人本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人陈述及提供的资料并经查验，上述出售房屋建筑物的交易价格参
考其 2016 年未经审计的账面价值和评估值；土地租赁权利义务的转移费用为卓
创有限账面待摊销的土地使用租赁费确定，该等关联交易价格公允，具有合理性，
不存在显失公平的情形。
上述关联交易的发生系因该房屋建筑物未取得房产证，卓创有限租用的上述
房屋建筑物下的土地系淄博市临淄区稷下街道朱营村的集体土地且未取得集体
土地所有证，交易具有必要性和合理性，对发行人的经营独立性未造成影响。
3. 关联租赁
单位：万元
交易金额
序号 关联方 交易内容
2019 年 2018 年度 2017 年度
1 姜虎林 租赁办公楼 5.00 5.00 5.00
2 冯克忠 租赁车辆 —— —— 3.63
（1）向关联方租赁办公楼
2017 年 6 月，卓创有限租赁姜虎林位于淄博市临淄区辛化路 2678 号的房屋
建筑物用作办公场所。2017 年 5 月 22 日，卓创有限召开股东会，经全体非关联
股东一致表决通过，同意卓创有限租赁姜虎林位于淄博市临淄区辛化路 2678 号
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的房屋建筑物用作办公场所，租赁面积为 350 平方米，租赁起始日为 2017 年 6
月 1 日，租赁期为 8 年，租金为 5 万元/年，租金参照周边办公楼、厂房出租的
市场价格定价。2017 年 6 月 1 日，卓创有限与姜虎林就房屋建筑物租赁事项签
订了《房屋租赁协议》。
经本所律师通过公开检索获得的信息，上述办公楼周边写字楼的参考租赁价
格如下：
单位：平方米；元/平方米/月
来源/出租方 出租地址 出租面积 性质 租金范围
淄博市临淄区辛化路与齐兴路交
赶集网 300.00 写字楼 15.00
叉口西北 150 米
58 同城 淄博市临淄区牛山路齐城大厦 1,036.00 写字楼 14.48
安居客 1 淄博市临淄区牛山路齐城大厦 2,280.00 写字楼 16.23
安居客 2 淄博市临淄区雪宫路商业综合楼 360.00 写字楼 10.56
姜虎林 淄博市临淄区辛化路 2678 号 350.00 办公楼 11.90
根据相关方陈述及提供的资料，姜虎林出租给公司的办公楼年租金为 5 万元
/年，高于其购买该办公楼的成本（平均每年摊销金额为 3.53 万元）。同时，由于
该办公楼没有取得不动产权证书，且发行人/卓创有限向其租赁 8 年，时间较长，
因此租赁单价（11.90 元/平方米/月）略低于周边写字楼平均租赁单价，但仍在周
边写字楼平均租赁单价区间以内（10.56 元/平方米/月-16.23 元/平方米/月）。故上
述关联交易价格的确定综合考虑了租赁房屋购买成本、不动产权证、租赁时间等
因素，价格公允，具有合理性，不存在显失公平的情形。
根据发行人陈述及提供资料，上述租赁涉及的办公楼系发行人原主要经营场
所，考虑到发行人存在部分家庭住址位于淄博市临淄区或往返通勤不便的员工，
故租赁上述办公楼用于经营办公，交易具有必要性和合理性。报告期内，上述关
联交易虽具有持续性，但交易金额较小，且所租赁办公楼非当下发行人的主要经
营场所，故对发行人的经营独立性未造成影响。
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（2）向关联方租赁车辆
根据发行人陈述，提供的资料并经查验，报告期内，卓创有限存在向关联方
冯克忠租赁车辆用于员工通勤使用的情形。2015 年 10 月 15 日，卓创有限召开
股东会，经全体非关联股东一致表决通过，同意卓创有限向冯克忠租赁车牌号为
鲁 C09799、鲁 C00718、鲁 C00961、鲁 C09871 的 4 辆汽车作为公司的班车使用，
合作期限为 2 年，租金按市场价格定价。该项关联交易履行过程如下：
根据 2015 年 10 月 15 卓创有限与冯克忠签订的《车辆租赁合同》、2016 年 3
月 30 日双方因对前述《车辆租赁合同》进行补充而签订的《协议书》以及 2016
年 10 月 30 日双方签订的《补充协议》，卓创有限向冯克忠租赁车牌号码为鲁
C09799、鲁 C00718、鲁 C00961、鲁 C09871 的 4 辆车用于接送员工上下班，租
赁期限自 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 11 月 20 日，费用为 550 元/车/天。
根据 2016 年 11 月 21 日卓创有限与冯克忠签订的《车辆租赁合同》，卓创有
限向冯克忠租赁车牌号为鲁 C00961 的车辆用于接送员工上下班，租赁期限自
2016 年 11 月 21 日至 2017 年 10 月 31 日，费用为 550 元/车/天。
根据 2016 年 11 月 21 日卓创有限与鲁裕塑料签订的《车辆租赁合同》，卓创
有限向鲁裕塑料租赁车牌号码为鲁 C09799、鲁 C00718、鲁 C09871 的 3 辆车用
于接送员工上下班，租赁期限自 2016 年 11 月 21 日至 2017 年 10 月 31 日，费用
为 550 元/车/天。根据发行人提供的资料并经查验，卓创有限将租赁费支付到冯
克忠指定银行账户。
需要说明的是，虽然卓创有限系与鲁裕塑料签订的《车辆租赁合同》，但鉴
于：①冯克忠系发行人控股股东、实际控制人姜虎林配偶冯秀明之兄弟，鲁裕塑
料系发行人股东顾晓明控制的企业，而顾晓明系发行人控股股东、实际控制人姜
虎林配偶之姐姐冯秀芹的配偶、冯克忠之姐姐的配偶，冯克忠与顾晓明存在亲属
关系；②根据卓创有限、鲁裕塑料、冯克忠分别签署的确认文件，该三方均认可
冯克忠为车辆的实际所有人，对车辆享有控制权；③在卓创有限租赁与鲁裕塑料
签订的《车辆租赁合同》中所涉及车辆期间，卓创有限一直与冯克忠结算租赁费
用，并将租赁费用汇至冯克忠指定的账户。本所律师认为，根据实质重于形式的
原则，应当认定该项交易实际系卓创有限与冯克忠之间发生。
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另外需要说明的是，根据发行人陈述、提供的资料并经查验，卓创有限 2016
年 12 月发生租赁班车费用 51,150.00 元，卓创有限于 2017 年 1 月 19 日向冯克忠
账户支付 37,581.01 元，剩余 13,568.99 元用于抵扣冯克忠与卓创有限因代缴社会
保险费而发生的其他应收款 13,568.99 元。
根据发行人提供的资料并经查验，2017 年，除冯克忠外，发行人亦淄博市
公共汽车公司开发区分公司、淄博市临淄齐都旅游汽车客运有限公司、临淄区南
王镇君缘汽车租赁信息服务部的车辆作为班车使用，详细情况如下表所示：
单位：元/车/天
出租方 租赁内容 租赁单价 车辆类型
淄博市公共汽车公司开
租赁车辆用于员工上下班 300/390 普通公交车
发区分公司
淄博市临淄齐都旅游汽
租赁车辆用于员工上下班 550 全座空调大巴
车客运有限公司
临淄区南王镇君缘汽车
租赁车辆用于员工上下班 550 全座空调大巴
租赁信息服务部
冯克忠 租赁车辆用于员工上下班 550 全座空调大巴
注：根据公司与淄博市公共汽车公司开发区分公司签订的租车合同，2017 年 1 月至 9
月班车租赁单价为 300 元/车/天；2017 年 10 月至 12 月班车租赁单价为 390 元/车/天。
2017 年度，发行人租赁冯克忠车辆与租赁无关联关系的第三方淄博市临淄
齐都旅游汽车客运有限公司、临淄区南王镇君缘汽车租赁信息服务部车辆租赁单
价一致，而租赁淄博市公共汽车公司开发区分公司车辆单价较低，主要因为所租
赁的车辆类型不同，发行人租赁冯克忠的车辆为全座空调大巴，租赁单价高于普
通公交车租赁单价，具有合理性。故上述关联交易价格公允，具有合理性，不存
在显失公平的情形。
根据发行人陈述及提供的资料，发行人原主要经营场所位于淄博市临淄区，
现主要经营场所变更至淄博市张店区，故部分员工存在通勤需求，交易具有必要
性和合理性。报告期内，发行人非至冯克忠租赁车辆，上述关联交易仅发生于
2017 年，交易金额较小且不具有持续性，对发行人的经营独立性未造成影响。
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4. 关联方资金拆借
根据申报《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内发行
人存在向关联方拆借资金的情况，具体如下：
单位：万元
拆入方 拆出方 利率（%） 拆借金额 借款日 还款日
卓创有限 冯秀明 —— 20.74 2017.5.19 2017.6.9
针上述关联交易事项，卓创有限履行了如下审议程序：
卓创有限于 2017 年 4 月 22 日召开股东会，经全体非关联股东一致表决通过
了上述资金拆借事项。
根据发行人陈述，上述关联方资金拆入是因公司业务发展产生临时性流动资
金需求，交易具有必要性和合理性，不存在显失公平的情形。上述交易金额较小、
持续时间较短，不具有可持续性，对发行人的经营独立性未造成影响。
5. 为关联方代缴社会保险
根据申报《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，卓
创有限存在代关联方冯克忠缴纳社会保险的情形，具体如下：
2017 年 1-4 月，卓创有限为冯克忠代缴社会保险费用 0.46 万元。
针上述联交易事项，2015 年 10 月 15 日，卓创有限召开股东会，经全体非
关联股东一致表决通过，同意卓创有限为冯克忠代垫社会保险费用，期限为 2
年，费用以实际发生额为准。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，2017 年 4 月之后至今，发行人不
存在为关联方代缴社会保险的情况；上述交易金额较小，对发行人的经营独立性
未造成影响。
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6. 关键管理人员薪酬
根据申报《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，公
司向董事、监事及高级管理人员支付薪酬情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
职工薪酬 590.94 511.07 465.40
7. 为关联方代收代付政府奖励
根据申报《审计报告》、发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发
行人/卓创有限存在代关联方收取政府奖励的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
姜虎林 3.00 55.00 ——
蔡俊 7.00 —— ——
注：2018 年发行人代姜虎林收取泰山领军人才奖励 25 万元，于当期转付给姜虎林；2018
年 12 月发行人代姜虎林收取山东省服务业人才奖 30 万元，于 2019 年 3 月转付给姜虎林；
2019 年发行人分别代姜虎林、蔡俊收取淄博英才计划人才奖 3 万元和 7 万元，并于当期转
付给姜虎林、蔡俊。
根据发行人陈述、提供资料并经查验，发行人为关联方代收代付的政府奖励
均有明确的政府奖励及补助文件，实际执行过程中相关政府部门将奖励奖金一并
拨付发行人再由发行人转付给受奖励或补助的相关个人，交易具有合理性，不存
在显失公平的情形。
8. 关联方应收应付款项情况
单位：万元
项目 关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
其他应付款 姜虎林 —— 35.00 ——
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人与姜虎林相关的其他应付款
为发行人代姜虎林收取政府奖励及计提房屋租赁款，相关房屋租赁情况详见本律
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
师工作报告“九、（二）、3、（1）”部分，相关代收政府奖励情况详见本律师工作
报告“九、（二）、7”部分。
除上述已经明确说明的事项外，发行人不存在其他关联方应收应付款项。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人不存在被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，不存在与控股股东、实际
控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
本所律师认为，上述关联交易已根据发行人/卓创有限的公司章程、关联交
易管理制度的规定经董事长、董事会、股东大会/股东会审议通过，且关联股东
及/或关联董事回避表决，发行人独立董事发表了独立意见，履行了相应的关联
交易决策程序。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之
任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性或损害发行人及发行
人非关联股东利益的情形。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了完整披露，无
重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
根据公司历次修订的公司章程、公司制定的相关制度规则并经查验，公司在
有限公司阶段制定了《山东卓创资讯集团有限公司关联交易管理制度》对关联交
易事项及决策程序予以规范，并按照制度规定对关联交易事项进行了审议。公司
整体变更为股份公司时根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已经在其《公
司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股
东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人已通过的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制
度等内部规定建立的关联交易公允决策程序合法、有效。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
（四）同业竞争
根据发行人提供的资料、临淄隆众的工商档案及发行人陈述并经查验，发行
人控股股东、实际控制人姜虎林持有临淄隆众 5%的股权并任经理，发行人股东
侯安全持有临淄隆众 2%的股权。2007 年 12 月 27 日，淄博市工商局临淄分局向
临淄隆众下发“淄工商临企处字（2007）第 83 号”《淄博市工商行政管理局临淄
分局行政处罚决定书》，临淄隆众因未参加 2006 年度企业年检而被吊销营业执照。
截至本律师工作报告出具日，临淄隆众仍处于吊销而未注销状态。
根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，依法被吊销
营业执照的公司应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销
登记，故本所律师认为，临淄隆众因未参加 2006 年度企业年检被吊销营业执照，
已无法恢复正常经营，故发行人控股股东、实际控制人姜虎林及股东侯安全在临
淄隆众的持股及任职情形与发行人不构成实质性的同业竞争。
综上所述，除上述已明确说明的情形外，本所律师认为发行人的主营业务系
为客户提供能源、化工、农业、金属等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研等
服务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务
相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人姜虎林
出具了《关于与山东卓创资讯股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺》：
“1、截至本承诺签署之日，除发行人及其下属企业外，本人未控制除发行
人及其下属企业以外与之从事相同或类似业务的其他公司、企业或其他经济实体，
未经营也没有为他人经营与发行人及其下属企业相同或类似的业务；本人与发行
人及其下属企业之间不存在同业竞争。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2、自本承诺签署之日起，本人保证自身不会并将促使本人控制（包括直接
控制和间接控制）的除发行人及其下属企业以外的其他企业（以下称“本人控制
的其他企业”）不会开展与发行人及其下属企业生产、经营有相同或类似的业务，
不会投资与发行人及其下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实
体。
3、自本承诺签署之日起，如发行人及其下属企业进一步拓展其产品和业务
范围，本人保证将促使本人控制的其他企业不与发行人拓展后的产品或业务相竞
争；若出现可能与发行人及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本
人保证将促使本人控制的其他企业积极采取下列措施以避免同业竞争情形的发
生：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到发行人或其下属企业来经营；
（4）将相竞争的业务转让给与发行人、本人及本人控制的其他企业无关联
关系的第三方；
（5）其它任何对维护发行人权益有利的方式。
4、本承诺自本人签署之日起生效，本承诺所载上述各项承诺在本人直接或
间接控制发行人期间及本人不再直接或间接控制发行人之日起三年内持续有效
且不可变更或撤销。如因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害，
本人愿意承担相应的损害赔偿责任。”
发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重
大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1. 国有建设用地使用权/房屋所有权
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根据发行人持有的不动产权证书、发行人提供的相关资料并经本所律师实地
查验，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的国有建设用地使用权/房屋所
有权具体情况如下：
建筑面积 宗地面积 使用期 设定抵
权利人 证书号 坐落
（m2） （m2） 限 押情况
鲁（2020）淄博张 2062 年 6
卓创资 张店区北北
店区不动产权第 53,838.92 66,972.00 月 11 日 无
讯 京路 186 号
0001083 号 止
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在未办理不动产权证书的房屋建筑
物及土地使用权。
需要说明的是，发行人曾经子公司卓创化工曾拥有一宗国有土地使用权。根
据发行人提供的资料并经查验，卓创化工获得该土地使用权主要履行了如下法律
程序：
①2013 年 11 月 12 日，淄博市国土资源局临淄分局与卓创化工签署《国有
建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。2013 年 11 月 13 日，淄博市国土资源
局临淄分局发布“临国土交示字[2013]05 号”《淄博市国土资源局临淄分局国有
土地使用权招拍挂出让成交公示》，卓创化工竞得编号“3703050040230005000
【临淄区 2012（增量）-010 号】”宗地的国有建设用地使用权，土地坐落于临
淄区经十路以东、纬一路以北，土地面积 11,383.3 平方米，用途为商务金融用地，
出让年期为 40 年，成交价为 1,173 万元。
②2013 年 11 月 25 日，淄博市国土资源局临淄分局与卓创化工签署《国有
建设用地使用权出让合同》。
③2014 年 1 月 17 日，卓创化工向淄博市国土资源局临淄分局缴纳土地出让
金 1,173 万元。
④2014 年 2 月 18 日，卓创化工取得“淄国用（2014）第 E00673 号”《国有
土地使用证》。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据发行人提供的资料并经查验，上述土地使用权于 2016 年 12 月被淄博市
国土资源局临淄分局收购并纳入政府储备。卓创化工转让该土地使用权主要履行
了如下法律程序：
①2016 年 3 月 9 日，淄博晨光有限责任会计师事务所向临淄区财政局、淄
博市国土资源局临淄分局出具《对淄博卓创化工资讯有限公司申请政府有偿收回
建设用地的成本审核报告》，对国有土地使用权收购的成本进行了审核。
②2016 年 7 月 6 日，淄博市临淄区人民政府向淄博市国土资源局临淄分局
下发“临政字[2016]99 号”《临淄区人民政府关于淄博卓创化工资讯有限公司国
有建设用地使用权收购方案的批复》。根据该批复：a.淄博市临淄区人民政府同
意依法收购卓创化工拥有的土地使用权，土地使用权证号为“淄国用（2014）第
E00673 号”；b.完成收购后，淄博市国土资源局临淄分局将依法注销原用地单位
的《国有土地使用证》，土地纳入政府储备。
③2016 年 7 月 8 日，卓创化工与淄博市国土资源局临淄分局签署《国有土
地使用权收购合同》，就国有土地使用权收购进行了约定。根据该合同，被收购
国有土地使用权的收购总价款为 555.95 万元。
④2016 年 12 月 15 日，卓创化工出具《土地收购款到账证明》并附相关财
务凭证，卓创化工确认已经全额收到转让国有土地使用权相关价款。
⑤2016 年 12 月 20 日，卓创化工、淄博市国土资源局临淄分局及双方代表
共同签署《存量储备土地交接书》。卓创化工被收购国有土地使用权对应的宗地
自 2016 年 12 月 20 日起交付给临淄土地储备交易中心接管，卓创化工不再保留
对宗地及地上附着物的任何权利。
2. 注册商标
（1）境内注册商标
根据发行人的陈述、发行人现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商
标局出具的商标注册证明及查询国家知识产权局商标局中国商标网信息，截至本
律师工作报告出具日，发行人拥有的境内注册商标共 53 项，具体情况如下：
序
权利人 注册号 商标标识 类别 有效期限 取得方式
号
3-3-2-96
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
卓创 2018.09.21-202
1 4522945 35 类 原始取得
资讯 8.09.20
卓创 2018.09.21-202
2 4522754 35 类 原始取得
资讯 8.09.20
卓创 2019.02.28-202
3 4797560 35 类 原始取得
资讯 9.02.27
卓创 2020.01.07-203
4 5996071 16 类 原始取得
资讯 0.01.06
卓创 2011.10.07-202
5 8582133 35 类 受让取得
资讯 1.10.06
卓创 2011.10.07-202
6 8582122 35 类 受让取得
资讯 1.10.06
卓创 2012.12.14-202
7 10088448 38 类 原始取得
资讯 2.12.13
卓创 2012.12.14-202
8 10088437 38 类 原始取得
资讯 2.12.13
卓创 2012.12.14-202
9 10088430 38 类 原始取得
资讯 2.12.13
卓创 2012.12.14-202
10 10088544 41 类 原始取得
资讯 2.12.13
卓创 2012.12.14-202
11 10088516 41 类 原始取得
资讯 2.12.13
卓创 2012.12.14-202
12 10093627 41 类 原始取得
资讯 2.12.13
卓创 2012.12.14-202
13 10088605 42 类 原始取得
资讯 2.12.13
卓创 2012.12.28-202
14 10088280 35 类 原始取得
资讯 2.12.27
卓创 2012.04.07-202
15 9236581 35 类 原始取得
资讯 2.04.06
卓创 2013.12.14-202
16 11223551 36 类 原始取得
资讯 3.12.13
卓创 2013.12.07-202
17 11217901 36 类 原始取得
资讯 3.12.06
卓创 2013.12.07-202
18 11217914 36 类 原始取得
资讯 3.12.06
卓创 2013.02.21-202
19 10088575 42 类 原始取得
资讯 3.02.20
卓创 2014.05.28-202
20 11879053 1类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
21 11879061 1类 原始取得
资讯 4.05.27
3-3-2-97
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
卓创 2014.05.28-202
22 11879052 6类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
23 11879060 6类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
24 11879051 14 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
25 11879059 14 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
26 11879050 17 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
27 11879058 17 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
28 11879048 22 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
29 11879056 22 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
30 11879047 23 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
31 11879055 23 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
32 11879046 29 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.05.28-202
33 11879054 29 类 原始取得
资讯 4.05.27
卓创 2014.07.21-202
34 11879057 19 类 原始取得
资讯 4.07.20
卓创 2016.01.21-202
35 15776619 38 类 原始取得
资讯 6.01.20
卓创 2016.01.21-202
36 15776988 45 类 原始取得
资讯 6.01.20
卓创 2016.04.07-202
37 15777051 41 类 原始取得
资讯 6.04.06
卓创 2016.06.21-202
38 15958539 35 类 原始取得
资讯 6.06.20
卓创 2016.04.07-202
39 15777113 45 类 原始取得
资讯 6.04.06
卓创 2016.01.14-202
40 15778048 45 类 原始取得
资讯 6.01.13
卓创 2016.06.07-202
41 15778258 45 类 原始取得
资讯 6.06.06
卓创 2016.08.14-202
42 15778336 45 类 原始取得
资讯 6.08.13
3-3-2-98
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
35、36、
卓创 38、41、 2016.09.21-202
43 16179069 原始取得
资讯 42、45 6.09.20
类
卓创 2017.01.07-202
44 18474948 41 类 原始取得
资讯 7.01.06
卓创 2017.01.07-202
45 18475099 45 类 原始取得
资讯 7.01.06
卓创 2017.03.14-202
46 18475151 42 类 原始取得
资讯 7.03.13
卓创 2017.03.14-202
47 18474810 35 类 原始取得
资讯 7.03.13
卓创 2019.01.14-202
48 29272379 35 类 原始取得
资讯 9.01.13
卓创 2018.12.28-202
49 29276655 38 类 原始取得
资讯 8.12.27
卓创 2018.12.28-202
50 29267785 41 类 原始取得
资讯 8.12.27
卓创 2018.12.28-202
51 29272393 42 类 原始取得
资讯 8.12.27
卓创 2019.02.28-202
52 29272377 35 类 原始取得
资讯 9.02.27
卓创 2020.05.14-203
53 39693222 45 类 原始取得
资讯 0.05.13
2011 年 10 月，卓创有限吸收合并网为资讯[详见本律师工作报告“七、（二）、
1、（9）”部分]，根据卓创资讯与网为资讯签署的《合并协议书》中约定：“于甲
乙双方完成吸收合并及完成所有与本次吸收合并相关的工商变更登记手续（包括
甲方的工商变更登记手续和乙方的注销登记手续）之日（以下简称“吸收合并完
成日”）起，甲、乙双方的所有财产及权利义务（包括债权债务）由合并后存续
的公司无条件承继”；“甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移
交给合并后存续的公司，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、
设备技术资料等”。根据前述约定，原网为资讯拥有的上述第 5 项及第 6 项商标
由卓创有限承继。
根据上述，尽管“网为”及“网为资讯”注册商标的取得方式记载为“受让
取得”，但该等注册商标实际系因发行人前身卓创资讯吸收合并网为资讯而产生
的相应权利人变更。根据发行人提供的核准商标转让证明并经本所律师登录国家
3-3-2-99
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
知识产权局商标局中国商标网检索及前往国家知识产权局进行现场查询，发行人
上述注册商标于 2011 年 10 月 13 日完成商标转让申请，并于 2012 年 5 月 27 日
完成转让核准。
综上所述，本所律师认为，发行人受让取得上述商标具备合理事由，并已履
行商标转让的法定程序。截至本律师工作报告出具日，发行人仍持有上述注册商
标的商标权。
需要说明的是，截至本律师工作报告出具日，发行人注册商标部分核定使用
服务存在因连续三年不使用被申请撤销的情形，具体如下：
序 商标 核定使用服务异
注册号 类别 有效期限 决定书编号 进度
号 标识 议情况
《关于第 15778048 号第
45 类“图形”注册商标连
45 2016.01.14- 1.寻人调查；2.个 复审
1 15778048 续三年 不使用撤 销申请
类 2026.01.13 人背景调查 中
的 决 定 》（ 商 标 撤 三 字
【2019】第 W036706 号）
《关于第 11879051 号第
14 类“图形”注册商标连 未 加 工 或 半 加 工
14 2014.05.28- 复审
2 11879051 续三年 不使用撤 销申请 贵 重 金 属 等 全 部
类 2024.05.27 中
的 决 定 》（ 商 标 撤 三 字 核定使用商品
【2019】第 Y023002 号）
《关于第 10088605 号第
42 类“图形”注册商标连
42 2012.12.14- 复审
3 10088605 续三年不使用撤销申请 建设项目的开发
类 2022.12.13 中
的决定》（商标撤三字
【2020】第 Y012425 号）
1.保险；2.艺术品
估价；3.不动产经
36 2013.12.14- 纪；4.经纪；5.担 审理
4 11223551 -
类 2023.12.13 保；6.募集慈善基 中
金；7.信托；8.典
当经纪
根据发行人出具的说明并经访谈发行人的法律和合规事务部总监及财务负
责人获得的信息，报告期内，发行人上述注册商标存在异议的核定使用服务未产
生收入；截至本律师工作报告出具日，上述异议商标的撤销决定均未生效。因此，
上述注册商标部分核定使用服务存在因连续三年不使用被申请撤销的情形不会
对发行人的生产经营造成重大影响。
3-3-2-100
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
（2）国际注册商标
根 据 发 行 人 持 有 的 商 标 文 件 及 查 询 美 国 商 标 专 利 网 站
（https://www.uspto.gov/），截至本律师工作报告出具日，发行人拥有下列国际注
册商标：
商标图示 注册号 核定使用商品类别 权利人 注册国家
4849787 第 35、36、38、41、42 类 卓创资讯 美国
3. 专利权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经查询国家知
识产权局网站相关信息，截至本律师工作报告出具日，发行人所持已获得授权的
专利情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
权人
卓创
1 带短讯软件界面的手机 ZL201530012354.3 外观设计 2015.1.15
资讯
一种信息推送前推送列表 卓创
2 ZL201510081194.7 发明专利 2015.2.15
的去重方法 资讯
4. 计算机软件著作权
根据发行人现持有的计算机软件著作权证书，截至本律师工作报告出具日，
发行人拥有计算机软件著作权共 73 项，具体情况如下：
序 著作 首次发表 登记 取得
登记号 软件名称 版本号
号 权人 日期 日期 方式
卓创 卓创资讯人力资源 原始
1 2011SR029743 V2.3 2009.7.17 2011.5.18
资讯 管理系统 取得
卓创 卓创资讯视频转换 原始
2 2011SR043451 V1.6 2009.3.16 2011.7.5
资讯 播放系统 取得
卓创资讯多功能网
卓创 原始
3 2011SR043454 页自动生成 V1.3 2009.5.13 2011.7.5
资讯 取得
系统
4 卓创 2011SR043456 卓创资讯文件管理 V1.7 2008.8.4 2011.7.5 原始
3-3-2-101
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 登记 取得
登记号 软件名称 版本号
号 权人 日期 日期 方式
资讯 系统 取得
卓创 卓创资讯信息发布 原始
5 2011SR043458 V1.9 2009.3.23 2011.7.5
资讯 系统 取得
卓创 卓创资讯多表结构 原始
6 2011SR043515 V1.2 2008.1.25 2011.7.5
资讯 自动生成系统 取得
卓创 卓创资讯客户关系 原始
7 2011SR043518 V3.3 2009.8.24 2011.7.5
资讯 管理系统 取得
卓创 卓创资讯供求走势 原始
8 2011SR043520 V3.5 2009.1.20 2011.7.5
资讯 数据分析系统 取得
卓创 卓创资讯能源手机 原始
9 2012SR062482 V1.1 2012.4.19 2012.7.12
资讯 客户端软件 取得
卓创 卓创资讯农业手机 原始
10 2013SR014733 V1.2 2012.8.10 2013.2.20
资讯 客户端软件 取得
卓创 卓创资讯化工手机 原始
11 2013SR014737 V1.2 2012.8.10 2013.2.20
资讯 客户端软件 取得
卓创 卓创资讯惠农手机 原始
12 2013SR014780 V1.2 2012.8.10 2013.2.20
资讯 客户端软件 取得
卓创 卓创资讯塑料手机 原始
13 2013SR014783 V1.2 2012.8.10 2013.2.20
资讯 客户端软件 取得
卓创 卓创资讯能源（IOS 原始
14 2014SR015192 V1.4 2013.8.19 2014.2.11
资讯 版）手机客户端软件 取得
卓创 卓创资讯物资管理 原始
15 2014SR015193 V1.0 2013.10.15 2014.2.11
资讯 平台 取得
卓创 卓创资讯用户行为 原始
16 2014SR015194 V1.0 2013.9.23 2014.2.11
资讯 分析系统 取得
卓创 卓创资讯网站性能 原始
17 2014SR015195 V1.0 2013.9.16 2014.2.11
资讯 监测系统 取得
卓创 卓创资讯能源（安卓 原始
18 2014SR015223 V1.4 2013.8.19 2014.2.11
资讯 版）手机客户端软件 取得
卓创 卓创资讯价格展示 原始
19 2014SR015226 V2.0 2013.10.15 2014.2.11
资讯 平台 取得
卓创 原始
20 2014SR015455 卓创智讯软件 V1.0 2013.8.19 2014.2.11
资讯 取得
卓创 卓创短讯（IOS 版） 原始
21 2014SR047615 V0.2 2014.2.28 2014.4.23
资讯 手机客户端软件 取得
卓创短讯（安卓版）
卓创 原始
22 2014SR047684 手机客户端 V0.3 2014.2.28 2014.4.23
资讯 取得
软件
3-3-2-102
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 登记 取得
登记号 软件名称 版本号
号 权人 日期 日期 方式
卓创 卓创资讯多平台自 原始
23 2016SR032763 V1.0 2015.8.6 2016.2.18
资讯 助评分系统 取得
卓创 卓创资讯民生数据 原始
24 2016SR032766 V1.0 2015.9.4 2016.2.18
资讯 共享平台 取得
卓创 卓创资讯化工（IOS 原始
25 2016SR032738 V3.0 2015.11.15 2016.2.18
资讯 版）手机客户端软件 取得
卓创 卓创资讯化工（安卓 原始
26 2016SR033404 V3.0 2015.11.15 2016.2.18
资讯 版）手机客户端软件 取得
卓创 山东天工信息化管 原始
27 2016SR033406 V1.0 2016.1.1 2016.2.18
资讯 理系统 取得
卓创 红桃 3 大宗商品智 原始
28 2016SR142006 V1.3 2016.2.18 2016.6.14
资讯 库平台 取得
卓创 卓创资讯平板客户 原始
29 2017SR106623 V1.0 2015.1.8 2017.4.10
资讯 端（Android 版） 取得
卓创 卓创金属手机客户 原始
30 2017SR106627 V3.2 2016.7.4 2017.4.10
资讯 端软件（IOS 版） 取得
卓创资讯金属手机
卓创 原始
31 2017SR107046 客户端 V2.0 2016.1.5 2017.4.10
资讯 取得
（安卓版）
卓创 卓创资讯农业手机 原始
32 2017SR107051 V2.0 2015.9.1 2017.4.10
资讯 客户端（Iphone 版） 取得
卓创 卓创资讯 EXCEL 数 原始
33 2017SR107507 V1.4 2017.1.3 2017.4.10
资讯 据展示平台 取得
卓创金属手机客户
卓创 原始
34 2017SR107511 端软件 V3.2 2016.7.1 2017.4.10
资讯 取得
（安卓版）
卓创 卓创资讯项目管理 原始
35 2017SR107514 V1.0 2016.1.4 2017.4.10
资讯 系统 取得
卓创 卓创资讯手机客户 原始
36 2017SR110358 V2.0 2015.1.6 2017.4.11
资讯 端(IPhone 版) 取得
卓创资讯大宗商品
卓创 原始
37 2017SR110364 数据分析系统-红桃 V1.5 2017.1.3 2017.4.11
资讯 取得
3
卓创资讯手机客户
卓创 原始
38 2017SR110461 端 V2.0 2015.1.7 2017.4.11
资讯 取得
（Andriod 版）
卓创 卓创资讯民生数据 原始
39 2017SR110588 V2.0 2017.1.4 2017.4.11
资讯 共享平台 取得
卓创 卓创资讯用户行为 原始
40 2017SR110934 V2.0 2015.1.9 2017.4.12
资讯 分析平台 取得
3-3-2-103
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 登记 取得
登记号 软件名称 版本号
号 权人 日期 日期 方式
卓创资讯农业手机
卓创 原始
41 2017SR110984 客户端 V2.0 2015.8.3 2017.4.12
资讯 取得
（安卓版）
卓创化工手机客户
卓创 原始
42 2017SR110995 端软件 V3.1 2017.1.5 2017.4.12
资讯 取得
（安卓版）
卓创 卓创化工手机客户 原始
43 2017SR111005 V3.1 2017.1.5 2017.4.12
资讯 端软件（IOS 版） 取得
卓创 卓创资讯大宗商品 原始
44 2017SR111112 V1.0 2015.1.8 2017.4.12
资讯 期货量化分析软件 取得
卓创资讯手机客户
卓创 原始
45 2017SR111116 端（WindowsPhone V2.0 2015.1.7 2017.4.12
资讯 取得
版）
卓创 卓创资讯产能分布 原始
46 2017SR111215 V1.0 2016.1.5 2017.4.12
资讯 图线上系统 取得
卓创 卓创资讯行政综合 原始
47 2017SR113862 V1.0 2016.1.7 2017.4.13
资讯 管理系统 取得
卓创 卓创资讯农业电商 原始
48 2017SR113866 V1.0 2015.10.8 2017.4.13
资讯 平台 取得
卓创 卓创短讯手机客户 原始
49 2017SR136104 V2.0 2017.1.4 2017.4.24
资讯 端（Iphone 版）软件 取得
卓创 卓创资讯 API 数据 原始
50 2017SR139547 V1.0 2016.8.1 2017.4.25
资讯 市场平台 取得
卓创 卓创资讯企业资源 原始
51 2017SR139561 V1.0 2015.1.5 2017.4.25
资讯 服务平台 取得
卓创 卓创资讯广告管理 原始
52 2017SR139570 V1.0 2016.1.4 2017.4.25
资讯 系统 取得
卓创 卓创资讯综合日志 原始
53 2017SR139576 V1.0 2015.6.2 2017.4.25
资讯 管理系统 取得
卓创 卓创资讯大宗商品 原始
54 2017SR139592 V1.0 2015.1.5 2017.4.25
资讯 信息服务平台系统 取得
卓创 卓创短讯手机客户 原始
55 2017SR142609 V2.0 2017.1.5 2017.4.26
资讯 端（安卓版） 取得
卓创资讯平板客户
卓创 原始
56 2017SR164919 端软件 V1.0 2015.1.12 2017.5.8
资讯 取得
（IPhone 版）
卓创资讯金属手机
卓创 原始
57 2017SR175822 客户端软件（Iphone V2.0 2016.1.6 2017.5.12
资讯 取得
版）
卓创 卓创资讯手机客户 原始
58 2019SR0495140 V1.0 未发表 2019.5.21
资讯 端软件（安卓版） 取得
3-3-2-104
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 登记 取得
登记号 软件名称 版本号
号 权人 日期 日期 方式
卓创 卓创资讯手机客户 原始
59 2019SR0495190 V1.0 未发表 2019.5.21
资讯 端软件（IOS 版） 取得
卓创 卓创资讯用户行为 原始
60 2019SR1441761 V3.0 2017.11.3 2019.12.27
资讯 数据分析系统 取得
卓创 卓创资讯企业号信 原始
61 2019SR1443441 V1.0 2018.1.5 2019.12.27
资讯 息平台 取得
卓创 卓创资讯 CRM 客户 原始
62 2019SR1444515 V3.0 2017.9.4 2019.12.27
资讯 管理系统 取得
卓创资讯化工手机
卓创 原始
63 2019SR1456674 客户端软件（IOS V4.2 2017.7.7 2019.12.31
资讯 取得
版）
卓创 卓创资讯报告中心 原始
64 2020SR0062377 V1.0 2019.1.2 2020.1.13
资讯 系统 取得
卓创 卓创资讯红桃 3 客 原始
65 2020SR0062519 V2.0 2019.12.27 2020.1.13
资讯 户端系统 取得
卓创 卓创资讯价格中心 原始
66 2020SR0062595 V3.0 2018.9.3 2020.1.13
资讯 系统 取得
卓创 卓创资讯红桃 3 期 原始
67 2020SR0062950 V1.0 2018.12.3 2020.1.13
资讯 货客户端系统 取得
卓创 卓创资讯数据超市 原始
68 2020SR0484845 V1.0 2018.7.3 2020.5.21
资讯 平台 取得
卓创 卓创资讯数据湖存 原始
69 2020SR0484852 V1.0 2019.12.27 2020.5.21
资讯 储平台 取得
卓创资讯大宗商品
卓创 原始
70 2020SR0484775 数据可视化展板系 V1.0 2019.12.31 2020.5.21
资讯 取得
统
卓创 卓创资讯产品运营 原始
71 2020SR0484586 V1.0 2018.7.31 2020.5.21
资讯 数据分析系统 取得
卓创 卓创资讯肉鸡指数 原始
72 2020SR0484782 V1.0 2018.9.27 2020.5.21
资讯 发布系统 取得
卓创 卓创资讯信息自动 原始
73 2020SR0484859 V1.0 2019.7.10 2020.5.21
资讯 化采集系统 取得
5. 域名
根据发行人提供的资料并经查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站相
关信息，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有域名及网站的情况如下：
序号 域名 主办单位 网站备案/许可证号 审核时间 取得方式
1 chem99.mobi 卓创资讯 鲁 ICP 备 09068464 号-1 2019.9.17 原始取得
3-3-2-105
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2 sci99.cn 卓创资讯 鲁 ICP 备 09068464 号-1 2019.9.17 原始取得
3 sci99.mobi 卓创资讯 鲁 ICP 备 09068464 号-1 2019.9.17 原始取得
4 chem99.com 卓创资讯 鲁 ICP 备 09068464 号-1 2019.9.17 原始取得
5 ccecn.cn 卓创资讯 鲁 ICP 备 09068464 号-2 2019.9.17 原始取得
6 cnmig.com 卓创资讯 鲁 ICP 备 09068464 号-3 2019.9.17 原始取得
7 sci99.com 卓创资讯 鲁 ICP 备 09068464 号-4 2019.9.17 原始取得
8 huinong99.com 卓创资讯 鲁 ICP 备 09068464 号-7 2019.9.17 原始取得
9 mining99.com 卓创资讯 鲁 ICP 备 09068464 号-8 2019.9.17 原始取得
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6. 主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 369.18 万
元、净值为 49.80 万元的运输设备；原值为 1,728.30 万元、净值为 629.74 万元的
办公设备其他。
7. 在建工程
根据发行人提供的资料、《审计报告》等并经查验，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人在建工程为卓创科技产业园二期工程，该在建工程账面余额为 30.08
万元。
8. 资产受限情况
根据发行人提供的资料、《审计报告》并经查验，2018 年 11 月 26 日，发行
人将定期存单 35.50 万元向中国农业银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区
支行进行质押，由其向新华通讯社办公厅开具履约保函 35.50 万元，担保合同为
《国际能源信息服务系统一期天然气、石油行业数据采购子项合同书》，担保期
间为自 2018 年 11 月 26 日起至 2019 年 12 月 31 日止。截至本律师工作报告出具
日，前述合同已履行完毕，前述定期存单已于 2020 年 1 月 6 日转存入发行人银
行结算户，发行人不存在资产受限的情形。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，发行人所
拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权
属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法取得并拥有上述资产的所有权，
相关资产处于权利期限内。经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人所拥有
上述财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形，不
存在许可第三方使用情形。
（二）发行人租赁的财产
1. 租赁的房屋建筑物
根据发行人提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其
下属企业存在以下租赁房屋建筑物的情形：
序号 出租方 承租方 租赁房屋及位置 租赁期限 租赁用途
淄博市临淄区 2017.06.01-
1 姜虎林 发行人 办公
辛化路 2678 号 2025.05.31
山东方正房地 淄博市临淄区齐兴路
2020.05.08-
2 产开发 发行人 方正凤凰城 57 号会 办公
2030.11.08
有限公司 所
北京市朝阳区东大桥
北京 2018.08.28-
3 徐文杰 路 8 号院 3 号楼 12 层 办公
卓创 2020.08.27
1203
烟台市芝罘区海港区
上海 2019.12.10-
4 王玮 路 25 号 2913、2914 办公
分公司 2020.12.09
号
上海市长宁区
搜候（上海） 上海 金钟路 968 号 2020.02.16-
5 办公
投资有限公司 分公司 天会商务广场 2021.02.15
7 号楼 805 室
上海市长宁区
搜候（上海） 上海 金钟路 968 号 2020.02.16-
6 办公
投资有限公司 分公司 天会商务广场 2021.02.15
7 号楼 801 室
3-3-2-107
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
需要说明的是，本所律师注意到，发行人租赁的房屋建筑物的行为未根据“住
房和城乡建设部令第 6 号”《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定办理房屋
租赁登记备案。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问
题的解释（一）》第九条“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规
定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力”的有关规定，本所
律师认为，发行人上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的
效力，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
另需要说明的是，截至本律师工作报告出具日，发行人向山东方正房地产开
发有限公司租赁的房屋尚未办理权属证书。根据山东方正房地产开发有限公司出
具的说明，上述租赁房屋所在土地符合本市用地规划、租赁房屋的建设相关手续
齐全、合规，其对租赁房屋具有完整的所有权，享有占有、使用、收益、处置的
权利且无任何瑕疵，租赁房屋不存在任何权属纠纷及任何第三方权利或他项权利。
但鉴于租赁房屋为其开发的自有项目，上述租赁房屋的权属证书尚未办理；根据
其出具的承诺，在上述房屋租赁期限内，发行人可按照《租赁合同》的约定完整
行使租赁权利。若因租赁房屋用地、建设手续存在瑕疵，或租赁房屋权属存在争
议、纠纷，或租赁房屋尚未办理权属证书等情况给发行人或租赁房屋的实际使用
主体带来任何不利影响（包括但不限于发行人或租赁房屋的实际使用主体不能按
照《租赁合同》约定使用租赁房屋、给发行人或赁房屋的实际使用主体带来任何
损失等），山东方正房地产开发有限公司将负责协调以避免或减轻发行人或租赁
房屋的实际使用主体可能受到的任何不利影响或损失，并将按照《租赁合同》的
约定及相关法律法规承担相应责任。故本所律师认为，依据上述出租方出具的说
明及承诺，上述租赁房屋及使用土地的建设手续合规，不存在任何权属纠纷及第
三方权利；发行人上述租赁的房屋不是发行人的主要生产经营场所，故未办理权
属证书不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
2. 租赁的车辆
根据发行人提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人租赁
车辆用于员工通勤，具体情况如下：
出租方 承租方 车辆数量及型号 租金 租赁期限
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
淄博市临淄齐都 550 元/车/天，按
2019 年 11 月 1 日至
旅游汽车客运 发行人 7 辆宇通大巴 实际运行天数每
2020 年 10 月 31 日
有限公司 月结算
淄博市公共汽车 390 元/车/天，按
4 辆中通新能源客 2019 年 10 月 1 日至
公司开发区分公 发行人 实际运行天数每
车 2020 年 9 月 30 日
司 月结算
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《编报规则第12号》并结合发行人的具体情况，本所律师核查了报告期
内发行人及/或其下属企业已经履行完毕及正在履行的对发行人生产经营具有重
要影响的重大合同。经查验，除本律师工作报告“九、（二）”部分中所述正在履
行的重大关联交易合同、“十（二）”部分中所述正在履行的租赁合同外，报告期
内，发行人及下属企业已经履行完毕及正在履行的重大合同如下：
1. 投资理财合同
序 交易金额
银行名称 合同主体 起息日 到期日 履行情况
号 （万元）
山东临淄农村商
1 业银行股份有限 发行人 2,000.00 2018.06.01 2019.05.30 履行完毕
公司
山东临淄农村商
2 业银行股份有限 发行人 2,100.00 2018.07.12 2019.07.10 履行完毕
公司
齐商银行股份有
3 发行人 2,000.00 2018.08.29 2018.12.12 履行完毕
限公司科苑支行
4 齐商银行股份有 发行人 2,000.00 2019.03.28 2019.09.25 履行完毕
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
限公司科苑支行
齐商银行股份有
5 发行人 2,000.00 2019.07.24 2020.04.22 履行完毕
限公司科苑支行
齐商银行股份有
6 发行人 2,000.00 2019.09.27 2020.03.26 履行完毕
限公司科苑支行
中国银行股份有
7 限公司淄博临淄 发行人 2,500.00 2019.12.23 2020.06.24 正常履行
支行
中国银行股份有
8 限公司淄博临淄 发行人 2,500.00 2019.12.23 2020.06.24 正常履行
支行
齐商银行股份有
9 发行人 2,000.00 2020.04.03 2020.07.02 正常履行
限公司科苑支行
齐商银行股份有
10 发行人 2,000.00 2020.06.17 2020.09.15 正常履行
限公司科苑支行
2. 销售合同
合同金额
序号 合同名称 交易对方 履行期限 履行情况
（万元）
国际能源信息服务
2017.8.8-
系统一期天然气、
1 新华通讯社办公厅 355.00 验收合格后 履行完毕
石油行业数据采购
2年
子项合同书
深圳平安通信科技 2018.12.04-
2 数据采购协议 238.00 履行完毕
有限公司 2019.12.03
卓创资讯数据集成 中国平安资产管理 2020.01.01-
3 120.00 正常履行
项目合同 有限责任公司 2020.12.31
卓创资讯定制服务 青岛海尔零部件采 2019.01.01-
4 106.50 正常履行
合同 购有限公司 2021.12.31
卓创资讯有偿信息 上海赛科石油化工 2017.11.20-
5 104.05 正常履行
服务合同 有限责任公司 2020.11.19
福建联合石油化工 2020.06.10-
6 技术服务合同 91.59 正常履行
有限公司 2021.06.04
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
或工作完
成、验收合
格时，以时
间先到者为
终止点
流通领域重要生产
国家统计局城市社 2017.01.01-
7 资料市场价格监测 90.00 履行完毕
会经济调查司 2019.12.31
合作协议
陕西延长石油（集
2020.03.17-
8 技术咨询合同 团）有限责任公司 79.80 履行完毕
2020.03.29
炼化公司
2020.04.15
前提供第一
阶段报告，
陕西延长石油（集
接到第二阶
9 技术咨询合同 团）有限责任公司 75.00 正常履行
段委托书60
永坪炼油厂
个自然日后
提供第二阶
段报告
卓创资讯信息服务 2018.01.01-
10 大连商品交易所 72.00 正常履行
合同 2020.12.31
大连商品交易所委
2019.06.30-
11 托课题研究项目协 大连商品交易所 69.15 正常履行
2020.06.30
议书
3. 采购合同
序 履行
合同名称 交易对方 合同金额 履行期限
号 情况
以发送短信的
集团客户产品 深圳市梦网科技发 履行
1 数量乘以单价 2019.04.01-2020.03.31
合作服务协议 展有限公司 完毕
按月结算
以发送短信的
玄武即信云服 广州市玄武无线科 履行
2 数量乘以单价 2019.04.01-2020.03.31
务合同 技股份有限公司 完毕
按月结算
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
以发送短信的
信息服务业务 深圳市梦网科技发 正常
3 数量乘以单价 2020.01.01-2020.12.31
合作协议 展有限公司 履行
按月结算
项目工期28日，自邮件
通知进场之日起算；呼
呼叫中心系统 叫中心系统免费服务
与企业微信营 北京容联七陌科技 一年，自项目验收合格 正常
4 191.60万元
销系统项目合 有限公司 之日的次日起算；企业 履行
同书 微信营销系统免费服
务两年，自项目验收合
格之日的次日起算。
以发送短信的
信息服务业务 北京容联易通信息 正常
5 数量乘以单价 2020.05.01-2021.04.30
合作协议 技术有限公司 履行
按月结算
4. 合作协议
序号 合同名称 交易对方 履行情况
山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有
民生证券股份有
1 限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市 正常履行
限公司
之保荐协议
山东卓创资讯股份有限公司与民生证券股份有 民生证券股份有
2 正常履行
限公司关于首次公开发行股票之主承销商协议 限公司
国家发展和改革
3 合作协议书 委员会价格监测 正常履行
中心
本所律师认为，上述重大合同不存在可能因违法相关法律、法规的强制性规
定导致无效或可撤销的情形，不存在效力待定的情形，合法、有效，不存在重大
风险。
（二）侵权之债
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其下属企业不存在因环境保
护、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
经本所律师查验，除本律师工作报告“九、（二）”部分中所披露的关联交易
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．发行人金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其下属企业其他应收
款账面余额为 59.48 万元，其中金额较大的其他应收款前五名为：
占其他应收款
序号 单位名称/姓名 款项性质 金额（万元） 总额的比例
（%）
1 搜候（上海）投资有限公司 押金及保证金 25.92 43.58
淄博市张店区住房保障事务服
2 押金及保证金 8.97 15.08
务中心
3 北京幼狮科技有限公司 押金及保证金 8.85 14.88
厦门软件产业投资发展有限公
4 押金及保证金 6.52 10.96
司
北京搜厚物业管理有限公司上
5 押金及保证金 4.45 7.48
海第五分公司
合计 54.72 91.99
注 1：第 1 项、第 5 项系上海分公司向搜候（上海）投资有限公司租赁办公场所的押金，
押金收款方为搜候（上海）投资有限公司及北京搜厚物业管理有限公司上海第五分公司。
注 2：第 2 项系发行人代员工向淄博市张店区河滨房管所租赁公租房的押金，房屋租赁
费用由员工承担。
注 3：第 3 项系北京卓创向徐文杰租赁办公场所的押金，押金收款方为本次租赁的中介
机构北京幼狮科技有限公司。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
注 4：第 4 项系厦门我地向厦门软件产业投资发展有限公司租赁办公场所的押金。
2．发行人金额较大的其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其下属企业其他应付款账面余额为 66.68 万元，其中应付费用款项 23.79
万元，押金及保证金 17.73 万元，其他 25.16 万元。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的陈述、发行人及卓创有限的工商登记档案、相关内部决策文件、
协议及相关审批文件并经查验，报告期内，发行人及卓创有限的重大资产变化及
收购兼并行为如下：
（一）合并、分立、增加和减少注册资本
1. 合并或分立
根据发行人提供的资料并经查验，发行人及卓创有限自设立以来，发生过 1
次吸收合并的情形，即 2011 年 10 月卓创有限吸收合并网为资讯[详见本律师工
作报告“七、（二）、1、（9）”部分]。除此之外，报告期内，发行人及卓创
有限未发生合并或分立情形。
2. 增资扩股
根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，发行人及卓创有限发生过 7 次
增资扩股的情形，详见本律师工作报告“七、（二）”部分。
3. 减少注册资本
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据发行人陈述并经查验，报告期内，发行人及卓创有限未发生过减少注册
资本的情形。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
1. 发行人及卓创有限
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期至今，发行人及卓创有限存
在转让、注销子公司的情形，具体情况如下：
序号 公司名称 持股/权益比例 转让/注销情况
1 淄博新商机 30% 2017 年 9 月转让股权
2 美国卓创 100% 2019 年 5 月注销
3 卓创化工 100% 2017 年 10 月注销
4 卓创数据 100% 2017 年 6 月注销
5 卓创信息 100% 2017 年 6 月注销
6 厦门我地 100% 2020 年 6 月注销
（1）出资设立淄博新商机及股权转让
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人出资设立淄博新商机及转出
持有其股权的情况及各股东投资、退出原因具体如下：
时间 事项 新股东进入原因 原股东退出原因
淄博新商机设立，注册资 ①淄博贝瑞建设：看好电
本 300 万元 子商务平台的发展前景
其中，淄博贝瑞建设认缴 并基于外部市场判断，投
注册资本 153 万元，实缴 资设立淄博新商机
2012.3 51 万元，持有淄博新商 ②卓创有限：看好电子商 —
机 51%的股权；卓创有 务平台的发展前景并基
限认缴注册资本 147 万 于大宗商品现货交易市
元，实缴 49 万元，持有 场情况，投资设立淄博新
淄博新商机 49%的股权 商机
淄博贝瑞建设将其所持 淄博贝瑞建设：因卓创有
淄博新商机股权以 51 万 限主要工作地点将要迁
元的价格全部转让给卓 址至淄博市张店区，淄博
2013.11 —
创有限，退出投资。同时， 贝瑞建设与卓创有限工
卓创有限新增实缴出资 作交流产生不便，故退出
200 万元 投资
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
时间 事项 新股东进入原因 原股东退出原因
淄博新商机注册资本增
加至 1,000 万元。其中，
①新疆博丰股权投资合
卓创有限新增实缴出资
伙企业（有限合伙）：为
300 万元，淄博册诚工业
了综合大宗商品资讯、物
品交易中心有限公司新
流等各方面的优势发展
增实缴出资 100 万元，新
电子商务
疆博丰股权投资合伙企
2014.10 ②淄博高新城市投资运 —
业（有限合伙）新增实缴
营集团有限公司：看好淄
出资 300 万元，淄博高新
博新商机的未来发展
城市投资运营集团有限
③淄博册诚工业品交易
公司（曾用名“淄博高新
中心有限公司：看好淄博
技术产业开发区国有资
新商机的未来发展
产经营管理公司”）新增
实缴出资 300 万元
淄博高新城市投资运营
淄博高新城市投资运营 集团有限公司：因为自身
集团有限公司将其所持 中海外控股：看好电子商 投资期限届满以及中海
2017.1
淄博新商机股权全部转 务平台未来发展 外控股投资入股后带来
让给中海外控股 的资源更有利于淄博新
商机发展，于是退出投资
发行人与深圳盛源资本
发行人：因筹备上市，对
签署《淄博新商机电子商
自身业务进行梳理，根据
务有限公司股权转让合 深圳盛源资本：看好电子
2017.9 战略规划专注于大宗商
同》，将其所持淄博新商 商务平台未来发展
品信息服务业务，因此退
机 30%股权全部转让给
出投资
深圳盛源资本
根据发行人提供的资料，本所律师对相关方的访谈获得的结果并经查验，
2017 年 8 月，发行人根据战略规划专注于大宗商品信息服务业务，将所持淄博
新商机的全部出资 300 万元以 200 万元的价格转让至深圳盛源资本。根据本所律
师对淄博新商机及发行人相关人员进行访谈获得的信息，淄博新商机主要从事大
宗商品网上现货交易平台的开发，发行人进行股权转让时，淄博新商机虽然未盈
利，但是已经完成大宗商品现货交易平台的搭建，处于试运营阶段，基于淄博新
商机的主营业务、实际发展阶段及深圳盛源资本对电子商务平台的良好预期，深
圳盛源资本与发行人经充分协商确定股权转让价格为 200 万元。本所律师认为，
本次股权转让定价具有合理性。
经查验，本次股权转让为双方当事人真实意思表示，淄博新商机就上述股权
转让事宜办理完毕工商变更登记手续，不存在委托持股、利益输送或者其他安排。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
需要说明的是，本次股权转让过程中，淄博新商机的原股东中海外控股未同
意放弃优先购买权。针对上述情形，鉴于：①根据淄博新商机提供的股东会会议
记录，2017 年 6 月 8 日，淄博新商机全体股东召开股东会，在此次会议上，向
全体股东告知发行人向深圳盛源资本进行股权转让相关事宜，中海外控股代表冯
琦签署会议记录，故发行人在本次股权转让前已经履行其他股东告知义务；②根
据淄博新商机提供的股东会决议，2017 年 8 月 31 日，淄博新商机全体股东召开
股东会，共有 4 名股东，实到 3 名，代表公司 70%表决权，出席会议股东一致同
意发行人将所持全部股权转让至深圳盛源资本并放弃优先购买权。根据淄博新商
机当时有效的公司章程第八条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东
过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自
接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”的规定，截至 2017 年
8 月 31 日，中海外控股自收到书面通知之日起满三十日未答复，因此应当视为
同意转让；③2017 年 9 月 11 日，淄博新商机就上述股权转让事宜办理完毕工商
变更登记手续。截至本律师工作报告出具日，中海外控股未就上述股权转让提起
权利主张。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让过程中淄博新商机的原股东中海外
控股未同意放弃优先购买权的情形不影响本次股权转让的有效性，本次股权转让
程序合法、有效。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人将淄博新商机股权转让后，
淄博新商机不存在与发行人存在交易的情形。
（2）设立美国卓创及其注销
2013 年 4 月 24 日，卓创有限根据经营发展需要，为充分利用美国作为国际
商务中心的地理优势，对国际国内大宗商品市场行情进行研判，寻找新的利润增
长点和市场突破点并提升公司产品国际市场竞争力而出资设立美国卓创，卓创有
限的投资总额为 5 万美元，卓创有限该境外投资行为已获得山东省发改委的审批
批复及中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》。2014 年 6 月，卓
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
创有限向美国卓创增加投资额 50 万美元，该次投资额增加已获得中华人民共和
国商务部核发的更新后的《企业境外投资证书》。
需要说明的是，卓创有限向美国卓创增加投资额 50 万美元时未依据“国家
发改委 2014 年第 9 号令”《境外投资项目核准和备案管理办法》、“鲁发改外
资[2014]405 号”《山东省发展改革委关于境外投资项目核准和备案办法的通知》
履行境外投资备案程序。鉴于：①根据美国律师事务所 HUSCH BLACKWELL
LLP 于 2019 年 5 月 31 日出具的法律意见书，确认美国卓创已依法注销，且无重
大的诉讼或行政处罚；②截至本律师工作报告出具日，卓创有限及发行人未因未
履行相关境外投资备案程序受到相关部门的处罚，后续注销事项亦未受到影响且
已完成境内外注销手续。故本所律师认为，卓创有限向美国卓创增资未履行发改
委对境外投资备案程序不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2019 年 5 月，美国卓创经营不如预期，发行人根据经营发展需要将其解散。
根据发行人提供的资料、美国律师事务所 HUSCH BLACKWELL LLP 出具的法
律意见书，美国卓创于 2019 年 5 月 29 日依法完成注销手续；同时根据该法律意
见书，美国卓创在经营过程中不存在重大违法行为。
根据美国律师事务所 HUSCH BLACKWELL LLP 出具的法律意见书，发行人
提供的资料并经查验，美国卓创注销前，相关不动产、办公设备等资产均已对外
出售，货币资金及投资款均已转至发行人，相关债权债务已清偿完毕；美国卓创
注销前不涉及人员处置，本所律师认为，相关处置行为合法、合规。
（3）设立卓创化工及其注销
2011 年 12 月，卓创有限根据战略发展及经营发展需要设立卓创化工，将化
工资讯业务进行划分而出资设立卓创化工，注册资本 100 万元，全部由卓创有限
以货币出资，相关注册手续于 2012 年 1 月 5 日完成。2017 年 10 月，发行人根
据战略规划将业务整合至母公司，将承担该等业务的卓创化工注销。
根据相关政府机关出具的证明，卓创化工自设立至注销完成之日不存在重大
违法行为；根据本所律师公开检索获得的信息，卓创化工在存续期间不存在公示
的违法违规处罚情况。
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根据发行人陈述、提供的说明或资料并经查验，卓创化工注销前，相关办公
设备等资产、相关债权债务及生产经营人员均已转至发行人，本所律师认为，相
关处置行为合法、合规。
（4）设立卓创数据及注销
2013 年 7 月，卓创有限根据经营发展需要，为进行大数据方面的分析及挖掘
而出资设立卓创数据，注册资本 300 万元，全部由卓创有限以货币出资。2017
年 6 月，因卓创数据的业务不能满足客户和市场的需要，发行人根据战略规划将
卓创数据的业务整合至母公司，故将卓创数据注销。
根据相关政府机关出具的证明，卓创数据自设立至注销完成之日不存在重大
违法行为；根据本所律师公开检索获得的信息，卓创数据在存续期间不存在公示
的违法违规处罚情况。
根据发行人陈述、提供的说明或资料并经查验，卓创数据注销前，相关办公
设备等资产、相关债权债务及生产经营人员均已转至发行人，本所律师认为，相
关处置行为合法、合规。
（5）设立卓创信息及注销
2015 年 1 月，卓创有限拟设立若干子公司承接部分母公司业务而出资设立卓
创信息，注册资本 500 万元，全部由卓创有限以货币出资。2017 年 6 月，发行
人根据战略规划需要将未实际开展经营业务的子公司注销，故注销卓创信息。
根据相关政府机关出具的证明，卓创信息自设立至注销完成之日不存在重大
违法行为；根据本所律师公开检索获得的信息，卓创信息在存续期间不存在公示
的违法违规处罚情况。
根据发行人陈述、提供的说明或资料并经查验，卓创信息自设立至注销之日
未实际开展业务，不存在人员、资产等处置事项。
（6）设立厦门我地及注销
根据发行人提供的资料并经查验，为进一步拓展市场影响力，开拓华南市场
业务，卓创有限于 2011 年 11 月 1 日出资设立厦门我地，注册资本 100 万元，全
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部由卓创有限以货币出资。近年来，国内大宗商品行业结构持续调整，行业集中
度提升，中小微企业和个人从业者数量减少，对厦门我地业务开展造成一定不利
影响，故发行人于 2020 年 6 月注销全资子公司厦门我地。
根据相关政府机关出具的证明，厦门我地自设立至注销完成之日不存在重大
违法行为；根据本所律师公开检索获得的信息，厦门我地在存续期间不存在公示
的违法违规处罚情况。
根据发行人陈述、提供的说明或资料并经查验，厦门我地注销前，相关办公
设备等资产已通过出售等方式处置完毕，相关债权债务均已提前终止或转移至发
行人，生产经营人员均已转至发行人或依法解除劳动合同，本所律师认为，相关
处置行为合法、合规。
2. 卓创化工转让国有土地使用权
发行人曾经的子公司卓创化工曾拥有一宗国有土地使用权，于 2016 年 12 月
被淄博市国土资源局临淄分局收购并纳入政府储备，相关转让事宜详见本律师工
作报告“十、（一）、2、（1）”部分。
3. 卓创有限出售房屋建筑物
2017 年 5 月，卓创有限将位于淄博市临淄区辛化路一处无权属证书的房屋建
筑物出售给发行人控股股东、实际控制人姜虎林。卓创有限向姜虎林出售前述房
屋建筑物的情况详见本律师工作报告“九、（二）、1、（1）”部分。
4. 美国卓创出售不动产
2017 年 9 月 1 日，美国卓创召开董事会，同意将位于 1620W. Elfindale Street,
Springfield, MO65807 的不动产对外出售。
2018 年 1 月，美国卓创将位于 1620W. Elfindale Street, Springfield, MO65807
的不动产以 43 万美元价格（含税费）出售给 Robert A. Foster Revocable Trust。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，本所律师认为，除上述已经明确说
明的事项外，发行人上述已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为，已经履
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行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，报告期内，发行人不存在业务重组
情形，不存在同一控制下的企业合并。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的陈述及本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
经查验，发行人设立以来《公司章程》的制定与修改情况如下：
1. 2017 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会，
经全体股东一致同意审议通过了《山东卓创股份有限公司公司章程》。
2. 2018 年 4 月 28 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，经全体股东一致
同意审议通过了《关于修订公司章程的议案》，就发行人将注册资本由 3,900 万
元增加至 4,200 万元事宜修改公司章程的相关条款。
3. 2018 年 12 月 17 日，发行人召开 2018 年度第一次临时股东大会，经全体
股东一致同意审议通过了《关于修订<山东卓创资讯股份有限公司章程>的议案》，
就增设副董事长职位事宜修改公司章程的相关条款。
4. 2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2018 年度股东大会，经全体股东一致同
意审议通过了《关于修订公司章程的议案》，就发行人将注册资本由 4,200 万元
增加至 4,500 万元及变更经营范围事宜修改公司章程的相关条款。
5. 2019 年 8 月 27 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，经全体股
东一致同意审议通过了《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》，就发行
人住所变更事宜修改公司章程的相关条款。
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6. 2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，经全体股
东一致同意审议通过了《关于修订公司章程的议案》，针对创业板相关规则的修
订修改公司章程的相关条款。
经查验，发行人 2017 年 6 月 8 日召开的创立大会暨 2017 年第一次临时股东
大会审议通过并经后续修订的《山东卓创股份有限公司公司章程》为发行人现行
有效的章程，该章程已在相关行政审批机关备案。
本所律师认为，发行人自设立以来历次章程的制定与修订已履行法定程序，
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
发行人目前为非上市公司，发行人于 2017 年 9 月 1 日召开的 2017 年第三
次临时股东大会审议并通过了《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司章程（上
市草案）>的议案》，制定了《公司章程（上市草案）》；2019 年 8 月 27 日，发行
人召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程（上市草案）》；
2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会再次审议通过了修
订后的《公司章程（上市草案）》。经查验，发行人上市后适用的《公司章程（上
市草案）》，系根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《创业板上市规则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规范性文件
的规定制定。本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（上市草案）》的
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
1. 经查验，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机
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构。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；公司第二届董事会由股
东大会选举产生的 9 名董事（含 3 名独立董事）组成，董事会对股东大会负责；
公司第二届监事会由股东选举的 3 名监事和 2 名职工代表监事组成，是公司的监
督机构，负责监督检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司
职务进行监督，维护公司和股东利益。发行人还建立了独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会）
制度。
2. 根据发行人提供的发行人组织架构图及发行人的陈述并经查验，发行人
聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了
证券部、顾问委员会、审计部、资讯事业部、咨询事业部、会展事业部、信息管
理部、产品管理部、营销管理部、技术研发部、研究院（估价研究中心）、财务
管理部、行政综合管理部、法律和合规事务部、人力资源管理部等职能部门，发
行人制定了相应的规章制度，对各部门的职责进行了明确划分。
综上所述，本所律师认为，发行人上述组织机构及职能部门的设置符合有关
法律和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1．发行人“三会”议事规则的制定及修订情况
（1）2017 年 6 月 8 日，发行人召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》、《关于制定<山东卓创资讯股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关
于制定<山东卓创资讯股份有限公司监事会议事规则>的议案》，制定了《山东卓
创资讯股份有限公司股东大会议事规则》、《山东卓创资讯股份有限公司董事会议
事规则》、《山东卓创资讯股份有限公司监事会议事规则》。
（2）2017年9月1日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议
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案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》，对“三会”议事规则部分内容进
行了修订。
（3）2020年6月16日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议
案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》，对“三会”议事规则部分内容进
行了修订。
经查验，本所律师认为，发行已制定了健全的“三会”议事规则及相关工作
制度，该等制度的制定、修订符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验，发行人自股份公司设立至本律师工作报告出具日，共召开 12 次股
东大会、发行人第一届董事会共召开 14 次董事会会议、发行人第一届监事会共
召开 8 次监事会会议、发行人第二届董事会共召开 1 次董事会会议、发行人第二
届监事会共召开 1 次监事会会议。根据发行人提供的历次“三会”会议的通知、
会议记录、会议决议以及董事会专门委员会历次会议形成的决议等资料，本所律
师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均合法、合规、有效，董事会专门委员会能够按照相应议事规则履行职责；
不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职
权的行为。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人自成立以来的股东大会和董事会历次授权、重大决策文件及有
关情况，本所律师认为，发行人自成立以来股东大会和董事会的授权和重大决策
合法、合规、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 5 名（其中职工
代表监事 2 名）、总经理 1 名、副总经理 5 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1
名，发行人的董事、监事和总经理的每届任期为 3 年。根据发行人董事、监事、
高级管理人员出具的声明、发行人提供的“三会”会议文件资料并经查验，发行
人董事、监事、高级管理人员的任职均经合法程序产生。
1. 董事会成员
发行人设董事 9 名，其中独立董事 3 名，所有的董事均经过股东大会选举产
生，任期 3 年。发行人现任第二届董事会成员具体情形如下：
序号 姓名 公司职务 提名人 任职时间
1 姜虎林 董事长 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
2 蔡俊 董事/副董事长 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
3 李学强 董事 李学强 2020.6.1-2023.5.31
4 崔科增 董事 崔科增 2020.6.1-2023.5.31
5 董士慧 董事 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
6 宋杨 董事 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
7 黄方亮 独立董事 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
8 赵彧非 独立董事 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
9 马卫锋 独立董事 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
2. 监事会成员
发行人设监事 5 名，其中，股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名，所有的
监事均经过选举产生，任期 3 年。发行人现任第二届监事会成员具体情形如下：
序号 姓名 公司职务 提名人 任职时间
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1 侯安全 监事会主席 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
2 庞锡平 股东代表监事 蓝色云海 2020.6.1-2023.5.31
3 王双 股东代表监事 蓝基金 2020.6.1-2023.5.31
4 刘锋 职工代表监事 职工代表大会 2020.6.1-2023.5.31
5 齐玉芹 职工代表监事 职工代表大会 2020.6.1-2023.5.31
3. 高级管理人员
发行人现有高级管理人员 7 名，包括总经理 1 人、副总经理 5 人、财务总监
1 人和董事会秘书 1 人（由副总经理兼任），发行人第二届董事会聘任的高级管
理人员具体情形如下：
序号 姓名 公司职务 提名人 任职时间
1 蔡俊 总经理 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
董事会秘书 姜虎林 2020.6.1-2023.5.31
2 崔科增
副总经理 蔡俊 2020.6.1-2023.5.31
3 叶秋菊 副总经理 蔡俊 2020.6.1-2023.5.31
4 鲁华 副总经理 蔡俊 2020.6.1-2023.5.31
5 江晓 副总经理 蔡俊 2020.6.1-2023.5.31
6 吕春江 副总经理 蔡俊 2020.6.1-2023.5.31
7 路永军 财务总监 蔡俊 2020.6.1-2023.5.31
4. 董事会专门委员会成员
发行人董事会审计委员会由赵彧非、黄方亮、姜虎林组成，其中独立董事赵
彧非任主任委员，其为会计专业人士；董事会战略委员会由姜虎林、蔡俊、崔科
增组成，其中姜虎林任主任委员；董事会薪酬与考核委员会由黄方亮、马卫锋、
姜虎林组成，其中独立董事黄方亮任主任委员；董事会提名委员会由马卫锋、赵
彧非、姜虎林组成，其中独立董事马卫锋任主任委员。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
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根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的相关资料、调查表、声明并经
查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况
具体如下：
序 兼职单位与
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职务
号 发行人关系
法定代表人/ 发行人持股 5%以
法定代表人/董 淄博网之翼
1 姜虎林 董事长 上股东
事长
临淄隆众 经理 无
副董事长/总经 上海骏广通食品
2 蔡俊 监事 无
理 有限公司
法定代表人/
北京卓创 执行董事/总 发行人全资子公司
董事/副总经理/
经理
3 崔科增 董事会秘书/顾
上海分公司 负责人 发行人分公司
问委员会委员
对外经济贸易大学 硕士研究生
无
统计学院 导师
北京卓创 监事 发行人全资子公司
4 李学强 董事
山东理工大学 兼职教授 无
山东虎山实业集团
监事 无
有限公司
5 董士慧 董事 山东省人民代表大
委员 无
会法制委员会
淄博市仲裁委员会 仲裁员 无
山东华美新材料
监事 无
有限公司
6 宋杨 董事 新华金侨（厦门）陶
瓷材料技术有限公 监事 无
司
梦金园黄金珠宝集
独立董事 无
团股份有限公司
7 黄方亮 独立董事 山东登海种业股份
独立董事 无
有限公司
山东潍坊润丰化工 独立董事 无
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股份有限公司
山东联科科技股份
独立董事 无
有限公司
教授、博士生
导师、泰山资
山东财经大学 本市场研究
无
金融学院 中心副主任、
资本管理研
究所所长
山东大学山东
研究员 无
发展研究院
济南仲裁委员会 仲裁员 无
上海龙创汽车设计
8 赵彧非 独立董事 独立董事 无
股份有限公司
副教授，同济
同济大学 大学上海期
无
经济与管理学院 货研究院副
院长
上海大陆期货
独立董事 无
有限公司
9 马卫锋 独立董事 恒泰期货股份
独立董事 无
有限公司
上海衍联网络科技 首席商品资
无
有限公司 产专家、监事
同济融金（北京）资
产管理股份 董事 无
有限公司
发行人持股 5%以
10 刘锋 职工代表监事 淄博网之翼 董事
上股东
发行人持股 5%以
11 齐玉芹 职工代表监事 淄博网之翼 监事
上股东
山东碧水源环保科
董事 无
技有限公司
多盈投资管理股份
董事 无
有限公司
世纪金榜集团股份
董事 无
有限公司
12 庞锡平 监事
发行人持股 2%的
多盈投资 监事
股东
北京世嘉景瑞投资
监事 无
管理顾问有限公司
潍坊福常在经贸
监事 无
有限公司
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赛克赛斯生物科技
董事会秘书 无
股份有限公司
蓝基金管理公司 副总经理 无
青岛蓝色鸿舟投资
总经理 无
管理有限公司
13 王双 监事 云潮金服（山东）供
监事 无
应链科技有限公司
山东健康医疗大数
监事 无
据有限公司
发行人持股 5%以
14 鲁华 副总经理 淄博网之翼 监事
上股东
发行人持股 5%以
15 叶秋菊 副总经理 淄博网之翼 董事
上股东
山东金晶科技股份
16 路永军 财务总监 独立董事 无
有限公司
注 1：上表“临淄隆众”于 2007 年 12 月 27 日被吊销营业执照，截至本律师工作报告
出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
注 2：上表“上海骏广通食品有限公司”于 2012 年 5 月 6 日被吊销营业执照，截至本
律师工作报告出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
注 3：上表“山东虎山实业集团有限公司”于 2001 年 10 月 10 日被吊销营业执照，截
至本律师工作报告出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
注 4：上表“北京世嘉景瑞投资管理顾问有限公司”于 2012 年 11 月 19 日被吊销营业
执照，截至本律师工作报告出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
注 5：上表“潍坊福常在经贸有限公司”于 2013 年 5 月 14 日被吊销营业执照，截至本
律师工作报告出具日，该公司处于吊销而未注销的状态。
（三）发行人及卓创有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记档案及发行人提供的“三会”
会议文件，发行人及卓创有限最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1. 董事任职及变更情况
（1）2017年1月至2017年6月，卓创有限选举姜虎林、李学强、马吉庆、刘
锋、宋杨为卓创有限董事，姜虎林任董事长。
（2）2017年6月，卓创有限整体变更为股份有限公司，为进一步完善发行人
法人治理结构，经发行人创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过，选举
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姜虎林、李学强、蔡俊、崔科增、董士慧、宋杨、张宜生、黄方亮、朱清滨为第
一届董事会董事，其中，张宜生、黄方亮、朱清滨为独立董事。
2017年6月，经发行人第一届董事会第一次会议审议通过，选举姜虎林为发
行人第一届董事会董事长。
（3）2017年8月，独立董事朱清滨提交辞职报告。2017年9月，经发行人2017
年第三次临时股东大会审议通过，选举赵彧非为第一届董事会独立董事，任期与
第一届董事会任期相同。
（4）2018年12月，经发行人第一届董事会第九次会议审议通过，选举蔡俊
为第一届董事会副董事长，任期与第一届董事会任期相同。
（5）2020年6月，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，换届选举
姜虎林、李学强、蔡俊、崔科增、董士慧、宋杨、黄方亮、赵彧非、马卫锋为第
二届董事会董事，其中，黄方亮、赵彧非、马卫锋为独立董事。
2020年6月，经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，选举姜虎林为发
行人第二届董事会董事长，选举蔡俊为发行人第二届董事会副董事长。
2. 监事任职及变更情况
（1）2017年1月，卓创有限选举侯安全、吕春江、齐玉芹为卓创有限监事，
其中侯安全为卓创有限职工代表监事、监事会主席。
（2）2017年1月至2017年6月，卓创有限选举侯安全、齐玉芹、王双为卓创
有限监事，其中侯安全为卓创有限职工代表监事、监事会主席。
（3）2017年6月，卓创有限整体变更为股份有限公司，为进一步完善发行人
法人治理结构，经发行人创立大会暨2017年第一次临时股东大会审议通过，选举
侯安全、庞锡平、王双为第一届监事会非职工代表监事。
2017年5月，卓创有限召开职工代表大会，同意选举齐玉芹、刘锋为第一届
监事会职工代表监事，任期三年。
2017年6月，经发行人第一届监事会第一次会议审议通过，选举侯安全任监
事会主席。
（4）2020年6月，发行人召开职工代表大会，同意选举齐玉芹、刘锋为第二
届监事会职工代表监事，与经股东大会选举的监事共同组成第二届监事会，任期
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三年。
2020年6月，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，换届选举侯安
全、庞锡平、王双为第二届监事会非职工代表监事，任期三年。
2020年6月，经发行人第二届监事会第一次会议审议通过，选举侯安全任监
事会主席。
3. 高级管理人员任职及变更情况
（1）2017年1月，卓创有限聘任蔡俊为总经理，聘任崔科增、董士慧、鲁华、
叶秋菊为副总经理，聘任彭立颖为财务总监，聘任崔科增为董事会秘书。
（2）2017年6月，卓创有限整体变更为股份有限公司，为完善决策及管理架
构，发行人第一届董事会第一次会议选聘蔡俊为总经理，聘任崔科增、董士慧、
鲁华、叶秋菊、吕春江为副总经理，聘任彭立颖为财务总监，聘任崔科增为董事
会秘书。
（3）2018年11月，董士慧、吕春江、彭立颖因个人原因辞去副总经理及财
务总监职务，发行人第一届董事会第八次会议聘任江晓、陈陈为公司副总经理；
同意彭立颖辞去财务总监职务，聘任路永军为财务总监。
（4）2020年6月，发行人第二届董事会第一次会议选聘蔡俊为总经理，聘任
崔科增、江晓、鲁华、叶秋菊、吕春江为副总经理，聘任路永军为财务总监，聘
任崔科增为董事会秘书。
除因卓创有限整体变更设立股份有限公司、新旧换届导致董事及高级管理人
员发生人数变动外，报告期内，发行人董事及高级管理人员的变动人数为4人，
占变动前人员总数（13人，扣除兼任董事、高级管理人员的重合部分）的30.77%，
变动比例未达到三分之一，未发生重大变化；其中发生变动的4人中，赵彧非为
独立董事，陈陈系发行人内部培养产生，路永军系前任财务总监退休产生的岗位
变动，该等变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的
变化符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
的法律程序，合法、有效。发行人最近两年高级管理人员变化系公司职能调整需
要及完善法人治理结构，本所律师认为，发行人及卓创有限最近两年内董事、高
级管理人员未发生重大不利变化。
（四）发行人的独立董事
经查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任黄方亮、赵彧非及马卫锋为独
立董事，其中赵彧非具有中国注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专
业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。经查验，发行人制定了《山东
卓创资讯股份有限公司独立董事工作细则》，对独立董事的职权范围进行了规定。
根据发行人提供的独立董事简历、调查表并经查验，发行人独立董事均具有
履行职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，具备担任股份公司独立董事的资格，其任职情况符合中国
证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人/卓创有限及其下属企业/曾经的下属企业执行的税种、税率
根据发行人提供的资料并经查验，发行人/卓创有限及其下属企业/曾经的下
属企业在报告期内均已依法办理税务登记。根据申报《审计报告》，发行人/卓创
有限及其下属企业/曾经的下属企业报告期内执行的主要税种和税率为：
纳税主体 主要税种及税率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
卓创有限/ 增值税 16%/13%/6%/5%/3 17%16%/6%/5%/ 17%/6%/3%
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纳税主体 主要税种及税率 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 % 3%
所得税 15% 15% 15%
增值税 - - 3%
卓创化工
所得税 - - 25%
增值税 6% 6% 6%
厦门我地
所得税 20% 20% 20%
增值税 - - 3%
卓创信息
所得税 - - 25%
增值税 - - 3%
卓创数据
所得税 - - 25%
增值税 3% 3% 3%
北京卓创
所得税 25% 25% 25%
美国卓创 所得税 美国联邦税率/密苏里州州税率
注：卓创化工、卓创信息、卓创数据、美国卓创及厦门我地已分别于2017年10月、2017
年6月、2017年6月、2019年5月和2020年6月完成了注销手续。
本所律师认为，发行人/卓创有限及其下属企业/曾经的下属企业报告期内执
行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人/卓创资讯及其下属企业/曾经的下属企业享受的税收优惠及财
政补贴政策
1．税收优惠政策
（1）主要税收优惠政策
根据发行人提供的资料、申报《审计报告》及《山东卓创资讯股份有限公司
2019年度、2018年度、2017年度主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》并经
查验，发行人及其下属企业报告期内所享受的税收优惠政策如下：
①2017 年 12 月 28 日，发行人取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山
东省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：
GR201737001045），有效期 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
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条例》、“国科发火[2016]32 号”《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<
高新技术企业认定管理办法>的通知》以及“国科发火[2016]195 号”《科技部、
财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，经依法认定的高新技术企业，减按 15%
的税率征收企业所得税。
报告期内，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税减按15%
的税率征收。
②发行人子公司厦门我地为小型微利企业，根据“财税[2017]43号”《财政
部税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》、“财税[2018]77
号”《财政部税务总局关于支持小微企业融资有关税收政策的通知》、“财税
[2019]13号”《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
等文件，2017年至2018年，厦门我地企业所得减按50%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税，2019年开始，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税。
③根据“财税[2015]119 号”《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》及“财税[2018]99 号”《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
的规定，2017 年度，发行人发生的研发费用计入当期损益未形成无形资产的，
允许再按其当年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的纳税所得额；2018
年度及 2019 年度，发行人发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。
④根据《中华人民共和国企业所得税》第三十条的规定，安置残疾人员及国
家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资可以在计算应纳税所得额时加计扣除；
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十六条规定，企业所得税法
第三十条第（二）项所称企业安置残疾人员所支付的工资的加计扣除，是指企业
安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，按照支付给残
疾职工工资的 100%加计扣除。残疾人员的范围适用《中华人民共和国残疾人保
障法》的有关规定；根据“财税[2009]70 号”《财政部、国家税务总局关于安置
残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》及“国家税务总局公告 2013
年第 78 号”《国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策有关问题的公告》
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
等相关规定，报告期内，发行人存在安置残疾人员的情形，在按照支付给残疾职
工工资据实扣除的基础上，按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。
综上所述，本所律师认为，发行人及其下属企业报告期内享受的上述税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
（2）税收优惠的持续性
根据发行人的说明，发行人享受的税收优惠主要为企业所得税优惠，属于与
发行人正常经营业务密切相关、符合国家政策规定且能够连续享受的税收优惠。
①高新技术企业所得税优惠
2017 年 12 月 28 日，发行人取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东
省国家税务局、山东省地方税务局联合颁发的“GR201737001045”《高新技术企
业证书》，有效期 3 年。
根据发行人提供的资料并经本所律师逐项核对《高新技术企业认定管理办法》
的有关规定，截至 2019 年 12 月 31 日，就发行人是否符合《高新技术企业认定
管理办法》相关规定的情形列举如下：
序号 主要认定条件 发行人情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年 发行人成立于 2004 年 4 月 22
1 符合
以上 日
企业通过自主研发、受让、受赠、 发行人拥有经营所需的专利、
并购等方式，获得对其主要产品 计算机软件著作权，拥有对其
2 符合
（服务）在技术上发挥核心支持作 主要产品在技术上发挥核心支
用的知识产权的所有权 持作用的知识产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心 发行人主要产品属于《国家重
3 支持作用的技术属于《国家重点支 点支持的高新技术领域》之“高 符合
持的高新技术领域》规定的范围 技术服务”
企业从事研发和相关技术创新活 截至 2019 年 12 月 31 日，发行
4 动的科技人员占企业当年职工总 人研发人员占员工总人数的 符合
数的比例不低于 10% 11.93%
企业近三个会计年度（实际经营期 发行人最近一年销售收入在 2
不满三年的按实际经营时间计算， 亿元以上，最近三年研发费用
5 下同）的研究开发费用总额占同期 合计占营业收入总额的比例不 符合
销售收入总额的比例符合如下要 低于 3%，全部研发费用均在中
求：1.最近一年销售收入小于 5,000 国境内发生
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万元（含）的企业，比例不低于 5%；
2.最近一年销售收入在 5,000 万元
至 2 亿元（含）的企业，比例不低
于 4%；3.最近一年销售收入在 2
亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入 2019 年度发行人高新技术产品
6 占企业同期总收入的比例不低于 （服务）收入占企业同期总收 符合
60% 入的比例为 78.79%
发行人拥有经营所需的专利、
企业创新能力评价应达到相应要 计算机软件著作权，拥有对其
7 符合
求 主要产品在技术上发挥核心支
持作用的知识产权的所有权
企业申请认定前一年内未发生重 报告期内，发行人未发生重大
8 大安全、重大质量事故或严重环境 安全、重大质量事故或严重环 符合
违法行为 境违法行为
根据发行人提供的资料，发行人的《高新技术企业证书》将于 2020 年 12
月到期。根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，公司研发人员占比、拥有
核心关键技术及自主知识产权情况、研发费用占营业收入比例、高新技术产品收
入占总收入比等情况均符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规的规
定。经本所律师查询高新技术企业认定管理工作网，发行人获得《高新技术企业
证书》后，2017 年度、2018 年度及 2019 年度年报已通过审核。
②小微企业所得税优惠
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具日，厦门
我地已完成行注销程序，故厦门我地享有的小微企业所得税优惠已随着其主体注
销而终止。
③研发费用加计扣除
根据发行人陈述、提供的资料及《招股说明书》，发行人属于《国民经济行
业分类》（GB_T4754-2017）中的“I65 软件和信息技术服务业”，不属于《关于
完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119 号）中不适用税前
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
加计扣除政策的行业，且截至本律师工作报告出具日，发行人主营业务未发生变
更，故发行人进行前述规定中所提及的研发活动产生的允许加计扣除的研发费用，
可于税前进行加计扣除。
④残疾人工资加计扣除
根据发行人提供的资料并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人存在
安置残疾人员的情形，符合《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关
企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70 号）及《国家税务总局关于促
进残疾人就业税收优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 78
号）中关于安置残疾职工工资加计扣除的相关规定。
此外，根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018
年第 23 号）第四条的规定，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相
关资料留存备查”的办理方式。企业应当根据经营情况以及相关税收规定自行判
断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》列示的时间自行
计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。同时，按照规
定归集和留存相关资料备查；第十三条规定，企业享受优惠事项后发现其不符合
优惠事项规定条件的，应当依法及时自行调整并补缴税款及滞纳金；第十四条规
定，未能按照税务机关要求提供留存备查资料，或者提供的留存备查资料与实际
生产经营情况、财务核算情况、相关技术领域、产业、目录、资格证书等不符，
无法证实符合优惠事项规定条件的，或者存在弄虚作假情况的，税务机关将依法
追缴其已享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法等相关规定处理。
经查验，报告期内，发行人及相关享受税收优惠的下属企业，不存在因税收
优惠补缴税款及滞纳金，或者被税务机关追缴或按照税收征管法进行处理的情形。
综上所述，本所律师认为，在国家相关政策法规、发行人主体资格不发生重
大变化的前提下，发行人所享受的税收优惠具有可持续性；截至本律师工作报告
出具日，厦门我地已完成行注销程序，故厦门我地享有的小微企业所得税优惠已
随着其主体注销而终止。
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2．财政补贴
根据发行人提供的资料及申报《审计报告》并经查验，发行人在报告期内收
到的主要财政补贴（10 万元及以上）具体情况如下：
（1）2017 年度
序号 补贴项目 补贴金额（万元）
1 第二批山东省电子商务示范基地、示范企业财政补贴 50.00
2 2016 年市级应用技术研究与开发专项资金 25.00
3 2016 年度市级电子商务发展专项资金 20.00
4 2016 年稳岗补贴 17.25
5 2016 年度高校毕业生就业见习财政补贴 13.34
6 张店区 2014 年度科学技术发展计划财政补助经费 10.00
7 2016 年度市级外经贸发展专项资金 10.00
8 泰山产业领军人才财政补贴 10.00
（2）2018 年度
序号 补贴项目 补贴金额（万元）
1 2017 年企业研究开发财政补助资金 132.24
2 泰山产业领军人才财政补贴 105.00
3 文化企业发展专项资金 100.00
4 2017 年度市级电子商务发展专项资金 40.00
5 2018 年工业强市专项资金 35.00
7 2017 年度市级外经贸发展专项资金 20.00
8 2017 年稳岗补贴 12.80
9 2017 年度中央外经贸发展专项资金 10.00
10 补贴退回 -64.33
需要说明的是，根据发行人提供的资料，发行人于 2018 年度退回 2011-2016
年度高校毕业生就业见习财政补贴共计 64.33 万元。
根据淄博市临淄区人力资源和社会保障局出具的《临淄区人力资源和社会保
障局关于高校毕业生就业见习补贴有关情况的说明》，发行人依据“淄人社发
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
[2017]46 号”《关于做好高校毕业生市级就业创业补助资金风险防控的通知》及
“淄人社发[2017]48 号”《关于进一步规范高校毕业生就业见习管理工作的通知》
的管理规定退回就业见习财政补贴 63.82 万元；根据淄博市张店区人力资源和社
会保障局出具的《证明》，发行人依据“淄人社发[2017]46 号”《关于做好高校毕
业生市级就业创业补助资金风险防控的通知》及“淄人社发[2017]48 号”《关于
进一步规范高校毕业生就业见习管理工作的通知》的管理规定退回就业见习财政
补贴 0.51 万元。
（3）2019 年度
序号 补贴项目 补贴金额（万元）
1 淄博英才计划市级补助资金 10.00
2 上市奖励 80.00
3 2019 年山东省企业研究开发财政补助资金 73.87
4 2018 年度稳岗补贴 23.27
本所律师认为，发行人及卓创有限、发行人下属企业享受的上述财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其下属企业的完税情况
根据发行人陈述、有关政府部门出具的证明文件并经查验，发行人及其下属
企业报告期内能够依法按时申报纳税，无违反国家税收法律、法规行为的登记及
处罚记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1. 根据发行人提供的资料并经查验，发行人主营业务系为客户提供能源、
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化工、农业、金属等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研等服务。据发行人的
陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、《公司章程》、
有关产业政策及有关主管部门出具的相关证明，发行人所属行业不属于中华人民
共和国环境保护部规定的重污染行业。
2. 根据发行人陈述、相关环境保护管理部门出具的证明及本所律师通过查
询相关主管机构网站获得的信息并经查验，报告期内，发行人未因严重环境污染
违法行为受到行政处罚，未发生过环保事故。
3. 根据《中华人民共和国环境影响评价法》相关规定，纳入建设项目环境
影响评价分类管理名录的项目，应编制环境影响评价报告书、报告表或登记表进
行审批或备案。经本所律师检索并经电话咨询淄博市生态环境局张店分局，发行
人本次发行上市拟投资募集资金项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录》所列需进行环境影响评价审批或备案的项目，无需获得环境影响评价审批或
备案，亦不涉其他前置审批或备案。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人陈述、有关政府主管部门出具的证明、本所律师通过查询相关主
管机构网站获得的信息并经查验，报告期内，发行人遵守有关产品质量和技术监
督法律法规的规定，不存在违反产品质量和技术监督法律法规的行为，未曾因违
反产品质量和技术监督法律法规而受到处罚、行政处理或行政调查。
十八、发行人募集资金的运用
根据2020年6月16日召开的发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人本次
发行上市的募集资金拟用于投资以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
大宗商品大数据平台项目 22,567.65 22,567.65
大宗商品现货市场价格标杆 5,725.05 5,725.05
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系统研发项目
合计 28,292.70 28,292.70
（一）募集资金投资项目涉及的审批/备案及实施
经查验，大宗商品大数据平台项目已获得《山东省建设项目备案证明》（项
目代码：2019-370303-65-03-043238），大宗商品现货市场价格标杆系统研发项目
已获得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2019-370303-65-03-043239）。
根据发行人陈述、提供的资料、《产业结构调整指导目录（2019年本）》及
其他相关政策规定，上述募集资金投资项目不属于《建设项目环境影响评价分类
管理名录》所列需进行环境影响评价审批或备案的项目，无需获得环境影响评价
审批或备案，亦不涉其他前置审批或备案。
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，上述拟投资项目均由发行人承担，
不存在与他方进行合作的计划或安排。大宗商品大数据平台项目将在淄博、上海
实施；大宗商品现货市场价格标杆系统研发项目将在淄博、上海、广州、大连、
北京、西安、成都实施。截至本律师工作报告出具日，发行人已在上海、北京租
赁本次募集资金投资项目所需的房屋，相关租赁合同详见本律师工作报告“十、
（二）、1”部分。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与
他方进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人
内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）募集资金投资项目的必要性、合理性及可行性
根据申报《审计报告》、《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人本次发
行上市的募集资金投资项目的必要性、合理性及可行性如下：
1. 国家工信部和国家发展改革委于 2016 年 12 月 30 日发布的《信息产业发
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展指南》中，关于十三五期间的重点任务中提到：“依托优势骨干企业，建设和
完善信息网络、云计算、大数据、物联网、工业互联网、智能终端、电子制造关
键装备等一批重要产业链，以“硬件+软件+内容+服务”为架构建设形成若干具
有国际竞争力的产业生态”。
2015年9月，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，旨在大力促进中国
数据技术的发展，数据将被作为战略性资源加以重视。政府的一系列举措将推动
中国大数据产业的井喷发展，其中包括数据的采集、处理、分析、应用等细分环
节链条的产业化发展。国家产业政策的支持为公司稳定的发展和募投项目实施提
供了良好的政策环境。
2. 发行人的主营业务系为客户提供能源、化工、农业、金属等行业的大宗
商品资讯、咨询、会务调研等服务。本次募集资金投资项目系围绕发行人主营业
务和发展战略展开。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发
生重大变化。同时，在发行人经营发展过程中，积累了丰富的行业经验。
3. 从生产经营规模方面来看，报告期内，发行人实现营业收入17,976.21万
元、20,327.44万元和22,012.55万元，实现净利润3,963.75万元、4,506.36万元和
5,875.75万元，营业收入和净利润呈稳步增长趋势，发行人盈利能力良好。本次
募集资金投资项目的实施，将有利于发行人进一步巩固在大宗商品信息服务领域
的领先优势，扩大市场份额。公司本次募集资金投资项目与现有的生产经营规模
相适应。
4. 从财务状况方面来看，发行人本次募集资金的到位将有助于满足发行人
扩张阶段的资金需求，同时有利于改善资产负债结构、降低财务风险。
5. 从技术水平方面，发行人多年来不断完善数据采集、存储、挖掘、分析
等专业技术，并自主研发了资讯信息分布式发送技术、数据集成技术框架、数据
准确性保障体系等核心技术和客户关系管理系统平台、数据库系统平台和多款手
机客户端软件。发行人多年致力于系统应用开发，在网站平台系统设计和新产品
研发方面积累了大量的经验。公司始终紧跟软件前端技术，将技术的延伸性和先
进性有机结合，形成了真正可靠稳定的技术优势。同时，发行人重视技术队伍的
培养与储备，形成了一支人员稳定、技术实力较强的技术团队，强大的技术研发
力量和核心技术储备为发行人后续发展奠定了坚实的基础。报告期内，公司研发
费用分别为1,379.55万元、1,374.75万元和1,518.09万元，研发费用占营业收入的
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比例分别为7.67%、6.76%和6.90%，研发费用占比处于较高水平。
6. 从管理能力方面来看，发行人核心管理团队成员多数为长期在大宗商品
信息服务领域中从事经营管理、创新研发和市场开拓的资深人士，专业结构合理，
从业经验丰富，该等成熟的管理经验为本次募集资金投资项目的实施提供了管理
保障。
综上所述，发行人本次发行上市的募集资金投资项目具有必要性、合理性及
可行性。
（三）募集资金的专项存储
根据发行人陈述、提供的“三会”会议文件及其他相关资料并经查验，发行
人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展
情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行
费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分发行人将通过自筹资金方式
解决；若有剩余，则超出部分将用于补充发行人流动资金。如本次募集资金到位
时间与项目进度要求不一致，发行人将根据实际情况以自有资金先行投入，募集
资金到位后予以置换。
发行人已经制定《募集资金管理制度》，根据发行人出具的承诺，发行人本
次发行上市完成后，将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募集资金管理制度》的规定，
规范使用募集资金。发行人董事会将根据业务发展需要，按照有关要求决定募集
资金专户数量和开户商业银行，并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议，合
规使用募集资金。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的陈述，发行人的业务发展目标为：公司计划在未来三年内继续
稳步健康发展，坚守“中立第三方”立场，扎根于大宗商品信息服务领域，密切
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跟踪未来信息技术与大数据领域的发展趋势和市场需求，通过完善和优化自身的
技术研发体系及创新机制，努力实现团队专业化、管理和服务规范化、价格标杆
化、数据产品化、产品智能化、指数金融化目标，进一步巩固和扩大公司在大宗
商品信息服务领域的行业领先优势，提升公司服务及产品的创新能力和市场份额，
把公司打造成中国大宗商品信息服务业具有核心竞争力的龙头企业并进一步服
务全球市场，建立适合中国经济和市场规模的大宗商品价格标杆体系，让大宗商
品交易有据可依。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，发行人受到淄博市张店区市场
监督管理局的行政处罚，具体情况如下：
2018 年 9 月 17 日，淄博市食品安全监督抽检对发行人食堂的餐前用具勺子
进行了抽样检测，青岛捷安信检验技术服务有限公司出具“NO：JZR10913/066”
《检验报告》，检验结论为：经抽样检验，阴离子合成洗涤剂（以十二烷基苯磺
酸钠计）不符合 GB 14934-2016《食品安全国家标准 消毒餐（饮）具》标准要
求，检验结论为不合格。
2018 年 10 月 23 日，淄博市张店区市场监督管理局对发行人食堂的餐前用
具消毒碗进行了抽样检测，山东华盛天同标准技术服务有限公司出具“NO：
HSTT2018025470”《检验报告》，检验结论为：经抽样检验，大肠菌群项目不符
合 GB 14934-2016 的要求，检验结论为不合格。
2018 年 11 月 20 日，淄博市张店区市场监督管理局对发行人食堂进行了现
场检查，发行人存在餐具使用前清洗消毒不合格的情况。
2018 年 12 月 24 日，淄博市张店区市场监督管理局向发行人下达“（张）食
药监食罚[2018]FZ032 号”《行政处罚决定书》，根据其记载：发行人上述餐具使
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
用前清洗消毒不合格的行为，违反了《中华人民共和国食品安全法》第五十六条
第二款：“餐饮服务提供者应当按照要求对餐具、饮具进行清洗消毒，不得使用
未经清洗消毒的餐具、饮具；餐饮服务提供者委托清洗消毒餐具、饮具的，应当
委托符合本法规定条件的餐具、饮具集中消毒服务单位。”的规定，构成餐具使
用前清洗消毒不合格的行为。
依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款：违反本法规定，
有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予
警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，
直至吊销许可证：第（五）项“餐具、饮具和盛放直接入口食品的容器，使用前
未经洗净、消毒或者清洗消毒不合格，或者餐饮服务设施、设备未按规定定期维
护、清洗、校验；”的规定以及《山东省食品药品监督行政处罚裁量权适用规则》
第七条第一款：第（五）项“不具备从重、从轻、减轻和不予处罚裁量情形的，
按照裁量基准规定的中限处罚；”的规定，予以中限处罚。淄博市张店区市场监
督管理局责令发行人立即改正违法行为，并给予以下行政处罚：罚款叁万（30000）
元。
根据发行人提供的资料并经查验，发行人于 2018 年 4 月 8 日起委托烹小鲜
经营管理其食堂，食堂的整体运营，包括餐具消洗、食堂卫生清洁等均实际由烹
小鲜负责。受到上述处罚后，烹小鲜以发行人名义足额缴纳了罚款。
针对上述发行人受到的行政处罚情形，鉴于：（1）上述处罚行为发生时，发
行人食堂实际系由第三方烹小鲜负责实际经营。根据发行人与烹小鲜签订的相关
协议及烹小鲜出具的《情况说明》，上述处罚涉及相关情形，包括餐具消洗、食
堂卫生清洁均为烹小鲜之职责范围，应由其承担责任；（2）上述处罚事项发生后，
发行人及时更换了食堂经营管理合作方，并加强了食品安全的管理，防止此类情
形重复发生；（3）依据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款“违
反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责
令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，
责令停产停业，直至吊销许可证”的规定以及《山东省食品药品监督行政处罚裁
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
量权适用规则》第七条第一款第（五）项“不具备从重、从轻、减轻和不予处罚
裁量情形的，按照裁量基准规定的中限处罚；”的规定，淄博市张店区市场监督
管理局给予 3 万元罚款不属于情节严重的情形；（4）根据淄博市张店区市场监督
管理局于 2019 年 8 月 1 日出具的《专项证明》，其认为“上述行政违法行为情节
不严重，未造成严重后果，且卓创资讯非其食堂的实际经营主体，故卓创资讯上
述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。”故本所
律师认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
根据发行人陈述及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员填写的相关调查表、承诺与声明并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网站及相关主管部门网站信息，除本所律师上述已经明确说明的处罚情形外，
报告期内，发行人及其下属企业、发行人的控股股东、实际控制人以及发行人的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在被行政处罚、被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。截至本律师工作报
告出具日，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据部分主管机关出具的证明，发行人陈述、提供资料并经中国裁判文书网、
最高人民法院网站及相关主管部门网站信息，报告期内，发行人及其下属企业不
存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公共健康安全等领域的安
全事故或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》，
对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和本律师工作报告的相关内容
进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏引致的法律风险。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人及相关责任主体针对本次发行上市出具的主要承诺
1. 根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、监事、高
级管理人员及其他持有发行人股份的主体所出具的股份锁定承诺函，该等主体的
承诺内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》及“证监会公告〔2013〕
42 号”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、
规章和规范性文件中关于股份锁定的规定。
2. 根据发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东所出具的关于
持股意向及减持意向的承诺函，其就持股意向及减持意向的承诺内容符合“证监
会公告〔2013〕42 号”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
的规定。
3. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、发行人相关董事及高级管理人
员就发行人本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案做出的承诺，该等预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体
措施等，符合“证监会公告〔2013〕42 号”《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的规定。
4. 根据发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就发行人本次
发行上市摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺，其承诺就保障公司填补发行股
票摊薄即期回报措施能够得到切实履行而做出相应限制措施，该等承诺符合“中
国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号”《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所
出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人承诺，若发行人招股说明书存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行
人控股股东、实际控制人将购回己转让的原限售股份（如有）；发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，若发行人
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。该等承诺符合《创业板上市规则》、“证监
会公告〔2013〕42 号”《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、行政法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人及其相关责任主体已根据相关法律、法规及规范性文
件关于强化发行人及其控股股东、实际控制人等有关责任主体诚信义务的要求出
具了相关承诺，发行人及相关责任主体出具的上述承诺内容符合相关法律、法规
及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）淄博网之翼历史沿革及相关问题
根据发行人提供的淄博网之翼的工商登记档案以及其他相关资料并经查验，
淄博网之翼历史沿革及其中存在的相关问题具体如下：
1. 2012 年 7 月淄博网之翼设立
淄博网之翼系于 2012 年 7 月 20 日设立的有限责任公司，设立时的住所为临
淄区一诺路 105 号，法定代表人为姜虎林，注册资本为 2,000 万元，实收资本为
1,500 万元，设立时的经营范围为“对信息产业、高新技术业、金融业、服务业、
房地产业投资”。根据发行人提供的淄博网之翼的工商登记档案以及其他相关资
料，淄博网之翼设立时主要履行了以下法律程序：
a.2012 年 7 月 19 日，淄博市工商局出具“（淄）登记私名预核字[2012]第 3983
号”《企业名称预先核准登记通知书》，对“淄博网之翼投资有限公司”名称予以核
准，保留期至 2013 年 1 月 18 日。
b.2012 年 7 月 19 日，淄博网之翼召开股东会，全体股东同意通过《淄博网
之翼投资有限公司章程》，同意选举姜虎林、刘锋、叶秋菊为公司董事，同意选
举齐玉芹、陈陈、鲁华为公司监事。
c.2012 年 7 月 19 日，淄博网之翼全体股东签署《淄博网之翼投资有限公司
章程》。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
d.2012 年 7 月 19 日，山东盛铭会计师事务所出具“鲁盛会师验（2012）第
L-25 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2012 年 7 月 19 日，淄博网之翼已收
到全体 44 位股东首次缴纳的注册资本合计 1,500 万元，占注册资本总额的 75%，
出资方式均为货币。
e.2012 年 7 月 20 日 ， 淄 博 市 工 商 局 向 淄 博 网 之 翼 核 发 了 注 册 号 为
“370305210002218”的《企业法人营业执照》。
经查验，淄博网之翼设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 923.00 46.15% 923.00
2 鲁华 91.70 4.59% 41.70
3 叶秋菊 91.40 4.57% 41.40
4 陈陈 91.15 4.56% 41.15
5 董士慧 90.15 4.51% 40.15
6 李振华 87.65 4.38% 37.65
7 刘锋 87.40 4.37% 37.40
8 朱爱翠 84.40 4.22% 34.40
9 齐玉芹 84.20 4.21% 34.20
10 齐海艳 84.05 4.20% 34.05
11 刘丽丽 83.90 4.20% 33.90
12 冯文元 9.50 0.48% 9.50
13 王翠 9.10 0.46% 9.10
14 吕霄飞 8.95 0.45% 8.95
15 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
16 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
17 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
18 任长娟 8.70 0.44% 8.70
19 单兵 8.40 0.42% 8.40
20 朱志炜 8.25 0.41% 8.25
21 陈龙 8.10 0.41% 8.10
22 李伟 7.80 0.39% 7.80
23 蔺轶 7.65 0.38% 7.65
24 郭江江 7.65 0.38% 7.65
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
25 崔川 5.55 0.28% 5.55
26 吕斌 4.90 0.25% 4.90
27 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
28 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
29 巩芩 4.70 0.24% 4.70
30 郭凯 4.65 0.23% 4.65
31 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
32 李兵 4.55 0.23% 4.55
33 宋元超 4.50 0.23% 4.50
34 张延美 4.45 0.22% 4.45
35 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
36 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
37 何继秋 4.40 0.22% 4.40
38 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
39 毛旭 4.35 0.22% 4.35
40 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
41 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
42 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
43 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
44 崔磊 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
根据发行人陈述，淄博网之翼系作为卓创有限员工的持股平台而设立，设立
时，存在卓创有限实际控制人姜虎林向部分参与投资的员工赠与出资及姜虎林与
部分参与投资的员工之间存在委托持股关系的特殊事项，具体情形如下：
（1）出资赠与安排
a.显名股东的出资赠与安排
根据淄博网之翼提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，淄博网之
翼设立时除姜虎林外其余 43 名记载于工商登记档案中的显名股东的出资中部分
为其自身实际出资，其余部分出资系姜虎林赠与。根据姜虎林与该等 43 名股东
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
于 2012 年 7 月签署的相关协议书，若受赠方出现协议期内提前解除劳动合同或
不能胜任所任职工作岗位而被降职等情形，姜虎林有权撤销赠与，无偿收回赠与
出资，同时受赠方应将其个人实际出资部分按 1 元/1 元出资额的价格转让给姜虎
林。相关个人实际出资与赠与出资的具体情形如下：
认缴出资额 实缴出资额 个人实际出资 获赠出资额
序号 股东姓名
（万元） （万元） 额（万元） （万元）
1 鲁华 91.70 41.70 11.20 5.50
2 叶秋菊 91.40 41.40 11.05 5.35
3 陈陈 91.15 41.15 10.90 5.25
4 董士慧 90.15 41.15 10.15 5.00
5 李振华 87.65 37.65 8.55 4.10
6 刘锋 87.40 37.40 8.40 4.00
7 朱爱翠 84.40 34.40 6.20 3.20
8 齐玉芹 84.20 34.20 6.20 3.00
9 齐海艳 84.05 34.05 6.05 3.00
10 刘丽丽 83.90 33.90 5.90 3.00
11 冯文元 9.50 9.50 6.20 3.30
12 王翠 9.10 9.10 6.05 3.05
13 吕霄飞 8.95 8.95 6.05 2.90
14 彭立颖 8.95 8.95 6.05 2.90
15 司宝莹 8.95 8.95 6.05 2.90
16 于淼蓉 8.90 8.90 6.05 2.85
17 任长娟 8.70 8.70 5.90 2.80
18 单兵 8.40 8.40 5.75 2.65
19 朱志炜 8.25 8.25 5.75 2.50
20 陈龙 8.10 8.10 5.60 2.50
21 李伟 7.80 7.80 5.30 2.50
22 蔺轶 7.65 7.65 5.15 2.50
23 郭江江 7.65 7.65 5.15 2.50
24 崔川 5.55 5.55 3.70 1.85
25 吕斌 4.90 4.90 3.40 1.50
26 齐俊杰 4.75 4.75 3.25 1.50
27 宁鲁生 4.70 4.70 3.25 1.45
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额 个人实际出资 获赠出资额
序号 股东姓名
（万元） （万元） 额（万元） （万元）
28 巩芩 4.70 4.70 3.25 1.45
29 郭凯 4.65 4.65 3.25 1.40
30 贺晓东 4.65 4.65 3.25 1.40
31 李兵 4.55 4.55 3.20 1.35
32 宋元超 4.50 4.50 3.10 1.40
33 张延美 4.45 4.45 3.10 1.35
34 刘胜华 4.40 4.40 3.10 1.30
35 孙光梅 4.40 4.40 3.10 1.30
36 何继秋 4.40 4.40 3.10 1.30
37 徐鹏 4.40 4.40 3.10 1.30
38 毛旭 4.35 4.35 3.10 1.25
39 荣伟国 4.25 4.25 3.00 1.25
40 国亚萍 4.20 4.20 2.95 1.25
41 许晓爽 4.20 4.20 2.95 1.25
42 孙建伟 4.05 4.05 2.80 1.25
43 崔磊 4.05 4.05 2.80 1.25
合计 1,077.00 577.00 222.40 104.60
需要说明的是，上述显名股东中，鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、李振华、
刘锋、朱爱翠、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽共 10 名股东存在实缴出资额与个人实
际出资额及受赠出资额之和产生差额的情形，该差额系因姜虎林委托该 10 名股
东持股而形成[详见本律师工作报告“二十二、（二）、1、（2）”部分]。
b.隐名股东的出资赠与安排
根据李学强、马吉庆、侯安全、吕春江、崔科增、赵书苹、张海荣 7 人（以
下称“李学强等 7 名隐名股东”）于 2012 年 7 月分别签署的告知书、发行人提供
的其他相关资料、本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查验，上述 7
人委托姜虎林代为持有淄博网之翼股权，为淄博网之翼的隐名股东，相关股权的
出资均已完成实缴，其中部分由姜虎林赠与，相关个人实际出资与赠与出资的具
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
体情形如下：
认缴出资额 个人实际出资 获赠出资额
序号 名义股东姓名 实际出资人姓名
（万元） 额（万元） （万元）
1 李学强 16.70 11.20 5.50
2 马吉庆 16.70 11.20 5.50
3 侯安全 16.70 11.20 5.50
4 姜虎林 吕春江 16.70 11.20 5.50
5 崔科增 15.60 10.60 5.00
6 赵书苹 9.20 6.20 3.00
7 张海荣 9.20 6.20 3.00
合计 100.80 67.80 33.00
（2）委托持股安排
根据发行人提供的资料及本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查
验，淄博网之翼设立时存在的委托持股具体情形如下：
a.87 名卓创有限员工委托姜虎林代为持股
根据发行人提供的资料及本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查
验，因淄博网之翼设立时实际出资入股人员多于五十人，根据当时有效的《公司
法》第二十四条“有限责任公司由五十个以下的股东出资设立”的规定，经各方
协商一致，决定由 44 名卓创有限管理人员及技术骨干作为淄博网之翼的显名股
东[详见本律师工作报告“二十二、（二）、1、（1）”部分]，其余 87 名出资入股
的卓创有限员工均作为淄博网之翼的隐名股东，委托姜虎林以其自身名义代为持
有淄博网之翼的股权，具体情形如下：
认缴出资额 实缴出资额 投资总额
序号 名义股东姓名 实际出资人姓名
（万元） （万元） （万元）
1 姜虎林 李学强 16.70 16.70 16.70
2 姜虎林 马吉庆 16.70 16.70 16.70
3 姜虎林 侯安全 16.70 16.70 16.70
4 姜虎林 吕春江 16.70 16.70 16.70
5 姜虎林 崔科增 15.60 15.60 15.60
6 姜虎林 赵书苹 9.20 9.20 9.20
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额 投资总额
序号 名义股东姓名 实际出资人姓名
（万元） （万元） （万元）
7 姜虎林 张海荣 9.20 9.20 9.20
8 姜虎林 宋广智 1.50 1.50 3.30
9 姜虎林 夏纯 1.50 1.50 3.30
10 姜虎林 徐敏 1.50 1.50 3.30
11 姜虎林 张景芝 1.50 1.50 3.30
12 姜虎林 宗爱勤 1.50 1.50 3.30
13 姜虎林 王雅彬 1.50 1.50 3.30
14 姜虎林 张薇 1.50 1.50 3.30
15 姜虎林 王玉莲 1.50 1.50 3.30
16 姜虎林 崔莹莹 1.50 1.50 3.30
17 姜虎林 李祾譞 1.50 1.50 3.30
18 姜虎林 李芳 1.50 1.50 3.30
19 姜虎林 张德静 1.50 1.50 3.30
20 姜虎林 李晓蓓 1.50 1.50 3.30
21 姜虎林 廖东生 1.50 1.50 3.30
22 姜虎林 边玉鹏 1.50 1.50 3.30
23 姜虎林 孙立武 1.50 1.50 3.30
24 姜虎林 陈霞 1.50 1.50 3.30
25 姜虎林 赵发明 1.50 1.50 3.30
26 姜虎林 庞兴隆 1.50 1.50 3.30
27 姜虎林 巩翰林 1.50 1.50 3.30
28 姜虎林 范丽营 1.50 1.50 3.30
29 姜虎林 关银凤 1.50 1.50 3.30
30 姜虎林 孙奎亮 1.50 1.50 3.30
31 姜虎林 潘淑贞 1.50 1.50 3.30
32 姜虎林 张秀 1.50 1.50 3.30
33 姜虎林 段同娜 1.50 1.50 3.30
34 姜虎林 芦小静 1.50 1.50 3.30
35 姜虎林 何岸青 1.50 1.50 3.30
36 姜虎林 张兴伟 1.50 1.50 3.30
37 姜虎林 王旭 1.50 1.50 3.30
3-3-2-154
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额 投资总额
序号 名义股东姓名 实际出资人姓名
（万元） （万元） （万元）
38 姜虎林 李琰 1.50 1.50 3.30
39 姜虎林 刘晓静 1.50 1.50 3.30
40 姜虎林 燕立玲 1.50 1.50 3.30
41 姜虎林 陈杰 1.50 1.50 3.30
42 姜虎林 张丽 1.50 1.50 3.30
43 姜虎林 郝建英 1.50 1.50 3.30
44 姜虎林 王延哲 1.50 1.50 3.30
45 姜虎林 崔德海 1.50 1.50 3.30
46 姜虎林 姜双双 1.50 1.50 3.30
47 姜虎林 刘雪云 1.50 1.50 3.30
48 姜虎林 王琦 1.50 1.50 3.30
49 姜虎林 石婧 1.50 1.50 3.30
50 姜虎林 孙迎建 1.50 1.50 3.30
51 姜虎林 韩蕊 1.50 1.50 3.30
52 姜虎林 蒋子仙 1.50 1.50 3.30
53 姜虎林 刘晓辉 1.50 1.50 3.30
54 姜虎林 王建恒 1.50 1.50 3.30
55 姜虎林 张卫 1.50 1.50 3.30
56 姜虎林 徐学平 1.50 1.50 3.30
57 姜虎林 甘霖 1.50 1.50 3.30
58 姜虎林 孙娅婷 1.50 1.50 3.30
59 姜虎林 黄超 1.50 1.50 3.30
60 姜虎林 李珊 1.50 1.50 3.30
61 姜虎林 周雪 1.50 1.50 3.30
62 姜虎林 石英锋 1.50 1.50 3.30
63 姜虎林 王衍美 1.50 1.50 3.30
64 姜虎林 房俊涛 1.50 1.50 3.30
65 姜虎林 信波 1.50 1.50 3.30
66 姜虎林 姜艳芳 1.50 1.50 3.30
67 姜虎林 常彬 1.50 1.50 3.30
68 姜虎林 王媛媛 1.50 1.50 3.30
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
认缴出资额 实缴出资额 投资总额
序号 名义股东姓名 实际出资人姓名
（万元） （万元） （万元）
69 姜虎林 毛临江 1.50 1.50 3.30
70 姜虎林 庞冲 1.50 1.50 3.30
71 姜虎林 张亚男 1.50 1.50 3.30
72 姜虎林 袁国 1.00 1.00 2.20
73 姜虎林 赵亮 0.80 0.80 1.76
74 姜虎林 邸庆玲 0.80 0.80 1.76
75 姜虎林 胡新凯 0.80 0.80 1.76
76 姜虎林 李超 0.70 0.70 1.54
77 姜虎林 赵青 0.70 0.70 1.54
78 姜虎林 李霞 0.70 0.70 1.54
79 姜虎林 周娜 0.50 0.50 1.10
80 姜虎林 宁利红 0.50 0.50 1.10
81 姜虎林 宁晓琴 0.50 0.50 1.10
82 姜虎林 孙允凤 0.50 0.50 1.10
83 姜虎林 王敏 0.50 0.50 1.10
84 姜虎林 李晶 0.50 0.50 1.10
85 姜虎林 吕敏 0.50 0.50 1.10
86 姜虎林 翟秋萍 0.50 0.50 1.10
87 姜虎林 赵琳 0.50 0.50 1.10
合计 206.80 206.80 334.00
根据发行人陈述、相关员工告知书并经本所律师查验，上述 87 名隐名股东
均以现金方式实缴全部认缴出资额，李学强等 7 名隐名股东以 1 元/1 元出资额的
价格出资；其余 80 名隐名股东以 2.2 元/1 元出资额的价格出资。
根据发行人陈述、提供的《员工离职流程》、相关人员的离职证明材料、相
关人员退出淄博网之翼时签署的《退股申请书》或《股权转让协议》、相关人员
退出网之翼时签署的确认收到股权转让款的文件等资料及本所律师访谈获得的
信息并经查验，2013 年 1 月，上述隐名股东中的张兴伟因个人资金周转需要将
其所持淄博网之翼股权全部转让给卓创有限员工王旭，转让完成后，张兴伟退出
对淄博网之翼的投资，同时解除与姜虎林的委托持股关系；2013 年 2 月至 2016
3-3-2-156
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
年 11 月，宋广智等 23 名隐名股东因从卓创有限离职，根据《员工离职流程》的
规定陆续将其所持淄博网之翼股权全部转让给姜虎林并完全退出了对淄博网之
翼的投资，同时解除与姜虎林的委托持股关系；2016 年 12 月，其余 63 名隐名
股东因持股调整的原因自愿退出对淄博网之翼的投资，并分别与姜虎林签署《股
权代持及解除协议书》将其所持全部淄博网之翼的股权转让给姜虎林，同时解除
与姜虎林的委托持股关系。截至本律师工作报告出具日，上述 87 名卓创有限员
工委托姜虎林代为持股的情形均已解除[详见本律师工作报告“二十二、（二）、
14、（1）”部分]。
b.姜虎林委托相关显名股东代为持股
根据发行人提供的资料、本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查验，
2012 年 7 月 8 日，姜虎林分别与鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、李振华、刘锋、
朱爱翠、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽共 10 人（以下称“鲁华等 10 名显名股东”）
签署《股份代持协议书》，委托上述 10 人每人代其持有淄博网之翼出资额 75 万
元，总计 750 万元。具体情形如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 名义股东姓名 实际出资人姓名
（万元） （万元）
1 鲁华 姜虎林 75.00 25.00
2 叶秋菊 姜虎林 75.00 25.00
3 陈陈 姜虎林 75.00 25.00
4 董士慧 姜虎林 75.00 25.00
5 李振华 姜虎林 75.00 25.00
6 刘锋 姜虎林 75.00 25.00
7 朱爱翠 姜虎林 75.00 25.00
8 齐玉芹 姜虎林 75.00 25.00
9 齐海艳 姜虎林 75.00 25.00
10 刘丽丽 姜虎林 75.00 25.00
合计 750.00 250.00
根据发行人陈述、提供的《股份代持协议书》及本所律师访谈获得的信息并
经查验，姜虎林于网之翼设立时分别委托鲁华等 10 名显名股东每人代其持有淄
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
博网之翼认缴出资额 75 万元，实缴 25 万元。根据朱爱翠与刘锋于 2013 年 5 月
14 日签署的《淄博网之翼投资有限公司股权转让合同》及本所律师访谈获得的
信息并经查验，姜虎林与朱爱翠的委托持股关系已于上述合同生效之日以朱爱翠
将其受姜虎林委托所持股权转让至刘锋之形式解除[详见本律师工作报告“二十
二、（二）、3”部分]；根据除朱爱翠外的上述其余 9 名显名股东与姜虎林于 2015
年 8 月 27 日签署的《代持及解除协议书》及本所律师访谈获得的信息并经查验，
截至本律师工作报告出具日，姜虎林与上述 9 名显名股东的委托持股关系均已解
除[详见本律师工作报告“二十二、（二）、14、（2）”部分]。
（3）出资赠与安排及委托持股安排对淄博网之翼设立的影响
①针对淄博网之翼设立时的出资赠与安排，根据发行人陈述、提供的资料及
本所律师访谈获得获的信息并经查验，上述出资赠与安排系由姜虎林自愿将自有
资金按上述金额分别赠与上述 43 名显名股东及李学强等 7 名隐名股东用于出资
淄博网之翼并由该 43 名显名股东及李学强等 7 名隐名股东获得相应股权，鉴于：
a.根据受赠与方于 2012 年 7 月签署的告知书，受赠与方对获赠金额及赠与约定
的义务进行了书面确认，赠与双方权利义务关系明确，为赠与关系双方其真实意
思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定；b.根据卓创有限《员工离职流程》、
相关股权转让协议等文件，已发生的撤销赠与情形亦均根据约定办理，不存在因
赠与、撤销赠与事宜发生纠纷的情形；c.根据发行人陈述及提供的资料，经本所
律师对部分受赠与股东进行访谈获得的信息并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网等相关网站，截至本律师工作报告出具日，不存在因赠与、撤销赠与事宜
而发生的相关争议或纠纷。有鉴于此，本所律师认为上述出资赠与安排系赠与双
方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的规定，对于淄博网之翼设立的合法
性不构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
②针对淄博网之翼设立时 87 名隐名股东委托姜虎林代为持有股份的情形，
鉴于：a.根据上述隐名股东签署的告知书及部分隐名股东签署的《确认书》、《股
权代持及解除协议书》及本所律师对部分隐名股东进行访谈获得的信息并经查验，
上述隐名股东与姜虎林委托持股关系的形成为双方的真实意思表示，未违反法律、
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
行政法规的强制性规定；b.根据相关人员的离职证明材料、相关人员退出淄博网
之翼时签署的《退股申请书》或《股权转让协议》、《股权代持及解除协议书》，
上述委托持股关系已经委托持股双方协商一致通过股权转让方式予以解除；c.根
据委托持股双方签署的确认文件及本所律师访谈获得的信息，自 2012 年网之翼
设立至委托持股关系解除期间，上述委托持股双方之间就委托持股及其解除不存
在任何争议及纠纷；d.根据发行人陈述及提供的资料，经本所律师对部分隐名股
东进行访谈获得的信息并经查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，
截至本律师工作报告出具日，不存在因上述委托持股双方之间就委托持股及其解
除而发生的相关争议或纠纷。有鉴于此，本所律师认为，淄博网之翼设立时存在
的 87 名隐名股东委托姜虎林代其持股的情形对于淄博网之翼设立的合法性不构
成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
③针对淄博网之翼设立时姜虎林委托鲁华等 10 名显名股东代为持有股份的
情形，鉴于：a.根据姜虎林于 2012 年 7 月 8 日分别与上述 10 名显名股东签署的
《股份代持协议书》，受托方与姜虎林委托持股关系的形成已经双方当事人书面
确认，为双方真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定；b.根据朱
爱翠于 2013 年 5 月 14 日与刘锋签署的《淄博网之翼投资有限公司股权转让合同》
并经本所律师访谈获得的信息，朱爱翠通过将股权转让给刘锋的方式解除了与姜
虎林的委托持股关系，该等解除委托持股的方式系三方当事人的真实意思表示，
未违反法律、行政法规的强制性规定；c.根据其余 9 名显名股东于 2015 年 8 月
27 日与姜虎林签署的《股权代持及解除协议书》，上述委托持股的情形已经委托
持股双方协商一致先后以股权转让方式予以解除，该等委托持股关系解除后，淄
博网之翼自身已不存在名义股东与实际出资人不同的情形；d.根据委托持股双方
签署的确认文件及本所律师访谈获得的信息并经查询中国裁判文书网、最高人民
法院网等相关网站，自 2012 年淄博网之翼设立至上述委托持股关系解除期间，
委托持股双方之间就委托持股及其解除均不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。有
鉴于此，本所律师认为，上述姜虎林与鲁华等 10 名显名股东的委托持股情形对
于淄博网之翼设立的合法性不构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质
性障碍。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2. 2013 年 3 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2013 年 3 月，淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
单兵 姜虎林 8.40 5.75
（1）2013 年 3 月 6 日，单兵与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司股权
转让协议》，单兵将其所持淄博网之翼的全部 8.40 万元出资以 5.75 万元的价格转
让给姜虎林。
（2）2013 年 3 月 6 日，淄博网之翼召开股东会，全体股东一致同意股东单
兵将所持淄博网之翼的全部 8.40 万元出资以 5.75 万元的价格全部转让给姜虎林，
其他股东放弃优先受让权，股权转让后，单兵退出淄博网之翼；同意通过公司章
程修正案。
（3）2013 年 3 月 6 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼投
资有限公司章程修正案》。
（4）2013 年 3 月 25 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 931.40 46.57% 931.40
2 鲁华 91.70 4.59% 41.70
3 叶秋菊 91.40 4.57% 41.40
4 陈陈 91.15 4.56% 41.15
5 董士慧 90.15 4.51% 40.15
6 李振华 87.65 4.38% 37.65
7 刘锋 87.40 4.37% 37.40
8 朱爱翠 84.40 4.22% 34.40
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
9 齐玉芹 84.20 4.21% 34.20
10 齐海艳 84.05 4.20% 34.05
11 刘丽丽 83.90 4.20% 33.90
12 冯文元 9.50 0.48% 9.50
13 王翠 9.10 0.46% 9.10
14 吕霄飞 8.95 0.45% 8.95
15 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
16 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
17 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
18 任长娟 8.70 0.44% 8.70
19 朱志炜 8.25 0.41% 8.25
20 陈龙 8.10 0.41% 8.10
21 李伟 7.80 0.39% 7.80
22 蔺轶 7.65 0.38% 7.65
23 郭江江 7.65 0.38% 7.65
24 崔川 5.55 0.28% 5.55
25 吕斌 4.90 0.25% 4.90
26 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
27 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
28 巩芩 4.70 0.24% 4.70
29 郭凯 4.65 0.23% 4.65
30 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
31 李兵 4.55 0.23% 4.55
32 宋元超 4.50 0.23% 4.50
33 张延美 4.45 0.22% 4.45
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
34 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
35 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
36 何继秋 4.40 0.22% 4.40
37 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
38 毛旭 4.35 0.22% 4.35
39 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
40 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
41 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
42 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
43 崔磊 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
根据 2012 年 7 月 11 日单兵签署的告知书、单兵与姜虎林于 2012 年 7 月 8
日签署的投资入股《协议书》、单兵委托其父亲单云华于 2013 年 3 月 29 日签署
的《退股申请书》、单兵与姜虎林于 2013 年 3 月 6 日签署的《淄博网之翼投资有
限公司股权转让协议》并经查验，单兵将其所持淄博网之翼的全部 8.40 万元出
资（均已实缴，其中个人实际出资 5.75 万元，获赠出资 2.65 万元）转让给姜虎
林主要原因为单兵因个人原自卓创有限因离职，按照相关约定，单兵应将全部个
人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。本次股权转
让的作价依据为：本次转让股权所对应 8.4 万元出资额中单兵个人实际出资的
5.75 万元按照 1 元/1 元出资额的价格由姜虎林受让；获赠出资 2.65 万元因单兵
离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据本所律师访谈姜虎林获得的信息，
姜虎林已向单兵全额支付本次股权转让价款 5.75 万元。根据相关资料并经查验，
本次股权转让已经履行必要的法律程序，股权转让系基于双方自愿经协商一致发
生，股权转让定价具有合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
3. 2013 年 5 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2013 年 5 月,淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
转让出资额 转让价格 转让后持有出资额
股权转让方 股权受让方
（万元） （万元） （万元）
朱爱翠 刘锋 78.20 28.20 6.20
（1）2013 年 5 月 14 日，朱爱翠与刘锋签署《淄博网之翼投资有限公司股
权转让合同》，朱爱翠将其所持淄博网之翼共 84.4 万元出资中的 78.2 万元（已出
资部分 28.2 万元，50 万元未出资）以 28.2 万元的价格转让给刘锋。
（2）2013 年 5 月 14 日，淄博网之翼召开股东会，全体股东一致同意股东
朱爱翠将其持有的淄博网之翼 84.4 万元出资中的 78.2 万元以 28.2 万元的价格转
让给刘锋，其他股东放弃优先受让权；通过公司章程修正案。
（3）2013 年 5 月 14 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
（4）2013 年 6 月 14 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 931.40 46.57% 931.40
2 刘锋 165.60 8.28% 65.60
3 鲁华 91.70 4.59% 41.70
4 叶秋菊 91.40 4.57% 41.40
5 陈陈 91.15 4.56% 41.15
6 董士慧 90.15 4.51% 40.15
7 李振华 87.65 4.38% 37.65
8 齐玉芹 84.20 4.21% 34.20
9 齐海艳 84.05 4.20% 34.05
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
10 刘丽丽 83.90 4.20% 33.90
11 冯文元 9.50 0.48% 9.50
12 王翠 9.10 0.46% 9.10
13 吕霄飞 8.95 0.45% 8.95
14 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
15 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
16 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
17 任长娟 8.70 0.44% 8.70
18 朱志炜 8.25 0.41% 8.25
19 陈龙 8.10 0.41% 8.10
20 李伟 7.80 0.39% 7.80
21 蔺轶 7.65 0.38% 7.65
22 郭江江 7.65 0.38% 7.65
23 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
24 崔川 5.55 0.28% 5.55
25 吕斌 4.90 0.25% 4.90
26 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
27 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
28 巩芩 4.70 0.24% 4.70
29 郭凯 4.65 0.23% 4.65
30 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
31 李兵 4.55 0.23% 4.55
32 宋元超 4.50 0.23% 4.50
33 张延美 4.45 0.22% 4.45
34 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
35 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
36 何继秋 4.40 0.22% 4.40
37 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
38 毛旭 4.35 0.22% 4.35
39 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
40 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
41 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
42 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
43 崔磊 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
需要说明的是，根据朱爱翠与姜虎林于 2012 年 7 月签署的《股份代持协议
书》、朱爱翠于 2012 年 7 月签署的告知书、朱爱翠与刘锋于 2013 年 5 月签署《淄
博网之翼投资有限公司股权转让合同》、朱爱翠于 2016 年 12 月签署的《确认书》、
刘锋与姜虎林于 2013 年 5 月签署的《股权代持协议书》及本所律师访谈获得的
信息并经查验，朱爱翠认缴出资及本次转让出资情况具体如下：
项目 出资金额（万元） 组成金额（万元） 出资性质
6.20 个人实际出资额
认缴出资额 84.40 3.20 获赠出资额
75.00 代姜虎林持有出资额
6.20 个人实际出资额
实缴出资额 34.40 3.20 获赠出资额
25.00 代姜虎林持有出资额
3.20 获赠出资额
本次转让出资额 78.20
75.00 代姜虎林持有出资额
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a.根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次股权转
让发生的原因为朱爱翠因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，朱爱翠应将
全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。经朱
爱翠与姜虎林充分协商，根据姜虎林的委托持股安排，上述赠与朱爱翠的 3.2 万
元出资在本次股权转让完成后改由刘锋为姜虎林代持，朱爱翠保留个其人实际出
资部分 6.2 万元，上述原由朱爱翠代姜虎林持有的 75 万元出资在本次股权转让
完成后改由刘锋代姜虎林持有。
b.根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，经朱爱翠与
姜虎林充分协商本次股权转让的作价依据为：因本次转让的 78.2 万元出资中获
赠的 3.2 万元出资额已全部实缴，代姜虎林持有的 75 万元出资额中实缴 25 万元，
故转让价格为 28.2 万元。
c.根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，针对上述股
权转让及委托持股安排，姜虎林撤销对朱爱翠的出资赠与并委托刘锋为姜虎林代
持该等 3.2 万元出资，无需支付对价；姜虎林通过股权转让方式终止委托朱爱翠
代其持股的情形并委托刘锋代其持有该等 75 万元出资，因此刘锋或姜虎林均无
需就此支付股权转让价款。
综上所述，根据相关资料并经查验，本次股权转让已经履行必要的法律程序，
股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，不存在应
支付而未支付股权转让价款之情形，不存在争议或纠纷。
4. 2014 年 1 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2014 年 1 月，淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
吕霄飞 姜虎林 2.90 2.90
（1）2013 年 12 月 26 日，吕霄飞与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司
股权转让合同》，吕霄飞将其所持淄博网之翼 8.95 万元出资中的 2.9 万元以 2.9
万元转让给姜虎林。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
（2）2013 年 12 月 26 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东吕霄飞将其持
有的淄博网之翼股权共 8.95 万元中的 2.9 万元无偿转让给姜虎林，其他股东放弃
优先受让权；通过公司章程修正案。
（3）2013 年 12 月 26 日，淄博网之翼全体股东签署《淄博网之翼投资有限
公司章程》。
（4）2014 年 1 月 17 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，淄博网之翼股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 934.30 46.72% 934.30
2 刘锋 165.60 8.28% 65.60
3 鲁华 91.70 4.59% 41.70
4 叶秋菊 91.40 4.57% 41.40
5 陈陈 91.15 4.56% 41.15
6 董士慧 90.15 4.51% 40.15
7 李振华 87.65 4.38% 37.65
8 齐玉芹 84.20 4.21% 34.20
9 齐海艳 84.05 4.20% 34.05
10 刘丽丽 83.90 4.20% 33.90
11 冯文元 9.50 0.48% 9.50
12 王翠 9.10 0.46% 9.10
13 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
14 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
15 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
16 任长娟 8.70 0.44% 8.70
17 朱志炜 8.25 0.41% 8.25
18 陈龙 8.10 0.41% 8.10
19 李伟 7.80 0.39% 7.80
20 蔺轶 7.65 0.38% 7.65
21 郭江江 7.65 0.38% 7.65
22 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
23 吕霄飞 6.05 0.30% 6.05
24 崔川 5.55 0.28% 5.55
25 吕斌 4.90 0.25% 4.90
26 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
27 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
28 巩芩 4.70 0.24% 4.70
29 郭凯 4.65 0.23% 4.65
30 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
31 李兵 4.55 0.23% 4.55
32 宋元超 4.50 0.23% 4.50
33 张延美 4.45 0.22% 4.45
34 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
35 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
36 何继秋 4.40 0.22% 4.40
37 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
38 毛旭 4.35 0.22% 4.35
39 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
40 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
41 许晓爽 4.20 0.20% 4.20
42 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
43 崔磊 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
需要说明的是，根据吕霄飞于 2013 年 12 月 23 日提交的《辞职申请》、吕霄
飞委托冯鑫铭于 2012 年 7 月 11 日代为签署的告知书、吕霄飞与姜虎林于 2012
年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》及本所律师访谈获得的信息并经查验，本
次股权转让涉及的吕霄飞所持淄博网之翼 2.9 万元出资（均已实缴）系吕霄飞入
股淄博网之翼时姜虎林赠与吕霄飞的出资。本次股权转让发生的原因为吕霄飞因
个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，吕霄飞应将获其赠出资额无偿转让给
姜虎林。本次股权转让作价依据为：姜虎林因吕霄飞离职之原因撤回对吕霄飞的
赠与并无偿受让本次转让的 2.9 万元出资，故无须向吕霄飞支付对价。针对本次
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次股权转让
价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双方真实意
思表示；b.淄博网之翼就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续；c.根据
本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等
相关网站，截至本律师工作报告出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，
本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理
性，不存在应支付而未支付股权转让价款之情形，不存在争议或纠纷。
5. 2014 年 4 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2014 年 4 月，淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
蔺轶 姜虎林 7.65 7.65
（1）2014 年 3 月 12 日，蔺轶与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司股
权转让合同》，蔺轶将其持有的淄博网之翼全部 7.65 万元出资以 7.65 万元的价格
转让给姜虎林。
（2）2014 年 3 月 12 日，淄博网之翼召开股东会，全体股东一致同意蔺轶
退出淄博网之翼；并通过公司章程修正案。
（3）2014 年 3 月 12 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
（4）2014 年 4 月 15 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
（万元）
1 姜虎林 941.95 47.10% 941.75
2 刘锋 165.60 8.28% 65.60
3 鲁华 91.70 4.59% 41.70
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
实缴出资额
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
（万元）
4 叶秋菊 91.40 4.57% 41.40
5 陈陈 91.15 4.56% 41.15
6 董士慧 90.15 4.51% 40.15
7 李振华 87.65 4.38% 37.65
8 齐玉芹 84.20 4.21% 34.20
9 齐海艳 84.05 4.20% 34.05
10 刘丽丽 83.90 4.20% 33.90
11 冯文元 9.50 0.48% 9.50
12 王翠 9.10 0.46% 9.10
13 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
14 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
15 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
16 任长娟 8.70 0.44% 8.70
17 朱志炜 8.25 0.41% 8.25
18 陈龙 8.10 0.41% 8.10
19 李伟 7.80 0.39% 7.80
20 郭江江 7.65 0.38% 7.65
21 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
22 吕霄飞 6.05 0.30% 6.05
23 崔川 5.55 0.28% 5.55
24 吕斌 4.90 0.25% 4.90
25 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
26 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
27 巩芩 4.70 0.24% 4.70
28 郭凯 4.65 0.23% 4.65
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实缴出资额
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
（万元）
29 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
30 李兵 4.55 0.23% 4.55
31 宋元超 4.50 0.23% 4.50
32 张延美 4.45 0.22% 4.45
33 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
34 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
35 何继秋 4.40 0.22% 4.40
36 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
37 毛旭 4.35 0.22% 4.35
38 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
39 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
40 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
41 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
42 崔磊 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
需要说明的是，根据蔺轶于 2012 年 7 月 10 日签署的告知书、蔺轶与姜虎林
于 2012 年 7 月 9 日签署的投资入股《协议书》、蔺轶与姜虎林于 2014 年 3 月 12
日签署的股权转让《协议书》、蔺轶于 2014 年 4 月 21 日签署的《退股申请书》
及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次蔺铁将其所持淄博网之翼上述全部
7.65 万元出资（均已实缴，其中个人实际出资 5.15 万元，获赠出资 2.5 万元）转
让给姜虎林的主要原因为蔺轶因个人原因自卓创有限离职，按照相关规定，蔺轶
应将全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。
本次股权转让的作价依据为：蔺铁本次转让股权所对应 7.65 万元出资额中个人
实际出资部分 5.15 万元按照 1 元/1 元出资额由姜虎林受让；获赠出资 2.50 万元
因蔺铁离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据蔺轶于 2014 年 4 月 23
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
日签署的收据文件（由宋广智代签），姜虎林已向蔺铁全额支付本次股权转让价
款 5.15 万元。针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，
鉴于：a.本次股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一
致确定，为双方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；
c.根据本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法
院网等相关网站，截至本律师工作报告出具日，不存在因此而发生的相关争议或
纠纷，本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具
有合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。
6. 2014 年 9 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2014 年 9 月，淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
郭江江 姜虎林 7.65 7.65
毛旭 姜虎林 4.35 4.35
崔磊 姜虎林 4.05 4.05
（1）2014 年 9 月 17 日，郭江江、毛旭、崔磊分别与姜虎林签署《淄博网
之翼投资有限公司股权转让合同》，郭江江将其所持淄博网之翼全部 7.65 万元出
资以 7.65 万元的价格转让给姜虎林，毛旭将其所持淄博网之翼全部 4.35 万元出
资以 4.35 万元的价格转让给姜虎林，崔磊将其所持淄博网之翼全部 4.05 万元出
资以 4.05 万元的价格转让给姜虎林。
（2）2014 年 9 月 17 日，淄博网之翼召开股东会，郭江江将其所持淄博网
之翼全部 7.65 万元出资以 7.65 万元的价格转让给姜虎林，毛旭将其所持淄博网
之翼全部 4.35 万元出资以 4.35 万元的价格转让给姜虎林，崔磊将其所持淄博网
之翼全部 4.05 万元出资以 4.05 万元的价格转让给姜虎林，其他股东放弃优先受
让权；同意郭江江、毛旭、崔磊退出公司；通过公司章程修正案。
（3）2014 年 9 月 17 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
（4）2014 年 9 月 28 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
3-3-2-172
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 958.00 47.90% 958.00
2 刘锋 165.60 8.28% 65.60
3 鲁华 91.70 4.59% 41.70
4 叶秋菊 91.40 4.57% 41.40
5 陈陈 91.15 4.56% 41.15
6 董士慧 90.15 4.51% 40.15
7 李振华 87.65 4.38% 37.65
8 齐玉芹 84.20 4.21% 34.20
9 齐海艳 84.05 4.20% 34.05
10 刘丽丽 83.90 4.20% 33.90
11 冯文元 9.50 0.48% 9.50
12 王翠 9.10 0.46% 9.10
13 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
14 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
15 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
16 任长娟 8.70 0.44% 8.70
17 朱志炜 8.25 0.41% 8.25
18 陈龙 8.10 0.41% 8.10
19 李伟 7.80 0.39% 7.80
20 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
21 吕霄飞 6.05 0.30% 6.05
22 崔川 5.55 0.28% 5.55
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
23 吕斌 4.90 0.25% 4.90
24 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
25 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
26 巩芩 4.70 0.24% 4.70
27 郭凯 4.65 0.23% 4.65
28 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
29 李兵 4.55 0.23% 4.55
30 宋元超 4.50 0.23% 4.50
31 张延美 4.45 0.22% 4.45
32 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
33 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
34 何继秋 4.40 0.22% 4.40
35 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
36 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
37 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
38 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
39 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
需要说明的是，根据郭江江与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协
议书》、郭江江于 2012 年 7 月 10 日签署的关于获赠出资的告知书、郭江江于 2014
年 9 月 11 日签署的《退股申请书》、郭江江与姜虎林于 2014 年 9 月 11 日签署的
股权转让《协议书》及本所律师访谈获得信息并经查验，本次郭江江向姜虎林转
让的淄博网之翼全部 7.65 万元出资（均已实缴，其中个人实际出资 5.15 万元，
获赠出资 2.5 万元）转让给姜虎林的主要原因为郭江江因个人原因自卓创有限离
职，按照相关约定，郭江江应将全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
出资额无偿转让给姜虎林。根据上述投资入股《协议书》及告知书的相关约定并
经各方在此基础上进一步协商一致，本次股权转让的作价依据为：郭江江本次转
让股权所对应 7.65 万元出资额中个人实际出资部分 5.15 万元按照 1 元/1 元出资
额的基础上加算上述 5.15 万元自投资入股时截至本次股权转让时的利息 6,598
元，即总价 5.8098 万元由姜虎林受让，赠与出资 2.5 万元因郭江江离职之原因由
姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据郭江江委托宋广智于 2014 年 10 月 9 日签署的
收据文件，姜虎林已向郭江江（宋广智代收）全额支付本次股权转让价款 5.8098
万元。针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：
a.本次股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确
定，为双方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.
根据本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院
网等相关网站，截至本律师工作报告出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠
纷，本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有
合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。针对本次股权转让中转
让方需缴纳个人所得税的情形，因郭江江离职无法核实是否已经纳税。鉴于本次
股权转让的纳税义务人为股权转让方郭江江，股权受让方姜虎林无缴纳义务，淄
博网之翼及发行人无缴纳及代扣代缴义务，故本所律师认为该等税款对本次股权
转让的完成不构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
根据毛旭与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日的投资入股《协议书》、毛旭于 2012
年 7 月 9 日签署的关于获赠出资的告知书、毛旭于 2014 年 9 月 11 日签署的《退
股申请书》、毛旭与姜虎林于 2014 年 10 月 9 日签署的股权转让《协议书》及本
所律师访谈获得信息并经查验，本次毛旭将其所持淄博网之翼全部 4.35 万元出
资（均已实缴，其中个人实际出资 3.1 万元，获赠出资 1.25 万元）转让给姜虎林
主要原因为毛旭因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，毛旭应将全部个人
实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。按上述《协议
书》及告知书的相关约定并经各方在此基础上进一步协商一致，本次股权转让的
作价依据为：毛旭本次转让股权所对应 4.35 万元出资额中个人实际出资部分 3.1
万元按照 1 元/1 元出资额的基础上加算该 3.1 万元自投资入股时截至本次股权转
让时利息 3,972 元，即总价 3.4972 万由姜虎林受让，获赠出资 1.25 万元因毛旭
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离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据毛旭委托宋广智于 2014 年 10
月 9 日签署的收据文件，姜虎林已向毛旭（宋广智代收）全额支付本次股权转让
价款 3.4972 万元。针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的
情况，鉴于：a.本次股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方
协商一致确定，为双方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支
付完成；c.根据本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最
高人民法院网等相关网站，截至本律师工作报告出具日，不存在因此而发生的相
关争议或纠纷，本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转
让定价具有合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。针对本次股
权转让中转让方需缴纳个人所得税的情形，因毛旭离职无法核实是否已经纳税。
鉴于本次股权转让的纳税义务人为股权转让方毛旭，股权受让方姜虎林无缴纳义
务，淄博网之翼及发行人无缴纳及代扣代缴义务，故本所律师认为该等税款对本
次股权转让的完成不构成法律障碍，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
根据崔磊与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》、崔磊于
2012 年 7 月 11 日签署的关于获赠出资的告知书、崔磊于 2014 年 7 月 24 日签署
的《退股申请书》及崔磊与姜虎林于 2014 年 7 月 24 日签署的股权转让《协议书》
并经查验，本次崔磊将其所持淄博网之翼全部 4.05 万元出资（均已实缴，其中
个人实际出资 2.8 万元，获赠 1.25 万元）转让给姜虎林的主要原因为崔磊因个人
原因自卓创有限离职，按上述投资入股《协议书》及告知书的相关约定，崔磊应
将全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。按
上述《协议书》及告知书的相关约定并经各方在此基础上进一步协商一致，本次
股权转让的作价依据为：崔磊本次转让股权所对应 4.05 万元出资额中个人实际
出资部分 2.8 万元按照 1 元/1 元出资额的基础上加算该 2.8 万元自投资入股时截
至本次股权转让时利息 3,444 元，即总价 3.1444 万由姜虎林受让，获赠出资 1.25
万元因崔磊离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据崔磊于 2014 年 7 月
24 日签署的收据文件，姜虎林已向崔磊全额支付本次股权转让价款 3.1444 万元。
针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次
股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双
方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.经本所律
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师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，截至本律师工作报告出具
日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，本所律师认为股权转让系基于双方自
愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，股权转让价款已足额支付，不存
在争议或纠纷。针对本次股权转让中转让方需缴纳个人所得税的情形，因崔磊离
职无法核实是否已经纳税。鉴于本次股权转让的纳税义务人为股权转让方崔磊，
股权受让方姜虎林无缴纳义务，淄博网之翼及发行人无缴纳及代扣代缴义务，故
本所律师认为该等税款对本次股权转让的完成不构成法律障碍，对发行人本次发
行上市不构成实质性障碍。
7. 2014 年 12 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2014 年 12 月，淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
张延美 姜虎林 4.45 4.45
（1）2014 年 12 月 17 日，张延美与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司
股权转让合同》，张延美将其持有的淄博网之翼全部 4.45 万元出资以 4.45 万元的
价格转让给姜虎林。
（2）2014 年 12 月 17 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东张延美将其持
有的淄博网之翼股权全部 4.45 万元出资以 4.45 万元的价格转让给姜虎林，其他
股东放弃优先受让权；同意张延美退出公司；通过公司章程修正案。
（3）2014 年 12 月 17 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
（4）2014 年 12 月 26 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 962.45 48.12% 962.45
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
2 刘锋 165.60 8.28% 65.60
3 鲁华 91.70 4.59% 41.70
4 叶秋菊 91.40 4.57% 41.40
5 陈陈 91.15 4.56% 41.15
6 董士慧 90.15 4.51% 40.15
7 李振华 87.65 4.38% 37.65
8 齐玉芹 84.20 4.21% 34.20
9 齐海艳 84.05 4.20% 34.05
10 刘丽丽 83.90 4.20% 33.90
11 冯文元 9.50 0.48% 9.50
12 王翠 9.10 0.46% 9.10
13 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
14 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
15 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
16 任长娟 8.70 0.44% 8.70
17 朱志炜 8.25 0.41% 8.25
18 陈龙 8.10 0.41% 8.10
19 李伟 7.80 0.39% 7.80
20 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
21 吕霄飞 6.05 0.30% 6.05
22 崔川 5.55 0.28% 5.55
23 吕斌 4.90 0.25% 4.90
24 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
25 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
26 巩芩 4.70 0.24% 4.70
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
27 郭凯 4.65 0.23% 4.65
28 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
29 李兵 4.55 0.23% 4.55
30 宋元超 4.50 0.23% 4.50
31 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
32 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
33 何继秋 4.40 0.22% 4.40
34 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
35 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
36 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
37 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
38 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
根据张延美与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》、张延美
于 2012 年 7 月签署的关于获赠出资的告知书、张延美于 2014 年 12 月 31 日签署
的《退股申请书》、张延美与姜虎林于 2014 年 12 月 31 签署的股权转让《协议书》
及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次张延美将其所持淄博网之翼全部 4.45
万元出资（均已实缴，其中个人实际出资 3.1 万元，获赠出资 1.35 万元）转让给
姜虎林的主要原因为张延美因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，张延美
应将全部个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。
本次股权转让的作价依据为：张延美本次转让股权所对应 4.45 万元出资额中个
人实际出资部分 3.1 万元按照 1 元/1 元出资额由姜虎林受让，获赠出资 1.35 万元
因张延美离职之原因由姜虎林撤销赠与，无偿受让。根据张延美于 2014 年 12
月 31 日签署的收据文件，姜虎林已向张延美全额支付本次股权转让价款 3.1 万
元。针对本次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.
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本次股权转让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，
为双方真实意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.根据
本所律师访谈获得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等
相关网站，截至本律师工作报告出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，
本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理
性，股权转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。
8. 2015 年 2 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2015 年 2 月淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
朱志炜 姜虎林 8.25 8.25
（1）2015 年 2 月 10 日，朱志炜与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司
股权转让合同》，朱志炜将其所持淄博网之翼全部 8.25 万元出资以 8.25 万元的价
格转让给姜虎林。
（2）2015 年 2 月 10 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东朱志炜将其持
有的淄博网之翼的股权全部 8.25 万元出资以 8.25 万元转让给姜虎林，其他股东
放弃优先受让权；同意朱志炜退出公司；通过公司章程修正案。
（3）2015 年 2 月 10 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
（4）2015 年 2 月 15 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 970.70 48.54% 970.70
2 刘锋 165.60 8.28% 65.60
3 鲁华 91.70 4.59% 41.70
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
4 叶秋菊 91.40 4.57% 41.40
5 陈陈 91.15 4.56% 41.15
6 董士慧 90.15 4.51% 40.15
7 李振华 87.65 4.38% 37.65
8 齐玉芹 84.20 4.21% 34.20
9 齐海艳 84.05 4.20% 34.05
10 刘丽丽 83.90 4.20% 33.90
11 冯文元 9.50 0.48% 9.50
12 王翠 9.10 0.46% 9.10
13 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
14 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
15 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
16 任长娟 8.70 0.44% 8.70
17 陈龙 8.10 0.41% 8.10
18 李伟 7.80 0.39% 7.80
19 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
20 吕霄飞 6.05 0.30% 6.05
21 崔川 5.55 0.28% 5.55
22 吕斌 4.90 0.25% 4.90
23 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
24 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
25 巩芩 4.70 0.24% 4.70
26 郭凯 4.65 0.23% 4.65
27 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
28 李兵 4.55 0.23% 4.55
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
29 宋元超 4.50 0.23% 4.50
30 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
31 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
32 何继秋 4.40 0.22% 4.40
33 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
34 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
35 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
36 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
37 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
根据朱志炜与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》、朱志炜
于 2012 年 7 月 12 日签署的关于获赠出资的告知书、朱志炜与姜虎林于 2015 年
2 月 27 日签署的股权转让《协议书》及朱志炜于 2015 年 2 月 27 日签署的《退
股申请书》并经查验，本次朱志炜将其所持淄博网之翼全部出资额 8.25 万元（均
已实缴，其中个人实际出资 5.75 万元，获赠出资 2.5 万元）转让给姜虎林的主要
原因为朱志炜因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，朱志炜应将全部个人
实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。本次股权转让
的作价依据为：朱志炜本次转让股权所对应 8.25 万元出资额中个人实际出资部
分 5.75 万元按照 1 元/1 元出资额由姜虎林受让，获赠出资 2.5 万元因朱志炜离职
之原因由姜虎林撤销赠与，无偿收回。根据朱志炜于 2015 年 2 月 27 日签署的收
据文件，姜虎林已向朱志炜全额支付本次股权转让价款 5.75 万元。针对本次股
权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次股权转让价
格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双方真实意思
表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.根据本所律师访谈获
得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，截至
本律师工作报告出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，本所律师认为股
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，股权转让价
款已足额支付，不存在争议或纠纷。
9. 2015 年 8 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2015 年 8 月，淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
吕霄飞 姜虎林 6.05 6.05
（1）2015 年 8 月 6 日，吕霄飞与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司股
权转让合同》，吕霄飞将其所持淄博网之翼全部 6.05 万元出资以 6.05 万元的价格
转让给姜虎林。
（2）2015 年 8 月 6 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东吕霄飞将其持有
的淄博网之翼的股权全部 6.05 万元出资以 6.05 万元的价格转让给姜虎林，其他
股东放弃优先受让权；同意吕霄飞退出公司；通过公司章程修正案。
（3）2015 年 8 月 6 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼投
资有限公司章程修正案》。
（4）2015 年 8 月 25 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了《营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 976.75 48.84% 976.75
2 刘锋 165.60 8.28% 65.60
3 鲁华 91.70 4.59% 41.70
4 叶秋菊 91.40 4.57% 41.40
5 陈陈 91.15 4.56% 41.15
6 董士慧 90.15 4.51% 40.15
7 李振华 87.65 4.38% 37.65
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
8 齐玉芹 84.20 4.21% 34.20
9 齐海艳 84.05 4.20% 34.05
10 刘丽丽 83.90 4.20% 33.90
11 冯文元 9.50 0.48% 9.50
12 王翠 9.10 0.46% 9.10
13 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
14 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
15 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
16 任长娟 8.70 0.44% 8.70
17 陈龙 8.10 0.41% 8.10
18 李伟 7.80 0.39% 7.80
19 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
20 崔川 5.55 0.28% 5.55
21 吕斌 4.90 0.25% 4.90
22 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
23 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
24 巩芩 4.70 0.24% 4.70
25 郭凯 4.65 0.23% 4.65
26 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
27 李兵 4.55 0.23% 4.55
28 宋元超 4.50 0.23% 4.50
29 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
30 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
31 何继秋 4.40 0.22% 4.40
32 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
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序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
33 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
34 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
35 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
36 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
需要说明的是，根据吕霄飞与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协
议书》、冯鑫铭代吕霄飞于 2012 年 7 月 11 日签署的关于获赠出资的告知书及本
所律师访谈获得的信息并经查验，本次吕霄飞向姜虎林转让的淄博网之翼全部
6.05 万元出资（均为个人实缴）的主要原因为个人原因退出投资。根据上述投资
入股《协议书》及告知书并经各方在此基础上进一步协商一致，本次股权转让的
作价依据为：吕霄飞本次转让股权所对应的实际出资额 6.05 万元按照 1 元/1 元
出资额的基础上加算该 6.05 万元自投资入股时截至本次股权转让时利息 11,162.3
元，即总价 7.16623 万元由姜虎林受让。根据吕霄飞于 2015 年 9 月 11 日签署的
收据文件，姜虎林已向吕霄飞全额支付本次股权转让价款 7.16623 万元。针对本
次股权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次股权转
让价格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双方真实
意思表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.经本所律师查询
中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，截至本律师工作报告出具日，不
存在因此而发生的相关争议或纠纷，本所律师认为股权转让系基于双方自愿经协
商一致发生，股权转让定价具有合理性，股权转让价款已足额支付，不存在争议
或纠纷。针对本次股权转让中转让方需缴纳个人所得税的情形，因吕霄飞离职无
法核实是否已经纳税。鉴于本次股权转让的纳税义务人为股权转让方吕霄飞，股
权受让方姜虎林无缴纳义务，淄博网之翼及发行人无缴纳及代扣代缴义务，故本
所律师认为该等税款对本次股权转让的完成不构成法律障碍，对发行人本次发行
上市不构成实质性障碍。
3-3-2-185
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10. 2015 年 9 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2015 年 9 月，淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
单位：万元
转让前出资额 本次转让出资额 股权转让
序号 转让方 受让方
实缴出资 未缴出资 实缴出资 未缴出资 价款总额
1 刘锋 65.6 100 53.2 100 53.2 姜虎林
2 鲁华 41.7 50 25 50 25 姜虎林
3 叶秋菊 41.4 50 25 50 25 姜虎林
4 陈陈 41.15 50 25 50 25 姜虎林
5 董士慧 40.15 50 25 50 25 姜虎林
6 李振华 37.65 50 25 50 25 姜虎林
7 齐玉芹 34.2 50 25 50 25 姜虎林
8 齐海艳 34.05 50 25 50 25 姜虎林
9 刘丽丽 33.90 50 25 50 25 姜虎林
（1）2015 年 8 月 27 日，刘锋、鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、李振华、
齐玉芹、齐海艳、刘丽丽分别与姜虎林签署《淄博网之翼投资有限公司股权转让
合同》，对上述股权转让安排作出约定。
（2）2015 年 8 月 27 日，淄博网之翼召开股东会，同意上述股权转让安排，
其他股东放弃优先受让权；通过公司章程修正案。
（3）2015 年 8 月 27 日，淄博网之翼全体股东签署《淄博网之翼投资有限
公司章程》。
（4）2015 年 9 月 11 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
经查验，本次股权转让完成后，淄博网之翼股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 1729.95 86.50% 1,229.95
2 鲁华 16.70 0.84% 16.70
3 叶秋菊 16.40 0.82% 16.40
3-3-2-186
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
4 陈陈 16.15 0.81% 16.15
5 董士慧 15.15 0.76% 15.15
6 李振华 12.65 0.63% 12.65
7 刘锋 12.40 0.62% 12.40
8 冯文元 9.50 0.48% 9.50
9 齐玉芹 9.20 0.46% 9.20
10 王翠 9.10 0.46% 9.10
11 齐海艳 9.05 0.45% 9.05
12 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
13 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
14 刘丽丽 8.90 0.45% 8.90
15 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
16 任长娟 8.70 0.44% 8.70
17 陈龙 8.10 0.41% 8.10
18 李伟 7.80 0.39% 7.80
10 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
19 崔川 5.55 0.28% 5.55
20 吕斌 4.90 0.25% 4.90
21 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
22 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
23 巩芩 4.70 0.24% 4.70
24 郭凯 4.65 0.23% 4.65
25 贺晓东 4.65 0.23% 4.65
26 李兵 4.55 0.23% 4.55
27 宋元超 4.50 0.23% 4.50
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
28 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
29 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
30 何继秋 4.40 0.22% 4.40
31 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
32 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
33 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
34 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
35 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
根据刘锋、鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、李振华、齐玉芹、齐海艳、刘丽
丽分别与姜虎林于 2015 年 8 月 27 日签署的《股权代持及解除协议书》、刘锋、
鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、李振华、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽分别与姜虎林
于 2016 年 12 月 30 日签署的《确认书》及本所律师访谈获得的信息并经查验，
本次股权转让刘锋将其为姜虎林代持的淄博网之翼 153.2 万元出资（其中 53.2
万元已由姜虎林实缴，100 万元未实缴）转让给姜虎林；股东鲁华、叶秋菊、陈
陈、董士慧、李振华、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽共 8 人将其每人为姜虎林代持的
淄博网之翼 75 万元出资（其中 25 万元已由姜虎林实缴，50 万元未实缴）转让
至姜虎林的原因为根据姜虎林的要求解除该等人员与姜虎林的委托持股关系，将
该等出资转回至姜虎林处，姜虎林已实际履行上述股权出资义务，故无需实际支
付股权转让价款。至此，该等股东与姜虎林之间委托持股关系解除[详见本律师
工作报告“二十二、（二）、14、（2）”部分]。
根据发行人提供的相关资料并经查验，上述股权转让已经履行必要的法律程
序，股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，不存在争议或纠纷。
11. 2016 年 9 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
3-3-2-188
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
2016 年 9 月，淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
贺晓东 姜虎林 4.65 4.65
（1）2016 年 9 月 1 日，贺晓东与姜虎林签署《淄博网之翼股权转让合同》，
贺晓东将其所持淄博网之翼全部 4.65 万元出资以 4.65 万元的价格转让给姜虎林。
（2）2016 年 9 月 1 日，淄博网之翼召开股东会，同意股东贺晓东将其持有
的淄博网之翼全部 4.65 万元出资以 4.65 万元的价格转让给姜虎林，其他股东放
弃优先受让权；同意贺晓东退出公司；通过公司章程修正案。
（3）2016 年 9 月 1 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼投
资有限公司章程修正案》。
（4）2016 年 9 月 9 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变更
登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 1734.60 86.73% 1,234.60
2 鲁华 16.70 0.84% 16.70
3 叶秋菊 16.40 0.82% 16.40
4 陈陈 16.15 0.81% 16.15
5 董士慧 15.15 0.76% 15.15
6 李振华 12.65 0.63% 12.65
7 刘锋 12.40 0.62% 12.40
8 冯文元 9.50 0.48% 9.50
9 齐玉芹 9.20 0.46% 9.20
10 王翠 9.10 0.46% 9.10
11 齐海艳 9.05 0.45% 9.05
12 彭立颖 8.95 0.45% 8.95
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
13 司宝莹 8.95 0.45% 8.95
14 刘丽丽 8.90 0.45% 8.90
15 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
16 任长娟 8.70 0.44% 8.70
17 陈龙 8.10 0.41% 8.10
18 李伟 7.80 0.39% 7.80
19 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
20 崔川 5.55 0.28% 5.55
21 吕斌 4.90 0.25% 4.90
22 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
23 宁鲁生 4.70 0.24% 4.70
24 巩芩 4.70 0.24% 4.70
25 郭凯 4.65 0.23% 4.65
26 李兵 4.55 0.23% 4.55
27 宋元超 4.50 0.23% 4.50
28 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
29 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
30 何继秋 4.40 0.22% 4.40
31 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
32 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
33 国亚萍 4.20 0.21% 4.20
34 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
35 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据贺晓东与姜虎林于 2012 年 7 月 8 日签署的投资入股《协议书》、贺晓东
于 2012 年 7 月 12 日签署的关于获赠出资的告知书、贺晓东与姜虎林于 2016 年
10 月 10 日签署的股权转让《协议书》、贺晓东签署的《退股申请书》及本所律
师访谈获得的信息并经查验，本次贺晓东将其所持淄博网之翼全部 4.65 万元出
资（均已实缴，其中个人实缴出资 3.25 万元，获赠出资 1.4 万元）转让给姜虎林
主要原因为贺晓东因个人原因自卓创有限离职，按照相关约定，贺晓东应将全部
个人实际出资额平价转让给姜虎林并将获赠出资额无偿转让给姜虎林。本次股权
转让的作价依据为：本次转让股权所对应 4.65 万元出资额中个人实际出资部分
3.25 万元按照 1 元/1 元出资额由姜虎林受让，获赠出资 1.4 万元因贺晓东离职之
原因由姜虎林撤销赠与，无偿收回。根据贺晓东于 2016 年 10 月 10 日签署的收
据文件，姜虎林已向贺晓东全额支付本次股权转让价款 3.25 万元。针对本次股
权转让实际转让价格与工商登记档案中不一致的情况，鉴于：a.本次股权转让价
格系股权转让双方在告知书约定的基础上经双方协商一致确定，为双方真实意思
表示；b.上述股权转让价款已按实际转让价格支付完成；c.根据本所律师访谈获
得的信息并经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网站，截至
本律师工作报告出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷，本所律师认为股
权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，股权转让价
款已足额支付，不存在争议或纠纷。
12. 2017 年 1 月股权转让
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2017 年 1 月，淄博网之翼股东进行股权转让，具体情形如下：
股权转让方 股权受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）
鲁华 姜虎林 16.70 16.70
叶秋菊 姜虎林 16.40 16.40
董士慧 姜虎林 15.15 15.15
齐玉芹 姜虎林 9.20 9.20
彭立颖 姜虎林 8.95 8.95
陈陈 姜虎林 16.15 16.15
王翠 姜虎林 9.10 9.10
3-3-2-191
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
齐海艳 姜虎林 9.05 9.05
司宝莹 姜虎林 8.95 8.95
陈龙 姜虎林 8.10 8.10
崔川 姜虎林 5.55 5.55
吕斌 姜虎林 4.90 4.90
宁鲁生 姜虎林 4.70 4.70
何继秋 姜虎林 4.40 4.40
国亚萍 姜虎林 4.20 4.20
（1）2017 年 1 月 13 日，淄博网之翼原股东鲁华、叶秋菊、董士慧、齐玉
芹、彭立颖分别与姜虎林签署《股权转让协议》，原股东陈陈、王翠、齐海艳、
司宝莹、陈龙、崔川、吕斌、宁鲁生、何继秋、国亚萍分别与姜虎林签署《股权
转让协议》，对上述股权转让安排作出约定。
（2）2017 年 1 月 13 日，淄博网之翼召开股东会，同意上述股权转让安排，
公司其他股东同意放弃优先受让权；股权转让后，鲁华、叶秋菊、陈陈、董士慧、
齐玉芹、王翠、齐海艳、彭立颖、司宝莹、陈龙、崔川、吕斌、宁鲁生、何继秋、
国亚萍退出公司；通过公司章程修正案。
（3）2017 年 1 月 13 日，淄博网之翼法定代表人姜虎林签署《淄博网之翼
投资有限公司章程修正案》。
（4）2017 年 1 月 22 日，淄博网之翼就上述股权转让事宜办理完毕工商变
更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
经查验，本次股权转让后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 1876.10 93.81% 1,376.10
2 李振华 12.65 0.63% 12.65
3 刘锋 12.40 0.62% 12.40
4 冯文元 9.50 0.48% 9.50
5 刘丽丽 8.90 0.45% 8.90
6 于淼蓉 8.90 0.45% 8.90
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
7 任长娟 8.70 0.44% 8.70
8 李伟 7.80 0.39% 7.80
9 朱爱翠 6.20 0.31% 6.20
10 齐俊杰 4.75 0.24% 4.75
11 巩芩 4.70 0.24% 4.70
12 郭凯 4.65 0.23% 4.65
13 李兵 4.55 0.23% 4.55
14 宋元超 4.50 0.23% 4.50
15 刘胜华 4.40 0.22% 4.40
16 孙光梅 4.40 0.22% 4.40
17 徐鹏 4.40 0.22% 4.40
18 荣伟国 4.25 0.21% 4.25
19 许晓爽 4.20 0.21% 4.20
20 孙建伟 4.05 0.20% 4.05
合计 2,000.00 100% 1,500.00
需要说明的是，鉴于淄博网之翼具有卓创有限员工股权激励平台性质，淄博
网之翼股东均通过直接持有淄博网之翼股权而间接持有卓创有限的股权。根据发
行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次转让股权中鲁华、叶
秋菊、董士慧、齐玉芹、彭立颖向姜虎林转让其所持淄博网之翼股权的原因系将
其间接持有的卓创有限股权变更为直接持有。为此，上述 5 人首先将其所持淄博
网之翼股权按 1 元/1 元出资额的价格转让给姜虎林，然后姜虎林再将其直接持有
的相应数量的卓创有限股权按 10.5 元/1 元出资额的价格转让给上述 5 人。上述
两次股权转让完成后，上述 5 人原间接持有卓创有限股权变更为直接持有卓创有
限股权并退出对淄博网之翼的投资。根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得
的信息并经查验，姜虎林已分别向上述 5 人足额支付全部股权转让价款。
3-3-2-193
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，本次股权转让
中陈陈、王翠、齐海艳、司宝莹、陈龙、崔川、吕斌、宁鲁生、何继秋、国亚萍
均将其所持全部淄博网之翼的股权转让给姜虎林的原因系淄博网之翼不再作为
卓创有限员工的持股平台且卓创有限筹备上市，上述股东自愿退出对淄博网之翼
的直接投资并退出对卓创有限的间接投资。鉴于上述 10 人通过直接持有淄博网
之翼的股权而间接持有卓创有限的股权，本次股权转让的价格以同时期蓝基金及
蓝色云海通过股权转让方式受让卓创有限股权的价格 95 元/1 元出资额为参考，
具体计算方式为：各股东的股权转让价格=各股东在淄博网之翼的实缴出资比例
ⅹ淄博网之翼在卓创有限的持股比例ⅹ卓创有限注册资本额ⅹ95 元/1 元出资额
（卓创有限）。根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息，姜虎林已分
别向上述 10 人支付了股权转让价款。具体情形如下：
认缴出资额 在淄博网之翼的 退出价款
序号 转让方 受让方
（万元） 实缴出资比例 （万元）
1 陈陈 姜虎林 16.15 1.0767% 146.119048
2 王翠 姜虎林 9.10 0.6067% 82.333333
3 齐海艳 姜虎林 9.05 0.6033% 81.880952
4 司宝莹 姜虎林 8.95 0.5967% 80.976190
5 陈龙 姜虎林 8.10 0.5400% 73.285714
6 崔川 姜虎林 5.55 0.3700% 50.214286
7 吕斌 姜虎林 4.90 0.3267% 44.333333
8 宁鲁生 姜虎林 4.70 0.3133% 42.523810
9 何继秋 姜虎林 4.40 0.2933% 39.809524
10 国亚萍 姜虎林 4.20 0.2800% 38.000000
根据发行人提供的相关资料并经查验，上述股权转让已经履行必要的法律程
序，股权转让系基于双方自愿经协商一致发生，股权转让定价具有合理性，股权
转让价款已足额支付，不存在争议或纠纷。
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
13. 2017 年 8 月减少注册资本至 1,500 万元
根据淄博网之翼的工商登记档案以及发行人提供的其他相关资料并经查验，
2017 年 8 月，淄博网之翼注册资本由 2,000 万元变更为 1,500 万元。本次减少注
册资本主要履行了以下法律程序：
（1）2017 年 6 月 1 日，淄博网之翼召开股东会，同意淄博网之翼注册资本
由 2,000 万元变更为 1,500 万元，同意股东姜虎林认缴出资额由货币出资 1,876.10
万元变更为货币出资 1,376.10 万元（减少 500 万元）；同意淄博网之翼自决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，淄博网之翼减资前的债权
债务由减资后的淄博网之翼依法承继；通过修改后的公司章程。
（2）2017 年 6 月 1 日，淄博网之翼全体股东签署修改后的《淄博网之翼投
资有限公司章程》。
（3）2017 年 6 月 6 日，淄博网之翼在《淄博日报》发布《减资公告》，载
明淄博网之翼经股东决议，拟向公司登记机关申请减少注册资本由人民币 2,000
万元减少为 1,500 万元，请债权人于 2017 年 6 月 6 日（公告发布之日）起 45 日
内向淄博网之翼提出清偿债务或提供相应的担保请求。
（4）2017 年 7 月 25 日，淄博网之翼出具《债务情况说明》，载明淄博网之
翼截至 2017 年 5 月 31 日的总资产为 15,209,255.15 元，负债为 0.00 元，净资产
为 15,209,255.15 元；自公告之日起 45 日内，未有个人、企业、组织要求淄博网
之翼清偿债务或者提供相应的担保；未有个人、企业、组织对公司减少注册资本
提出异议。
（5）2017 年 8 月 7 日，淄博网之翼就上述减少注册资本事宜办理完毕工商
变更登记手续并领取了淄博市工商局换发的《营业执照》。
本次减少注册资本完成后，淄博网之翼的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 实缴出资额（万元）
1 姜虎林 1376.10 91.74% 1376.10
2 李振华 12.65 0.84% 12.65
3 刘锋 12.40 0.83% 12.40
4 冯文元 9.50 0.63% 9.50
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
5 刘丽丽 8.90 0.59% 8.90
6 于淼蓉 8.90 0.59% 8.90
7 任长娟 8.70 0.58% 8.70
8 李伟 7.80 0.52% 7.80
9 朱爱翠 6.20 0.41% 6.20
10 齐俊杰 4.75 0.32% 4.75
11 巩芩 4.70 0.31% 4.70
12 郭凯 4.65 0.31% 4.65
13 李兵 4.55 0.30% 4.55
14 宋元超 4.50 0.30% 4.50
15 刘胜华 4.40 0.29% 4.40
16 孙光梅 4.40 0.29% 4.40
17 徐鹏 4.40 0.29% 4.40
18 荣伟国 4.25 0.28% 4.25
19 许晓爽 4.20 0.28% 4.20
20 孙建伟 4.05 0.27% 4.05
合计 1,500.00 100% 1,500.00
根据发行人提供的资料并经查验，本所律师认为，淄博网之翼上述减少注册
资本事宜已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合
法、有效。
14. 淄博网之翼历史上委托持股的解除
根据发行人提供的资料及本所律师访谈获得的信息并经查验，淄博网之翼设
立时，存在 87 名卓创有限员工作为隐名股东委托姜虎林代为持股以及姜虎林委
托鲁华等 10 名显名股东代为持股的情形[详见本律师工作报告“二十二、（二）、1”
部分]。截至本律师工作报告出具日，上述委托持股均已解除，具体情形如下：
（1）87 名卓创有限员工委托姜虎林代为持股的解除
①根据发行人提供的《股权转让协议》或《退股申请书》、股权出让方确认
收到股权转让款的文件及其他相关资料，截至 2016 年 11 月 30 日，委托姜虎林
3-3-2-196
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
代为持股的 87 名隐名股东中有 24 名因个人原因退出对淄博网之翼的投资。其中，
张兴伟将其所持淄博网之翼全部 1.5 万元出资转让给王旭后，王旭继续委托姜虎
林代持该等 1.5 万元出资，其他 23 名隐名股东将其所持淄博网之翼股权全部转
让给姜虎林。具体情形如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 股权转让时间
（万元） （万元）
1 张兴伟 王旭 1.50 3.30 2013.1.22
2 宋广智 姜虎林 1.50 3.8919 2015.6.24
3 夏纯 姜虎林 1.50 3.30 2013.6.3
4 徐敏 姜虎林 1.50 3.30 2014.8.12
5 崔莹莹 姜虎林 1.50 3.7059 2014.11.25
6 范丽营 姜虎林 1.50 3.30 2016.6.22
7 关银凤 姜虎林 1.50 3.30 2015.11.4
8 潘淑贞 姜虎林 1.50 3.30 2013.6.19
9 芦小静 姜虎林 1.50 3.30 2013.2.21
10 张丽 姜虎林 1.50 3.30 2016.11.23
11 郝建英 姜虎林 1.50 3.30 2015.9.30
12 王延哲 姜虎林 1.50 3.60938 2015.3.4
13 王建恒 姜虎林 1.50 3.30 2016.4.20
14 李珊 姜虎林 1.50 3.30 2013.11.4
15 石英锋 姜虎林 1.50 3.30 2014.10.9
16 房俊涛 姜虎林 1.50 3.30 2014.4.11
17 信波 姜虎林 1.50 3.30 2013.7.12
18 姜艳芳 姜虎林 1.50 3.30 2015.3.25
19 赵亮 姜虎林 0.80 1.76 2015.8.27
20 胡新凯 姜虎林 0.80 1.76 2014.2.7
21 赵青 姜虎林 0.70 1.54 2015.11.4
22 孙允凤 姜虎林 0.50 1.10 2013.8.30
23 李晶 姜虎林 0.50 1.10 2016.4.8
24 吕敏 姜虎林 0.50 1.10 2015.4.3
②根据其余 63 名隐名股东退出淄博网之翼时签署的《确认书》及 2016 年
12 月 30 日分别与姜虎林签署《股权代持及解除协议书》及本所律师对相关人员
3-3-2-197
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
访谈获得的信息并经查验，2016 年 12 月，由于淄博网之翼的定位转变，其不再
作为卓创有限员工的持股平台且卓创有限筹备上市，其余 63 名隐名股东自愿将
其所持全部淄博网之翼的出资转给姜虎林并解除委托持股关系，退出对卓创有限
的间接投资。鉴于上述 63 名隐名股东通过直接持有淄博网之翼的股权而间接持
有卓创有限的股权，经股权转让方与受让方之间协商一致，本次股权转让的价格
以同时期蓝基金及蓝色云海通过股权转让方式受让卓创有限股权的价格 95 元/1
元出资额为参考，具体计算方式为：各隐名股东的股权转让价格=各隐名股东在
淄博网之翼的实缴出资比例ⅹ淄博网之翼在卓创有限的持股比例ⅹ卓创有限注
册资本额ⅹ95 元/1 元出资额（卓创有限）。姜虎林向 63 名隐名股东支付了股权
转让价款。具体情形如下：
转让出资额 在淄博网之翼的实缴 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） 出资比例 （万元）
1 李学强 姜虎林 16.7 1.1133% 151.0952
2 马吉庆 姜虎林 16.7 1.1133% 151.0952
3 侯安全 姜虎林 16.7 1.1133% 151.0952
4 吕春江 姜虎林 16.7 1.1133% 151.0952
5 崔科增 姜虎林 15.6 1.0400% 141.1429
6 赵书苹 姜虎林 9.2 0.6133% 83.2381
7 张海荣 姜虎林 9.2 0.6133% 83.2381
8 王旭 姜虎林 3.00 0.2000% 27.1429
9 张景芝 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
10 宗爱勤 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
11 王雅彬 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
12 张薇 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
13 王玉莲 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
14 李祾譞 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
15 李芳 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
16 张德静 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
转让出资额 在淄博网之翼的实缴 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） 出资比例 （万元）
17 李晓蓓 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
18 廖东生 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
19 边玉鹏 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
20 孙立武 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
21 陈霞 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
22 赵发明 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
23 庞兴隆 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
24 巩翰林 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
25 孙奎亮 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
26 张秀 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
27 段同娜 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
28 何岸青 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
29 李琰 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
30 刘晓静 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
31 燕立玲 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
32 陈杰 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
33 崔德海 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
34 姜双双 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
35 刘雪云 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
36 王琦 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
37 石婧 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
38 孙迎建 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
39 韩蕊 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
40 蒋子仙 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
41 刘晓辉 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
转让出资额 在淄博网之翼的实缴 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） 出资比例 （万元）
42 张卫 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
43 徐学平 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
44 甘霖 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
45 孙娅婷 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
46 黄超 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
47 周雪 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
48 王衍美 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
49 常彬 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
50 王媛媛 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
51 毛临江 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
52 庞冲 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
53 张亚男 姜虎林 1.50 0.1000% 13.5714
54 袁国 姜虎林 1.00 0.0667% 9.0476
55 邸庆玲 姜虎林 0.80 0.0533% 7.2381
56 李超 姜虎林 0.70 0.0467% 6.3333
57 李霞 姜虎林 0.70 0.0467% 6.3333
58 周娜 姜虎林 0.50 0.0333% 4.5238
59 宁利红 姜虎林 0.50 0.0333% 4.5238
60 宁晓琴 姜虎林 0.50 0.0333% 4.5238
61 王敏 姜虎林 0.50 0.0333% 4.5238
62 翟秋萍 姜虎林 0.50 0.0333% 4.5238
63 赵琳 姜虎林 0.50 0.0333% 4.5238
需要说明的是，上述由姜虎林代为持股的 87 名隐名股东中的 24 名隐名股东
与其余 63 名隐名股东退出淄博网之翼时股权转让价格不一致系因股权转让发生
3-3-2-200
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
时间及股权转让发生原因不同所致：针对于 2013 年 1 月至 2016 年 11 月期间因
个人原因退出的 24 名隐名股东，其中 21 名隐名股东的股权转让价格经股权转让
各方协商一致为其投资入股淄博网之翼时的实际出资价格，即 2.2 元/1 元出资额，
另外 3 名隐名股东的股权转让价格在其投资入股淄博网之翼时的实际出资价格
2.2 元/1 元出资额的基础上经与姜虎林协商一致增加了该 3 人投资金额于投资淄
博网之翼时至离职期间所产生的利息；针对于 2016 年 12 月退出的 63 名隐名股
东，其股权转让价格经股权转让各方协商一致以相关外部股东受让卓创有限股权
的价格为参考经计算而得出。有鉴于此，本所律师认为淄博网之翼隐名股东退出
的各次股权转让价格均系经转让方与受让方协商一致确定，定价具有合理性，未
违反《公司法》及其他相关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
针对 87 名隐名股东委托姜虎林持股情形的解除，鉴于：a.上述 87 名隐名股
东与姜虎林之间存在的委托持股关系的解除系根据各方约定而进行，为各方真实
的意思表示；b.根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题
的规定（三）》的相关规定，委托持股法律关系在不违反《中华人民共和国合同
法》第 52 条的情形下应被认定为有效；c.上述委托持股的情形已根据各方协商
一致的结果予以解除，截至本律师工作报告出具日，淄博网之翼已不存在该等人
员的委托持股情形；d.经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关
网站，截至本律师工作报告出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷。有鉴
于此，本所律师认为，87 名隐名股东以股权转让的方式解除与姜虎林之间的委
托持股的关系，合法、有效。
（2）姜虎林委托鲁华等 10 名显名股东代为持股情形的解除
①姜虎林委托朱爱翠代其持股的情形解除
根据发行人提供的资料及本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查
验，朱爱翠于 2013 年 5 月将其持有的淄博网之翼全部 84.4 万元中的 78.2 万元出
资转让给刘锋，实际系根据姜虎林的代持安排，由刘锋代持该等 78.2 万元出资[详
见本律师工作报告“二十二、（二）、3”部分]。
本次股权转让完成后，姜虎林委托持股情形变更为委托鲁华、叶秋菊、陈陈、
董士慧、李振华、刘锋、齐玉芹、齐海艳、刘丽丽共 9 名显名股东代其持有淄博
3-3-2-201
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
网之翼股权，总计 753.2 万元。具体情形如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 名义股东姓名 实际出资人姓名
（万元） （万元）
1 鲁华 姜虎林 75.00 25.00
2 叶秋菊 姜虎林 75.00 25.00
3 陈陈 姜虎林 75.00 25.00
4 董士慧 姜虎林 75.00 25.00
5 李振华 姜虎林 75.00 25.00
6 刘锋 姜虎林 153.20 53.20
7 齐玉芹 姜虎林 75.00 25.00
8 齐海艳 姜虎林 75.00 25.00
9 刘丽丽 姜虎林 75.00 25.00
合计 753.20 253.20
②姜虎林委托鲁华等 9 名显名股东代其持股的情形解除
根据发行人提供的资料及本所律师对相关人员进行访谈获得的信息并经查
验，2015 年 8 月 27 日，姜虎林分别与鲁华等 9 名显名股东签署《淄博网之翼投
资有限公司股权转让合同》及《股权代持及解除协议书》，以股权转让的方式将
委托持股的出资转回至姜虎林，同时解除委托持股关系。由于上述 9 人未实际承
担出资义务，因此姜虎林无需向上述 9 人支付股权转让价款。
针对姜虎林委托鲁华等 10 名显名股东持股情形的解除，鉴于：a.上述 10 名
显名股东与姜虎林之间存在的委托持股关系的解除系根据各方约定而进行，为各
方真实的意思表示；b.根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若
干问题的规定（三）》的相关规定，委托持股法律关系在不违反《中华人民共和
国合同法》第 52 条的情形下应被认定为有效；c.上述委托持股的情形已根据各
方协商一致的结果予以解除，截至本律师工作报告出具日，淄博网之翼不存在任
何委托持股情形；d.经本所律师查询中国裁判文书网、最高人民法院网等相关网
站，截至本律师工作报告出具日，不存在因此而发生的相关争议或纠纷。有鉴于
此，本所律师认为，姜虎林与鲁华等 10 名显名股东以股权转让的方式解除委托
持股的关系，合法、有效。
3-3-2-202
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，除上述已经明确说明的事项外，淄博网之翼的设
立及历次股权变动均系各方当事人真实意思表示，履行了必要的法律程序，办理
了工商变更登记，合法、真实、有效。
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在正在实施或将要实施的员工持股
计划、股权激励计划或期权激励计划。
（三）发行人的劳动用工与社会保险及住房公积金问题
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴费凭证、发行人的
陈述并查验，报告期内，发行人及其下属企业各年末劳动用工与社会保险及住房
公积金缴纳情况具体如下：
单位：人；%
缴纳社会保 缴纳社会保险 缴纳住房公 缴纳住房公积
日期 员工人数
险人数 比例 积金人数 金比例
2019.12.31 1,140 1,092 95.79 1,091 95.70
2018.12.31 1,232 1,167 94.72 1,167 94.72
2017.12.31 1,239 1,167 94.19 1,168 94.27
报告期内，发行人部分员工未办理缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为
新进员工尚处于试用期、退休返聘人员等。
针对发行人存在上述试用期员工未缴纳社会保险（五险）及试用期员工及其
它个别员未缴纳住房公积金的问题，鉴于：（1）发行人存在上述情形主要系基于
发行人员工在试用期期限内流动性较大的客观情况而发生；（2）截至本律师工作
报告出具日，发行人该等情形涉及员工人数较少，占员工总数比重较小；（3）根
据发行人所属劳动和社会保障主管部门出具的证明，发行人能够遵守劳动保障方
面法律法规，依法与员工签订劳动合同，发行人没有因违反有关劳动保障法律法
规而受到处罚的记录；（4）根据发行人所属住房公积金主管部门出具的证明，发
行人自 2017 年 1 月在淄博市住房公积金管理中心正常缴存公积金；（5）根据发
行人陈述、相关主管部门出具的证明并经查询中国裁判文书网、劳动和社会保障
主管部门网站信息，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在尚未了结的重大
3-3-2-203
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
劳务方面的纠纷、诉讼和仲裁；（6）发行人控股股东、实际控制人姜虎林承诺，
如应有权部门的要求或决定，发行人及其控股子公司被要求为其员工补缴欠缴的
社会保险费和住房公积金，或发行人及其控股子公司因未按照法律规定的缴纳基
数缴纳社会保险费和住房公积金而承担任何罚款或损失，则本人将无条件全额承
担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费和住房公积金及由此产生的所有
相关费用，保证发行人及其控股子公司不会因此受到任何损失。基于上述情形，
本所律师认为，上述发行人试用期员工未缴纳社保及住房公积金的不规范情形对
发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人提供的资料并经查验，截至 2019 年 12 月 31 日，除上述 1,140
名员工外，发行人为满足其用工需要，通过劳务外包方式用工 23 人，其中消防
员 3 人、保洁 11 人、保安 9 人。报告期内发行人劳务外包用工情况具体如下：
单位：人
合同 服务
合同内容 服务提供方 履行期限
名称 人数
对方派出保安员 8 2016.10.10-2017.10.09
保安 为公司提供门 淄博市张店保安服务公司 8 2017.10.10-2018.10.09
服务 卫、巡逻、守护、
合同 安全检查等保安 9 2018.10.10-2019.10.09
服务 山东盾威保安服务有限公司 9 2019.10.09-2020.10.08
淄博保丽洁物业管理有限公司 11 2016.10.12-2017.10.11
保洁 山东百年物业管理有限公司 12 2017.11.01-2018.10.31
对方为公司提供
服务 深圳市吉美佳物业管理服务有
保洁服务 11 2018.11.01-2019.10.31
合同 限公司山东分公司
深圳市吉美佳物业管理服务有
11 2019.11.01-2020.10.31
限公司山东分公司
对方派出消防员 3 2016.12.01-2017.10.09
消防
为公司提供消防 淄博合君劳务有限公司 3 2017.10.10-2018.10.09
员服
中控室值班、安
务合 3 2018.10.10-2019.10.09
全检查等消防安
同
保服务 山东盾威保安服务有限公司 3 2019.10.09-2020.10.08
经查验，本所律师认为，发行人报告期内通过劳务外包方式用工的情形符合
《劳动法》、《劳动合同法》、《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
规定。
（四）发行人控股股东、实际控制人的竞业限制问题
根据发行人陈述、提供的资料、本所律师对发行人控股股东、实际控制人姜
虎林的访谈及并经查验，发行人控股股东、实际控制人姜虎林于 2001 年 6 月至
2004 年 3 月间曾任职于上海隆众，为上海隆众淄博分公司负责人。
根据姜虎林与上海隆众所签署的《劳动合同书》中的约定，“乙方（指甲方
规定岗位的员工）在与甲方正式解除劳动合同之后，在三年内应负有遵守本合同
第十二条所规定的公司保密义务；同时，两年之内不得从事与甲方相类似的行业
服务或在与甲方相竞争的企业工作、任职。否则，乙方的违约所得及两年之内开
发的相类似的技术成果属于甲方无偿所有。甲方与乙方（指甲方规定岗位的员工）
商定：甲乙双方正常解除合同后，甲方一次性付给乙方前一年基本工资的
5%-10%作为竞业限制条款的补偿金。”
卓创有限设立时，因姜虎林离职后与上海隆众约定的竞业限制义务的有效期
尚未届满，故其采取委托李学强持股的方式投资设立卓创有限[详见本律师工作
报告“四、（一）”部分]，并于 2005 年 12 月将该等被代持股权恢复至自身名下，
同时姜虎林任卓创有限董事长及经理，亦为卓创有限法定代表人。针对上述情形，
上海隆众于 2006 年 3 月 21 日以姜虎林违反竞业限制义务为由向上海市浦东新区
劳动争议仲裁委员会申请仲裁，请求姜虎林向上海隆众“支付违反竞业限制的违
约所得贰拾万元人民币（其中工资所得拾万元，分红所得拾万元）”。该仲裁委员
会于 2006 年 6 月 13 日作出裁决，该裁决显示姜虎林在竞业限制期限内自营与上
海隆众相类似的行业并在与上海隆众相竞争的行业工作、任职，属于违反竞业限
制义务的行为，但因上海隆众未提供相关证据证明姜虎林该期间的实际违约所得，
故对上海隆众的请求不予支持。裁决作出后，上海隆众以姜虎林违反劳动合同竞
业限制义务为由不服仲裁裁决向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东
新区人民法院主持调解，根据上海市浦东新区人民法院“（2006）浦民一（民）
初字第 10756 号”《民事调解书》，该项纠纷以姜虎林支付上海隆众 1 万元补偿款，
上海隆众承担仲裁费 300 元、案件受理费 50 元、诉讼保全费 30 元的方式调解结
3-3-2-205
国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
案。根据姜虎林陈述及其提供的资料，上述款项姜虎林已经足额支付至上海隆众。
针对上述姜虎林在竞业限制义务有效期限内持有卓创有限股权并从事与上
海隆众相竞争的业务之情形，鉴于：（1）姜虎林对卓创有限投资时已从上海隆众
离职，其投资行为虽违反了与上海隆众的相关协议，但未违反《公司法》等当时
有效的法律法规之规定；（2）姜虎林 2004 年至 2005 年期间委托李学强代其持股
不属于违反强制性法律法规而致使委托持股法律关系无效之情形；（3）根据《最
高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条关
于当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉时构成
重复起诉的不予受理之规定，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四
条关于对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件当事人又起诉时告知原告
申请再审之规定，鉴于上海隆众与姜虎林关于竞业限制之纠纷已通过调解方式结
案并获得生效的调解书，若本律师工作报告出具日后上海隆众拟再次通过司法途
径就同一事项提出权利主张，则须提起再审程序；（4）根据姜虎林与上海隆众的
相关约定，自 2006 年 3 月起姜虎林与上海隆众约定的竞业限制期限已经届满，
不再处于持续状态，且上海隆众仅可依据相关协议的约定就竞业限制期限内姜虎
林的技术开发成果或违约所得提出权利主张，与姜虎林在发行人的持股或任职法
律状态无法律上之关联；（5）根据姜虎林出具的说明及本所律师在中国裁判文书
网、最高人民法院网等相关网站进行查询获得的结果，截至本律师工作报告出具
日，上海隆众自上述法律程序终结后至今未就相同或类似事项向姜虎林或发行人
提出进一步的权利主张或要求。
综上所述，本所律师认为，姜虎林与上海隆众之间有关竞业限制义务的纠纷
已获得解决，该情形不会对发行人前身卓创有限设立及其股权结构的合法性构成
实质性法律障碍。
（五）个人卡收款及员工代收款问题
根据发行人陈述、申报《审计报告》及发行人提供的资料并经查验，发行人
报告期内存在以员工的个人卡收款及员工代收款情形，具体如下：
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国浩律师（北京）事务所 律师工作报告
1. 员工个人卡收款
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人主要从事大宗商品信息服务
业务，具有客户数量众多、单个用户的支付金额较小等特点。由于客户数量庞大，
为了方便付款，发行人以员工个人名义开立了专用于款项结算的收款账户。报告
期内，发行人通过员工个人卡收款的情况如下表所示：
2017 年度
类 别
（万元）
通过个人卡账户收款金额 519.92
当年审核的收款金额 20,831.38
占比 2.50%
截至 2017 年 9 月，发行人已注销了全部个人卡账户。此后，发行人不存在
个人卡收款情形。根据发行人陈述及提供的资料，发行人针对该问题建立并执行
了下列内部控制制度：
（1）发行人与提供代收款账户的自然人签订《委托协议》，授权其开立个人
收款专户，协议明确约定个人收款专户视同公司对公账户管理，相关人员须保证
账户处于正常使用状态，且仅用于收取客户款项，不能用于办理个人业务，不能
随意更改账户密码和办理注销，个人不能支取款项，账户内资金及利息收入归发
行人所有等事项；（2）发行人制定了《个人银行卡管理办法》，明确规定个人银
行卡仅用于收取客户款项，不得用于其他用途。银行卡保管、网上银行操作、密
码保管、收付款划转业务均由财务管理部不同人员负责，做到岗位相互牵制，防
范舞弊风险，银行卡持有人均不参与上述业务的操作；（3）发行人财务管理部员
工通过网上银行监督和管理个人卡收款情况，并将代收款项在收款当日（工作日）
划转至发行人账户并记录银行存款日记账。非工作日的个人卡收款金额较小，在
最近一个工作日划转至发行人账户；（4）发行人财务管理部员工每日（工作日）
逐笔核对个人卡资金流水，并与业务系统录入的订单进行核对检查。
根据发行人陈述、结合发行人提供的资料并经查验，自 2015 年起，发行人
在销售过程中逐步引导客户直接向发行人对公账户转账汇款以及通过微信、支付
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宝向发行人付款，逐步降低员工个人卡的收款比例。2017 年个人卡收款占期间
收款总额的比例的 2.50%。发行人已于 2017 年 9 月注销了全部员工个人卡账户。
至此，发行人终止了上述以员工个人卡收款之情形。
2. 员工代收款
根据发行人陈述、结合发行人提供的资料并经查验，为了方便客户支付款项，
发行人于 2015 年推出微信和支付宝两种收款方式。由于付款程序繁琐，报告期
内发行人存在客户直接通过微信或支付宝将款项支付给员工个人微信账户或支
付宝账户的情形，发行人员工在收款之后再将款项转入发行人微信或支付宝账户。
报告期内发行人员工代收款情况如下：
2017 年度
类 别
（万元）
员工微信代收款金额 652.80
员工支付宝代收款金额 26.15
员工代收款金额合计 678.94
当期收款金额 20,831.38
员工代收款金额占收款总金额的比例 3.26%
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，发行人 2017 年 6 月针对该问题进
行了整改，具体措施为：（1）发行人制定了《关于规范业务收款的通知》，已明
令禁止营销人员代收客户款项；（2）发行人内部审计部对微信和支付宝公司收款
记录定期进行检查，对违反规定代收款项的员工进行严厉处罚；（3）发行人对微
信付款和支付宝付款的流程进行优化，引导客户按照标准流程支付款项。
2018 年员工代收款金额为 0.09 万元，截至目前，发行人已不存在员工代收
款的情形。
根据发行人陈述、结合发行人提供的资料并经查验，自整改后，发行人对员
工微信、支付宝收款相关的内控措施有效运行，员工通过个人微信与支付宝代收
款的情况已得到有效控制。截至本律师工作报告出具日，发行人已不存在员工代
收款的情形。
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3. 员工个人卡收款及员工代收款情形对本次发行上市的影响
针对上述发行人在报告期内曾存在的员工个人卡收款及员工代收款等不规
范情形，鉴于：（1）上述员工个人卡收款及员工代收款情况的存在主要系基于发
行人业务的实际情况，为了满足便于向客户收款的要求而存在；（2）上述情形并
非为规避违反《公司法》等法律法规的强制性规定而发生，发行人虽以个人名义
开立账户，但仅用于收款并于当日将所受到的款项转至公司账户，不存在用个人
账户存储公司资产的行为，发行人未发生因此而受到处罚的情形；发行人员工为
了便于客户缴款而私自采取代收款的灵活收款方式，发行人及时叫停并实施有效
整改；（3）发行人针对报告期内存在的个人卡收款及员工代收款建立了相应内部
控制制度，该等制度的有效执行有利于确保上述情形不会致使发行人内部控制产
生重大缺陷；（4）根据发行人陈述，在上述情形存续期间，发行人与相关开立个
人卡的员工及代收款的员工之间，不存在就该等款项的归属及管理产生的争议或
纠纷；（5）于本律师工作报告出具日前，发行人已经以合规方式替代了上述收款
途经，上述情形已不再处于持续状态；（6）截至本律师工作报告出具日，发行人
未发生由该等问题所引致的与第三方、客户的任何纠纷、诉讼及仲裁情况。综上
所述，本所律师认为，上述问题对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理
办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行
股票并上市的要求，已具备了首次公开发行股票并上市所要求的条件。
（以下为签字盖章页，无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 冯翠玺
毛海龙
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