卓创资讯：国浩律师（北京）事务所关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-10-18
国浩律师（北京）事务所
关 于
山东卓创资讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
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2022 年 10 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................2
第一节 引 言 ..............................................................................................................3
第二节 正 文 ..............................................................................................................5
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................5
二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................................6
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................7
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 ............................................................8
五、结论意见 ................................................................................................................9
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释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中相关词语具有以下特定含义：
山东卓创资讯股份有限公司，系于 2017 年 6 月 16 日由山东卓创
发行人/卓创资讯/公司 指
资讯集团有限公司整体变更设立的股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
民生证券 指 民生证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
发行人申请首次公开发行人民币普通股不超过 1,500 万股并在创
本次发行上市 指
业板上市
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市事宜于
《审计报告》 指 2022 年 3 月 10 日出具的“XYZH/2022JNAA60499”号《山东卓
创资讯股份有限公司 2019 年、2020 年、2021 年审计报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市事宜于
发行《验资报告》 指 2022 年 10 月 11 日出具的“XYZH/2022JNAA6B0003”号《山东
卓创资讯股份有限公司验资报告》
《公司章程》 指 《山东卓创资讯股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
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国浩律师（北京）事务所
关于山东卓创资讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
国浩京证字[2022]第 0715 号
致：山东卓创资讯股份有限公司
国浩律师（北京）事务所依据与山东卓创资讯股份有限公司签署的《律师服
务协议》，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《创业板上市
规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
第一节 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监管规则适用指引——法律
类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据
现行中国法律发表法律意见。本所及本所经办律师不对有关会计、审计等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
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对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要
求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职
调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所
出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基
础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、
查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承
担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会及证券交易
所的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
经查验，2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过了与本次发行上市有关的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
创业板上市相关事宜的议案》。2022 年 5 月 27 日，发行人召开 2022 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司
首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，将发行人本次发行上市的
相关议案和授权有效期分别延长 24 个月。因此，本次发行上市决议的程序、内
容符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定；发行人
股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程序合法有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2022 年 3 月 29 日，经创业板上市委员会召开的 2022 年第 16 次审议会审议，
创业板上市委员会认为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
（三）中国证监会的注册批复
2022 年 8 月 24 日，发行人获得中国证监会出具的“证监许可〔2022〕1531
号”《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，其
同意发行人本次发行上市的注册申请。
（四）深交所关于股票上市交易的同意
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2022 年 10 月 17 日，深交所下发《关于山东卓创资讯股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人股票在深交所创业板上市交易，
证券简称为“卓创资讯”，证券代码为“301299”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机
构的批准与授权，且该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得深
交所创业板上市委员会审核通过、中国证监会同意注册以及深交所关于股票上市
交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经查验，发行人系由山东卓创资讯集团有限公司按经审计的原账面净资产值
折股依法整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人已经
持续经营三年以上。
截至本法律意见书出具日，发行人持有淄博市行政审批服务局于 2019 年 9
月 2 日核发的统一社会信用代码为“91370300761884832C”的《营业执照》，
注册资本为人民币 4,500 万元，住所为山东省淄博市张店区北北京路 186 号，法
定代表人为姜虎林，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
营业期限为 2004 年 4 月 22 日至长期，经营范围为：信息服务业务；商务信息咨
询；商品市场调查；数据库开发及服务；投资管理、投资咨询服务；金融信息服
务（不含金融服务）；电脑图文设计、制作；企业形象策划；软件开发；网络工
程、编程；承办会议、展览、展示活动；IT 技术开发、培训、服务；设计、制
作、代理、发布国内广告；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料并经查验，发行人已经建立并健全股东大会、董事会、
监事会以及董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会制度，形成了规范的公司
治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理
人员均恪尽职守，并按相关制度规定行使权利、履行义务；发行人不存在根据法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立
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并有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合申请在创业板
上市的以下实质条件：
（一）发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审核同意及中
国证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券法》第十二条、第四十
七条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
（二）根据发行《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为 4,500 万元，
本次公开发行后，发行人股本总额为 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
（三）根据《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上发行结果公告》及发行《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为
1,500 万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为 6,000 万元，公开发行股份
数量不低于发行人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
（四）根据《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体上市标准为“最近两年净利润均
为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据《审计报告》，发行人 2020 年
度和 2021 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 4,509.32 万元和 4,640.45 万元，即发行人最近两年净利润均
为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
（五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事和高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创
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业板上市规则》第 2.1.7 条之规定。
（六）经查验，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已分
别按照《创业板上市规则》的相关要求做出了股份限售和减持等承诺，相关承诺
事项符合《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条及第 2.3.5 条之规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经根据
深交所的有关规定，分别签署了《创业板上市公司控股股东、实际控制人声明及
承诺书》《创业板上市公司董事声明及承诺书》《创业板上市公司监事声明及承
诺书》《创业板上市公司高级管理人员声明及承诺书》，上述声明及承诺书已由
律师见证，且向深交所及公司董事会报备，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条、
第 4.3.1 条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上
市规则》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的股票上市的实质
性条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请民生证券作为本次发行上市的保荐机构，民生证券系经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名单且具备深交所会员资格的证券经营机构，符合
《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条之规定。
发行人已和保荐机构民生证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的
股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第
3.1.2 条之规定。
民生证券已指定周巍、阙雯磊作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市
的保荐工作，前述两名保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保
荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得发行人内部有权机
构的批准和授权，且该等批准与授权合法、有效；发行人本次发行上市已获得深
交所创业板上市委员会审核通过、中国证监会同意注册及深交所关于股票上市交
易的同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证
券法》《创业板上市规则》及其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件规定
的股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构
指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
（以下无正文）
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