卓创资讯：董事会议事规则2022-10-27
山东卓创资讯股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司治理准则》及《山东卓创资讯股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规
则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。公司董事会设
董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会根据股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负
责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事会战略委员会主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，董事会提名委员会
主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研
究并提出建议，董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作，董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
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事是会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取《公司章程》规定以及虽未规
定于《公司章程》但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范围内的公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行
审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
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（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经
营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）《公司章程》及相关证券监管机构、证券交易所规定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第七条 相关交易达到下列标准之一的，应由董事会予以审议（提供担保、
提供财务资助除外）并及时披露；如构成关联交易，应按本规则第九条执行：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本规则及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，
公司进行本规则第六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则，适用本规则第七条和第八条的规定。已按照本规则第七条
和第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本规则第六条第一款第（二）项至第（四）项以
外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高
者作为计算标准，适用本规则第七条和第八条的规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本规则第七条和第八条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本规则第七条和第八条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本规则第
七条和第八条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第七条和第八条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导
致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准，适用本规则第七条和第八条的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者
参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，
但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标
与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本规则第七条和第八条的
规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认
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缴出资等权利的，参考适用前述规定。
交易标的为公司股权且达到本规则第八条规定标准的，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定
的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易
虽未达到本规则第八条规定的标准，但证券交易所或相关证券监督管理机构认
为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%
的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审
议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本规则第八条的规定履行股东大会及/或按本条规定履行董事会审议程
序。公司发生的交易仅达到本规则第八条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本规则第
八条的规定履行股东大会审议程序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第八条 公司发生本规则第七条第一款所述交易（提供担保除外）达到下列
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标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议（如构成关联交易，
应按本规则第九条执行）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元、
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外），应由董事会审议批准并及时披露。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事长审批；但若董事长为关联董事，
则该等关联交易仍应提交董事会审议批准。
公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万元、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），还应提交股东大会审议。公司
应当比照本规则第六条中的相关规定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将评估或审计结果一并提交股东大
会。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司拟进行须提交股东大
会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独
立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中
披露。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照为关联方提供担保的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为关联方提供担保的，应当在董事会
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审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司与关联方进行日常关联交易时，应当按照证券交易所上市规则及其他相
关规定披露和履行审议程序。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原
则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联方发生关联交易的豁免审议及/或披露事项应当按照证券交易所
上市规则及其他相关规定进行。
第十条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
《公司章程》第四十二条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股
东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三章 董事长
第十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长及副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）如董事长为公司法定代表人，由其行使法定代表人的职权，包括但不
限于签署公司股票、债券或其他有价证券，签署董事会通过的重要文件或其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）本规则第六条第一款所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，提交董事长审批（如构成关联交易，应按本规则第九条执行）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或者虽然前述占比指标达到 10%
以上，但绝对金额未超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或者虽然前述占比指标达到 10%以上，
但绝对金额未超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
比例低于 10%，或者虽然前述占比指标达到 10%以上，但绝对金额未超过 1,000
万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，
或者虽然前述占比指标达到 10%以上，但绝对金额未超过 100 万元。
（六）董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长行使职权。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。
第四章 董事会的组织机构
第十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，同时为与证券交易所
之间的指定联络人。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则及公司
其他有关规范运作制度的规定。
第十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。具有下列情形之一的人士不得担任
董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
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（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复相
关监管部门所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交
易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报
告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。公司董事或者高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。但如某一事项应由董事、高级管理人员及董事会秘书
分别作出时，不得以双重身份作出。
第十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起 1 个月内解聘董
事会秘书：
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（一）出现本规则第十五条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交
易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
空缺超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
第十九条 在董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十条 战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议
均应有 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该
关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十四条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
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战略委员会成员由 3 名董事组成。
战略委员会设主任委员（召集人）1 名，董事会审议通过并任命，若公司董
事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任，负责召集和主持战略委员会会议。
第二十五条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、高级管理人
员的选任程序、标准和任职资格等事项进行研究并提出建议。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举产生，董事会审议通过并任命。
第二十七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出书面建议；
（五）公司董事会授予的其他职权。
提名委员会的工作程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
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（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后
提交董事会审议。
第二十八条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董
事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举产生，董事会审议通过并任命。
第二十九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施情况；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第三十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制订公司董事及高级
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管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，董事会审议通过并任命。
第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十三条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员
会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实
施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，
应遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
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第五章 董事会的议案
第三十四条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。1/3 以上董
事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出
临时董事会议案。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第三十五条 除 1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会应在其
提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应
在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理
由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列
入审议议案。
第三十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订
后由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并
向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据
提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员
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的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第三十七条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额超过
30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元、且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易），由财务负责人会同总
经理、董事会秘书共同拟定，其中公司拟与关联人达成的总额超过 300 万元且高
于公司最近经审计净资产值的 0.5%的重大关联交易应经全体独立董事半数以上
同意后方可提交董事会审议。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易
性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利
等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十八条 涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，由财务负责人会同总
经理、董事会秘书共同拟定。
涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本
情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结
构的影响等情况。
第三十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第四十条 董事会会议由董事长召集和主持。
第四十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第四十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、
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电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。
第四十四条 按照本规则第四十二条规定提议召开董事会临时会议的，应
当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应在收到前述书面提议之日起10日内召集和主持临时董事会会议。
第七章 董事会会议的通知
第四十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前 10
日和 3 日将盖有董事会印章或经董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书和其他
列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）会议常设联系人及联系方式；
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（五）发出通知的日期；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十七条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中
还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所需审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事
会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送截止期限。
第四十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明相关情况和新提案（如有）的有关内容并提供相
关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可
后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十九条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第 2 日为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送成功的当日为送达日期；
以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。
第八章 董事会会议的召开
第五十条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
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数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第九章 董事会会议的议事和表决
第五十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
第五十六条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员
提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
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（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。
董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向证券交易所以及其他
相关监管机构报告。
第五十七条 董事将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准
确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第五十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决，表决以记名和书面等方式进行。
对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第五十九条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按
照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第六十条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，可在未提前通知的情形下
即以电话会议形式或传真方式召开临时董事会，该临时董事会只得对与该等特殊
或紧急事宜相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表
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决，除非征得全体与会董事的一致同意。
第六十一条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第六十二条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第六十三条 与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的董事，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第六十四条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第六十六条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经超过公司全
体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其中根据《公司章程》需由董事会审
议的对外担保事项，应当经全体有表决权董事的过半数通过外，并经出席会议的
三分之二以上有表决权董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十九条 1/2 以上的出席会议董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录及决议
第七十条 董事会秘书或其指定的工作人员应当对董事会会议做好会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书
应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为
公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
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第七十一条 董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第七十二条 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以视需要安排有关工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第七十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议
记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪
要的内容。
第七十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议决议、会议纪要（如有）等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十一章 决议的执行
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第七十六条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第七十七条 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对董事会决
议内容保密的义务。
第七十八条 董事应当执行并督促有关人员落实董事会决议、股东大会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十二章 附 则
第七十九条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
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触。
第八十条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第八十一条 本规则所称本规则所称“以上”含本数，“超过”、“不足”、“少
于”不含本数。
第八十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准，修改时亦同。其中有关信息披露、公告、向中国证监会派出机构
及证券交易所报告的事项待公司首次公开发行股票并在交易所上市之日起实施。
第八十三条 本规则由公司董事会负责解释、修订。
（以下无正文）
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