证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2022-003
山东卓创资讯股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东卓创资讯股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修
订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会
审议。具体情况如下：
一、关于变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）1,500 万股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“XYZH/2022JNAA6B0003”号《验资报告》，本次公开发行股票后，公
司注册资本由人民币 4,500 万元变更为人民币 6,000 万元。公司类型由“股份有
限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。（具
体以工商登记主管部门核准为准）。
二、《山东卓创资讯股份有限公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市及经营管理的实际情况，现拟对部分条款进行修订，并将
《山东卓创资讯股份有限公司章程（草案）》名称变更为《山东卓创资讯股份有
限公司章程》（以下称“《公司章程》”）。修订前后条款内容如下：
修订前内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，于淄博市行 公司以发起设立方式设立，于淄博市市
政审批服务局注册登记，取得营业执照，统 场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为 91370300761884832C。 一社会信用代码为 91370300761884832C。
第三条 公司于【批/核准日期】经中国 第三条 公司于 2022 年 7 月 15 日经中
证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”） 国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
份数额】股，于【上市日期】在深圳证券交 通股 6,000 万股，于 2022 年 10 月 19 日在深
易所上市。 圳证券交易所上市。
第六条 公司首次公开发行前的注册资 第六条 公司首次公开发行前的注册资
本为人民币 4,500 万元，首次公开发行完成后 本为人民币 4,500 万元，首次公开发行完成后
的注册资本为人民币【注册资本数额】万元。 的注册资本为人民币 6,000 万元
第十一条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人，或经董事会聘任的与上述人员
书、财务负责人。
履行相同或相似职务的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立中国共产党的组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：自主经营、
规范管理，依据有关法律、法规，开展各项
第十二条 公司的经营宗旨：致力于实 业务，不断提高企业的经营管理水平和核心
现卓创价格标杆，让大宗商品交易有据可依。 竞争力，为广大客户提供优质服务，实现股
东权益和公司价值最大化，创造良好的经济
和社会效益。
第十三条 公司经营范围为：信息服务 第十四条 经依法登记，公司经营范围
业务；商务信息咨询；商品市场调查；数据 为：信息服务业务；商务信息咨询；商品市
库开发及服务；投资管理、投资咨询服务； 场调查；数据库开发及服务；投资管理、投
金融信息服务（不含金融服务）；电脑图文 资咨询服务；金融信息服务（不含金融服务）；
设计、制作；企业形象策划；软件开发；网 电脑图文设计、制作；企业形象策划；软件
络工程、编程；承办会议、展览、展示活动； 开发；网络工程、编程；承办会议、展览、
IT 技术开发、培训、服务；设计、制作、代 展示活动；IT 技术开发、培训、服务；设计、
理、发布国内广告；货物及技术进出口（依 制作、代理、发布国内广告；货物及技术进
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
开展经营活动）。 准后方可开展经营活动）。
第十八条 公司发起人股东、认购股份 第十九条 公司发起人股东及其认购股
数额和出资方式具体如下： 份数额如下：
认购股份数 股东姓名/ 认购股份数
序号 股东名称 持股比例 出资方式 序号 持股比例 出资方式 出资时间
（股） 名称 （股）
1 姜虎林 12,679,652 32.51% 净资产 1 姜虎林 12,679,652 32.51% 净资产 2017.6
淄博网之 2 淄博网之 净资产 2017.6
2 翼投资有 5,571,427 14.29% 净资产 翼投资有 5,571,427 14.29%
限公司 限公司
3 吕春江 4,025,358 10.32% 净资产 3 吕春江 4,025,358 10.32% 净资产 2017.6
4 侯安全 4,025,358 10.32% 净资产 4 侯安全 4,025,358 10.32% 净资产 2017.6
5 崔科增 2,972,358 7.62% 净资产 5 崔科增 2,972,358 7.62% 净资产 2017.6
6 李学强 1,799,015 4.61% 净资产 6 李学强 1,799,015 4.61% 净资产 2017.6
7 马吉庆 1,721,015 4.41% 净资产 7 马吉庆 1,721,015 4.41% 净资产 2017.6
山东蓝色 8 山东蓝色 净资产 2017.6
云海创新 云海创新
股权投资 股权投资
8 1,641,900 4.21% 净资产 1,641,900 4.21%
基金合伙 基金合伙
企业（有限 企业（有
合伙） 限合伙）
蓝色经济 9 蓝色经济 净资产 2017.6
区产业投 区产业投
9 1,497,600 3.84% 净资产
资基金（有 资基金 1,497,600 3.84%
限合伙） （有限合
山东多盈 伙）
节能环保 10 山东多盈 净资产 2017.6
10 产业创业 780,000 2.00% 净资产 节能环保
投资有限 产业创业 780,000 2.00%
公司 投资有限
11 宋杨 780,000 2.00% 净资产 公司
11 宋杨 780,000 2.00% 净资产 2017.6
12 蔡俊 780,000 2.00% 净资产
12 蔡俊 780,000 2.00% 净资产 2017.6
13 鲁华 179,026 0.46% 净资产
13 鲁华 179,026 0.46% 净资产 2017.6
14 董士慧 173,269 0.44% 净资产
14 董士慧 173,269 0.44% 净资产 2017.6
15 叶秋菊 138,914 0.36% 净资产
15 叶秋菊 138,914 0.36% 净资产 2017.6
16 彭立颖 111,240 0.29% 净资产
16 彭立颖 111,240 0.29% 净资产 2017.6
17 顾晓明 74,100 0.19% 净资产
17 顾晓明 74,100 0.19% 净资产 2017.6
18 齐玉芹 49,768 0.13% 净资产
18 齐玉芹 49,768 0.13% 净资产 2017.6
合计 39,000,000 100.00% -
合计 39,000,000 100.00% - -
第十九条 公司股份总数为 45,000,000 第二十条 公司股份总数为 60,000,000
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项的规定的情
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
决议。
董事会会议决议。
……
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
益。但是，证券公司因包销后入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 股东提出查阅本章程第三 第三十四条 股东提出查阅本章程前条
十二条所述有关信息或索取资料的，应当向 所述有关信息或索取资料的，应当向公司提
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
股数量的书面文件，公司核实股东身份后按 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
讼。 诉讼。
…… ……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为
须经股东大会审议通过： （含对控股子公司担保），应当在董事会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 议通过后提交股东大会审议：
净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 净资产 10%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
供的任何担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的任何担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产的 30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
3000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 近一期经审计总资产的 30%；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情 的担保；
形。 （七）证券交易所或者本章程规定的其他担
保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第（一）项至第（四）项的情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或召集会议的通知中指定的其 为公司住所地或召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 …… 第五十条 ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以
第五十条 对于监事会或股东自行召集
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
名册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、召集人和
（二）提交会议审议的事项和提案； 会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 的股东；
（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名及联系方式；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充分披露 事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东、实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
…… ……
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 第五十八条 股东大会通知发出后，无
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 正当理由的，会议不得延期或取消，股东大
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
日前至少 2 个工作日通知，说明延期或取消 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
的具体原因。延期召开股东大会的，还应当 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
在通知中说明延期后的召开日期。
第五十八条 公司董事会和其他召集人
第五十九条 公司董事会和其他召集人
可以采取必要措施，保证股东大会的正常秩
可以采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，公司董事会和其他召集
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
人可以采取措施加以制止并及时报告有关部
并及时报告有关部门查处。
门查处。
第六十四条 出席会议人员的会议登记
第六十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
营业执照）、住所地址、持有或者代表有表
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 第六十九条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由
拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
董事候选人应在审议其选任事项的股东
大会上接受股东质询，全面披露本人及其近 第七十一条 董事、监事、高级管理人
亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲 员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
突，包括但不限于全面披露其近亲属姓名、 释和说明。
本人及其近亲属是否与公司经营同类业务、
是否与公司存在业务往来或者其他债权债务
关系、是否持有本公司股份等利益往来或者
冲突事项，并承诺善尽职守。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责或指派专人负责。会议记
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
或名称；
……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录
第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人、会议记录人应当在会议记录上签名。
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
理出席的委托书、网络以及其他方式表决情
托书以及其他方式表决情况的有效资料一并
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本，或发行 （一）公司增加或者减少注册资本；
任何种类的股票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）本章程第四十二条第（五）项所述担
（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会 保事项；
提交的关于购买或出售资产、租入或租出资 （七）收购方为实施恶意收购而向股东大会
产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委 提交的关于购买或出售资产、租入或租出资
托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资 产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委
助、债权或债务重组、签订管理方面的合同 托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资
（含委托经营、受托经营等）、研究与开发 助、债权或债务重组、签订管理方面的合同
项目的转移、签订许可协议等议案； （含委托经营、受托经营等）、研究与开发
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 项目的转移、签订许可协议等议案；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）
股东买入公司有表决权的股份违反《证
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权，每一股份享有一票表决权。
该超过比例部分的股份在买入后的 36 个月
……
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事和符合相关规定
有表决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
权提出最低持股比例限制。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易
第七十九条 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非
决总数。
关联股东的表决情况。
……
……
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其他高级管理人员以外 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
予该人负责的合同。 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会应当 第八十二条 董事、监事候选人名单以
向股东告知候选董事、监事的简历和基本情 提案的方式提请股东大会表决。
况的资料。 ……
……
第八十三条 股东大会就选举两名及以
上董事或监事时，应实行累积投票制；前款
所称累积投票制是指股东大会选举董事、监
事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东告知候选董事、监
事的简历和基本情况。股东大会表决实行累
积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 第八十三条 股东大会选举两名及以上
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 董事或监事时，应当实行累积投票制；前述
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 所称累积投票制是指股东大会选举董事、监
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 使用。董事会应当向股东告知候选董事、监
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 事的简历和基本情况。
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第八十九条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
公司股东大会以现场会议方式召开的， 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
公司股东大会除以现场会议方式外还同时以 各方对表决情况均负有保密义务。
网络投票方式召开的，公司股东或其委托代
理人通过股东大会网络投票系统行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以
及符合规定的其他投票方式的表决票数一
起，计入本次股东大会的表决权总数。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
…….
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事、高级管理人员的； 第九十六条 公司董事为自然人，有下
（八）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚 列情形之一的，不能担任公司的董事：
或最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次 …….
以上通报批评； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 他内容。
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 以上期间，以拟选任董事的股东大会召
明确结论意见的； 开日为截止日计算。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其 违反本条规定选举董事的，该选举无效。
他内容。 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当
以上期间，以拟选任董事的股东大会召 解除其职务。
开日为截止日计算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从就任之日起计算，到本届董
算，到本届董事会任期届满时为止。董事任 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
章和本章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
…… ……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务， 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实
不得为公司实际控制人、股东、员工、本人 义务：
或者其他第三方的利益损害公司的利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；
收入，不得侵占公司的财产； ……
…… （十一）法律、行政法规、部门规章及本章
（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋 程规定的其他忠实义务。
取利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
程规定的其他忠实义务。 偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百条 董事连续两次未能亲自出
席，也不能委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
会予以撤换。 予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以
第一百零二条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情
面辞职报告，说明任职期间的履职情况，移 况。
交所承担的工作；董事非因任期届满辞职的， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
除前述要求外，还应当在辞职报告中专项说 定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填
明辞职原因，并将辞职报告报公司监事会备 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
案。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 件和本章程的规定继续履行职责。除前述情
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
和本章程规定，履行董事职务。 效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 出现董事的辞职导致公司董事会低于法
告送达董事会时生效。 定最低人数的情形的，公司应当在两个月内
完成补选。
第一百零六条 公司设独立董事，建立
独立董事制度。独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零六条 公司设独立董事，建立
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事制度。独立董事应按照法律、行政
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 法规及部门规章的有关规定执行。
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。独立董
事应积极行使职权，特别关注公司的关联交
易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、
社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配等事项，必要时应根据有关规定主
动提议召开董事会、提交股东大会审议或者
聘请会计事务所审计相关事项。
有关法律、行政法规、部门规章和本章
程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，
其中 3 名独立董事。设董事长 1 人，副董事
长 1 人。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核四个专门委员会。董事会专门委员会为
董事会的专门工作机构，专门委员会对董事
会负责，各专门委员会的提案提交董事会审
议决定；其中，董事会战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，董事会提名委员会主要负责
对公司董事、高级管理人员的选任程序、标 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，
准和任职资格等事项进行研究并提出建议， 其中 3 名独立董事。设董事长 1 人，副董事
董事会审计委员会主要负责公司内、外部审 长 1 人。
计的沟通、监督和核查工作，董事会薪酬与 为保持公司经营决策的稳定性和连续性
考核委员会主要负责制订公司董事及经理人 并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购
员的考核标准并进行考核以及制订、审查公 的情况下，新改组或换届的董事会成员应至
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 少有 2/3 以上的原董事会成员留任。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性
并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购
的情况下，新改组或换届的董事会成员应至
少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任。
第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 第一百一十二条 董事会应当确定对外
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 限，建立严格的审查和决策程序。
大会批准。
第一百一十三条 董事会在股东大会的
授权权限范围内对下列交易事项进行审批： 删除
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）
（十二）本章程规定的其他交易。
上述购买、出售资产，不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为
的，仍包含在内。
本条所述之交易达到下列标准之一的，
应由董事会予以审议；如构成关联交易，应
按第一百一十五条执行；公司完成首次公开
发行股票并上市后发生的交易达到下列标准
之一的，应该及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个
月内累计计算，经累计计算达到公司最近一
期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权三分
之二以上通过；已按照上述规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理
财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易事项的类型在连续 12 个月内累计
计算，按累计计算的发生额分别适用本条或
者第一百一十四条的规定；已按本条或者第
一百一十四条履行累计计算义务的，不再纳
入相关累计计算范围。
公司进行交易标的相同的同类交易，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用
本条或者第一百一十四条的规定。已经按照
本条或者第一百一十四条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股
份有限公司，应当以协议约定的公司全部出
资额为标准，分别适用本条或者第一百一十
四条的规定。
对于未达到本章程第四十一条规定须经
股东大会审议通过的担保事项标准的公司其
他担保事项，须由董事会审议通过；董事会
审议有关担保事项时，除应当经全体有表决
权董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上有表决权董事同意。
第一百一十四条 公司发生本章程第一
百一十三条第一款所述交易（受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，在董事会审议
通过后，还应当提交股东大会审议（如构成
关联交易，应按第一百一十五条执行）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 删除
者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 3,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
对于达到上述标准的交易，若交易标的
为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计，审
计截止日距协议签署日不得超过 6 个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产
评估机构进行评估，评估基准日距协议签署
日不得超过一年。
第一百一十五条 公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万
元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议
批准。
未达到董事会审批权限的关联交易，由董事
长审批；但若董事长为关联董事，则该等关
联交易仍应提交董事会审议批准。
公司与关联方发生的交易金额在 1,000
万元以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易（受赠现金资产和
提供担保除外），还应提交股东大会审议。 删除
公司应当比照第一百一十四条第三款之规
定，聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将评估或审计结果一并提交股东大会。
公司为关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照为关联方提供担保的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
公司与关联方共同出资设立子公司，应
当以协议约定的公司全部出资额作为交易金
额，适用本条规定。公司进行“提供财务资
助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续
十二个月内累计计算，按累计计算的发生额
适用本条规定；已经按照本条规定履行相关
审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司在连续十二个月内
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进
行的与同一交易标的类别相关的交易，应当
按照累计计算的原则适用本条规定；已经按
照本条规定履行相关审批程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。前述同一关联方，包
括与该关联方受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控
制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
第一百一十八条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事
会会议；
第一百一十五条 董事长行使下列职
（二）督促、检查董事会决议的执行；
权：
（三）行使法定代表人的职权，签署董事会
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事
通过的重要文件或其他应由公司法定代表人
会会议；
签署的文件；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（三）董事长为公司法定代表人，由其行使
急情况下，对公司事务行使符合法律、法规
法定代表人的职权，签署董事会通过的重要
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
文件或其他应由公司法定代表人签署的文
公司董事会和股东大会报告；
件；
（五）公司发生本章程第一百一十三条第一
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
款所述交易（受赠现金资产除外），在以下
急情况下，对公司事务行使符合法律、法规
标准之一范围内的，由董事长审批（如构成
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
关联交易，应按第一百一十五条执行）：
公司董事会和股东大会报告；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
（五）根据本章程、公司董事会及股东大会
计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资
议事规则或其他相关规定而未达到公司董事
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
会、股东大会审议标准的事项；
者为计算依据；
（六）批准公司设立、注销分支机构的事项；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（七）批准根据本章程、公司董事会及股东
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
大会议事规则或其他相关规定而未达到公司
审计营业收入的比例低于 10%；
董事会、股东大会审议标准的经营层面组织
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
架构调整事项；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（八）董事会授予的其他职权。
计净利润的比例低于 10%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的比例低于
10%；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例低于 10%；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董 第一百一十六条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长行使职权。董事长不能履行职务或者不
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 履行职务的，由副董事长代为履行；副董事
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
董事共同推举一名董事代为履行职务。 以上董事共同推举一名董事代为履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开
第一百二十条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集和主持，于会议召
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
开 10 日前以书面或其他方式通知全体董事和
前书面通知全体董事和监事。
监事。
第一百一十九条 董事会召开临时董事
第一百二十二条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：直接送达或传真、电
会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂 子邮件；临时董事会会议通知时限原则上不
号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于会 少于会议召开前 3 日，但情况紧急需要尽快
议召开前 3 日。 召开董事会临时会议的可以口头方式进行通
知，并尽快组织召开董事会临时会议。
第一百二十条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议的时间和地点、会议期限；
第一百二十三条 董事会会议通知包括
（二）会议的召开方式；
以下内容：
（三）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议时间和地点；
（四）会议常设联系人及联系方式；
（二）会议期限；
（五）发出通知的日期；
（三）事由及议题；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的
（四）发出通知的日期；
其他内容。
（五）会务常设联系人的姓名和电话号码。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应有过半
第一百二十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事会作出决议，必须经全体董事的过
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议
半数通过；董事会审议担保事项时，除应当
担保事项时，除应当经全体董事过半数通过
经全体董事过半数通过外，还应当经出席董
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百三十一条 本章程第九十六条关 第一百二十八条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十九条第（三）项至第（八）项关于
的规定，同时适用于高级管理人员。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他行政职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
第一百三十一条 总经理对董事会负
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
责，行使下列职权：
案；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（五）制定公司的具体规章；
案；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
财务负责人等高级管理人员；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（五）制定公司的具体规章；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
（八）决定除应由董事长、董事会或股东大
财务负责人等高级管理人员；
会审议决定以外的包括对外投资、出售和收
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协
总经理列席董事会会议。
议、转让或者受让研究与开发项目等交易事
项；
（九）本章程规定或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百三十九条 高级管理人员执行公
担赔偿责任。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
高级管理人员应当忠实履行职务，维护
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
担赔偿责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，
第一百四十条 公司设董事会秘书，负 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 露事务等事宜，同时为与证券交易所之间的
事务等事宜。 指定联络人。公司设立证券事务部为信息披
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 露事务部门，由董事会秘书负责管理。
门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长
删除
提名、董事会委任，董事会秘书应具备履行
职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。不得出现
法律、法规及中国证监会、证券交易所各项
规定中禁止担任公司董事会秘书的各项情
形。
第一百四十二条 公司董事或者高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。但如某一
删除
事项应由董事、高级管理人员及董事会秘书
分别作出时，不得以双重身份作出。
第一百四十三条 公司应当在原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董
事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会
秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当
代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董 删除
事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当
聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券
事务代表行使其权利并履行其职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。
第一百四十四条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理及其他高级管理人员不得
兼任监事。 第一百三十八条 本章程第九十六条关
最近二年内曾担任过公司董事或者高级 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
管理人员的监事不得超过公司监事总数的二 董事、总经理及其他高级管理人员不得
分之一。 兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担公司监事。
第一百四十三条 监事应当保证公司披
第一百四十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间和地点、会议期限；
第一百五十七条 监事会会议通知包括 （二）会议的召开方式；
以下内容： （三）提交会议审议的事项和提案；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （四）会议常设联系人及联系方式；
（二）事由及议题； （五）发出通知的日期；
（三）发出通知的日期； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的
（四）会务常设联系人的姓名和电话号码。 其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第一百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 第一百五十三条 公司在每一会计年度
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政 进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司分配当年税后利
第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。
……
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
润，按照股东持有的股份比例分配。
章程规定不按持股比例分配的除外。
……
……
第一百七十六条 公司聘用取得“从事 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服 资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司的通知以下列形 第一百七十五条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出； （二）以邮件、含电子邮件、传真方式送出；
…… ……
第一百七十八条 公司通知以专人送出
第一百八十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知，并
一经公告，视为所有相关人员收到通知，并
以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以电子邮件、传真方式送出的，以该电子邮
以传真方式送出的，以该传真进入被送达人
件、传真进入被送达人指定接收系统的日期
指定接收系统的日期为送达日期。
为送达日期。
第一百八十条 公司指定《证券时报》
第一百八十六条 公司指定【】为刊登
《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》
公司公告和其他需要披露信息的报刊，以【】
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
作为公司信息披露的网站。
体，以巨潮资讯网作为公司信息披露的网站。
第二百零八条 释义 第二百零二条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 人。
…… ……
第二百一十条 本章程以中文书写，其 第二百零四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在淄博市行政审批局最近一次核准 义时，以在淄博市市场监督管理局最近一次
登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订的条款外，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相
应调整，《公司章程》中其他条款保持不变。本次《公司章程》修订事项，尚需
提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表
决通过后方可实施。
同时公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理有关工商变更事宜，相关
变更以工商登记主管部门最终核准、登记情况为准。修订后的《公司章程》全文
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、山东卓创资讯股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
山东卓创资讯股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
