民生证券股份有限公司

                     关于山东卓创资讯股份有限公司

              使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项

                    并以募集资金等额置换的核查意见



       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东
卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，对公司使用自有资金支付募
集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如
下：
       一、募集资金的基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）15,000,000 股，发行价格为 29.99 元/股，本次发行募集资
金总额为 44,985.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 38,910.18 万元。上述
募集资金到位情况已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了 XYZH/2022JNAA6B0003 号《验资报告》。
       公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
       二、募集资金承诺投资项目情况
       根据《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
序号              项目名称            项目投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）

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序号               项目名称              项目投资总额（万元） 募集资金投资额（万元）
 1      大宗商品大数据平台项目                      22,567.65             22,567.65
        大宗商品现货市场价格标杆系统研
 2                                                   5,725.05              5,725.05
        发项目
                 合计                               28,292.70             28,292.70

       三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
       公司募投项目的支出包括人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等人工
费用。因中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪酬不能经由
公司专用账户代发，且考虑到员工的社会保险费、住房公积金、个人所得税由公
司自有资金账户统一划转或支付，从募集资金专项账户中直接支付募投项目相关
人员费用具有可操作性较差或不可实施性。
       另外，在募投项目实施过程中，涉及的差旅费及其他费用支出频繁且零碎，
若从募集资金专项账户中直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，若
按照募投项目用途拆分付款不符合操作实践。
       因此，为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司将据
实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续按月统计以自有资金支付的
募投项目款项金额，定期从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户。
       四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
       （一）公司财务部根据募投项目相关人员的工资、奖金、社会保险费、住房
公积金等人工费用及发生的差旅费及其他费用归集情况，编制使用自有资金并以
募集资金等额置换的汇总表，按月度发起募集资金置换申请和付款审批流程，经
批准后将每月以自有资金先行支付的募投项目款项，从募集资金账户中等额转入
公司自有资金账户。
       （二）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募
集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户信息、凭证编号等，
确保募集资金专款专用。
       （三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的


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核查与问询。
       五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司的
影响
       公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换，有利于提高募投项目的运营管理效率，不会影响公司募投
项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的
情形。
       六、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
       （一）董事会审议情况
       公司于 2022 年 12 月 6 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，
在不影响募投项目正常进行的前提下，董事会同意公司根据实际情况先以自有资
金支付募投项目相关款项，后续按月统计以自有资金支付的募投项目款项金额，
定期从募集资金专项账户等额划转至公司自有资金账户。
       （二）监事会审议情况
       公司于 2022 年 12 月 6 日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换有
利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，没有与募投项目的实施
计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。因
此，全体监事一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换事项。
       （三）独立董事意见
       经审议，公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用的操作便利性，并制定了相应
的操作流程，审议及决策程序充分、合理，该事项的实施不会影响募投项目的正


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常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事一致
同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。
    七、保荐机构核查意见
    卓创资讯本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经卓创资讯董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了明确的同意意见。卓创资讯使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换，不影响卓创资讯募投项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向及损害卓创资讯和股东利益的情形。本保荐机构对卓创资讯使用
自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。


（以下无正文）




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