九州证券股份有限公司
关于
福建远翔新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
发行保荐工作报告
声 明
福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“远翔新材”、“发行人”、“公司”）
申请首次公开发行并在创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律、
法规及规范性文件，提交发行申请文件。九州证券股份有限公司（以下简称“九
州证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为公司本次申请首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，胡春梅和孔祥晶作为具体负责推荐的保荐代表人，特
为公司出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构九州证券、保荐代表人胡春梅和孔祥晶承诺：本保荐机构和保荐代
表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐工作报告
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、远翔新材 指 福建远翔新材料股份有限公司
龙泉硅材料 指 安徽龙泉硅材料有限公司
华兴创投 指 福建华兴创业投资有限公司
恒通电子 指 福建省南平市恒通电子技术工程有限公司
远翔有限 指 发行人前身，福建远翔化工有限公司
东爵有机硅（南京）有限公司及其下属子公司安徽东爵
东爵有机硅 指
有机硅有限公司
浙江新安化工集团股份有限公司、新安天玉有机硅有限
新安集团 指
公司
合盛硅业股份有限公司及其关联公司宁波隆盛硅业有
合盛硅业 指
限公司
深圳市正安有机硅材料有限公司、东莞市正安有机硅科
正安有机硅 指
技有限公司、东莞市正奇有机硅科技有限公司
安徽科瑞克保温材料有限公司、青岛科瑞新型环保材料
科瑞集团 指
集团有限公司
安徽科瑞 指 安徽科瑞克保温材料有限公司
蓝星星火 指 江西蓝星星火有机硅有限公司
浙江恒业成有机硅有限公司及其下属子公司内蒙古恒
浙江恒业成 指
业成有机硅有限公司
宏达新材 指 上海宏达新材料股份有限公司
国巽能源 指 国巽能源（福建）有限公司
永安煤业 指 福建省永安煤业有限责任公司
福明贸易 指 邵武市福明贸易有限公司
江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
中铜东南铜业 指 中铜东南铜业有限公司
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
股东大会 指 福建远翔新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 福建远翔新材料股份有限公司董事会
监事会 指 福建远翔新材料股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《福建远翔新材料股份有限公司章程》
2019 年度、2020 年度、2021 年度，如无特别说明，均
报告期 指
指此顺序
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发行保荐工作报告
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
报告期各期末 指
月 31 日，如无特别说明，均指此顺序
九州证券、保荐机构 指 九州证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信达律师 指 广东信达律师事务所
注：本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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发行保荐工作报告
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 5
一、保荐机构项目审核流程................................................................................. 5
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程..................................................... 5
三、本次证券发行项目执行的主要过程............................................................. 6
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程................................... 22
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况........................... 24
六、内核小组对本次证券发行项目的审核过程............................................... 24
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 27
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况................................................... 27
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况....................................... 27
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况....................................... 82
四、内核小组讨论的主要问题及具体落实情况............................................... 86
五、发行人利润分配政策的完善情况............................................................... 91
六、对证券服务机构意见的核查情况............................................................... 91
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构投资银行业务立项审核委员会（以下简称“立项审核委员
会”）召开立项审核会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论
证，并进行立项表决。
（三）本保荐机构投行质控部进行现场审核。
（四）本保荐机构投行质控部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成
审核报告，并在审核完成后将申请文件提交给内核委员审阅。
（五）本保荐机构投资银行类业务内核小组召开内核会议，对发行人申请文
件的完整性、合规性进行审核；听取保荐代表人和项目组对内核发现问题的说明
并审阅相关材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决并提出内核反馈
意见。
（六）本保荐机构内核秘书汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见
汇总反馈给项目组。
（七）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后，
将相关材料报送给内核秘书和参会内核委员。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据九州证券立项工作程序对远翔新材首次公
开发行股票并在创业板上市项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和九州证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具辅
导立项申请报告。2020 年 9 月 14 日，项目组向本保荐机构投行质控部提出远翔
新材首次公开发行股票并在创业板上市项目的辅导立项申请。
2020 年 9 月 15 日，立项审核委员会关于远翔新材首次公开发行股票并在创
业板上市项目的辅导立项审核会议通过现场和企业微信线上召开，参加会议的立
项审核委员会成员共 5 名，参会委员对辅导立项申请进行了审议。经表决，本次
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发行保荐工作报告
证券发行项目辅导立项申请获得通过。
（二）2020 年 11 月 11 日，项目组向本保荐机构投行质控部提出远翔新材
首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐承销立项申请。投行质控部对项目
组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项目的基本情况并就有关问题征
询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在此基础上将立项申请提请立项
审核委员会审核。
2020 年 11 月 18 日，立项审核委员会关于远翔新材首次公开发行股票并在
创业板上市项目的保荐承销立项审核会议通过现场和企业微信线上召开，参加会
议的立项审核委员会成员共 5 名，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，本
次证券发行项目保荐承销立项申请获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 胡春梅、孔祥晶
项目协办人 祝青云
其他项目组成员 高波、黄昱、张宇林、李嘉玮、元黎明
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2020 年 9 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，并派出项目组进驻现
场，对发行人进行尽职调查。
2020 年 9 月 15 日，本保荐机构立项审核委员会召开了辅导立项审核会议，
远翔新材首次公开发行股票并在创业板上市项目辅导立项申请获准通过。
2020 年 11 月 18 日，本保荐机构立项审核委员会召开了立项审核会议，远
翔新材首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐承销立项申请获准通过。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
请材料，并分别于 2020 年 11 月 28 日、2021 年 1 月 23 日向本保荐机构内核小
组（系指本项目的内核委员和内核部审核人员）提交了内核申请。2020 年 12 月
11 日、2021 年 2 月 3 日，九州证券内核小组召开内核会议审议通过该项目。会
后，项目组根据内核小组的反馈意见完善、改进了申请材料，并提交本保荐机构
内核小组委员审阅。
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发行保荐工作报告
2021 年 3 月 31 日，本保荐机构项目组收到深交所印发的《关于福建远翔新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函[2021]010415 号）,保荐代表人组织发行人、发行人律师及申报会计师
对问询函进行了答复。2021 年 5 月，投行质控部、内核小组对项目组提交的审
核问询函回复以及根据审核问询函回复补充的申报材料等全套申请文件进行了
审核。
2021 年 7-8 月，本保荐机构项目组根据远翔新材 2021 年半年报情况对招股
说明书等申报文件进行补充修订，并对有关情况进行了补充核查。2021 年 8 月，
远翔新材首次公开发行股票并在创业板上市项目 2021 年半年报补充申请文件、
审核问询函回复文件等经投行质控部、内核小组审核后，同意项目组在修改、完
善申报文件后上报深圳证券交易所。
2021 年 10 月 18 日，本保荐机构项目组收到深交所印发的《关于福建远翔
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（审核函[2021]011180 号），保荐代表人组织发行人、发行人律师及申报
会计师对问询函进行了答复。2021 年 10 月-11 月，投行质控部、内核小组对项
目组提交的审核问询函回复以及根据审核问询函回复补充的申报材料等全套申
请文件进行了核查，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
2021 年 12 月 16 日，本保荐机构项目组收到深交所印发的《关于福建远翔
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（审核函[2021]011380 号），保荐代表人组织发行人、发行人律师及申报
会计师对问询函进行了答复。2021 年 12 月-2022 年 1 月，投行质控部、内核小
组对项目组提交的审核问询函回复以及根据审核问询函回复补充的申报材料等
全套申请文件进行了核查，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交
易所。
2022 年 1 月 28 日，本保荐机构项目组收到深交所印发的《关于福建远翔新
材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实
函》（审核函[2022]010163 号），保荐代表人组织发行人、发行人律师对问询函进
行了答复。2022 年 2 月，投行质控部、内核小组对项目组提交的审核中心意见
落实函回复以及根据审核中心意见落实函回复补充的申报材料等全套申请文件
进行了核查，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
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发行保荐工作报告
2022 年 3 月 1 日，项目组收到深交所印发的《关于福建远翔新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的举报核查函》（举报核查函
[2022]010028 号），保荐代表人组织发行人律师、申报会计师对举报函核查进行
了答复；2022 年 3 月，投行质控部、内核小组对项目组提交的举报核查函的核
查报告进行了核查，同意项目组在修改、完善核查报告后上报深圳证券交易所。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请于 2022 年 2 月 25 日经创业
板上市委 2022 年第 9 次审议会议审议通过，保荐代表人组织发行人、发行人律
师及申报会计师提交注册稿相关文件，投行质控部、内核小组对项目组提交的会
后重大事项承诺函以及招股说明书（注册稿）等全套申请文件进行了核查，同意
项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所并向证监会提交注册。
2022 年 3 月 21 日，项目组收到深交所转发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函[2022]010298 号），保荐代表人组织发行人、发行人律师、申报会计
师对落实函进行了答复；2022 年 3 月，投行质控部、内核小组对项目组提交的
落实函回复、根据落实函回复补充的申报材料以及远翔新材首次公开发行股票并
在创业板上市项目 2021 年年报补充申请文件等全套申请文件进行了核查，同意
项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所和证监会。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已经中国证券监督管理委
员会证监许可〔2022〕815 号文同意注册，保荐代表人组织发行人、发行人律师
及申报会计师提交启动发行相关文件；2022 年 7 月，投行质控部对项目组提交
的招股意向书等全套申请文件进行了核查。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐
人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等法律法规、规范性
文件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面调查，尽职调
查工作贯穿证券发行上市工作全过程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用与未来发展规划、风险因素及其他重要事项等。
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发行保荐工作报告
2、尽职调查的过程
（1）收集并核查发行人文件资料，整理归档形成保荐业务工作底稿
项目组先后向发行人各职能部门、发行人股东、关联方等多次发出尽职调查
清单，对发行人提供的文件资料进行审慎核查，收集与本项目相关的文件、资料，
并进行查阅和分析，确保取得资料的真实、准确与完整。在收集的文件、资料的
基础上，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规要求，对收集的资
料进行整理归类，编制纳入保荐业务工作底稿。
（2）同相关人员进行访谈，了解发行人生产经营情况
项目组多次与发行人董事、高级管理人员、各职能部门主要负责人、主要客
户、供应商等进行访谈，了解与本项目相关的发行人生产经营及管理情况。
（3）实地考察发行人主要经营场所及运行情况
项目组实地考察了发行人的生产经营场所及所属各职能部门，现场调查了发
行人的业务流程、采供销系统，同现场工作人员进行了访谈，核查了发行人内部
组织机构设置、运作及内部控制的完整性、合理性、有效性。
（4）查阅收集行业资料，调查发行人行业情况
项目组通过收集行业杂志、行业分析报告、咨询行业专家、查阅行业协会网
站等方法，深入了解发行人行业的市场环境、竞争状况、未来趋势、主要风险等
情况。
（5）咨询其他中介机构意见，借鉴其工作档案
项目组根据尽职调查过程中发现的问题，通过电话咨询、现场办公、电子邮
件等方式，与各中介机构进行了有效的沟通与讨论。对申请文件中有其他中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信
息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机
构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
（6）与发行人进行重大问题沟通，记录工作日志
项目组就本项目涉及的重大问题及解决方案、重要时间节点安排等问题提供
给发行人，告知发行人相关问题的重要性与风险点，建议相应的解决方案。同时，
项目组根据尽职调查情况形成尽职调查工作日志，编制纳入保荐业务工作底稿。
（7）财务及信息披露质量自查
项目组开展了财务及信息披露质量自查工作，重点对客户和供应商、收入确
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发行保荐工作报告
认、成本费用核算、货币资金、长期资产、重大合同、是否存在不符合发行条件
的情形等方面进行了核查。
3、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
①历史沿革调查
项目组收集并查阅了发行人历次变更的企业法人营业执照、董事会决议、监
事会决议、股东会及股东大会决议、工商登记等历史沿革资料，并参考发行人出
具的关于历史沿革、股权变更及工商登记情况的说明，调查了解发行人设立以来
的历史沿革、股权变更情况。
保荐机构查阅与发行人历次增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、增
资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核
查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生变化。
②独立性调查
保荐机构查阅了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、
采购和销售记录实地考察了产、供、销系统，调查分析发行人的业务流程及其对
产供销系统的控制情况；调查了发行人关联交易等情况。
保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要
财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调
查了商标权、专利权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在
纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、
预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产
被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐机构通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等
其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预
发行人人事任免决定的情形；通过查阅发行人的员工名册和组织机构资料，了解
发行人是否建立了独立的劳动、人事、工资和行政管理体系。
保荐机构通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、
银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立独
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发行保荐工作报告
立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立
在银行开户、独立纳税。
保荐机构通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相
关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独
立。
③主要股东情况
保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告
等方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况以及主要股东之间
关联关系。通过走访工商主管部门及股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份
的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过主要股东出具的承诺函了解主要股东
的出资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
④组织结构和人员情况
保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度等方面情况。通过对发行人的社会保障以及公积金管理等主管部
门的访谈以及主管部门开具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法
律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账户，参加了各项
社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到
行政处罚的情形。
⑤商业信用情况
通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据和客户服务合同
及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合同履约情况，关注发行
人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
①行业情况及竞争状况
发行人的主营业务是沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。根据中国证监会
2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司所处行业
为“C26 化学原料和化学制品制造业”，根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“C2613 无机盐制造”。保荐机构收集
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发行保荐工作报告
了与该行业有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，
了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集相关行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场
细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动
情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业
及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及
变动情况。
通过查阅行业研究资料，调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析
行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所属行业特有的经营模式，调
查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式；对照发行人所采用的模
式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与
其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋
势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和
不利影响。
②采购情况
通过与采购部门人员沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行
人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。
通过与采购部门人员访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人产品成本构
成，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等
因素对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购
金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例。查阅发行人同主要原材
料供应商的供货合同，分析交易条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。
③生产情况
查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价发
行人生产能力、技术在行业中的领先程度；查阅发行人主要产品的研制能力和历
年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶
颈制约；通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备等资产的成
新率和剩余使用年限，核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
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发行保荐工作报告
查阅发行人专利、非专利技术等主要无形资产资料，分析其剩余使用期限或
保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主
营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈
利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况及变动趋势，并分析评价可能给发
行人销售和利润所带来的重要影响。
④销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险，了解发行人产品市场认知度和信誉度，
评价产品的品牌优势。
通过搜集发行人主要产品市场的地域分布，结合行业排名、竞争对手等情况，
对发行人主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策略，评价
其产品定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行
人报告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售
区域局限化现象是否明显。
查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，
是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况。抽查了重要客户的销货合
同等销售记录。
⑤核心技术人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利等，分析发行人主要产品的核心技术，考察其技术水
平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要产品
生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷
或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对发行人的
影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；调查发行人具体的技术
保护措施和实际的保护状况；关注发行人未来经营存在重大影响的关键技术。
了解发行人核心技术人员的竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行人对
关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技
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发行保荐工作报告
术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发
行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、
技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行
人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
查阅发行人关于发行人的股权结构和组织结构说明、发行人重要会议记录和
重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方
及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是
否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。通过与发行人高管人员、财务部门
和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，
发函询证，咨询律师及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，
调查发行人关联交易情况。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查董事、监事、高管人员的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任
免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
通过查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出具的承诺调查了解
高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是
否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。关注高管人员作出的
重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等方法，了解
每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够
时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，
竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历
年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应解
决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经营计
划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用等方面问题进行交谈，了解高管人
3-1-4-14
发行保荐工作报告
员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案。通过与高管人
员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或
外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变
动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内
部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况等。
通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备
的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和
责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或
间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或
冻结情况。
调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以
及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发
行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重
大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查《公司章程》是否
符合《公司法》《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权
情况是否符合规定。通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程
历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登
记。
了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明、政府证
明以及网络核查检索等方式判断报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据《公司章程》，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是
3-1-4-15
发行保荐工作报告
否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董事会、监事会以及
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及《公司章程》中规
定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有
关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运
作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是
否健全、有效。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会和交易所的有关规定。
通过查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制
度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专
门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险
的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员
和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是
否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在
因违反工商、税务、环保等部门的相关规定而受到处罚的情形及对发行人业务经
营、财务状况等的影响，调查发行人自成立以来是否受到处罚的情况。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
3-1-4-16
发行保荐工作报告
收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计等部门和人
员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅监事会
报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的
监督和评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
保荐机构取得并查阅了发行人的原始财务报表、审计报告、评估报告等财务
资料，查阅发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表等报
告，并与发行人高管、财务人员以及发行人审计机构交流，调查了解发行人的财
务状况。
对发行人报告期内毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等指标进
行计算，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利
润来源，判断发行人盈利能力的持续性；对发行人报告期内资产负债率、流动比
率、速动比率等指标进行计算，结合发行人的现金流量状况、负债等情况，分析
发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险；通过
计算发行人报告期内资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发
展、行业竞争状况、发行人采购模式、生产模式、销售模式及信用政策等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能
力。
查阅发行人主要产品报告期内价格变动及销量变动资料，调查了解发行人收
入变化的情况，并通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关
科目等方法调查了解发行人收入确认的方法和收款的一般流程，分析销售收入、
应收账款、经营活动现金流的配比及变动情况。查阅应收款项明细表和账龄分析
表，调查了解发行人对客户的信用政策及其对应收款项变动的影响。
项目组根据发行人的生产流程了解发行人产品成本核算情况，并查阅了报告
期产品的成本明细表，了解产品成本构成及变动情况，结合销售价格情况分析发
行人毛利率情况。
查阅发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，通过与发
行人高管人员交流，并与发行人销售规模、研发投入、人员变动情况等因素结合
3-1-4-17
发行保荐工作报告
分析调查费用构成、变动情况及对利润的影响。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行了分析和调查。
查阅发行人报告期的纳税申报表以及税收优惠、财政补贴资料，查阅非经常
性损益的明细资料，分析了税收优惠政策对发行人经营业绩的影响。
针对发行人报告期内现金分红的情况，结合发行人经营特点和财务状况调查
分析了实施利润分配方案对发行人财务状况、经营状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来 2-3 年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未
来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发展目标实施过程中存在的
风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关系。分析发行
人业务发展计划与现有业务之间的关系。
（8）募集资金运用调查
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，结合市场容量和前景分析
募集资金投资建设项目的必要性。项目组与发行人高管人员进行交流，结合业务
发展目标对募集资金投资项目进行分析，并结合发行人盈利情况和资本市场估值
情况对募集资金规模进行测算对比，调查发行人募集资金投资项目与业务发展目
标的吻合情况以及募集资金规模的合理性。
结合对发行人现有各类产品在报告期内的产品销售情况、客户情况及分布，
项目实施后各类产品的研制开发能力、潜在客户及分布，以及行业的发展趋势，
有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市
场前景作出判断。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合
对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售，以及募集资金项目、行业等的调
查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的主要影响。
3-1-4-18
发行保荐工作报告
通过与发行人高管人员、采购部门、技术部门、研发部门和销售部门等负责
人谈话，以及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营
风险，分析发行人获取经常性收益的能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期，是否存在市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场等情况，评价上述因素对
发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化，是否存在经营业绩不稳定、主要产品价
格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评
价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保
或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影
响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价上述因素对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于税收、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、
法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高管人员出具书面声明、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，
核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、
是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，分析重大合同履
行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
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发行保荐工作报告
通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询
中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员和核
心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人
员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生
重大影响。
通过与董事会秘书、股东或股东单位人员谈话等方法，调查相关人员是否了
解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义务的条
件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并委任了
相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签字人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查
根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2020]43 号）等相关文件的要求，本保荐机构对发行人财务报告审
计截止日 2021 年 12 月 31 日后的财务信息和经营状况主要执行了以下核查程序：
查询行业相关法律法规、政策文件，获取产业政策相关资料；查询最新税收
政策、法律法规，取得发行人税收优惠相关文件；通过访谈发行人高级管理人员，
查询行业竞争对手经营情况，关注发行人业务模式及竞争趋势是否发生重大变
化；获取发行人审计截止日后的重要经营数据，通过查阅发行人重大合同、销售
及采购明细表、调价函等资料，核查主要原材料的采购规模及采购价格、主要产
品生产、销售规模及销售价格、主要供应商和客户构成情况、重大合同条款或实
际执行情况；通过网络查询及与发行人高管沟通，了解发行人审计截止日后是否
存在重大诉讼或仲裁、重大安全事故等事项。
受 2022 年上半年新冠肺炎疫情反复以及上游大宗原材料价格上涨影响，公
司 2022 年 1-6 月营业收入和净利润出现一定程度下滑。2022 年 6 月以来，多地
调整防疫政策，减少对人流和物流的限制，国家及各地方陆续出台扶持经济发展
政策措施，公司 2022 年 6 月销售量已恢复增长，公司所处经营环境未发生重大
不利变化；《中国硅产业发展白皮书（2022 版）》预计公司直接下游 HTV 行业于
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发行保荐工作报告
2022 年-2026 年将持续增长，同时公司上游原材料和能源供应相对稳定，公司核
心业务保持相对稳定，未发生重大不利变化。
经核查，本保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署日，公司所
处行业的产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要客户或
供应商、重大合同条款或实际执行情况、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或
仲裁事项、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存
在重大不利变化。受新冠肺炎疫情和防疫政策的影响，公司主要产品的生产规模、
销售规模、采购规模出现了下降情况，主要原材料和能源的采购价格出现一定程
度上升。综上，发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人胡春梅和孔祥晶于 2020 年 9 月与发行人进行接触、沟通，
并开始参与对发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了尽职调
查各个阶段的主要工作。根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法
律、法规的要求，本项目保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：组织撰
写并审定提交发行人的工作备忘录，查阅发行人及其下属公司的相关资料、中介
机构相关报告等资料，对发行人股东、高级管理人员、一般员工、中介机构项目
人员等进行了访谈和咨询；对发行人客户、供应商进行访谈和核查；实地考察了
发行人办公现场；核查了由发行人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出
具的书面声明或证明文件等。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实工作底
稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发
行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）其他项目人员所从事的具体工作及发挥的主要作用
项目人员
从事的具体工作 发挥的主要作用
姓名
参与对发行人尽职调查的主要过程和主要工作
协助保荐代表人完成具体事
会议，组织项目组开展全面尽职调查工作，并负
务的执行工作；参与讨论、
责重点调查发行人基本情况、历史沿革、公司治
祝青云 拟 定 项 目 重 大 事项 解 决方
理和内部控制情况、董监高与核心技术人员情
案；复核工作底稿和申报文
况、利润分配及投资者保护等相关法律问题的尽
件
职调查工作
参与对发行人尽职调查的主要过程和主要工作 协助保荐代表人对重要事项
高波 会议，主要负责对发行人财务方面的详细尽职调 及重要问题进行研究分析并
查工作，对公司的财务报告、审计报告及相关财 提出解决方案；复核工作底
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发行保荐工作报告
项目人员
从事的具体工作 发挥的主要作用
姓名
务资料的内容进行审慎核查，并对公司财务状况 稿和申报文件。
进行分析，对发行人进行财务核查工作
参与对发行人尽职调查的主要过程和主要工作
协助保荐代表人对重要事项
会议，主要负责对发行人财务方面的详细尽职调
及重要问题进行研究分析并
黄昱 查工作，对公司的财务报告、审计报告及相关财
提出解决方案；复核工作底
务资料的内容进行审慎核查，并对公司财务状况
稿和申报文件
进行分析，对发行人进行财务核查工作
参与对发行人尽职调查的主要过程和主要工作
协助保荐代表人对重要事项
会议，协助对发行人业务技术、财务方面、公司
张宇林 及重要问题进行研究分析并
治理和内部控制情况的尽职调查工作，并完成相
提出解决方案
关工作底稿的整理工作
协助对发行人法律方面、公司治理和内部控制情 协助保荐代表人对重要事项
李嘉玮 况的尽职调查工作，并完成相关工作底稿的整理 及重要问题进行研究分析并
工作 提出解决方案
协助对发行人业务技术、财务方面、公司治理和 协助保荐代表人对重要事项
元黎明 内部控制情况的尽职调查工作，并完成相关工作 及重要问题进行研究分析并
底稿的整理工作 提出解决方案
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为投行质控部。2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12
月 5 日，投行质控部李剑、刘为臣、段天蔚和内核部门詹朝军对发行人本次证券
发行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）查阅了本次发行的工作底稿目录，检查了本次发行保荐工作底稿的完
备性；
（二）与发行人高级管理人员、项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（三）审核整套申请文件，了解文件的齐备情况，提出改进意见；
（四）审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。
投行质控部就现场检查情况出具了《九州证券投行质控部关于远翔新材创业
板 IPO 项目之现场核查及预审意见报告》。
因本次项目涉及财务数据更新事项，2021 年 1 月 23 日至 2021 年 1 月 25 日，
投行质控部委派刘为臣、段天蔚对本次证券发行项目进行审查，审查了更新后的
项目申报文件和工作底稿，就审查情况出具了《九州证券投行质控部关于远翔新
材创业板 IPO 项目之内核预审意见报告》。
2021 年 3 月 31 日，项目组收到深交所印发的《关于福建远翔新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
[2021]010415 号）,保荐代表人组织发行人、发行人律师及申报会计师对问询函
3-1-4-22
发行保荐工作报告
进行了答复。2021 年 5 月，投行质控部对项目组提交的审核问询函回复以及根
据审核问询函回复补充的申报材料等全套申请文件进行了核查；2021 年 8 月，
投行质控部对项目组提交的远翔新材首次公开发行股票并在创业板上市项目
2021 年半年报补充申请文件、审核问询函回复等文件等进行了核查，提出了相
应的修改意见，项目组根据前述修改意见及时进行了修改、完善。
2021 年 10 月 18 日，项目组收到深交所印发的《关于福建远翔新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函[2021]011180 号），保荐代表人组织发行人、发行人律师及申报会计师对问
询函进行了答复；2021 年 10 月-11 月，投行质控部对项目组提交的审核问询函
回复以及根据审核问询函回复补充的申报材料等全套申请文件进行了核查。
2021 年 12 月 16 日，项目组收到深交所印发的《关于福建远翔新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审
核函[2021]011380 号），保荐代表人组织发行人、发行人律师及申报会计师对问
询函进行了答复；2021 年 12 月-2022 年 1 月，投行质控部对项目组提交的审核
问询函回复以及根据审核问询函回复补充的申报材料等全套申请文件进行了核
查。
2022 年 1 月 28 日，项目组收到深交所印发的《关于福建远翔新材料股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函
[2022]010163 号），保荐代表人组织发行人、发行人律师对问询函进行了答复；
2022 年 2 月，投行质控部对项目组提交的审核问询函回复以及根据审核问询函
回复补充的申报材料等全套申请文件进行了核查。
2022 年 3 月 1 日，项目组收到深交所印发的《关于福建远翔新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的举报核查函》（举报核查函
[2022]010028 号），保荐代表人组织发行人律师、申报会计师对举报函核查进行
了答复；2022 年 3 月，投行质控部对项目组提交的举报核查函的核查报告进行
了核查。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请于 2022 年 2 月 25 日经创业
板上市委 2022 年第 9 次审议会议审议通过，保荐代表人组织发行人、发行人律
师及申报会计师提交注册稿相关文件；2022 年 3 月，投行质控部对项目组提交
的会后重大事项承诺函以及招股说明书（注册稿）等全套申请文件进行了核查。
3-1-4-23
发行保荐工作报告
2022 年 3 月 21 日，项目组收到深交所转发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函〔2022〕010298 号），保荐代表人组织发行人、发行人律师、申报
会计师对落实函进行了答复；2022 年 3 月，投行质控部对项目组提交的落实函
回复、根据落实函回复补充的申报材料以及远翔新材首次公开发行股票并在创业
板上市项目 2021 年年报补充申请文件等全套申请文件进行了核查，提出了相应
的修改意见，项目组根据前述修改意见及时进行了修改、完善。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已经中国证券监督管理委
员会证监许可〔2022〕815 号文同意注册，保荐代表人组织发行人、发行人律师
及申报会计师提交启动发行相关文件；2022 年 7 月，投行质控部对项目组提交
的招股意向书等全套申请文件进行了核查。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》《九州证券股份
有限公司投资银行业务问核细则》的规定，2020 年 12 月 1 日，本保荐机构投行
质控部在远翔新材现场对本次证券发行项目的保荐代表人胡春梅、孔祥晶及项目
组主要成员进行了问核，保荐代表人逐项说明了对相关事项尽职调查的实施情况
及结论。保荐代表人按《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的要求，
介绍了对发行人的核查过程，接受参加问核人员的提问，填写《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》，誊写承诺事项并签字确认，投行质控部负责人在
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
经问核，远翔新材创业板 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监
会及本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核小组依据《九州证券股份有限公司投资银行类业务内核工作
管理办法》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核小组构成
本保荐机构内核小组是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中
国证券监督管理委员会公告[2018]6号）和《九州证券股份有限公司投资银行类
业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核推荐机构。
根据《九州证券股份有限公司投资银行业务类内核小组议事规则》，内核小
3-1-4-24
发行保荐工作报告
组由10名以上内核委员组成。内核小组设组长1名，由内核负责人担任；内核委
员包括投行业务部门、投行业务管理部、投行质控部、法律合规部、风险控制部
等部门资深专业人员以及外聘律师、会计师或其他业内资深人员等。
目前，股权类内核小组由35人组成，包括本保荐机构内部成员23人和外部成
员12人，各成员的专业领域涉及财务、法律等方面。
根据本保荐机构最新组织架构调整，增设内核部作为内核小组的办事机构，
在收到监管部门出具反馈意见后，对反馈意见回复及申报文件的修改、补充情况
进行审核。
（二）内核小组主要工作程序
1、发行人本次发行申请文件由项目组按照中国证监会和深圳证券交易所有
关文件的规定准备完毕，并经项目组所在部门初步审核。项目组成员根据部门初
步审核意见进一步完善了申请文件的有关内容，修改完毕后，项目组向投行质控
部提出内核申请。
2、投行质控部接到项目组提出的发行人首次公开发行发票并在创业板上市
申请文件的内核要求后，派出专职人员对项目开展审核工作，检查了项目工作底
稿，并对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就申请材料存在的问题向
项目组提出了修改建议。申请材料修改后，内核秘书准备内核小组内核资料，并
将申请文件及内核通知送达内核小组成员。
3、本次证券发行申请内核小组工作会议于 2020 年 12 月 11 日在九州证券仰
山公园现场召开，参加本次发行项目内核小组会议的内核委员分别为詹朝军、王
保华、李剑、凡咏齐、龚志国、刘为臣、张艺，共 7 人。与会内核小组成员就发
行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了保荐代表人和项目组对内核
发现问题的说明，并查阅了发行人申请文件及相关材料。因涉及财务数据更新事
项，本次证券发行申请第二次内核小组工作会议于 2021 年 2 月 3 日以现场和线
上会议方式召开，参加本次发行项目内核小组会议的内核委员分别为詹朝军、王
保华、李剑、凡咏齐、龚志国、刘为臣、张艺，共 7 人。与会内核小组成员听取
了保荐代表人和项目组对内核发现问题的说明，并查阅了发行人更新后的申请文
件及相关材料。内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充
分讨论，并形成内核意见。
4、内核小组工作会议形成的初步意见，经内核秘书整理后交项目组进行答
3-1-4-25
发行保荐工作报告
复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由投行质控部复核，并将修订后的审核
意见送达与会内核小组成员。
5、2021 年 5 月，本保荐机构内核小组对深交所审核问询函回复以及根据审
核问询函回复补充的申报材料等全套申请文件进行了审核；2021 年 8 月，本保
荐机构内核小组对远翔新材首次公开发行股票并在创业板上市项目 2021 年半年
报补充申请文件、审核问询函回复等文件审核后，同意项目组在修改、完善申报
文件后上报深圳证券交易所；2021 年 10 月-11 月，本保荐机构内核小组对深交
所第二轮审核问询函回复以及根据审核问询函回复补充的申报材料等全套申请
文件进行了审核，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所；2021
年 12 月-2022 年 1 月，本保荐机构内核小组对深交所第三轮审核问询函回复以及
根据审核问询函回复补充的申报材料等全套申请文件进行了审核，同意项目组在
修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所；2022 年 2 月，本保荐机构内核小
组对深交所审核中心意见落实函回复以及根据审核中心意见落实函回复补充的
申报材料等全套申请文件进行了审核，同意项目组在修改、完善申报文件后上报
深圳证券交易所；2022 年 3 月，本保荐机构内核小组对项目组提交的举报核查
函的核查报告进行了核查，同意项目组在修改、完善核查报告后上报深圳证券交
易所；2022 年 3 月，本保荐机构内核小组对项目组提交的会后重大事项承诺函
以及招股说明书（注册稿）等全套申请文件进行了核查，同意项目组在修改、完
善申报文件后上报深圳证券交易所并提交证监会注册；2022 年 3 月，本保荐机
构内核小组对发行注册环节反馈意见落实函回复、根据发行注册环节反馈意见落
实函回复补充的申报材料以及远翔新材首次公开发行股票并在创业板上市项目
2021 年年报补充申请文件等全套申请文件进行了审核，同意项目组在修改、完
善申报文件后上报深圳证券交易所和证监会；2022 年 7 月，本保荐机构内核小
组对项目组提交的招股意向书等全套申请文件进行了核查，同意项目组在修改、
完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（三）内核小组成员意见及表决结果
本保荐机构内核小组本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情
况充分履行了内核职责。经参会内核小组委员投票表决，审核结果为同意福建远
翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。内核委员的主
要意见详见本保荐工作报告“第二节、四、内核小组讨论的主要问题及具体落实
3-1-4-26
发行保荐工作报告
情况”。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
九州证券立项审核委员会于 2020 年 11 月 18 日对远翔新材首次公开发行股
票并在创业板上市项目进行了审议，经审核，同意远翔新材首次公开发行股票并
在创业板上市予以立项。立项审核委员会请项目组重点关注以下问题：
1、委托持股事项的原因、真实性及核查程序；
2、部分房产未办理权属证书的原因、对公司的影响及预计取得时间；
3、共有产权的专利权形成原因及是否存在潜在纠纷；
4、主要原材料水玻璃供应商的选择及单价波动情况；
5、公司主营业务产品单一，若市场环境发生变动对公司的影响。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查
情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
1、第三方回款统计
报告期内，公司存在少量第三方回款情形，具体情况如下：
单位：万元
债务人 实际付款人 关系 2021 年度 2020 年度 2019 年度
青岛众瑞达环保材 安徽科瑞的
1,637.57 359.47 -
料有限公司 关联方
安徽科瑞克保温
芜湖科瑞克建筑保 安徽科瑞的
材料有限公司和 20.00 400.00 -
温工程有限公司 关联方
青岛科瑞新型环
青岛科瑞新型环保 安徽科瑞的
保材料集团有限 - - 20.00
材料集团有限公司 关联方
公司
青岛克瑞克节能建 安徽科瑞的
12.18 - -
材有限公司 关联方
宁波嘉琛橡胶有 慈溪市虹业硅橡胶 同一实际控
4.57 - -
限公司 厂（普通合伙） 制人控制
上海成旻橡胶制 浙江云镇新材料科 同一实际控
- 0.15 -
品有限公司 技有限公司 制人控制
东莞市正奇有机 东莞市正安有机硅 同一集团内
- 0.01 -
硅科技有限公司 科技有限公司 单位
聊城沃特生物科 山东聊城庶峰生物 同一集团内 - 0.38
3-1-4-27
发行保荐工作报告
债务人 实际付款人 关系 2021 年度 2020 年度 2019 年度
技有限公司 科技有限公司 单位
总计 1,674.32 759.63 20.38
当期营业收入 40,495.00 32,118.81 27,671.03
第三方回款占当期营业收入比例 4.13% 2.37% 0.07%
注：上表中，2021 年度科瑞集团的回款包括商业承兑汇票回款，公司延续按照对科瑞
集团的坏账计提比例，对商业承兑汇票计提坏账准备。
2、第三方回款对应的销售内容、付款次数和付款金额，第三方回款的原因
和商业合理性
报告期内，第三方回款对应的销售内容、付款次数和付款金额如下：
单位：万元
付款 付款金
债务人 实际付款人 销售内容
次数 额
青岛众瑞达环保材
28 1,997.04
料有限公司
安徽科瑞 克保温 其他应用二氧化硅；2019 年销
芜湖科瑞克建筑保
材料有限 公司和 售型号为 T7，2020 年销售 T5 2 420.00
温工程有限公司
青岛科瑞 新型环 和 T7 产品，2021 年为 T5 产品
青岛科瑞新型环保
保材料集 团有限 1 20.00
材料集团有限公司
公司
青岛克瑞克节能建
2021 年销售的 T5 产品 1 12.18
材有限公司
上海成旻橡胶制 浙江云镇新材料科 通用型二氧化硅，型号为
1 0.15
品有限公司 技有限公司 YX-803
东莞市正奇有机 东莞市正安有机硅 通用型和高透明二氧化硅，型
2 61.43
硅科技有限公司 科技有限公司 号为 YX-811 和 YX-900A
聊城沃特生物科 山东聊城庶峰生物 其他应用二氧化硅,型号为
1 0.38
技有限公司 科技有限公司 YX-DS5
宁波嘉琛橡胶有 慈溪市虹业硅橡胶 通用型二氧化硅，型号为
1 4.57
限公司 厂（普通合伙） YX-813、YX-830 和 YX-520
注：上表中，2021 年度科瑞集团的回款包括商业承兑汇票回款，公司延续按照对科瑞
集团的坏账计提比例，对商业承兑汇票计提坏账准备。
第三方回款的原因和商业合理性具体如下：
（1）安徽科瑞克保温材料有限公司和青岛科瑞新型环保材料集团有限公司
均系发行人客户。因科瑞集团涉及诉讼，2020 年度出现资金困难，账户支付受
限。为履行其与发行人签署的购销合同中的付款义务，安徽科瑞克保温材料有限
公司和青岛科瑞新型环保材料集团有限公司委托与其有关联关系的第三方向发
行人支付货款，第三方付款具有商业合理性。
3-1-4-28
发行保荐工作报告
（2）其他同一集团内代付：上海成旻橡胶制品有限公司、东莞市正奇有机
硅科技有限公司、聊城沃特生物科技有限公司、宁波嘉琛橡胶有限公司等公司，
实际付款方与债务人属于同一集团或受同一实控人控制的单位，第三方代偿行为
未签署相关代偿协议，鉴于回款方与债务人系同一集团或受同一实控人控制的企
业，交易和代偿行为具有商业合理性。
此外，报告期内，发行人存在利用个人账户对外收付款项的情形，少数发行
人的客户将货款汇入发行人控制的个人账户，收到货款后款项大部分转存至公
司。报告期内，个人账户收取公司客户的货款金额分别为 25.59 万元、0.46 万元、
0.00 万元，因交易金额较小或出于支付便利性考虑，其中 25.59 万元、0.46 万元
主要系公司客户实际控制人或关联方等代为支付货款。
项目组根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要
求，对发行人报告期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形进行了核
查。核查程序包括：核对发行人报告期内银行流水，核查付款方名称和客户名称
是否存在差异；对发行人销售人员、财务人员及部分涉及第三方回款的客户进行
访谈，了解第三方回款形成的原因、必要性和商业合理性；取得发行人关联方名
单，核查发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高管或其他关联方与
报告期内第三回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；核查发行人报告
期内主要客户的销售回款情况：将账面回款记录与报告期内发行人银行流水/银
行进账单/票据信息、销售合同/订单中的客户名称进行核对并检查客户回款的真
实性和回款金额的准确性；访谈部分主要客户，确认其是否存在通过第三方回款
的情况；获取相关方签署的关于委托付款的说明；网络检索发行人诉讼情况，进
一步查验发行人是否存在因第三方回款导致货款归属纠纷情况。
经核查，发行人报告期内第三方回款金额占收入比例较小，且第三方回款主
要通过同一集团内单位、客户关联方或商业合作伙伴等方式回款，具备必要性和
商业合理性，不存在虚构交易或调节账龄情形；发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高管或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其
他利益安排；发行人与客户签订合同时均不存在明确约定由其他第三方代购买方
付款的情况；资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（二）关于发行人报告期内主要产品毛利率变动的核查情况
项目组对发行人报告期内主要产品毛利率变动进行了核查。核查程序包括：
3-1-4-29
发行保荐工作报告
查阅报告期内发行人销售的主要产品数量、单价数据，访谈发行人高级管理人员、
财务负责人等，了解发行人销售模式、定价模式及不同规格产品价格变化原因等；
查阅报告期内发行人采购的主要产品数量、单价数据，访谈发行人高级管理人员、
财务负责人、采购负责人等，了解发行人采购模式、定价模式及不同原材料价格
变动情况等；对发行人主要客户及供应商进行访谈和函证，核查发行人交易发生
的真实性、交易价格的确定依据、是否存在关联关系或其他利益交换等情况。
经核查，报告期内公司主营业务毛利率分别为34.76%、34.34%、30.67%，
剔除新收入准则导致的运输及装卸费核算口径变化因素后，公司主营业务毛利率
分别为34.76%、42.24%、37.62%，存在一定波动，具体原因如下：
报告期内，公司销售的产品结构较为稳定，公司通用型二氧化硅产品的总体
毛利平均占比为80.17%，高透明型二氧化硅产品的总体毛利平均占比为13.53%，
硅橡胶用二氧化硅产品是公司最主要的毛利贡献来源，销售单价和单位成本的变
动是造成公司主营业务毛利率波动的主要原因。
1、通用型二氧化硅
报告期内，公司通用型二氧化硅产品毛利率（剔除运输及装卸费）分别为
32.11%、40.78%、36.17%。报告期内，公司通用型二氧化硅产品的平均售价及
成本情况如下：
单位：元/吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均售价 6,493.28 14.92% 5,650.04 -3.99% 5,884.98
平均成本 4,144.40 23.87% 3,345.75 -16.26% 3,995.27
2020 年度，受新冠肺炎疫情影响，上游的原材料和燃料动力如纯碱、硫酸、
天然气等供大于求，导致硅酸钠、硫酸和天然气等原料市场价格出现较大下跌，
公司平均单位成本降低 16.26%，而公司通用型二氧化硅平均售价较 2019 年下跌
3.99%，整体导致 2020 年毛利率（剔除运输及装卸费）较上年上涨 8.67 个百分
点。
2021 年度，因原材料上游纯碱、硫磺价格上涨导致公司原材料硅酸钠、硫
酸价格上涨，公司通用型产品平均单位成本上涨 23.87%，公司产品平均单价随
之上涨 14.92%，综合导致通用型产品毛利率下滑 4.61 个百分点。
3-1-4-30
发行保荐工作报告
2、高透明型二氧化硅
报告期内，公司高透明型二氧化硅产品的平均售价及成本情况如下：
单位：元/吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
平均售价 8,533.73 12.30% 7,598.87 -2.45% 7,790.02
平均成本 4,351.33 24.46% 3,496.24 -16.19% 4,171.69
报告期内，公司高透明型二氧化硅产品的总体毛利平均占比为 13.53%。高
透明型二氧化硅产品毛利率（剔除运输及装卸费）分别为 46.45%、53.99%、
49.01%，高于通用型二氧化硅毛利率（剔除运输及装卸费）。
公司高透明型二氧化硅产品主要应用于高端硅橡胶，相较于同行业生产的硅
橡胶用二氧化硅产品有着更严格的工艺制备要求，对生产原料、技术等的要求更
高，产品性能更好，品质更稳定。高透明型二氧化硅产品不仅有着良好的补强性、
抗撕裂性和加工性能，而且在电导率与金属离子含量方面表现更好，因此透明度
更高、抗黄性更强，应用在下游高端硅橡胶中，附加值更高。
发行人报告期内毛利率及其变动符合发行人实际经营情况，同时，发行人已
在招股说明书中补充披露了主要产品毛利率变动的原因及合理性，并对未来毛利
率的变动风险进行了充分披露。
（三）收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，核查程序包括：核查了发行
人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品价
格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行人收入确
认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人
主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否
存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行人是否利用
与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中收入方面的财务信息披露真实、准确，
符合企业经营实际情况。
（四）关于转贷的核查情况
2018 年和 2020 年，为了满足贷款银行受托支付要求，发行人存在通过供应
3-1-4-31
发行保荐工作报告
商取得银行贷款情况（以下简称“转贷”）以及为客户提供转贷方便的情形，具
体如下：
1、供应商为公司转贷
2018 年，发行人存在利用供应商转贷的情况，具体如下：
单位：万元
基础合同情况及实际执行情
单位 发生时间 金额 资金流转及用途
况
2018 年 1 月，发行人与龙泉
应收票据在中国银行
硅材料签署 2018 年度采购
贴现，贴现款转给龙泉
框架合同，约定发行人向龙
硅材料，龙泉硅材料再
泉硅材料采购硅酸钠，交货
龙泉硅材料 2018 年 1 月 420.00 转款至发行人账户；主
日 期 以 每月 计 划通 知 单为
要用于年底支付工资
准；2018 年度发行人向龙泉
及工程设备款、各类报
硅材料实际采购金额为
销款、物流费等。
9,228 万元。
2018 年 1 月，发行人与龙泉
应收票据在中国银行
硅材料签署 2018 年度采购
贴现，贴现款转给龙泉
框架合同，约定发行人向龙
硅材料，龙泉硅材料再
泉硅材料采购硅酸钠，交货
龙泉硅材料 2018 年 3 月 440.00 转款至发行人账户；主
日 期 以 每月 计 划通 知 单为
要用于支付工程设备
准；2018 年度发行人向龙泉
款、各类报销款、物流
硅材料实际采购金额为
费等。
9,228 万元。
2018 年 1 月，发行人与龙泉
应收票据在中国银行
硅材料签署 2018 年度采购
贴现，贴现款转给龙泉
框架合同，约定发行人向龙
硅材料，龙泉硅材料再
泉硅材料采购硅酸钠，交货
龙泉硅材料 2018 年 4 月 233.00 转款至发行人账户；主
日 期 以 每月 计 划通 知 单为
要用于支付工程设备
准；2018 年度发行人向龙泉
款、各类报销款、物流
硅材料实际采购金额为
费等。
9,228 万元。
2018 年 4 月，发行人与恒通
电子签署《安防监控及背景
发行人收到兴业银行 音响工程合同补充协议》，
贷款，贷款中部分金额 约定双方因调整高清监控系
支付给恒通电子，恒通 统设备、公共广播系统设备、
恒通电子 2018 年 5 月 40.00
电子再转款至发行人 内线电话系统设备，增加工
账户；主要用于日常资 程金额 44.94 万元；截至本
金周转。 发行保荐工作报告签署日，
双 方 已 实际 履 行完 毕 该合
同。
福清市三建 发行人收到兴业银行 2016 年 12 月-2018 年 1 月，
建筑工程有 贷款，贷款中部分金额 发行人与福清市三建建筑工
2018 年 5 月 343.40
限公司邵武 支付给福清市三建建 程有限公司邵武分公司签署
分公司 筑工程有限公司邵武 了一系列《建设工程施工合
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发行保荐工作报告
基础合同情况及实际执行情
单位 发生时间 金额 资金流转及用途
况
分公司和邵武市第二 同》，合同合计金额为 386.39
建筑工程公司，前述单 万元；截至本发行保荐工作
位再转款至发行人账 报告签署日，双方已实际履
户；主要用于日常资金
行完毕合同。
周转。
2017 年 3 月-2017 年 9 月，
发行人与邵武市第二建筑工
邵武市第二 程公司签署了一系列《钢结
建筑工程公 2018 年 5 月 176.37 构施工合同书》，合同合计金
司 额为 200.42 万元；截至本发
行保荐工作报告签署日，双
方已实际履行完毕合同。
2018 年 1 月，发行人与龙泉
中国银行票据贴现款 硅材料签署 2018 年度采购
和向兴业银行取得的 框架合同，约定发行人向龙
贷款转龙泉硅材料；龙 泉硅材料采购硅酸钠，交货
龙泉硅材料 2018 年 6 月 1,380.00
泉硅材料再转款至发 日 期 以 每月 计 划通 知 单为
行人账户；主要用于偿 准；2018 年度发行人向龙泉
还兴业银行贷款等。 硅材料实际采购金额为
9,228 万元。
2018 年 1 月，发行人与龙泉
应收票据在中国银行 硅材料签署 2018 年度采购
贴现，贴现款转给龙泉 框架合同，约定发行人向龙
硅材料，龙泉硅材料再 泉硅材料采购硅酸钠，交货
龙泉硅材料 2018 年 7 月 200.00
转款至发行人账户；主 日 期 以 每月 计 划通 知 单为
要用于偿还兴业银行 准；2018 年度发行人向龙泉
贷款。 硅材料实际采购金额为
9,228 万元。
合计 3,232.77 - -
公司发生转贷行为的交易流程为：公司向银行提出贷款或贴现申请，公司收
到款项后通过银行转账方式转给龙泉硅材料或其他供应商，龙泉硅材料或其他供
应商收到款项后再将款项转回给公司（大多情况下回款账户与转出账户不在同一
银行）。
2、发行人为客户转贷
2020 年 3 月，公司客户镇江市轶铂硅材料有限公司为满足银行贷款受托支
付要求向发行人转款 200 万元，2020 年 4 月公司扣除部分货款后，退回镇江市
轶铂硅材料有限公司 158.38 万元。2020 年度公司向镇江市轶铂硅材料有限公司
实际销售金额为 25.94 万元，截至本发行保荐工作报告签署日，双方已实际履行
完毕合同。
3-1-4-33
发行保荐工作报告
发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与转贷相关的供应商、客户不存
在特殊利益安排；发行人未通过提供转贷服务以维护与镇江市轶铂硅材料有限公
司的客户关系，2020 年度发行人向镇江市轶铂硅材料有限公司实际销售金额为
25.94 万元，解除转贷关系未影响双方合作。
综上，供应商为公司转贷涉及的相关贷款合同均已按合同约定实际执行并清
偿完毕，公司获取了相关银行的确认意见；涉及的发行人与供应商的采购合同、
安装合同、施工合同，发行人与客户的销售合同等基础合同均已实际履行完毕，
发行人不存在虚增收入或收入确认不准确的情形。
3、转贷行为不存在被处罚情形或风险
《中华人民共和国刑法》第 175 条规定：“以欺骗手段取得银行或者其他金
融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损
失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融
机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒
刑，并处罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
《贷款通则》第 71 条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或
全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，
并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷
款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。
四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经
营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合同规定清偿
贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
发行人在获取贷款的过程中，不存在欺骗手段，不存在非法占有的目的；公
司虽然存在不按借款合同规定用途使用贷款的情形，但未将贷款用于资金拆借、
证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域，且不存在因违
规使用贷款用途而被加收利息或提前收回贷款的情形。截至本发行保荐工作报告
签署日，公司通过供应商转贷涉及的银行借款均已到期且已足额偿还贷款本息，
公司未发生银行贷款逾期还款、不归还贷款等情形，未给相关贷款银行造成损失，
也未因此受到相关监管机构的处罚。
转贷涉及的中国银行股份有限公司邵武支行、兴业银行股份有限公司邵武支
3-1-4-34
发行保荐工作报告
行均出具了相应的确认文件，确认与发行人就转贷涉及的借款合同事宜不存在纠
纷及潜在纠纷，不会就上述借款合同向发行人主张违约或者赔偿请求。中国人民
银行邵武市支行出具了《关于福建远翔新材料股份有限公司银行融资相关事项的
复函》，确认发行人未发生逾期还款、拖欠本息或其他违法违规情形，不会就此
对发行人予以行政处罚。此外，发行人控股股东、实际控制人王承辉就转贷事项
出具了书面承诺，承诺“如若远翔新材因上述行为遭受到包括但不限于商业银行、
银保监系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的处罚，本人将承担
相应的罚款，保证公司不会受到相应的损失。截至报告期末，发行人已不存在转
贷的情形，转贷行为不存在现实或潜在纠纷，上述转贷行为对公司无重大不利影
响。
综上，发行人上述转贷行为不属于重大违法违规行为，不存在被处罚情形或
风险。
（五）关于对赌协议的核查情况
根据发行人的工商登记档案资料，历次增资及股权转让签署的协议，历次增
资及股权转让的款项缴纳凭证，发行人股东出具的声明及保荐机构对发行人股东
的访谈结果并经保荐机构核查，发行人目前不存在对赌安排，历史上曾经存在但
已解除的对赌约定如下：
1、大同创投增资时的对赌约定
2010 年 1 月 11 日，远翔有限、王承辉、魏于全、黄腾胜、黄春荣、牛延辰
（统称“原股东”）与陈平、大同创投（统称“投资人”）签署《关于福建远翔
化工有限公司之增资协议书》（简称“《增资协议书》”），约定大同创投以
820.00 万元认缴远翔有限新增注册资本 546.67 万元，本次增资完成后持有远翔
有限的股权比例为 19.52%；陈平以 180.00 万元认缴远翔有限新增注册资本 120.00
万元，本次增资完成后持有远翔有限的股权比例为 4.29%。同时，各方在《增资
协议书》中约定了关于股权回购的对赌条款如下：
“11.2 本次投资后三年内任何一个会计年度，若福建远翔的销售收入或净利
润与上年度相比的增长率在 30%以下，投资人有权选择在本次投资后三年末要求
原股东收购投资人持有的本公司全部股权。但投资人对此项权利有权选择不行
使。
11.3 本次投资后满五年企业未向中国证券监督管理委员会正式递交上市申
3-1-4-35
发行保荐工作报告
报材料的情况下，投资人有权向原股东转让其所持有的本公司全部股权，原股东
亦有权按本次投资前的股权比例全额收购投资人持有的上述股权。本次投资后满
七年若企业未实现上市，投资人应当向原股东转让其所持有的本公司全部股权，
原股东应当按本次投资前的股权比例全额收购投资人持有的公司股权。
11.4 投资人按上述 11.2，11.3 条约定要求原股东收购股权时，原股东应在三
十日内无异议收购上述股权；原股东要求投资人转让所持有的公司股权时，投资
人应在三十日内无异议转让其股权。股权转让价格按下列公式计算：股权转让价
格=投资人本次投资金额×（1+20%×实际投资年限）-收购前投资人已取得的历年
现金分红总额。”
2015 年 9 月 1 日，远翔有限、王承辉、黄春荣与大同创投、陈平签署《<关
于福建远翔化工有限公司之增资协议书>之股权收购条款终止协议》（以下简称
“《股权收购条款终止协议》”），一致同意终止各方签署的上述《增资协议书》
中约定的关于股权回购的对赌条款。
因《股权收购条款终止协议》仅终止了《增资协议书》第十一条关于股权收
购的条款，而协议中还约定了关联交易决议、股东会特别决议、新银行账户开户
特别监管、信息披露等事项，在公司整体变更后未实际执行《增资协议书》中约
定的关联交易决议等特殊条款，但双方未以书面协议的形式终止以上约定，因此
2021 年 2 月 5 日，远翔新材、王承辉、黄春荣与华兴创投签署《关于福建远翔
新材料股份有限公司增资协议书之补充协议》（编号：CX2021011-TZB-YXXC）
（以下简称“《补充协议》”）。该《补充协议》的主要目的是终止《增资协议
书》中的特殊条款，同时对已终止的股权回购的对赌条款进行了确认，《补充协
议》的主要内容如下：
（1）自《补充协议》签订之日起，无条件终止《增资协议》中与中国法律
法规、公司现行有效的公司章程及其后不时修订的公司章程及相关公司治理制度
相冲突的条款。
（2）自《增资协议书》签订之日起至该《补充协议》签署日期间，如曾有
发生《增资协议书》约定的“股权收购”所列情形之一的，华兴创投同意追溯豁
免股东王承辉、黄春荣回购其持有的远翔新材全部或部分股权的义务。
（3）各方确认并同意，就《增资协议书》及《股权收购条款终止协议》的
3-1-4-36
发行保荐工作报告
履行及终止不存在任何纠纷或潜在纠纷，各方均无权再依据上述已终止或修改的
条款追究其他方的违约责任。
（4）各方确认，除上述已终止的特殊条款外，各方未再签署其他任何含有
对赌性质或股东特殊权利的协议或条款。各方承诺上述关于远翔新材特殊条款的
终止具备完全、绝对、排他的效力，即各方本次彻底终止 2010 年 1 月签署的特
殊条款，亦不存在其他附带条件恢复特殊条款的约定，即使存在，此类约定亦是
无效的。
2、王承辉与李长明的对赌约定
根据 2011 年 10 月 19 日王承辉与李长明签署的《委托持股协议书》，2011
年 11 月远翔有限增资时，王承辉新增投资款 1,530 万元中有 629 万元为李长明
的出资，李长明以上述出资认缴远翔有限本次新增注册资本 370 万元（出资比例
为 10.00%），并由王承辉代为持股。双方在该《委托持股协议书》中约定了股
权回购的对赌条款，基本情况如下：
（1）《委托持股协议书》期限为五年，自 2011 年 11 月 1 日至 2016 年 11
月 1 日。
（2）在签订该协议后，远翔有限力争在五年内上市，如协议期满未能实现
上市，李长明按投资额税后 15%年固定收益（包括现金股息、红利或其他收益分
配，不足部分应补足）向王承辉出售代持股份。王承辉应在李长明书面提出后，
一个月内向李长明支付回购转让款。
（3）若在五年内远翔有限不能实现上市，则李长明有权选择要求王承辉按
照该协议上述约定回购，或选择继续委托持股五年；若李长明选择继续委托持股
五年，则王承辉保证李长明在前五年的投资期内公司固定分红为年息税后 15%，
计每年为 94.35 万元，不足部分由王承辉补足，超过部分归李长明所有，该款由
王承辉在收到李长明书面通知后的一个月内支付。
（4）继续委托持股的后五年内远翔有限仍未能上市的，李长明仍享有上述
第（2）、（3）项的权利，李长明在五年内可随时退出（需提前一个月通知王承
辉，按照实际天数的年收益率的 15%结算，王承辉应积极准备款项给李长明）。
（5）在远翔有限进行上市前的股份制改造时条件许可由股东会决议通过，
李长明可解除与王承辉的委托持股协议并签署股权转让协议，使李长明成为公司
3-1-4-37
发行保荐工作报告
的登记股东。
王承辉、李长明于 2021 年 2 月 5 日出具《关于委托持股相关事项的声明与
承诺》，作出如下确认：王承辉已于 2015 年 6 月向李长明转让了 370 万元出资
额（对应出资比例为 10.00%），将代持的股权还原给实际持有人李长明，解除
了双方签署的《委托持股协议》，终止双方在该协议项下的全部权利义务；双方
确认在《委托持股协议》存续期间，双方未实际执行该协议中的回购约定；对于
协议存续期间触发该条款的情形，李长明追溯豁免王承辉的回购义务，并承诺将
来无权以任何理由要求王承辉履行该条款约定；双方对《委托持股协议书》的签
署及履行、委托代持及解除代持情况均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
除上述披露的已经解除的大同创投增资时的对赌约定、王承辉与李长明的对
赌约定外，发行人股东不存在其他对赌安排。
经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐工作报告签署日，华兴创投、李长
明与发行人及控股股东、实际控制人之间不存在业绩对赌、股份回购等特殊约定，
前述条款已终止符合相关法律法规的规定，对公司本次发行上市无重大不利影
响。
（六）发行人符合创业板定位情况
通过访谈发行人高级管理人员、业务负责人了解发行人技术创新与传统产业
融合情况、业务与产品创新情况及发行人研发水平；获取并查阅了发行人研发项
目及其进度、计划投入情况；获取并查阅了发行人拥有相关知识产权情况；获取
并查阅了发行人及其研发中心享有的资质、荣誉等情况。
经核查，发行人是高新技术企业，技术创新优势明显，且不断通过技术与产
品创新驱动企业发展，属于传统产业与技术创新的深度融合，符合创业板定位。
（七）其他关注事项
1、公司的设立情况
2015 年 8 月 16 日，远翔有限召开股东会，同意将经审计的远翔有限截至 2015
年 6 月 30 日的净资产 65,777,077.85 元折为股份公司的股本 3,700 万股，余额人
民币 28,777,077.85 元计入资本公积。同日，远翔有限股东王承辉、大同创投、
黄春荣、陈平和李长明作为发起人，签署《关于福建远翔化工有限公司整体变更
为福建远翔新材料股份有限公司（筹）之发起人协议书》。
3-1-4-38
发行保荐工作报告
2015 年 8 月 16 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）
第 350ZB0058 号《验资报告》，确认注册资本已足额缴纳。
2015 年 8 月 20 日，远翔新材召开创立大会并审议通过了设立股份公司的决
议。
2015 年 9 月 17 日，南平市工商行政管理局向远翔新材核发了注册号为
350781100002244 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为福建远翔新材料股
份有限公司。
综上，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损；发行人不
存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织
经营等情形；发行人股份有限公司整体变更程序不存在瑕疵。
2、报告期内的股本和股东变化情况
发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；不存在工
会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形；发行人申报时存在已解除的
对赌协议，具体详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之
“二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况”之“（五）关于对赌协议
的核查情况”；发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
发行人历史上存在股权代持情况，具体情况详见本保荐工作报告“第二节 项
目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情
况”之“（二）股权代持问题”。
3、重大资产重组基本情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组。
4、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人于 2016 年 4 月 22 日在全国股转系统挂牌，所属层级为基础层，证券
代码“836763”，证券简称“远翔新材”。
发行人招股说明书中披露的信息与新三板挂牌信息披露存在差异如下：
（1）前五大客户及供应商
本次申报，公司将受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额，且未将
物流公司作为供应商纳入前五大供应商统计，并对与客户和供应商的交易金额进
行重新统计计算，造成本次披露与公司 2019 年年度报告中披露的前五大客户和
3-1-4-39
发行保荐工作报告
供应商不完全一致，个别金额存在差异的情况。
（2）关联方及关联方交易差异
本次申报，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及实质重于形式的原则对关联方进
行了重新认定，公司 2019 年年度报告中披露的关联方为公司的实际控制人、公
司的子公司，本次增加了关联方的认定范围，依据前述认定的关联方，公司补充
了相关的关联方交易。报告期内，公司发生的关联交易金额较小，交易价格公允。
（3）财务报表主要差异
本次申报，经容诚会计师审计，公司对 2019 年度的财务数据进行调整，本
次申报的 2019 年度合并财务报表主要科目与新三板挂牌期间的 2019 年度合并财
务报表主要科目的差异情况如下：
单位：万元
2019 年度
报表项目 调整前 调整后 调整
金额 金额 金额
资产总额 31,416.91 31,425.49 8.58
负债合计 14,411.79 14,412.36 0.57
归属于母公司所有者权益合计 17,005.13 17,013.14 8.01
所有者权益合计 17,005.13 17,013.14 8.01
负债和所有者权益总计 31,416.91 31,425.49 8.58
营业收入 27,670.71 27,671.03 0.32
营业利润 5,066.34 5,065.13 -1.20
利润总额 5,014.58 5,013.37 -1.20
净利润 4,338.64 4,337.38 -1.25
销售商品、提供劳务收到的现金 11,445.74 10,383.48 -1,062.26
购买商品、接受劳务支付的现金 6,150.90 5,436.14 -714.76
经营活动产生的现金流量净额 957.86 610.36 -347.50
收到其他与筹资活动有关的现金 1,370.00 1,717.50 347.50
筹资活动产生的现金流量净额 -223.28 124.21 347.50
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、重
要会计政策及会计估计”之“（二十八）重要会计政策、会计估计变更、前期会
计差错更正及其影响”之“3、前期会计差错更正”部分详细披露原因和调整事
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发行保荐工作报告
项。
（4）历史上的股权代持情况
公司股东王承辉和李长明之间于 2011 年至 2015 年之间的股权代持及解除过
程具体详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内
部核查部门关注的主要问题及具体落实情况”之“（二）股权代持问题”。公司
2016 年在新三板挂牌时披露的《福建远翔新材料股份有限公司公开转让说明书》
披露了相关股权变动过程，但未说明双方之间存在股权代持关系。
（5）员工人数
本次披露的员工人数与发行人 2019 年年度报告披露的人数有较小差异，主
要系员工人数是否包含子公司员工及员工离职时间点统计造成的差异。
经核查，保荐机构认为，发行人在全国股转系统的挂牌已按照相关规定履行
了内部决策、信息披露等相应的程序。发行人在挂牌期间及时履行信息披露义务，
在信息披露、股权交易等方面合法合规，不存在违法违规行为，亦不存在因违反
相关法律、法规及规范性文件规定而受到监管措施或行政处罚的情形。
因新三板挂牌和首次公开发行股票并在创业板上市适用的规则不同、发行人
对关联方及关联交易、股权代持的认定规则及披露范围理解不足以及审计后调整
等原因，本次申报文件披露的信息与新三板挂牌期间发行人信息披露存在少量差
异，相关信息并不涉及重大差异或遗漏。此外，新三板挂牌期间，发行人未因二
级市场交易新增持股 5%以上的股东，发行人股东中不存在不适格股东。
5、发行人股权结构情况
发行人控股股东系自然人王承辉，不存在控股股东位于国际避税区且持股层
次复杂以及红筹架构拆除等情况。
6、发行人控股和参股子公司情况
截至报告期末，发行人共有 3 家子公司，报告期内不存在转让、注销子公司
的情形。
7、实际控制人的披露和认定
发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要
求，将直接持有发行人 62.99%股份的王承辉认定为控股股东、实际控制人。
发行人实际控制人的认定不存在以下情形：（1）股权较为分散，单一股东控
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发行保荐工作报告
制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）公司认定存
在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股
东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大股东持股接近
30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）通过一致
行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；（5）实际控制人的配
偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为共同实际控制人。
8、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（1）控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发
生诉讼纠纷等情形
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、董监高所
持股份不存在发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（2）诉讼或仲裁事项
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、
控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产
生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（3）董事、高级管理人员重大不利变化
①最近两年，发行人董事变动情况
2018 年 9 月，发行人 2018 年第二次临时股东大会选举产生了第二届董事会
成员，分别为王承辉、王承日、王芳可、李长明、黄春荣、聂志明、游莉等七人，
任期三年。
2019 年 4 月，游莉因个人原因辞职，发行人 2018 年年度股东大会审议通过
华兴创投提名的陈平为公司董事的议案。
2019 年 8 月，李长明、陈平因个人原因辞职，发行人 2019 年第三次临时股
东大会审议通过华兴创投提名的郑宇润担任公司董事的议案。
为完善公司治理结构，2020 年 11 月，发行人 2020 年第三次临时股东大会
审议通过选举葛晓萍、陈明树、洪春常为公司独立董事的议案。
2021 年 11 月 10 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，选举产生了
第三届董事会成员，分别为王承辉、王承日、王芳可、黄春荣、聂志明、郑宇润、
3-1-4-42
发行保荐工作报告
葛晓萍、陈明树、洪春常等九人，任期三年，本次换届董事会成员未发生变动。
报告期内，发行人离职的董事为游莉、李长明、陈平，游莉和陈平均为外部
投资机构华兴创投委派的董事；李长明为外部投资人，因其对外投资较多，没有
足够的精力在发行人履行董事职责，该三名董事离职均对发行人的生产经营不产
生重大不利影响。
②最近两年，发行人高级管理人员变动情况
2018 年 9 月，第二届董事会第一次会议换届选举了王承日为公司总经理、
宫庆权为公司副总经理、聂志明为公司董事会秘书、邱棠福为公司财务总监。
2020 年 5 月，第二届董事会第十一次会议选举王芳可为公司副总经理。
2020 年 9 月，宫庆权因个人家庭原因辞去公司副总经理职务。
2021 年 11 月 10 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任王承日为
公司总经理、王芳可为公司副总经理、聂志明为公司董事会秘书、邱棠福为公司
财务总监，任期三年，本次换届高级管理人员未发生变动。
报告期内，发生变动的高级管理人员为宫庆权。宫庆权因个人家庭原因而离
职，离职前担任公司分管安全环保的副总，其离职对公司的生产经营不构成重大
不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人近两年内董事、高级管理人员发生变化原因
合理，未对发行人业务和生产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响，新
任非独立董事熟悉公司的经营管理、业务模式或技术管理，独立董事具有相关专
业能力，有利于进一步提高公司决策管理水平和能力，促进公司持续稳定的发展。
9、主要股东的基本情况
项目组通过查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协
议、基金备案证书、财务报表等资料，登陆相关网站、获取股东出具的说明等方
式，对发行人主要股东的基本情况进行了核查。
经核查，发行人申报时的股东福建华兴创业投资有限公司系私募基金，成立
时间为 2000 年 12 月 26 日，备案时间为 2014 年 4 月 23 日，基金编号为 SD3964，
基金类型为股权投资基金，基金管理人为福建省创新创业投资管理有限公司，纳
入国家金融监管部门有效监管。福建省创新创业投资管理有限公司系在中国证券
投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为 P1001347，登记时间为 2014
3-1-4-43
发行保荐工作报告
年 4 月 23 日，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，符合法律法规的规
定。
发行人在申报时不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”；
发行人不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形，发行人股东中的私募投资
基金华兴创投已根据相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
10、最近一年发行人新增股东情况
发行人不存在申报前 1 年新增股东的情形。
11、股权激励情况
发行人申报时不存在员工持股计划和期权激励计划。
12、员工和社保
报告期内，发行人不存在欠缴社会保险的情形，但员工人数与缴纳人数存在
差异，具体原因主要系新员工入职、员工退休返聘、员工自愿放弃缴纳。自愿放
弃缴纳社保公积金的员工均签订了《员工自愿放弃保险福利申请书》。报告期初，
发行人存在未为员工缴纳住房公积金的情形，自 2019 年 1 月起，发行人为满足
条件的员工均缴纳住房公积金。截至报告期末，除新员工入职、员工退休返聘、
员工因自己缴纳或已在其他单位缴纳等原因自愿放弃缴纳外，发行人为其他符合
条件的员工均缴纳了住房公积金，缴纳比例超过 80%。
邵武市力资源和社会保障局于 2022 年 1 月出具《证明》，证明发行人及子公
司自 2017 年 1 月 1 日至今，能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范
性文件规定，不存在因违反劳动、社会保险等法律法规而受到任何处罚的情形。
南平市住房公积金管理中心于 2022 年 2 月出具《单位缴存住房公积金证明》，
证明发行人自 2015 年 1 月 12 日起在南平市住房公积金管理中心缴存登记并为职
工缴存住房公积金，2022 年 2 月 18 日，缴存人数 250 人，月缴存额 144,550.00
元，住房公积金缴存比例为单位 5%、个人 5%，截至本证明出具日，发行人无
因违反公积金法律、法规受到处罚的情况。
发行人控股股东、实际控制人王承辉就发行人缴纳员工社会保险费、住房公
积金的事项作出如下承诺：“若社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求远
翔新材及其子公司补缴远翔新材公开发行股票并上市前应缴而未缴的社会保险
（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）或住房公积金费
3-1-4-44
发行保荐工作报告
用，或相关个人向远翔新材及其子公司追偿社会保险和住房公积金费用，本人愿
在无需远翔新材及其子公司承担任何对价的情况下，全额承担该补缴或被追偿的
费用，保证远翔新材及其子公司不因此遭受任何损失”。
综上，发行人社会保险费、住房公积金缴纳情况不会对发行人未来经营业绩
产生重大不利影响，不属于重大违法行为。
13、环保情况
保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统等网站，访谈发行人高级管理
人员，查阅与环境保护、安全生产相关的法律、法规、规范性文件以及发行人的
内部制度，查阅与发行人环保投入、环保制度执行情况，取得发行人关于环保情
况相关的说明，对发行人环境保护情况进行了核查。
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订版），发行人所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，根据《国民经济
行业分类与代码》（GB/T4754—2017），发行人所处行业属于“C2613 无机盐制
造”。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行
业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105
号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建
材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。发行人主营业
务所属行业属于重污染行业。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人在环境保护方面持续投入，与生
产经营情况相匹配，发行人严格按照相关环保制度要求执行，在环保方面不存在
重大违法违规、纠纷或潜在纠纷。发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家
和地方环保要求。发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行环评手续，发行
人废水、废气、固体废弃物等污染物均在处理后达标排放，未被环保部门处罚，
未发生环保事故或重大群体性的环保事件，以及有关公司环保的不利报道。
14、其他五大安全
报告期内，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控
制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的安全事故或受到行政处罚的情形。
3-1-4-45
发行保荐工作报告
15、行业情况和主要法律法规政策
（1）经营资质
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人及其合并报表范围内各级子公司已
取得的与经营活动相关的主要资质证书情况如下：
序号 名称 许可范围 证书编号 有效期 发证机关
福建省科学技
术厅、福建省
高新技术企 GR2020350006 2020.12.01-
1 - 财政厅、国家
业 06 2023.11.30
税务总局福建
省税务局
第二类、第三 G352202602049 2022.07.14-
类易制毒化 购买硫酸生产二氧化 07 2022.10.14 福建省邵武市
2
学品购买备 硅 G352202602176 2022.07.14- 公安局
案证明 77 2022.10.14
对取水退水地点、取
取水（闽）字 2019.07.05-
3 取水许可证 水方式、取水量等进 邵武市水利局
[2019]第 002 号 2024.07.04
行限制
福建省 对废水、废气等污染 350781-2016-00 2016.03.17- 邵武市环境保
4
排污许可证 物的排放量进行限定 0006 2021.03.17 护局
对废水、废气等污染 9135070079377 2020.08.06- 南平市生态环
5 排污许可证
物的排放量进行限定 9818M001V 2023.08.05 境局
对外贸易经 对外贸易经营
6 营者备案登 - 01906760 - 者备案登记机
记表 关
海关注册编码：
海关进出口 3507961219
7 货物收发货 - 检验检疫备案 长期 南平海关
人备案回执 号：
3507600501
质量管理体系符合
GB/T 19001-2016/ISO
质量管理体 中质协质量保
8 9001:2015，认证范围： 00621Q30212R 2021.02.04-
系认证证书 4M 2024.02.12 证中心
纳米二氧化硅的生
产、研发、销售
环境管理体系符合
GB/T 24001-2016/ISO
环境管理体 中质协质量保
9 14001:2015，认证范 00621E30130R4 2021.02.04-
系认证证书 M 2024.02.12 证中心
围：纳米二氧化硅的
生产、研发、销售
职业健康安全管理体
系 符 合 GB/T
职业健康安
45001-2020/ISO 00621S30130R2 2021.02.04- 中质协质量保
10 全管理体系
45001:2018 ， 认 证 范 M 2024.02.12 证中心
认证证书
围：纳米二氧化硅的
生产、研发、销售
两化融合管 与纳米二氧化硅高效 AIITRE-00222II 2022.01.28- 中国船级社质
11
理体系评定 稳定的生产管控能力 IMS0464902 2025.01.27 量认证公司
3-1-4-46
发行保荐工作报告
序号 名称 许可范围 证书编号 有效期 发证机关
证书 建设相关的两化融合
管理活动
注：因机构职责调整，排污许可证发放单位由邵武市环境保护局变更为南平市生态环境
局。
如上表，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经
营活动所必需的全部资质；已经取得的资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回等
重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（2）行业主要法律法规政策的影响
报告期内，我国出台了与沉淀法二氧化硅行业相关的政策法规，主要侧重于
引导行业更加健康有序地发展，行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
对发行人所处行业的支持，营造了有利于发行人发展的行业环境。
16、披露引用第三方数据情况
除来源于审计报告、评估报告的数据外，发行人招股说明书引用的其余行业
数据均来自公开信息，不存在引用付费或定制报告数据的情形。
17、同行业可比公司
发行人综合考虑主营业务、行业分类、经营规模、产品应用领域等标准选取
同行业可比公司，选取的同行业可比公司全面、具有可比性；发行人已按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
18、主要客户及变化情况
（1）发行人前五大客户的基本情况
占营业收入比
报告期 序号 客户名称 销售额（万元）
例
1 东爵有机硅 6,577.54 16.24%
1.1 东爵有机硅（南京）有限公司 5,959.83 14.72%
1.2 安徽东爵有机硅有限公司 617.71 1.53%
2 新安集团 3,930.54 9.71%
2021 2.1 浙江新安化工集团股份有限公司 2,282.87 5.64%
年度 2.2 新安天玉有机硅有限公司 1,647.67 4.07%
3 正安有机硅 2,855.55 7.05%
3.1 深圳市正安有机硅材料有限公司 1,652.09 4.08%
3.2 东莞市正奇有机硅科技有限公司 1,203.46 2.97%
4 蓝星星火 2,611.85 6.45%
3-1-4-47
发行保荐工作报告
占营业收入比
报告期 序号 客户名称 销售额（万元）
例
5 浙江恒业成 1,679.02 4.15%
5.1 浙江恒业成有机硅有限公司 886.93 2.19%
5.2 内蒙古恒业成有机硅有限公司 792.09 1.96%
合计 17,654.50 43.60%
1 东爵有机硅 4,913.26 15.30%
2 新安集团 3,393.35 10.56%
2.1 浙江新安化工集团股份有限公司 2,066.54 6.43%
2.2 新安天玉有机硅有限公司 1,326.81 4.13%
3 蓝星星火 1,905.84 5.93%
2020
4 正安有机硅 1,412.17 4.40%
年度
4.1 深圳市正安有机硅材料有限公司 667.41 2.08%
4.2 东莞市正奇有机硅科技有限公司 480.41 1.50%
4.3 东莞市正安有机硅科技有限公司 264.35 0.82%
5 合盛硅业 1,192.80 3.71%
合计 12,817.42 39.90%
1 东爵有机硅 4,448.47 16.08%
2 新安集团 3,634.82 13.14%
2.1 浙江新安化工集团股份有限公司 1,915.43 6.92%
2.2 新安天玉有机硅有限公司 1,719.39 6.21%
2019 3 蓝星星火 1,614.03 5.83%
年度 4 合盛硅业 1,573.43 5.69%
5 科瑞集团 1,475.14 5.33%
5.1 安徽科瑞 1,238.35 4.48%
5.2 青岛科瑞新型环保材料集团有限公司 236.79 0.86%
合计 12,745.88 46.07%
注：已将受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额。
报告期内，发行人主要客户正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联
关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客
户的市场需求稳定、发行人具有稳定的客户基础、不存在依赖某一客户等情形。
（2）发行人各期新增的前五大客户情况
3-1-4-48
发行保荐工作报告
单位：万元
销售金额 占比 前五大排名
客户名称 2021 2020 2019
2021 年 2020 2019
2021 年度 2020 年度 2019 年度 年 年 年
度 年度 年度
度 度 度
东爵有机硅 6,577.54 4,913.26 4,448.47 16.24% 15.30% 16.08% 1 1 1
新安集团 3,930.54 3,393.35 3,634.82 9.71% 10.56% 13.14% 2 2 2
正安有机硅 2,855.55 1,412.17 1,243.51 7.05% 4.40% 4.49% 3 4 -
蓝星星火 2,611.85 1,905.84 1,614.03 6.45% 5.93% 5.83% 4 3 3
浙江恒业成 1,679.02 1,029.24 468.75 4.15% 3.20% 1.69% 5 - -
合盛硅业 1,651.45 1,192.80 1,573.43 4.08% 3.71% 5.69% - 5 4
科瑞集团 1,433.32 678.66 1,475.14 3.54% 2.11% 5.33% - - 5
注：已将受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额。
报告期内，前五名客户均与发行人存在销售往来，2020 年前五名客户中新
增正安有机硅，2019 年正安有机硅为当期第六大客户，报告期内发行人对正安
有机硅的销售额呈逐年上升趋势；2021 年前五名客户中新增浙江恒业成，2020
年浙江恒业成为当期第六大客户，报告期内发行人对浙江恒业成的销售额呈逐年
上升趋势，2021 年前五名客户中减少合盛硅业，2021 年发行人对其销售额略低
于浙江恒业成，系 2021 年第六大客户。
报告期内，公司前五名客户中新增客户为正安有机硅、浙江恒业成，具体情
况如下：
①深圳市正安有机硅材料有限公司
公司名称 深圳市正安有机硅材料有限公司
统一信用代码 91440300671859123L
法定代表人 李文康
注册资本 100 万
成立日期 2008-01-18
住所 深圳市坪山新区坪山碧岭社区上沙村沙坑路 29 号
经营范围 硅橡胶及其制品的生产加工、销售及技术开发
合作开始时间 2008 年
②东莞市正奇有机硅科技有限公司
公司名称 东莞市正奇有机硅科技有限公司
统一信用代码 91441900MA4UTWLQ3J
3-1-4-49
发行保荐工作报告
法定代表人 赵利元
注册资本 100 万
成立日期 2016-08-19
住所 东莞市横沥镇石涌村西城二区金金碧园区 B 幢一层
经营范围 研发、产销、加工：有机硅胶材料及制品；货物进出口、技术进出口。
合作开始时间 2017 年
浙江恒业成有机硅有限公司
公司名称 浙江恒业成有机硅有限公司
统一信用代码 91330600786405359Q
法定代表人 吴忆南
注册资本 23,113.24 万元
成立日期 2006 年 5 月 30 日
住所 浙江省绍兴袍江工业区启圣路
年产：一甲基三氯硅烷 2600 吨、二甲基二氯硅烷 16000 吨、三甲基一氯
硅烷 600 吨、一甲基氢二氯硅烷 3000 吨、二甲基氢一氯硅烷 600 吨、高
沸物（甲基氯硅烷混合物≥95%）1000 吨、低沸物（甲基氯硅烷混合单体
经营范围 ≥72%）60 吨、共沸物（三甲基氯硅烷 55%、四氯硅烷 40%）60 吨、18-30%
废盐酸 8000 吨、氮气（压缩的）800Nm3/h；销售自产产品；货物进出口；
批发、零售：工业硅、煤炭、机械设备及配件、五金、建材。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合作开始时间 2009 年
内蒙古恒业成有机硅有限公司
公司名称 内蒙古恒业成有机硅有限公司
统一信用代码 911503006769008425
法定代表人 寿成伟
注册资本 43,018.00 万元
成立日期 2008 年 6 月 16 日
住所 内蒙古自治区乌海市经济开发区乌达园区
许可经营项目：硅粉、氯甲烷、粗甲基氯硅烷单体、二甲基单体、二甲
基硅氧烷混合环体（DMC）、八甲基环四硅氧烷、三甲（三甲基氯硅烷）、
一甲基三甲氧基硅烷（交联剂）、一甲基三乙酰氧基硅烷、一甲基三乙氧
经营范围
基硅烷、80％稀硫酸；自营和代理各类商品的进出口。 一般经营项目：
生产销售：气相法二氧化硅（白炭黑）、甲基乙烯基硅橡胶（生胶）、室
温硫化硅橡胶（107 胶）、含氢硅油
合作开始时间 2019 年
2020 年前五名客户中减少科瑞集团，2020 年与科瑞集团交易额减少，主要
系科瑞集团现金流不足导致其对公司发生债务逾期的情形，公司为控制交易风险
3-1-4-50
发行保荐工作报告
采取了更为严格的信用政策，导致公司对其销售规模有所减少。2021 年在国家“碳
达峰、碳中和”目标驱动下保温节能行业迎来发展机遇期，同时科瑞集团已和新
的战略投资人签署合作协议，新的战略投资人拟以现金增资的方式对其投资 2 亿
元，目前已到账 12,000 万元，同时原股东已提供 8,000 万元纾困资金，公司现金
流不足问题已得到改善。因此 2021 年公司在控制风险的前提下扩大了与科瑞集
团的合作，2021 年双方合作金额增大。
经核查，发行人 2019 年前五大客户中新增科瑞集团系拓展绝热材料销售、
扩大与原有合作客户合作规模引起排名变化所致，与科瑞集团订单存在连续性和
持续性。
报告期内，发行人不存在客户集中度较高的情形，不存在客户与竞争对手重
叠的情形，存在客户与供应商重叠的情形，具体情况如下：
为更好的了解下游硅橡胶行业、服务下游客户，及时调整产品技术参数和类
型以满足客户需求， 2020 年度公司接受部分客户委托，代加工小批量的混炼胶，
形成少量的代加工收入；2021 年发行人向客户正安有机硅采购了部分生胶用于
研发试验，向收购煤灰的邵武福源环保材料有限公司采购一批无烟煤，因此造成
客户和供应商重叠，具有合理性，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
交易
单位 交易内容 度交易 度交易 度交易 备注
类别
额 额 额
销售 二氧化硅 1,651.45 1,192.80 1,573.43 高透明、通用型
合盛硅业
采购 生胶 - 556.99 - 用于受托加工业务
销售 二氧化硅 3,930.54 3,393.35 3,634.82 高透明、通用型
新安集团 2021 年的采购用 于
采购 生胶、硅油 0.64 116.82 - 研发，2020 年的采购
用于受托加工业务
二氧化硅 - 23.61 565.44 通用型
迈高精细高
销售 混 炼 胶 代加 工 业
新材料（深 25.71 388.42 - 受托加工业务
务
圳）有限公
司 生胶、硅油、混炼
采购 - 77.65 - 用于受托加工业务
胶辅料
高透明、通用型及其
二氧化硅 1,901.37 1,308.97 1,243.51
他
正安有机硅 销售
混 炼 胶 代加 工 业
954.18 278.26 - 受托加工业务
务
3-1-4-51
发行保荐工作报告
2021 年 2020 年 2019 年
交易
单位 交易内容 度交易 度交易 度交易 备注
类别
额 额 额
生胶、硅油、混炼 用于研发和受托加工
采购 77.26 92.08 -
胶辅料 业务
东莞市信康 销售 二氧化硅 - 3.38 8.66 通用型
有机硅材料
有限公司 采购 硅油 5.66 1.91 - 用于受托加工业务
邵武福源环 销售 煤灰 3.00 3.00 3.00 煤灰
保材料有限
公司 采购 无烟煤 221.98 - - 无烟煤
2020 年度，公司向客户采购生胶、硅油及混炼胶辅料，加工成混炼胶后向
客户销售，该业务本质属于代加工，公司按照净额法确认收入；2021 年公司提
供混炼胶代加工服务时，不再大量向客户采购用于代加工的生胶，造成公司向正
安有机硅等生胶采购额的下降。
19、主要供应商及变化情况
（1）发行人前五大供应商的基本情况
①生产型供应商
采购金额占
注
报告 序 采购原材 采购额 1 占总采购 供应商销售
供应商名称 注
期 号 料名称 （万元） 额 1 比例 同类原材料
的比重
1 龙泉硅材料 硅酸钠 12,945.10 51.12% 94.00%
国巽能源（福建）有限
2 公司&中海石油福建新 天然气 2,033.02 8.03% 23.00%
能源有限公司
福建省永安煤业有限责
2021 3 无烟煤 1,315.02 5.19% 1.45%
任公司
年度
平阳县方宇包装有限公
4 包装袋 975.84 3.85% 89.00%
司
福建省南平元禾水玻璃
5 硅酸钠 936.18 3.70% 4.70%
有限公司
合计 18,205.16 71.89% -
1 龙泉硅材料 硅酸钠 8,675.69 48.80% 90.00%
国巽能源（福建）有限
2 公司&中海石油福建新 天然气 1,304.05 7.34% 23.00%
2020 能源有限公司
年度 福建省永安煤业有限责
3 无烟煤 977.52 5.50% 1.86%
任公司
平阳县方宇包装有限公
4 包装袋 838.54 4.72% 88.00%
司
3-1-4-52
发行保荐工作报告
采购金额占
注
报告 序 采购原材 采购额 1 占总采购 供应商销售
供应商名称 注
期 号 料名称 （万元） 额 1 比例 同类原材料
的比重
山东莱州福利泡花碱有
5 硅酸钠 630.24 3.55% 2.28%
限公司
合计 12,426.04 69.89% -
1 龙泉硅材料 硅酸钠 8,152.00 54.24% 95.00%
国巽能源（福建）有限
2 公司&中海石油福建新 天然气 1,552.88 10.33% 32.00%
能源有限公司
2019 福建省永安煤业有限责
3 无烟煤 836.41 5.56% 1.33%
年度 任公司
4 温州德泰塑业有限公司 包装袋 541.86 3.61% 4.47%
5 温州晨光集团有限公司 包装袋 349.73 2.33% 16.00%
合计 11,432.88 76.06% -
注 1：此处供应商采购额及采购总额中不包含材料采购入库发生的运输搬运费用等；
注 2：国巽能源（三明）有限公司于 2019 年 5 月更名为国巽能源（福建）有限公司。
②贸易型供应商
采购金额占
注1 占总采
报告 序 采购原材料 采购额 注 供应商销售
供应商名称 购额 1
期 号 名称 （万元） 同类原材料
比例
的比重
国网福建省电力有限公
1 电力 1,463.24 5.78% 3.56%
司邵武市供电公司
2 福建柏晖化工有限公司 硫酸 1,219.33 4.82% 5.00%
3 邵武中裕燃气有限公司 天然气 1,020.43 4.03% 28.46%
2021
年度 南平市华友化工有限公 液碱 2.50%
4 698.35 2.76%
司 硫酸 4.20%
邵武市福明贸易有限公
5 无烟煤 553.49 2.19% 25.00%
司
合计 4,954.84 19.58% -
国网福建省电力有限公
1 电力 1,265.75 7.12% 2.56%
司邵武市供电公司
2 邵武中裕燃气有限公司 天然气 454.98 2.56% 19.37%
3 福建柏晖化工有限公司 硫酸 430.23 2.42% 6.60%
2020
邵武市福明贸易有限公
年度 4 无烟煤 339.87 1.91% 25.00%
司
南平市华友化工有限公 液碱
5 318.68 1.79% 5.19%
司 硫酸
合计 2,809.51 15.80% -
2019 国网福建省电力有限公
1 电力 1,057.74 7.04% 2.11%
年度 司邵武市供电公司
3-1-4-53
发行保荐工作报告
采购金额占
注 占总采
报告 序 采购原材料 采购额 1 注 供应商销售
供应商名称 购额 1
期 号 名称 （万元） 同类原材料
比例
的比重
2 福建柏晖化工有限公司 硫酸 469.23 3.12% 7.00%
邵武市福明贸易有限公
3 无烟煤 425.80 2.83% 27.00%
司
南平市华友化工有限公 液碱
4 264.45 1.76% 3.91%
司 硫酸
邵武市福缘矿业有限公
5 注 无烟煤 98.31 0.65% -
司 2
合计 2,315.53 15.40% -
注 1：此处供应商采购额及采购总额中不包含材料采购入库发生的运输搬运费用等；
注:2：邵武市福缘矿业有限公司已于 2020 年 8 月 17 日注销；
注 3：发行人与福建省邵武市安丰源煤炭贸易有限公司已于 2019 年底终止合作。
公司存在向安徽龙泉硅材料有限公司的采购比例超过当期采购总额 50%的
情形，该供应商于 2007 年便开始向公司供应生产二氧化硅所需的原材料硅酸钠，
其供应的原材料质量与供货时效均较好，多年来与公司合作稳定。
2018 年 1 月-7 月，发行人存在通过龙泉硅材料取得银行贷款情况，转贷金
额合计为 2,673 万元。截至本发行保荐工作报告签署日，公司通过龙泉硅材料转
贷涉及的相关贷款合同均已按合同约定实际执行并清偿完毕，公司获取了相关银
行的确认意见，公司未给相关贷款银行造成损失，也未因此受到相关监管机构的
处罚。
除上述事项外，报告期内，公司前五名供应商与发行人、发行人实际控制人、
董事、监事、高管、其他核心人员、主要股东、离职员工及上述关联方不存在关
联关系、异常资金往来或其他利益安排。
（2）报告期内，前五名供应商变化及原因、采购金额及其占比情况
①生产型供应商
A、前五名生产型供应商变化及原因
供应商
年度 供应商名称 新增/减少原因
变化
福建省南平元禾水玻璃有 硅酸钠产品符合公司的生产标准且运输距离
新增
限公司 较近
2021 年度
山东莱州福利泡花碱有限 公司水玻璃供应量充足，因此 2021 年未向其
减少
公司 采购
2020 年度 新增 平阳县方宇包装有限公司 承接原温州德泰塑业有限公司的包装袋业务
3-1-4-54
发行保荐工作报告
供应商
年度 供应商名称 新增/减少原因
变化
山东莱州福利泡花碱有限 增加供应商安全性，且产品满足公司生产要
公司 求
平阳县方宇包装有限公司承接原温州德泰塑
温州德泰塑业有限公司
业有限公司的包装袋业务
减少
晨光集团对公司供应量不稳定，目前平阳县
温州晨光集团有限公司
方宇包装有限公司为公司专供阀口袋
B、报告期内发生变化的前五名生产型供应商采购金额及其占比
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占当期采 占当期采 占当期采
序号 供应商名称
采购额 购总额比 采购额 购总额比 采购额 购总额比
例 例 例
1 平阳县方宇包装有限公司 975.84 3.85 838.54 4.72 - -
山东莱州福利泡花碱有限
2 - - 630.24 3.55 13.33 0.09
公司
3 温州德泰塑业有限公司 - - - - 541.86 3.61
4 温州晨光集团有限公司 194.07 0.77 285.69 1.61 349.73 2.33
福建省南平元禾水玻璃有
5 936.18 3.70 119.11 0.67 - -
限公司
2019 年，平阳县方宇包装有限公司与发行人不存在采购往来，因该公司成
立于 2019 年 8 月 6 日且自 2020 年 1 月 1 日开始承接温州德泰塑业有限公司阀口
袋业务。
自 2020 年起，温州德泰塑业有限公司与发行人不再存在采购往来。公司于
2019 年底收到温州德泰塑业有限公司与平阳县方宇包装有限公司共同出具的《通
知函》，因为温州德泰塑业有限公司的业务规模增大，供应公司的阀口袋业务转
移给由温州德泰塑业有限公司原生产车间成立的独立核算企业平阳县方宇包装
有限公司，自 2020 年 1 月 1 日开始，包装袋业务转移给平阳县方宇包装有限公
司。
自 2020 年起，发行人向福建省南平元禾水玻璃有限公司采购硅酸钠，其硅
酸钠产品符合公司的生产标准且运输距离较近。
2021 年，山东莱州福利泡花碱有限公司与发行人不存在采购往来，因发行
人水玻璃供应量充足，故未向其采购硅酸钠。
②贸易型供应商
A、前五名贸易型供应商变化及原因
3-1-4-55
发行保荐工作报告
年度 供应商变化 供应商名称 新增/减少原因
2021 年度 无 - -
公司 2016 年即与其开展合作，但由于其天
然气价格较高，公司从 2018 年起开始与国
巽能源合作，随着公司 2018 年完成煤改气
邵武中裕燃气有限公 工程，近两年用气量大幅增加，2020 年邵
新增
司 武中裕燃气有限公司降低了供应天然气的
2020 年度
价格，因此 2020 年公司加大了对其采购天
然气，使其成为公司 2020 年前五名贸易型
供应商
邵武市福缘矿业有限 已于 2020 年 8 月 17 日注销，相关业务转移
减少
公司 到福明贸易
B、报告期内发生变化的前五名贸易型供应商采购金额及其占比
单位：万元、%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占当期采
序号 供应商名称 占当期采购 占当期采购
采购额 购总额比 采购额 采购额
总额比例 总额比例
例
邵武市福缘矿业
1 - - - - 98.31 0.65
有限公司
邵武中裕燃气有
2 1,020.43 4.03 454.98 2.56 80.17 0.53
限公司
自 2020 年起，邵武市福缘矿业有限公司与发行人不存在采购往来是因其已
于 2020 年 8 月 17 日注销，相关业务转移到福明贸易。
除上述情况外，报告期内发生变化的前五名贸易型供应商均与发行人存在采
购往来。
发行人每年新增前五名供应商的合作背景、交易内容、交易金额具体情况如
下：
当年交易金
年度 新增供应商 合作背景 交易内容
额（万元）
福建省南平元禾 供应商主动寻求合作，当地企业沟通
2021 年度 硅酸钠 936.18
水玻璃有限公司 便捷，且其产品满足公司生产要求
邵武中裕燃气有 城市独家供气商，公司厂区所在地的
天然气 454.98
限公司 天然气管道属于中裕燃气
平阳县方宇包装 平阳县方宇包装有限公司承接原温州
2020 年度 包装袋 838.54
有限公司 德泰塑业有限公司的包装袋业务
山东莱州福利泡 供应商主动接触，通过市场渠道建立
硅酸钠 630.24
花碱有限公司 联系增加供应商安全性，且产品满足
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发行保荐工作报告
当年交易金
年度 新增供应商 合作背景 交易内容
额（万元）
公司生产要求
20、主要资产构成
发行人商标、专利等资产的内容和数量等基本情况真实、准确、完整，发行
人合法取得并拥有资产的所有权和使用权。
根据发行人与兴业银行邵武支行于 2020 年 5 月 22 日签订的《质押合同》 合
同编号：192020601990048），发行人将 3 项发明专利出质给兴业银行邵武支行，
为其与兴业银行邵武支行签订的《流动资金借款合同》（编号：192020601880044）
项下 2,900 万元借款提供质押担保，并于 2020 年 6 月 19 日向国家知识产权局申
请办理了专利权质押登记。截至本发行保荐工作报告签署日，上述银行借款已到
期，发行人已按时还本付息，上述专利已于 2021 年 12 月 6 日解除质押。
截至本发行保荐工作报告签署日，公司及其子公司共拥有 12 项土地使用权，
其中 11 项已与房屋建筑物合办不动产权证，1 项土地单独办理不动产权证，其
中 6 项土地使用权办理了银行借款抵押。
除前述情形外，发行人其他商标、专利、土地使用权等无形资产在有效的权
利期限内不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用
等情形。
发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及
其上建造的房产等情形。
发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自
于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
21、违法违规
（1）发行人违法违规
报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行为，不存
在受到相应的行政处罚或者被追究刑事责任情形。
（2）控股股东、实际控制人违法违规
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
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发行保荐工作报告
22、同业竞争
报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在
同业竞争的情况。
23、关联方资金占用及关联方担保
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形。
24、关联方、关联交易
（1）关联交易占比高或价格偏差大
报告期内，发行人根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
（财会[2006]3 号）的规定以及实质重于形式的原则认定关联方；关联交易已完
整披露，相关关联交易必要、合理，已履行关联交易的决策程序。
报告期内，发行人关联交易金额较小，占同期营业收入、营业成本的比重较
低，关联交易不影响发行人的经营独立性；发行人报告期内的关联交易均采用市
场定价原则，定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益
输送等情形。
（2）关联方非关联化后继续交易
报告期内，发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
（3）与关联方共同投资
发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的相关共同投资行为。
25、合并范围
报告期内，发行人未发生同一控制下企业合并。
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，不存在将不具有持股关系的主
体纳入合并财务报表合并范围的情形。
26、重要会计政策
（1）收入确认政策
发行人已在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、
退货政策、款项结算条款等因素，具体披露各类产品的收入确认政策，相关收入
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发行保荐工作报告
确认政策准确、有针对性；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（2）应收账款坏账准备
报告期内，发行人应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差
异，应收账款坏账准备计提方法稳健。
27、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（1）重要会计政策变更
①主要变更项目及原因
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财
会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会【2017】9 号），于
2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会【2017】
14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具
准则，对会计政策的相关内容进行调整。
于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）
进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年
1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综
合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》
（财会【2019】8 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生
的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非
货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。
2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会
【2019】9 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务
重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行
追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则。
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修
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发行保荐工作报告
订）》（财会【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2
020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，
对会计政策的相关内容进行调整。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即 2
020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予
调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响
数进行调整。
2019 年 12 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》。本公司
于 2020 年 1 月 1 日执行该解释，对以前年度不进行追溯。该会计政策变更对本
公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下
简称“新租赁准则”）。要求执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起实施
新租赁准则。本公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策的相关内
容进行调整。该会计政策变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影
响。
2021 年 1 月 26 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会[202
1]1 号）（以下简称“解释 14 号”），自公布之日起施行，本公司自 2021 年 1 月 2
6 日起执行该解释，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 26 日新增的有关业务，本公
司根据解释 14 号进行调整，执行解释 14 号对本公司财务报表无影响。
2021 年 12 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会[20
21]35 号）（以下简称“解释 15 号”），其中“关于资金集中管理相关列报”内容
自公布之日起施行，本公司自 2021 年 12 月 30 日起执行该规定，执行资金集中
管理相关列报规定对本公司财务报表无影响。
前述会计政策变更分别经公司 2020 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十次会
议、2020 年 8 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议、2021 年 8 月 25 日第二
届董事会第十九次会议和 2022 年 3 月 15 日第三届董事会第三次会议审议通过批
准。
②政策变更的影响情况
A、首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
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发行保荐工作报告
合并资产负债表
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 1,351,780.25 - -1,351,780.25
合同负债 - 1,196,265.71 1,196,265.71
其他流动负债 - 155,514.54 155,514.54
各项目调整情况说明：于 2020 年 1 月 1 日，本公司将与商品销售和提供劳
务相关的预收款项 1,351,780.25 元重分类至合同负债 1,196,265.71 元，并将相关
的增值税销项税额重分类至其他流动负债 155,514.54 元。
母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 1,236,197.26 - -1,236,197.26
合同负债 - 1,093,979.88 1,093,979.88
其他流动负债 - 142,217.38 142,217.38
各项目调整情况说明：于 2020 年 1 月 1 日，本公司将与商品销售和提供劳
务相关的预收款项 1,236,197.26 元重分类至合同负债 1,093,979.88 元，并将相关
的增值税销项税额重分类至其他流动负债 142,217.38 元。
B、首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
首次执行新租赁工具准则对 2021 年 1 月 1 日的财务报表未产生重大影响，
无需调整首次执行当年年初财务报表。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，公司无重大会计估计变更。
（3）前期会计差错更正
①对信用一般的银行承兑汇票背书或贴现不终止确认
为保证应收票据终止确认会计处理符合《企业会计准则》的规定，本公司对
应收票据终止确认的具体判断依据进行了调整。调整后本公司对已背书或贴现票
据的会计处理方法为：由信用等级较高的大型商业银行、上市股份制商业银行承
兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般的其他商业银行及
财务公司承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收
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发行保荐工作报告
票据，待到期承兑后终止确认。
在资产负债表中，将报告期各期末未终止确认的已背书但尚未到期的承兑汇
票计入“应付账款”；将报告期各期末未终止确认的已贴现但尚未到期的承兑汇票
计入“短期借款”。
②研发费用调整
本公司将原本计入研发费用的部分高级管理人员薪酬，根据谨慎性、准确性
原则，调整至管理费用。
③员工代收代垫货款
本公司存在通过员工个人银行账户代收销售款、代付部分费用的情形，本次
申报财务报表已完整包含相关收入和费用。
本公司将员工代收、代垫的款项调整入账，该调整事项 2019 年影响申报财
务报表情况：调增其他应收款 85,816.25 元，调增应交税费 5,714.86 元，调增盈
余公积科目 8,010.14 元，调增未分配利润科目 72,091.25 元，调增营业收入 3,169.78
元，调增税金及附加 54.14 元，调增销售费用 15,369.05 元，调减财务费用 221.45
元，调增所得税费用 515.58 元。
④现金流量表调整
公司对现金流量表的调整主要涉及如下方面：
分类调整 金额调整
本公司对于信用等级一般的商业银行出具银行承 本公司在编制 2019 年度现金流量表时，
兑汇票及商业承兑汇票在贴现时不予终止确认，在因应收票据背书金额统计有误，将“销售
贴现时取得现金流由“销售商品、提供劳务收到的商品、提供劳务收到的现金”和“购买商
现金”调整为“收到其他与筹资活动有关的现金”。 品、接受劳务支付的现金”同时增加
2019 年影响金额分别为 3,475,040.00 元。 7,147,575.15 元。
根据《企业会计准则》的规定，公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进
行调整，影响的财务报表项目及金额列示如下：
处理程 受影响的各个比较 受影响的报表项
会计差错更正的内容 累积影响数（元）
序 期间/报表日 目名称
董事会 2019 年度 管理费用 482,179.10
研发费用归集调整
决议 2019 年度 研发费用 -482,179.10
2019 年 12 月 31 日 其他应收款 85,816.25
将员工代收代垫的款 董事会
2019 年 12 月 31 日 应交税费 5,714.86
项调整入账 决议
2019 年 12 月 31 日 盈余公积 8,010.14
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发行保荐工作报告
处理程 受影响的各个比较 受影响的报表项
会计差错更正的内容 累积影响数（元）
序 期间/报表日 目名称
2019 年 12 月 31 日 未分配利润 72,091.25
2019 年度 营业收入 3,169.78
2019 年度 税金及附加 54.14
2019 年度 销售费用 15,369.05
2019 年度 财务费用 -221.45
2019 年度 所得税费用 515.58
不满足终止确认条件 销售商品、提供
2019 年度 -3,475,040.00
的应收票据，在贴现时 董事会 劳务收到的现金
取得的现金流入作为 决议 收到其他与筹资
2019 年度 3,475,040.00
筹资活动现金流入 活动有关的现金
销售商品、提供
2019 年度 -7,147,575.15
董事会 劳务收到的现金
现金流量调整
决议 购买商品、接受
2019 年度 -7,147,575.15
劳务支付的现金
28、财务内控不规范
报告期，发行人存在转贷等财务内控不规范情形，具体情况详见本保荐工作
报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、尽职调查过程中关注的主
要问题及其解决情况”之“（四）关于转贷的核查情况”。
29、收入
（1）经销
报告期内，发行人不存在经销收入。
（2）外销
报告期内，公司海外销售收入占主营业务收入比例分别为 1.36%、0.94%、
0.88%，总体金额较低。
经核查，发行人不存在最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高或呈
快速增长趋势的情形。
（3）线上销售
报告期内，发行人存在少量线上渠道的销售收入，主要目的系通过网店方式
扩大公司产品知名度。2019 年线上销售收入为 0.10 万元，2020 年线上销售收入
为 0.23 万元，2021 年线上销售收入为 0.20 万元。
报告期内，发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告
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发行保荐工作报告
期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
（4）工程项目收入
报告期内，发行人不存在工程项目收入。
（5）收入季节性
报告期内，发行人沉淀法二氧化硅产品不存在明显的季节性特征，发行人各
季度销售收入占比基本均衡。2020 年初爆发新冠肺炎疫情导致行业企业开工延
迟，随着下游企业复工复产，发行人产品销量自 2020 年第二季度开始快速增加，
由于下游市场需求的复苏，2020 年度公司下半年销售规模增长较快。
（6）退换货
报告期内，发行人退换货的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
退货总金额 60.94 91.94 104.89
营业收入 40,495.00 32,118.81 27,671.03
占比 0.15% 0.29% 0.38%
换货总金额 72.62 131.40 122.30
营业收入 40,495.00 32,118.81 27,671.03
占比 0.18% 0.41% 0.44%
报告期内，发行人退换货金额占营业收入的金额较小，主要原因是生产过程
中产生少量瑕疵产品或运输过程中受损导致，发行人不存在大额异常退换货情
形，销售退回真实发生。
（7）第三方回款
报告期内，发行人存在第三方回款情形，发行人第三方回款真实、原因合理，
具有必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，具体情
况详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、尽职调
查过程中关注的主要问题及其解决情况”之“（一）关于报告期内发行人销售回
款存在第三方回款的核查情况”。
（8）现金交易
报告期内，发行人不存在现金交易。
（9）业绩下滑、持续经营能力
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发行保荐工作报告
报告期内，发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形。
（10）委托加工
①代加工混炼胶业务
为更好的了解下游硅橡胶行业、服务下游客户、及时调整产品技术参数和类
型以满足客户需求，2020 年度发行人接受部分客户委托，代加工小批量的混炼
胶，形成少量的代加工混炼胶收入。
混炼胶的受托加工，主要是发行人接受客户委托，由客户提供/指代主要原
材料 110 生胶，发行人提供二氧化硅、硅油、包装等材料及辅料，将 110 生胶加
工成混炼胶后根据合同约定，按交付产品数量与客户结算。发行人 2020 年度、
2021 年形成受托加工收入 233.99 万元、1,117.33 万元，占当期主营业务收入的
比例分别为 0.73%、2.76%。发行人根据实质重于形式原则，对受托加工业务收
入按照净额法进行了账务处理。
经核查，发行人根据实质重于形式原则对受托加工业务收入按照净额法进行
账务处理符合生产经营实际情况。
②委托加工或外协采购情况
报告期内，公司不存在其他委托加工或外协采购的情形。
30、成本
（1）单位成本
报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、燃料动力、制造
费用构成，成本结构相对稳定。剔除公司执行新收入准则导致运输及装卸费后核
算口径变化因素后的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 16,006.06 63.50% 11,434.06 61.79% 11,010.87 61.09%
直接人工 1,164.52 4.62% 993.00 5.37% 931.37 5.17%
燃料动力 6,061.43 24.05% 4,312.90 23.30% 4,310.59 23.92%
制造费用 1,974.62 7.83% 1,765.02 9.54% 1,771.28 9.82%
合计 25,206.63 100.00% 18,504.98 100.00% 18,024.11 100.00%
报告期内，公司主要产品通用型二氧化硅产品和高透明型二氧化硅产品的平
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发行保荐工作报告
均单位成本情况如下：
单位：元/吨
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
通用型二氧化硅产
4,144.40 23.87% 3,345.75 -16.26% 3,995.27
品平均单位成本
高透明型二氧化硅
4,351.33 24.46% 3,496.24 -16.19% 4,171.69
产品平均单位成本
2020 年度发行人平均单位成本降低，主要系受新冠肺炎疫情影响，上游的
原材料和燃料动力如纯碱、硫酸、天然气等供过于求，导致硅酸钠、硫酸和天然
气等原料市场价格较大下跌。
2021 年度，因原材料上游纯碱、硫磺价格上涨导致公司原材料硅酸钠、硫
酸价格上涨，公司产品平均单位成本呈上涨趋势。
经核查，发行人报告期内主要产品的单位成本不存在同比变动较大的情形。
（2）劳务外包
报告期内，发行人不存在劳务外包的情形。
31、毛利率
（1）可比公司毛利率
目前 A 股市场和全国股转系统中并无和公司主营产品、业务模式、应用领
域完全相同的公司，生产二氧化硅的（拟）上市公司大多定位轮胎、鞋类、饲料、
牙膏和消光剂等不同细分应用领域，公司选取了生产沉淀法二氧化硅且能取得相
应对比数据的（拟）上市公司确成股份、联科科技、吉药控股、龙星化工、金三
江、凌玮科技作为公司的可比公司。
目前在市场上与发行人产品直接形成竞争的可比上市公司是吉药控股，吉药
控股为国内最早生产二氧化硅的企业之一，其二氧化硅产品主要用于硅橡胶、食
品填加剂、绿色轮胎等行业。吉药控股于 2014 年进行重大资产重组收购金宝药
业控股权后，进军中医药产业，现主要业务以医药大健康产业为核心，2021 年
年度报告显示其医药产品占比 69.09%，化工产品占比 30.91%。因吉药控股年报
中未详细披露二氧化硅细分产品数据及变动原因，无法进行深入对比，因此分析
公司毛利率及变动与同行业可比公司的对比情况时，重点比较分析生产二氧化硅
且能取得相应对比数据的（拟）上市公司。
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发行保荐工作报告
报告期内，同行业可比公司二氧化硅产品毛利率及波动情况及原因如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
确成股份 未披露 / 42.23% 2.09% 40.14%
金三江 未披露 / 52.03% 1.38% 50.65%
联科科技 未披露 / 37.60% 5.80% 31.80%
吉药控股 27.54% 1.21% 26.33% 0.31% 26.02%
龙星化工 未披露 / 31.20% 0.25% 30.95%
凌玮科技 未披露 / 45.58% 1.68% 43.90%
平均 27.54% 1.21% 39.16% 1.92% 37.24%
公司通用型二氧化硅 36.17% -4.61% 40.78% 8.67% 32.11%
公司高透明型二氧化硅 49.01% -4.98% 53.99% 7.54% 46.45%
公司其他应用领域二氧化硅 46.09% -5.89% 51.98% 1.45% 50.53%
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告等公告资料；金三江、凌玮科技、确成股份
以及本公司的毛利率为剔除运输及装卸费的主营业务毛利率；联科科技、吉药控股的毛利率
分别为剔除运费的二氧化硅产品/化工产品的毛利率；龙星化工 2019 年数据为剔除运输费用
毛利率，2020 年数据为包含运输费用毛利率。
硅橡胶用二氧化硅细分领域产品相比于生产鞋、轮胎用二氧化硅产品的同行
业竞争对手在特定指标上具有更严格的工艺制备要求。公司产品定位于中高端，
二氧化硅产品性能和品质较好获得了下游企业的认可，更高的产品品质及稳定性
使得公司产品销售价格高于同行业公司，而成熟稳定的技术工艺和成本控制水平
使公司的平均成本略高于同行业公司。因此，公司毛利率（剔除运输及装卸费）
高于联科科技、吉药控股、龙星化工，低于金三江、凌玮科技，略低于确成股份。
从变动趋势来看，2019 年除确成股份和凌玮科技外，其他公司毛利率均呈下降
趋势，2020 年同行业公司中确成股份、吉药控股、龙星化工、联科科技、凌玮
科技、金三江毛利率均呈上升趋势。较多可比公司未披露 2021 年剔除运输费用
的毛利率情况。
确成股份毛利率水平略高于公司，主要是由于确成股份生产的部分高分散二
氧化硅产品毛利率水平较高。其高分散二氧化硅产品与公司产品售价基本持平，
但因公司产品主要应用于中高端硅橡胶领域，对产品的透明度和抗黄性要求较
高，因此对原材料硅酸钠的透明度等品质指标要求比确成股份高，采购价格高于
确成股份，同时确成股份的二氧化硅无需经过粉碎加工环节，所需的制造成本、
人工成本、包装等较低，导致确成股份的毛利率水平略高于公司。
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发行保荐工作报告
金三江产品主要用作牙膏的摩擦剂和增稠剂，金三江在牙膏领域市场占有率
较高且定制化属性较强。2019 年金三江毛利率下降主要原因为其加大市场开拓
力度，对部分磨擦型产品实施一定的价格优惠，同时增加了对各生产线的人员投
入，综合导致磨擦型产品的毛利率有所下降。
联科科技 2019 年二氧化硅产品毛利率有所下降，主要系二氧化硅产品价格
回落，虽然主要原材料纯碱等的价格也有所降低，但联科科技的燃料动力由煤炭
进一步向更加清洁的能源天然气等过渡，燃料动力的成本上升等因素导致单位成
本并未随着销售价格降低。
凌玮科技主要用于消光剂和吸附剂，产品附加价值较大，毛利率水平高于公
司；凌玮科技毛利率 2019 年至 2020 年逐年上升，主要原因系：①产品销售价格、
产品结构的变动，主要产品消光剂和开口剂、防锈颜料的平均销售单价呈逐期上
涨趋势；②原材料采购成本整体呈下降趋势，主要原材料固体水玻璃价格呈逐期
下降趋势。
公司高透明产品毛利率（剔除运输及装卸费）高于同行业平均水平，主要因
该产品满足下游部分特殊硅橡胶产品对高透明度的要求，高透明产品电导率和杂
质含量在行业中处于领先水平，在市场中具有一定的议价能力，产品售价较高，
毛利率较同行业具有一定优势。同时，因为产品结构、采购价格、销售单价等因
素影响，同行业可比公司二氧化硅产品毛利率呈现波动趋势。
综上，发行人主要产品毛利率与可比公司相同或类似产品的毛利率存在差异
的原因合理，不存在异常。
（2）主要产品毛利率
2020 年发行人执行新收入准则将运输及装卸费作为合同履约成本列报于营
业成本，按新收入准则核算和披露口径，报告期内公司的主营业务毛利率分别为
34.76%、34.34%、30.67%，剔除运输及装卸费后主营业务毛利率分别为 34.76%、
42.24%、37.62%。各期毛利率变动的原因详见本保荐工作报告“第二节 项目存
在问题及其解决情况”之“二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况”
之“（二）关于发行人报告期内主要产品毛利率变动的核查情况”。
32、股份支付
报告期内，发行人不存在股份支付。
33、资产减值损失
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发行保荐工作报告
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。
34、税收优惠
报告期内，发行人享受高新技术企业按应纳税所得额的 15%税率计征所得税
的优惠税率；发行人子公司适用于小型微利企业所得税税收优惠政策。同时，发
行人根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119
号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）、
《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政
部 税务总局公告 2021 年第 13 号）、《关于实施小微企业和个体工商户所得税
优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）的规定享受技术研
发费加计扣除税收优惠。前述税收优惠符合《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，计入经常性损益。
报告期内，发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情
形。
35、尚未盈利企业
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
36、应收款项
（1）应收账款
①报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
报告期内，发行人按账龄划分的应收账款情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内 9,026.64 9,234.87 8,767.53
1至2年 833.42 340.04 194.41
2至3年 82.90 4.94 16.69
3 年以上 66.08 72.51 358.70
小计 10,009.04 9,652.36 9,337.33
减：坏账准备 971.82 937.81 844.31
合计 9,037.22 8,714.55 8,493.02
报告期内，除科瑞集团发生逾期回款以外，公司无其他重大的大额长期未收
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发行保荐工作报告
回的应收账款。
报告期内，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 802.64 8.02% 401.32 50.00% 401.32
按组合计提坏账准备 9,206.40 91.98% 570.50 6.20% 8,635.90
合计 10,009.04 100.00% 971.82 9.71% 9,037.22
（续）
2020 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 766.06 7.94% 383.03 50.00% 383.03
按组合计提坏账准备 8,886.30 92.06% 554.78 6.24% 8,331.52
合计 9,652.36 100.00% 937.81 9.72% 8,714.55
（续）
2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 299.35 3.21% 299.35 100.00% -
按组合计提坏账准备 9,037.98 96.79% 544.96 6.03% 8,493.02
合计 9,337.33 100.00% 844.31 9.04% 8,493.02
报告期内，发行人核销的应收账款情况具体如下：
单位：万元
核销年度 项目 核销金额
2020 年 实际核销的应收账款 295.38
其中，重要的应收账款核销情况：
单位：万元
履行的核销 款项是否由关
公司名称 款项性质 核销金额 核销原因
程序 联交易产生
判决胜诉但无
东莞市耀盛硅材料
货款 280.72 可执行财产，且 内部审批程序 否
科技有限公司
已工商吊销
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发行保荐工作报告
履行的核销 款项是否由关
公司名称 款项性质 核销金额 核销原因
程序 联交易产生
巨鹿县华帅电力配 工商注销，无法
货款 6.72 内部审批程序 否
件厂 收回
东莞市明红硅材料 工商注销，无法
货款 5.18 内部审批程序 否
有限公司 收回
江门市众合有机硅 工商注销，无法
货款 2.72 内部审批程序 否
材料有限公司 收回
东莞市大朗风云橡 工商注销，无法
货款 0.04 内部审批程序 否
胶制品厂 收回
合计 295.38
鉴于公司期末应收账款余额较大，公司期后回款情况如下：
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况统计如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款余额 10,009.04 100.00% 9,652.36 100.00% 9,337.33 100.00%
期后 6 个月以内回款额 5,507.00 55.02% 8,922.26 92.44% 7,234.86 77.48%
期后 6-12 个月回款额 - 0.00% 449.60 4.66% 1,753.84 18.78%
期后 1-2 年回款额 - 0.00% 74.20 0.76% 169.38 1.82%
期后 2 年以上回款额 - 0.00% - 0.00% 13.36 0.14%
仍未回款额 4,502.04 44.98% 206.30 2.14% 165.89 1.78%
注：公司报告期各期末应收账款余额的期后回款统计至 2022 年 3 月 22 日；鉴于公司
对东莞市耀盛硅材料科技有限公司等单位的应收账款合计 295.38 万元已进行核销，上表中
“仍未回款额”中不再包括此部分。
因本次提交招股说明书时，统计的期后回款时间截至 2022 年 3 月 22 日，受
2021 年末的应收账款期后回款统计期间较短的影响，公司 2019 及 2020 年末公
司应收款期后回款占比较大、2021 年末占比下降属于正常情况。截至 2022 年 3
月 22 日，发行人期后回款情况良好；
②报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
2020 年度，因邵武市人民法院向发行人划转东莞市耀盛硅材料科技有限公
司的执行款 3.96 万元，发行人将该单项计提坏账准备金额冲回 3.96 万元，对财
务数据影响较小。
③发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
报告期内，公司单项计提情况如下：
单位：万元
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发行保荐工作报告
2021 年 12 月 31 日
公司名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
青岛科瑞新型环保材料集
债务人发生财务困难，
团有限公司（含子公司安徽 802.64 401.32 50.00%
预计无法全部收回
科瑞克保温材料有限公司）
（续）
2020 年 12 月 31 日
公司名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
青岛科瑞新型环保材料集团
债务人发生财务困难，
有限公司（含子公司安徽科 766.06 383.03 50.00%
预计无法全部收回
瑞克保温材料有限公司）
（续）
2019 年 12 月 31 日
公司名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
东莞市耀盛硅材料科技有限 判决胜诉但无可执行财
284.68 284.68 100.00%
公司 产，且已工商吊销
巨鹿县华帅电力配件厂 6.72 6.72 100.00% 工商注销，无法收回
东莞市明红硅材料有限公司 5.18 5.18 100.00% 工商注销，无法收回
江门市众合有机硅材料有限
2.73 2.73 100.00% 工商注销，无法收回
公司
东莞市大朗风云橡胶制品厂 0.04 0.04 100.00% 工商注销，无法收回
合计 299.35 299.35 100.00%
截至报告期末，公司对科瑞集团的应收账款余额为 802.64 万元，公司对其
进行个别认定并按 50%的比例计提了坏账准备，计提坏账准备总额为 401.32 万
元。公司已充分考虑了科瑞集团的风险状态的变化，并单项计提了坏账准备。
综上，发行人已针对信用或财务状况出现大幅恶化的客户单项计提坏账准
备，坏账准备已充分计提。
④报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
报告期内，公司应收账款周转次数分别为 3.40 次、3.38 次、4.12 次，应收
账款周转天数分别为 105.88 天、106.51 天、87.38 天。报告期公司对客户的信用
政策具有一贯性，应收账款回款情况良好，周转天数小幅波动，不存在放宽信用
政策或执行情况发生变化等情形。
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要原因是：
一方面，各公司产品结构和客户群体有所差异；另一方面，公司的通常给予客户
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发行保荐工作报告
一定的信用账期，即在月底对账并开票后的一定期限内（60-90 天）通过银行转
账或汇票的方式收取货款。此外，公司客户科瑞集团因财务困难等原因，其应收
账款账期超过正常水平。公司应收账款周转率与同行业可比公司相比的差异存在
合理性。
综上所述，应收账款周转率与企业自身的信用期政策、经营战略有关，不同
企业周转率指标存在一定差异属于正常情况。公司应收账款周转率符合公司业务
特征，与同行业可比上市公司相比属于正常水平。
（2）应收票据
①报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
公司收款接受货币资金和承兑票据，公司应收票据主要为银行承兑汇票，商
业承兑汇票所占比例较小。报告期内，公司收到的商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收到商业承兑汇票金额 1,254.21 442.39 519.98
收到的票据总额 37,483.07 29,383.00 24,042.31
占比 3.35% 1.51% 2.16%
对于信用等级较高的银行承兑的汇票，因承兑人为信誉良好、资本金充足的
大型商业银行和上市股份制商业银行，不存在因无法承兑而导致款项回收困难的
重大风险，因此公司未对其计提坏账准备；对于信用等级一般的商业承兑汇票，
公司已按预期信用损失法计提了坏账准备。
报告期各期末，公司的商业承兑汇票计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
种类 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
商业承兑
929.75 296.23 633.52 304.46 16.72 287.74 381.19 19.06 362.13
汇票
报告期内，发行人已按预期信用损失法对商业承兑汇票计提了坏账准备。
②报告期内发行人应收账款转换为应收票据情形
根据《企业会计准则准则第 22 号—金融工具的确认和计量》的相关要求，
对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇
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发行保荐工作报告
票结算的，发行人已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。报告期
各期末，发行人收取的商业承兑汇票情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
商业承兑汇票账面原值 929.75 304.46 381.19
坏账准备 296.23 16.72 19.06
应收票据-商业承兑汇票净额 633.52 287.74 362.13
公司对未识别出重大承兑风险的应收商业承兑汇票，按照原应收账款确认日
起连续计算应收商业承兑汇票的账龄并以账龄组合计提应收商业承兑汇票坏账
准备；因背书人科瑞集团存在财务困难，公司对识别出存在兑付风险的票据余额，
延续按照对科瑞集团的坏账计提比例，对商业承兑汇票计提坏账准备，坏账准备
已充分计提。
③发行人是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否充分
报告期内，发行人存在应收票据未能兑现的情形，具体情况如下：
因恒大地产集团合肥有限公司（以下简称“恒大合肥公司”）部分商业承兑
汇票到期无法解付，截止 2021 年 6 月 30 日发行人持有恒大合肥公司商业票据金
额合计 30 万元，发行人账面处理均还原了应收账款，并根据业务发生时间持续
计算账龄，计提坏账准备，以上 30 万应收票据恒大合肥公司已于 2021 年 7 月份
全部承兑。除前述事项外，发行人不存在应收票据转换为应收账款的情形。
公司对未识别出重大承兑风险的应收商业承兑汇票，按照原应收账款确认日
起连续计算应收商业承兑汇票的账龄并以账龄组合计提应收商业承兑汇票坏账
准备；因背书人科瑞集团存在财务困难，公司对识别出存在兑付风险的票据余额，
延续按照对科瑞集团的坏账计提比例，对商业承兑汇票计提坏账准备，坏账准备
已充分计提；报告期内发行人存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商
业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
备；报告期内发行人存在应收票据未能及时兑现的情形，坏账准备计提充分。
④报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期各期末，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
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发行保荐工作报告
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
终止确认金额 - - -
未终止确认金额 6,630.70 6,321.97 3,232.22
发行人对信用等级较高的“6+9 银行”承兑的汇票终止确认时点为背书转让
日期或贴现日期，对信用等级一般的银行承兑的汇票和商业承兑汇票的终止确认
时点为承兑汇票到期日。发行人报告期内已背书或贴现但尚未到期的应收票据全
部为银行承兑汇票。鉴于发行人历史上未出现重大的背书转让票据到期不能承兑
情况，会计处理方式的变化，不会导致发行人的偿债风险发生变化。
报告期各期末，根据“新金融工具准则”的相关原则，对非“6+9 银行”承
兑汇票背书转让不终止确认，以反映公司负担的义务状况，导致公司报告期各期
末的未终止确认金额的票据金额分别增加 3,232.22 万元、6,321.97 万元、6,630.70
万元。报告期内上述票据到期后均已正常兑付，报告期末暂未到期的票据，其风
险状态未发生重大变化。
（3）应收款项
报告期内，发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 28 关于应收款项
的相关情形。
37、存货
（1）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
报告期各期末，公司存货分别为 1,598.26 万元、1,748.08 万元、3,492.47 万
元，占流动资产的比例分别为 8.01%、6.41%、10.36%，主要由原材料、在产品、
库存商品和发出商品构成。
①存货构成情况
单位：万元
数量单 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
位 数量 金额 数量 金额 数量 金额
原材料 1,598.37 1,069.97 879.34
其中：硅酸钠 吨 3,764.16 886.67 2,263.44 356.58 1,568.62 257.34
硫酸 吨 239.56 15.76 317.66 13.66 357.42 10.00
无烟煤 吨 2,361.71 290.91 3,447.40 223.76 3,568.00 245.54
包装材料 条/套/个 344,470.00 124.35 447,223.00 152.96 418,866.00 139.72
辅材及其他 280.68 323.01 226.74
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发行保荐工作报告
数量单 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
位 数量 金额 数量 金额 数量 金额
在产品 吨 728.00 169.97 322.00 50.76 300.00 49.28
库存商品 吨 3,365.50 1,715.72 1,590.97 592.86 1,677.29 653.54
发出商品 吨 16.57 8.41 92.22 34.49 40.85 16.1
合计 3,492.47 1,748.08 1,598.26
占流动资产的比例 10.36% 6.41% 8.01%
报告期内，发行人原材料主要为硅酸钠、硫酸、无烟煤、包装材料以及作为
设备维修用的备品备件等构成，库存商品为公司的各种型号的二氧化硅产品。
②存货变动情况分析
为了提高生产设备的利用率，充分实现规模经济，公司采用“三班两运”制
度 24 小时不间断生产，因此公司对原材料及各类备品备件等设置安全库存。
2020 年末，鉴于市场需求的增长、春节假期以及疫情防控对物流的影响，
公司加大了主要材料的备货量，导致原材料余额增加。
报告期各期，公司通常于春节前完成设备检修，考虑 2021 年第四季度以来
国内多地新冠疫情反复，公司无法准确预计春节后物流运输的紧俏程度以及原料
厂商的复工复产时间，为谨慎起见，公司 2021 年末对原材料和库存商品的备货
量较历史水平增加较多，存货结构也发生临时性变动。综上，发行人不存在异常
的余额增长或结构变动情形。
发行人制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，报告期各期末对各类存货进行
逐项检查，并按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。截至报告期末，
公司存货周转情况较好，未出现存货减值迹象。
（2）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
公司部分原材料-备品备件的库龄超过 1 年，库存商品库龄均在 1 年以内，
具体情况如下：
公司采取连续生产模式，所用的主要原材料经检验合格入库后很快投入使
用，不存在库龄超过 1 年以上的主要原材料。截至报告期末，公司持有库龄超过
1 年的其他原材料金额合计为 117.48 万元，主要为用于设备维护的轴承、滤布、
PVC 给水管、轴承、齿轮等备品备件。这些备品备件是公司生产设备维修养护
所必要的物资，报告期末未出现可变现净值低于账面价值的情况。
3-1-4-76
发行保荐工作报告
公司的库存商品库龄均在 1 年以内，具有易保存、不易变质的特点，且期后
销售情况良好，不存在报废或滞销的情况。
公司制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，报告期各期末对各类存货进行逐
项检查，并按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。截至报告期末，
公司存货周转情况较好，未出现存货减值情况。
（3）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
报告期各期末，发行人发出商品的金额分别为 16.10 万元、34.49 万元、8.41
万元，占存货的比例分别为 1.01%、1.97%、0.24%，不存在发出商品占存货比例
较大的情形。
（4）报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额
报告期各期末，发行人不存在已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余
额。
38、固定资产、在建工程
（1）固定资产
①固定资产构成及变动分析
报告期各期末公司固定资产分别为 8,979.83 万元、9,736.68 万元、8,928.52
万元，占非流动资产的比例分别为 78.21%、82.72%、75.14%。2020 年度，公司
为了提升产品竞争力并拓展产品应用领域，配套了新的压滤机和气流粉碎设备，
同时新建硅橡胶中试生产线，该产线增加捏合机等设备并配套 DCS 自动化控制
系统，同时报废了无实际使用价值的固定资产。两方面综合影响使得公司固定资
产账面原值增加了 804.09 万元。
2020 年度公司报废了原值为 1,035.53 万元、净值为 75.26 万元的固定资产。
主要原因是公司 2018 年下半年完成热风炉的煤改气工作，运行观察期满之后，
确认使用天然气热风炉运行能合理保证生产，2020 年进行拆除报废；同时公司
还报废无法继续使用的压滤机等设备。
2021 年度，公司新增了密实机、吨包装机以及车辆等，同时报废了不再使
用的链条炉、热风炉平台、烟囱等生产设备，新增固定资产大于报废固定资产导
致公司 2021 年末固定资产原值增加 80.52 万元。
3-1-4-77
发行保荐工作报告
②单位产能固定资产投资额分析
报告期各期末，公司单位产能固定资产投资额与同行业公司对比分析情况如
下：
单位：万元/吨
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
确成股份 0.36 0.35 0.42
金三江 0.33 0.32 0.29
联科科技 0.34 0.77 0.81
凌玮科技 未披露 0.83 0.80
平均值 0.34 0.57 0.58
公司 0.28 0.27 0.28
注：单位产能固定资产投资额=固定资产平均原值/产能，数据来源于可比公司招股说明
书等公告资料；公司选取的同行业可比公司中，吉药控股和龙星化工的二氧化硅产品固定资
产投入未披露，此处未将其纳入分析。
确成股份单位产能投资额较高的原因为除生产二氧化硅产品外，确成股份还
生产硅酸钠和硫酸，产业链布局不同导致其单位产能固定资产投资额较高；联科
科技的炭黑产品收入占比约 60%，其生产二氧化硅所用的原材料硅酸钠为自行生
产，产品结构和产业链布局不同导致其单位产能固定资产投资额与公司不完全可
比；凌玮科技单位产能投资额较高主要系凌玮科技通过凝胶法制备二氧化硅，其
反应釜中硫酸的浓度相对公司较低，即相同设备投资额的产出效率更低，单位固
定资产投资额相对较高。
总体来看，公司单位产能固定资产投资额与金三江相似，低于确成股份、联
科科技、凌玮科技。
公司通过多年的行业深耕和技术摸索，结合自身工艺特点，完成了二氧化硅
生产线从自主设计、自主采购到自主建设的全流程控制，对生产流程每个阶段涉
及的设备均自主进行优化，有效控制各类无关支出的发生，节省设备投资额，发
行人生产线运转和控制技术可达到较高水准，公司自主设计、采购、建造生产线
在一定程度上形成了较高的技术壁垒。
综上所述，公司单位产能固定资产投资额低于同行业可比公司，具有合理性。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 703.90 万元、86.54 万元和 201.65 万元，
占非流动资产的比例分别为 6.13%、0.74%、1.70%。为强化公司对下游市场的敏
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发行保荐工作报告
感性，公司投资增加了混炼胶生产设备和厂房，相关投资于 2020 年度达到预定
可使用状态，因此 2020 年末公司的在建工程余额降幅较大。
报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形。
39、投资性房地产
报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的
情形。
40、无形资产、开发支出
报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，不存
在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
41、商誉
报告期内，发行人不存在商誉。
42、货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 1,654.35 万元、2,449.96 万元以及
6,802.85 万元，占流动资产的比例分别为 8.30%、8.98%以及 20.19%。随着 2018
年公司大额固定资产投资完成，公司投资活动和筹资活动所需的资金相对减少，
经营活动现金流量持续增加，综合导致 2020 年末以及 2021 年末货币资金余额较
2019 年末分别增加 795.61 万元和 5,148.50 万元。
报告期各期末，公司短期借款分别为 4,427.05 万元、3,905.78 万元以及
3,905.18 万元，占流动负债的比例分别为 36.27%、25.39%、23.65%。报告期内，
银行借款系公司主要的融资渠道，公司综合考虑生产经营、现金流、资金需求等
因素增加和归还短期借款，短期借款余额有所波动。
报告期内，发行人不存在存贷双高，与控股股东、其他关联方联合或共管账
户的情形。
43、预付款项
报告期各期末，发行人预付账款分别为 101.13 万元、97.31 万元、101.75 万
元，占流动资产的比例分别为 0.51%、0.35%、0.30%，款项性质为公司向天然气
供应商和设备供应商支付的采购款。
报告期各期末，发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应
商预付金额较大的情形。
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发行保荐工作报告
44、现金流量表
报告期内，公司实现的净利润与经营活动现金流量净额的调节关系如下：
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 7,687.01 6,561.88 4,337.38
加：资产减值准备 - - -
信用减值损失 313.53 386.55 166.23
固定资产折旧 1,053.93 1,007.51 997.42
无形资产摊销 35.85 35.86 36.97
长期待摊费用摊销 34.08 7.32 -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“-”号填 - -31.95 -1.85
列）
固定资产报废损失（收益以“-”号
35.27 51.54 33.90
填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 226.06 341.67 384.79
投资损失（收益以“-”号填列） 25.07 5.83 13.56
递延所得税资产减少（增加以“-”
-44.21 -20.70 11.26
号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -1,744.39 -149.82 1,546.95
经营性应收项目的减少（增加以
-647.62 -6,834.39 -4,262.41
“-”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
1,235.96 3,351.54 -2,653.84
“-”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 8,210.54 4,712.85 610.36
2021 年，公司经营活动产生的现金流量净额大于净利润。
2020 年度经营活动产生的现金流量净额为 4,712.85 万元，净利润为 6,561.88
万元，现金流量净额低于净利润 1,849.03 万元，主要原因如下：
①2020 年末经营性应收项目较年初增加 6,834.39 万元，主要系业务规模扩
大，应收票据/应收款项融资余额较年初增加 5,897.89 万元，导致部分收入未能
形成现金流入；②2020 年末经营性应付项目较年初增加 3,351.54 万元，主要系
业务规模扩大，期末应付账款比期初增加 3,982.25 万元；应收票据/应收款项融
资余额变动与应付账款余额变动相互抵消后影响金额为 1,913.30 万元。
2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 610.36 万元，净利润为 4,337.38
万元，现金流量净额低于净利润 3,727.02 万元，主要原因如下：
①2019 年末经营性应收项目较年初增加 4,262.41 万元，主要系业务规模扩
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发行保荐工作报告
大，应收账款余额较年初增加 2,402.24 万元，应收票据/应收款项融资余额较年
初增加 1,532.65 万元，导致部分收入未能形成现金流入；②2019 年发行人消化
2018 年存货库存，导致存货较年初减少 1,546.95 万元，2019 年末经营性应付项
目较年初减少 2,653.84 万元，主要系期末应付账款比期初减少 2,241.76 万元，现
金流出相应增加。
报告期内公司净利润分别为 4,337.38 万元、6,561.88 万元、7,687.01 万元，
经营活动产生的现金流量净额分别为 610.36 万元、4,712.85 万元、8,210.54 万元，
2020 年至 2021 年，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额大幅缩小。
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具有合理
性，经营活动产生的现金流量净额的变动趋势与公司净利润变动趋势一致。
45、募集资金
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：（1）年产 4 万吨
高性能二氧化硅项目；（2）研发中心建设项目。
经核查，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标等相匹配；不改变发行人生产、经营模式；募投项
目实施后，发行人现有产品的质量、技术先进性预计将得到大幅度提高，不但有
利于巩固和深化发行人与原有客户的合作关系，而且有利于开拓新的客户，主营
业务收入和利润水平将会大幅提升，相关募投项目必要、合理、可行；发行人已
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管
理；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定，募投项目实施后，不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影
响。
46、重大合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履
行和正在履行的合同包括销售合同、采购合同，以及借款相关合同等。
经核查，上述重大合同的形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无
效、可撤销、效力待定的情形，不存在需要办理批准登记手续的特殊类型合同；
发行人报告期内的重大合同中均已履行完毕或正在履行，不存在不能履约、违约
等事项，不存在重大法律风险。
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发行保荐工作报告
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构投行质控部、内核部门对发行人本次发行项目相关情况进行了检
查，并于 2020 年 12 月 4 日出具了《九州证券投行质控部关于远翔新材创业板 IPO
项目之现场核查及预审意见报告》，于 2021 年 1 月 26 日出具了《九州证券投行
质控部关于远翔新材创业板 IPO 项目之内核预审意见报告》，提请内核小组关注
的主要问题及具体落实情况如下：
（一）利用个人账户对外收付款项问题
报告期内存在个人卡支付行为，请补充披露该情况，并说明公司是否对该
账户采取有效的控制措施，如何保证支付环节相关内部控制制度健全且有效运
行。
落实情况：
1、报告期内存在个人卡支付行为，请补充披露该情况，并说明公司是否对
该账户采取有效的控制措施
报告期内，公司存在通过个人银行卡代为收付小额款项的情形，主要目的为
方便资金管理，提高收付款项的灵活性。公司的个人银行卡代收事项主要包括代
收零星货款、利息收入等，报告期内合计金额分别为 119.32 万元、28.86 万元、
1.43 万元；公司个人卡代付事项主要包括款项转存公司、销售费用、运费、手续
费及赞助费等，合计金额 172.48 万元、30.02 万元、6.40 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收零星货款总额 1.42 28.50 118.91
收款
利息等收入 0.01 0.36 0.41
款项转存公司 1.40 28.16 132.43
运费 - 1.86 8.14
付款
销售费用 5.00 - 30.00
手续费及赞助费等 - - 1.91
报告期内，公司已对个人卡事项进行规范，公司控制的个人银行卡已经注销，
前述交易已调整入账，并及时向主管税务部门进行了纳税申报。
截至报告期末，个人卡收付情况均已停止，个人卡业已注销，相关收入和费
用已并部并入财务报表。报告期内，公司不存在因使用个人卡而少计成本费用的
3-1-4-82
发行保荐工作报告
情况，未对财务报告的真实性造成影响。公司及时补提了相关税费，并取得主管
部门的守法证明文件。2020 年 11 月，国家税务总局邵武市税务局出具证明：“福
建远翔新材料股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，一直按照国家及地方有关
税收政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，不存在因偷税、漏税、欠
缴等税务违法行为而被我局处罚或正在调查的情形”。
2、如何保证支付环节相关内部控制制度健全且有效运行
为了杜绝以后发生类似事项，公司进一步完善了《资金管理制度》，规定要
求：“产品销售由财务部根据合同或订购单及出仓单开具发票，采用电汇、信汇、
支票、汇票、银行承兑汇票等方式进行结算。没有合同和订购单的产品和材料销
售，均实行先收款后发货，应凭财务部的发票，由出纳员收款盖章后，一联退回
销售部门，销售部门凭财务部盖章后的发票方可放行出厂。其他一切杂项收入，
应由有关部门按照公司有关规定填制收款审批手续和凭单，交出纳员凭以收款，
并给回发票或收据……”。同时，公司通过加强内部审计、建立独立董事制度等
措施，提高了公司治理水平，防范该等问题再度发生。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字[2021]361Z0036
号”内部控制鉴证报告认为：“远翔新材公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。”此外，公司实际控制人已出具承诺，承诺将不再发生相同或相似的不规范
融资行为，若因该等不规范融资行为给公司造成损失的，由其承担赔偿责任。
（二）股权代持问题
根据立项申请报告，“本次王承辉新增的 900 万元中有 370 万出资系代李长
明持有，根据王承辉与李长明于 2011 年 10 月 19 日签订的《委托持股协议书》，
王承辉将 370 万注册资本以同等条件让与李长明出资认缴，李长明同意实际出资
629 万通过王承辉名义向远翔化工认缴注册资本 370 万元。本次代持已于 2015
年 6 月王承辉向李长明以 629 万元的价格转让发行人 10%的股权的方式解除。”
根据申报文件，“2015 年 6 月 29 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，
同意股东王承辉将其持有远翔有限 10.00%的股权转让给李长明。同日，王承辉
与李长明签署《股权转让协议》，约定王承辉将其持有的远翔有限 10.00%的股权
以 629 万元的价格转让给李长明，转让价格为每注册资本 1.70 元。”
请项目组结合针对上述股份代持的核查程序：（1）说明认定为股份代持的合
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发行保荐工作报告
理性；（2）2015 年代持还原的定价依据及股权转让款的实际支付情况；（3）上
述股权代持是否已经做了彻底的还原，还原过程是否存在争议或纠纷，是否合
法合规；（4）上述股权代持还原，是否涉及缴纳个人所得税，是否已经针对税收
缴纳问题走访税务主管部门。
落实情况：
1、说明认定为股份代持的合理性
根据王承辉与李长明于 2011 年 10 月 19 日签订的《委托持股协议书》，委
托方李长明自愿委托受托方王承辉作为其对公司出资的名义持有人，代为行使相
关股东权利，受托方自愿接受委托方的委托，以自己名义对公司出资、并代为行
使相关股东权利。根据该协议，李长明实际出资 629 万以王承辉名义向远翔有限
认缴注册资本 370 万元，每股 1.7 元。
经查阅 2011 年 11 月 1 日的银行凭证，李长明向王承辉转让了 629 万元投资
款，并经查阅远翔有限的工商档案，远翔有限 2011 年 11 月的增资中，王承辉作
为本次增资的股东登记在工商档案中，因此认定为股份代持。
2、2015 年代持还原的定价依据及股权转让款的实际支付情况
经访谈了解，2015 年代持还原的定价依据为代持时的价格，即 1.7 元/股，
股权转让价款未实际支付。
3、上述股权代持是否已经做了彻底的还原，还原过程是否存在争议或纠纷，
是否合法合规
经核查，双方股权代持做了彻底还原，还原过程合法合规，不存在争议或纠
纷。
4、上述股权代持还原，是否涉及缴纳个人所得税，是否已经针对税收缴纳
问题走访税务主管部门
上述股权代持还原，不涉及缴纳个人所得税，项目组已针对税收缴纳问题走
访税务机关，根据邵武市税务局于 2020 年 11 月出具《证明》：“2011 年 11 月，
王承辉对福建远翔化工有限公司（后更名为福建远翔新材料股份有限公司，以下
简称“远翔”）进行增资，本次增资中王承辉新增的 370 万元注册资本（对应远
翔 10%的股权）系代李长明持有。根据王承辉与李长明于 2011 年 10 月 19 日签
订的《委托持股协议书》，李长明实际出资 629 万元认缴远翔 370 万元注册资本
（对应远翔 10%的股权）并委托王承辉代为持有。2011 年 11 月 1 日，李长明通
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发行保荐工作报告
过银行转账的方式向王承辉转款 629 万元股权认购款。本次代持于 2015 年 6 月
解除，王承辉代李长明持有的上述 10%的股权还原至李长明名下。2015 年 6 月
王承辉与李长明之间的股权变更系代持还原，不涉及缴纳个人所得税的问题”。
（三）单项计提坏账准备问题
发行人 2020 年对青岛科瑞新型环保材料集团有限公司（含子公司安徽科瑞
克保温材料有限公司）单项计提坏账准备 383.03 万元，计提比例 50%，1、请提
供报告期内各期对科瑞集团销售金额及回款情况、各期末余额，科瑞集团当前按
照 50%比例计提坏账准备确认依据及充分性，以及对科瑞集团销售真实性的核查
程序。2、请说明科瑞集团发生财务困难货款不能按时支付情况下仍对其进行销
售的原因，并检查对科瑞集团应收款账龄划分是否准确。
落实情况：
1、请提供报告期内各期对科瑞集团销售金额及回款情况、各期末余额，科
瑞集团当前按照 50%比例计提坏账准备确认依据及充分性，以及对科瑞集团销
售真实性的核查程序
青岛科瑞新型环保材料集团有限公司（含子公司安徽科瑞克保温材料有限公
司）（以下简称“科瑞集团”）销售金额及回款情况、各期末余额统计如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（不含税） 678.66 1,475.14 44.21
销售金额（含税） 766.89 1,672.17 51.48
回款金额 1,116.85 699.98 48.00
应收账款余额 766.06 1,116.02 143.83
注：2016 年应收账款余额 80.64 万元，2017 年销售金额（含税）156.35 万元，回款金
额 96.64 万元，应收账款余额 140.35 万元。
确认依据及充分性：科瑞集团作为专业保温和涂装材料生产企业，在保温隔
热材料领域有着先发优势，科瑞集团承担多项国家课题任务，获得授权专利超过
200 项，公司预计保温隔热材料在建筑材料市场具有广泛前景，市场需求会逐步
扩大。科瑞集团因资金周转困难及新冠肺炎疫情停工停产影响，暂时陷入财务困
境。科瑞集团于 2020 年 3 月陆续复工复产。中介机构 2020 年 11 月对科瑞集团
进行现场走访，2021 年 1 月对科瑞集团进行视频访谈了解到科瑞集团现引入青
岛城投资金缓解财务困境，同时为维护公司正常商业利益，双方于 2020 年 6 月
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发行保荐工作报告
开始采取先款后货的合作模式，预计货款回收不存在重大风险。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对科瑞集团的应收账款风险敞口为 766.06 万
元，计提坏账准备 383.03 万元。综合上述因素，同时考虑历年回款情况，公司
选取了 50%的预期信用损失率计提坏账准备是充分且谨慎的。
2、请说明科瑞集团发生财务困难货款不能按时支付情况下仍对其进行销售
的原因，并检查对科瑞集团应收款账龄划分是否准确
根据访谈了解，科瑞集团在引入青岛城投资金后，已恢复生产运营，为维护
和保持商业合作关系，公司仍与科瑞集团进行少量交易。同时为维护公司自身利
益，2020 年 6 月开始公司对科瑞集团的销售采取先款后货模式。公司在科瑞集
团发生财务困难的情况下仍与其进行销售主要是考虑到科瑞集团未来的发展前
景及对公司产品的大幅需求，维持少量交易符合公司的商业利益。
公司历年账龄划分准确，对科瑞集团历年应收账款如下表：
单位：万元
项目 应收账款余额 1 年以内 1-2 年
2018 年应收账款 143.83 51.48 92.35
2019 年应收账款 1,116.02 1,116.02
2020 年应收账款 766.06 684.49 81.57
四、内核小组讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核小组提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）专利质押问题
发行人借款合同存在专利权质押情形，且涉及核心技术，由于借款的偿还
具有不确定性，可能会影响专利权属，请在招股书中就发明专利质押事项进行
风险揭示。
落实情况：
发行人已在招股书中就发明专利质押事项补充风险揭示：“2020 年 6 月，公
司在兴业银行邵武支行办理银行贷款时对三项发明专利进行了质押登记，截至本
保荐工作报告签署日，三项专利仍处于质押状态，其中两项质押专利涉及公司的
核心技术。因此，若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押
权人行使质押权，将可能对公司的生产经营带来一定不利影响。”
（二）合作研发问题
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发行保荐工作报告
关于公司与清华大学的合作研发。请项目组说明：1、双方已形成一项共有
发明专利，2020 年 12 月 7 日，上述共有专利发明人及清华大学（化学工程系）
出具《关于远翔新材是否使用共有专利的说明》。请说明双方是否对上述共有专
利权未来的实施和利益分配进行明确具体的约定，若未来发行人产品及销售中拟
使用上述共有专利是否受到限制，上述共有专利权是否存在纠纷或潜在纠纷；2、
发行人与清华大学另有一项合作研发课题：年产 2000 吨高分散纳米二氧化硅的
新技术开发，目前尚未形成专利。根据双方的成果分配约定：双方利用该工业化
成果进行工业生产时，需付给对方一定的专利使用费，具体方式和金额另议。请
项目组说明该研发课题与公司目前及未来生产经营的相关性与重要性，对于未来
研发成果所有权归属及未来工业化使用、收益分享等约定尚不明确，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
落实情况：
1、双方已形成一项共有发明专利，2020 年 12 月 7 日，上述共有专利发明
人及清华大学（化学工程系）出具《关于远翔新材是否使用共有专利的说明》。
请说明双方是否对上述共有专利权未来的实施和利益分配进行明确具体的约
定，若未来发行人产品及销售中拟使用上述共有专利是否受到限制，上述共有
专利权是否存在纠纷或潜在纠纷
该共有专利是双方于 2014 年至 2017 年开展的合作研发项目“制备高孔容纳
米二氧化硅材料的技术开发”的研发成果，该项目的《技术开发合同》约定的成
果分配方式为：双方共同享有本研究新产生成果的专利申请权、依法转让权、使
用权、署名权、荣誉权和申请奖励权；双方各占有专利权最终受益的 50%。
除上述《技术开发合同》外，双方针对该共有专利未签署其他协议。若未来
发行人产品及销售中拟使用上述共有专利不会受到限制，上述共有专利权不存在
纠纷或潜在纠纷，具体分析如下：
（1）《中华人民共和国专利法》第十四条规定：“专利申请权或者专利权
的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施
或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用
费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专
利权应当取得全体共有人的同意。”
根据双方签署的《技术开发合同》和《中华人民共和国专利法》的相关规定，
3-1-4-87
发行保荐工作报告
双方共同享有该专利的使用权等权利，因此，发行人使用该专利不会受到限制，
不存在纠纷及潜在纠纷；
（2）该共有专利属于上述合作研发项目的研发成果，双方对该共有专利未
签署其他关于收益分配的协议，故该专利的收益按照《技术开发合同》的约定，
双方各占有专利权最终受益的 50%，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）根据清华大学（化学工程系）于 2020 年 12 月出具的《关于远翔新材
是否使用共有专利的说明》：“截至本说明出具之日，双方就合作研发项目及形
成的知识产权权属、发明专利使用及其收益等事项均不存在争议、纠纷或潜在纠
纷。”
2、发行人与清华大学另有一项合作研发课题：年产 2000 吨高分散纳米二氧
化硅的新技术开发，目前尚未形成专利。根据双方的成果分配约定：双方利用
该工业化成果进行工业生产时，需付给对方一定的专利使用费，具体方式和金
额另议。请项目组说明该研发课题与公司目前及未来生产经营的相关性与重要
性，对于未来研发成果所有权归属及未来工业化使用、收益分享等约定尚不明
确，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据双方签署的该项目的《技术开发合同书》，该项目的研究领域为轮胎用
二氧化硅，与发行人目前及未来生产经营的相关性不大，不会对发行人的持续经
营能力造成影响。
因发行人与清华大学的合作研发课题目前尚未形成专利，因此双方未对未来
研发成果所有权归属及未来工业化使用、收益分享等进行明确约定；若未来形成
专利，发行人将及时与清华大学签署相关协议明确权利义务。此外，根据清华大
学（化学工程系）于 2020 年 12 月出具的《关于远翔新材是否使用共有专利的说
明》：“截至本说明出具之日，双方就合作研发项目及形成的知识产权权属、发
明专利使用及其收益等事项均不存在争议、纠纷或潜在纠纷。”
综上，双方就该合作研发项目成果的约定符合《中华人民共和国专利法》的
相关规定，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）存货周转率问题
请说明发行人存货周转率高于同行业原因及 2020 年存货周转率大幅增长原
因。
落实情况：
3-1-4-88
发行保荐工作报告
1、发行人存货周转率高于同行业周转率原因
发行人的存货周转率与同行业可比公司的比较情况如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
确成股份 7.38 5.53 6.39 8.53
金三江 未披露 3.55 4.05 4.22
联科科技 10.26 8.06 9.42 8.81
凌玮科技 未披露 6.32 4.88 4.65
吉药控股 1.42 1.75 1.93 1.35
龙星化工 8.10 6.56 7.09 6.50
平均值 6.79 5.30 5.63 5.68
公司 14.02 12.57 7.60 7.35
注：吉药控股的医药产品占比约 80%，二氧化硅收入占比较低，因此吉药控股存货周
转率不具可比性。
存货周转率（次数）主要受产品销售规模、生产管理水平、库存策略等多种
因素影响。二氧化硅的应用广泛，同行业可比公司大多定位于不同的应用领域和
目标客户群体，不同企业的产供销管理和安全库存管理水平各有不同，导致存货
周转率仅在一定程度上可进行参考，而非绝对可比。与同行业公司相比，公司存
货周转率高于同行业可比公司主要原因如下：
（1）对行业需求准确预测能力
发行人的目标客户群体为中高端硅橡胶领域，发行人与该领域的绝大多数客
户都持续保持着密切沟通，对客户供货需求变动有着较准确的预判，继而使其可
以保持较低的库存水平。
（2）存货管理能力
经过 15 年的发展，发行人生产、管理经验优势突出，尤其在供应商管理、
物流管理以及生产管理领域表现卓越，发行人的采购周期、发货周期较短，库存
余额保持在较低水平以降低存货对资金的占用。公司原料和产品能够及时采购与
销售，整体库存水平较低。
（3）存货规模基本稳定的情况下，销售规模快速增加
2020 年以来，硅橡胶细分市场需求持续旺盛，在保持现有存货管理效率的
情况下，公司凭借高效的供应体系，稳定的产品质量以及大体量的供应能力赢得
客户认可，销售规模的增长导致公司存货转率表现较好。
3-1-4-89
发行保荐工作报告
综上，发行人存货周转率高于同行业可比公司平均值具有合理性，符合生产
经营特点。
2、请说明 2020 年发行人存货周转率大幅增长原因
报告期内，发行人存货余额变动情况：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
原材料 1,069.97 879.34 1,495.37
在产品 50.76 49.28 62.21
库存商品 592.86 653.54 1,577.49
发出商品 34.49 16.10 10.14
合计 1,748.08 1,598.26 3,145.21
当期营业成本 21,037.11 18,024.11 15,106.89
如上表，发行人报告期内主营业务成本保持稳步增长，存货余额未同比例增
长，导致发行人 2020 年度存货周转率大幅度增长，具体原因如下：
（1）产品市场需求旺盛
受供给侧结构性改革、环保及安全生产监管趋严的影响，2017-2018 年度二
氧化硅市场价格增长较为明显，带动市场需求增长迅速。2018 年公司产能提升
后，充分享受到市场增长的红利，发行人 2018 年度和 2019 年度销售规模增长。
2020 年初爆发新冠肺炎疫情导致二氧化硅行业大多数企业开工延迟，随着下游
企业复工复产，公司产品销量自 2020 年第 2 季度开始快速增加，下游市场需求
复苏并快速增长，2020 年度公司下半年销售规模增长较快。营业成本与销售规
模保持了同步增长，继而导致存货周转率提升。
（2）会计政策影响
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，依据新收入准则的相关原则，
2020 年度与合同履约直接相关的运输及装卸费在营业成本科目列示，对以前年
度未作追溯调整。公司 2020 年度将原计入销售费用的与产品销售相关的运输及
装卸费调整至营业成本核算，2020 年度发生与产品销售相关的运输费 2,532.13
万元。
（3）库存管理政策
报告期内，发行人的采购周期、生产周期、发货周期以及安全库存管理政策
3-1-4-90
发行保荐工作报告
相对稳定，发行人的原材料余额、库存商品余额保持在较小幅度内变动，发行人
存货余额未随销售规模的增长而同比例增长。
（4）期末库存余额的变动
存货周转率公式中存货余额采用了简单平均的方式，2019 年存货平均余额
为 2,371.74 万元，2020 年存货平均余额为 1,673.17 万元，该因素导致 2020 年存
货周转率提高。
2019 年发行人存货平均余额较高主要原因系 2018 年度公司生产能力大幅度
提升，对原材料备货量需求增大，二氧化硅行业市场价格上涨，带动下游客户需
求旺盛，因此 2018 年的库存备货量保持较高水平。
综上，发行人存货周转率从 2019 年的 7.60 次增加到 2020 年的 12.57 次，上
述变动情况与公司经营情况吻合，具有合理性，无重大异常。
五、发行人利润分配政策的完善情况
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，本
保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中关于利
润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了充分论
证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红规划注重给
予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合法权益；发行
人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符
合有关法律法规的要求。
六、对证券服务机构意见的核查情况
尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构容诚会计师
进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、关键审计事项以及履行的审计程
序，同时审慎核查了容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《原始
财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》《验资复核报告》《非经常性损益
鉴证报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》等。经核查，发行人会
计师出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师信达律师出具
3-1-4-91
发行保荐工作报告
的《法律意见书》《律师工作报告》和鉴证意见等。经核查，发行人律师出具的
专业意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-92
发行保荐工作报告
（本页无正文，系《九州证券股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人（签名）： ____________
祝青云
其他项目人员（签名）： _____________ ____________ ____________
高波 黄昱 张宇林
____________ ____________
李嘉玮 元黎明
保荐代表人（签名）： _____________ ____________
胡春梅 孔祥晶
保荐业务部门负责人（签名）： _____________
任东升
内核负责人（签名）： _____________
詹朝军
保荐业务负责人（签名）： _____________
唐绍刚
保荐机构法定代表人、
总经理、董事长（签名）： _____________
魏先锋
保荐机构：九州证券股份有限公司（公章）
年 月 日
3-1-4-93
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 福建远翔新材料股份有限公司
保荐机构 九州证券股份有限公司 保荐代表人 胡春梅 孔祥晶
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和 核查情况
本次募集资金项目
1
符合国家产业政策 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
情况
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
2
核查情况 是 □ 否
备注 国家知识产权管理部门查询结果通过邮寄方式寄给项目组。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
3 核查情况 是 □ 否
备注 国家工商行政管理总局商标局查询结果通过邮寄方式寄给
项目组。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
4 权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人无计算机软件著作权。
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
5 计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人无采矿权和探矿权。
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人无特许经营权。
发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
经营相关资质（如生 证书或证明文件
产许可证、安全生产
8 许可证、卫生许可证
等）
核查情况 是 否 □
备注
发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人未曾发行过内部职工股。
10 发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
3-1-4-94
发行保荐工作报告
信托、委托持股情
况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是 否 □
备注 发行人历史上存在股权代持情况，目前代持股权已还原。
（二） 发行人独立性
发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
11 情形
核查情况 是 否 □
备注
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 否 □
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
13
核查情况 是 否 □
备注
发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关 经核查报告期内曾经的关联方情况，并通过网络搜索方式核
14 联方转让或注销的 查其是否发生股权转让或注销，受让方是否与发行人及其关
情形 联方存在其他利益关系。发行人报告期内不存在关联交易非
关联化情形，存在关联方转让的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15
核查情况 是 否 □
备注
发行人最近一个会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
16 存在新增客户
核查情况 是 否 □
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 否 □
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18
核查情况 是 否 □
备注
发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
19
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
3-1-4-95
发行保荐工作报告
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
20
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 否 □
备注
发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
22
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
23
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
24
核查情况 是 否 □
备注
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
25
核查情况 是 否 □
备注
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
26
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
27 发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
3-1-4-96
发行保荐工作报告
况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不存在应付票据。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违 部门进行核查
29 规事项
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
30
核查情况 是 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
高管遭受行政处罚、 搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情
31
况
核查情况 是 否 □
备注 发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查或调查情况。
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
32
核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
33 际相符
核查情况 是 否 □
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 □ 否
备注 经访谈、网络查询等方式，确认发行人在报告期内不存在可
能产生较大影响的诉讼或仲裁情况。
发行人实际控制人、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
董事、监事、高管、 机构
其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
35
核查情况 是 □ 否
备注 通过访谈、网络查询的方式，确认发行人实际控制人、董事、
监事、高管、其他核心人员均无作为一方当事人可能对发行
人产生影响的刑事诉讼、重大未决诉讼或仲裁事项。
3-1-4-97
发行保荐工作报告
发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36
核查情况 是 否 □
备注 报告期内，公司不存在技术纠纷情形。
发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
及有关中介机构及 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、监
事、高管、相关人员
37
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 否 □
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 否 □
备注 报告期内，公司不存在对外担保情形。
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
39
核查情况 是 否 □
备注
发行人从事境外经 核查情况
营或拥有境外资产 经与发行人控股股东、实际控制人访谈，并核查发行人工商
40
情况 资料、组织架构和财务会计资料等，发行人不从事境外经营，
未拥有境外资产。
发行人控股股东、实 核查情况
际控制人为境外企 经访谈发行人控股股东、实际控制人，并取得发行人控股股
41
业或居民 东、实际控制人身份证明文件，发行人控股股东、实际控制
人为境内自然人。
二 本项目需重点核查事项
核查期末应收账款余额增长较快的真实性及合理性
核查情况 是 否 □
备注 通过取得并核查发行人报告期内的客户收入明细和应收账
42
款明细账、查阅销售合同、对应收账款进行函证、访谈主要
客户等方式，了解应收账款基本情况，确认应收账款余额的
真实性及合理性。
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困
难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意
见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人
贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核
查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-98
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，
及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人（签名）： _____________
胡春梅
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
任东升
九州证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-99
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，
及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人（签名）：_____________
孔祥晶
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
任东升
九州证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-100
发行保荐工作报告
（本页无正文，系《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业
板）》之签署页）
问核人员（签名）： ____________
李剑
3-1-4-101
