律师工作报告
关于福建远翔新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 层 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：www.shujin.cn
律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 律师工作报告引言 .......................................................................................... 6
一、信达及信达律师简介............................................................................................ 6
二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程.................... 7
三、信达律师声明事项.............................................................................................. 10
第二节 律师工作报告正文 ........................................................................................ 12
一、发行人概况.......................................................................................................... 12
二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 13
三、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 17
四、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 19
五、发行人的设立...................................................................................................... 22
六、发行人的独立性.................................................................................................. 26
七、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 30
八、发行人的股本及其演变...................................................................................... 34
九、发行人的业务...................................................................................................... 46
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 49
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 59
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 70
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 76
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 76
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 77
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 80
十七、发行人的税务.................................................................................................. 84
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、安全生产以及劳动保障...... 87
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 93
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 94
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 94
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律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 95
二十三、其他需要说明的问题.................................................................................. 96
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................ 99
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律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称
分别代表的全称或含义为：
简称 全称或含义
发行人/公司/远翔新材 福建远翔新材料股份有限公司
远翔有限 福建远翔化工有限公司，系发行人前身
固锐特 福建固锐特硅材料有限公司，系发行人的全资子公司
中科远翔 福建中科远翔纳米材料研究院有限公司，系发行人的全资子公司
远驰科技 福建远驰科技有限公司，系发行人的全资子公司
发行人及其子公司/公司
发行人及固锐特、中科远翔、远驰科技的统称
及其子公司
控股股东、实际控制人 王承辉
福建华兴创业投资有限公司，发行人股东，因吸收合并福建省大
华兴创投 同创业投资有限公司后承继其持有的发行人股份而成为发行人股
东。
福建省大同创业投资有限公司，曾为发行人股东，被华兴创投吸
大同创投
收合并，于 2017 年 6 月注销
本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
报告期 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
《关于福建远翔化工有限公司整体变更为福建远翔新材料股份有
《发起人协议》
限公司（筹）之发起人协议书》
《股东大会议事规则》 现行有效的《福建远翔新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 现行有效的《福建远翔新材料股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 现行有效的《福建远翔新材料股份有限公司监事会议事规则》
2015 年 8 月 20 日经发行人创立大会审议通过并经其后多次修
《公司章程》
订、现行有效的《福建远翔新材料股份有限公司章程》
2020 年 12 月 10 日经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通
过的《福建远翔新材料股份有限公司章程（草案）》，将于发行
《公司章程（草案）》
人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起生效、
实施。
《福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
《招股说明书》
市招股说明书（申报稿）》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人 2018 年、
《审计报告》 2019 年及 2020 年的《审计报告》（容诚审字[2021]361Z0075
号）及其后附的财务报表及附注
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报
《内控鉴证报告》
告》（容诚专字[2021]361Z0036 号）
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律师工作报告
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《主要税种纳税及税
《纳税鉴证报告》
收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0038 号）
本次申报的《广东信达律师事务所关于福建远翔新材料股份有限
《律师工作报告》
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本次申报的《广东信达律师事务所关于福建远翔新材料股份有限
《法律意见书》
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 现行有效《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》 现行有效《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 现行有效《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《审核问答》 《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
《新股发行意见》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券
《编报规则第 12 号》
的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别
中国
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
中登北京分公司 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
股转系统/新三板 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐机构/主承销商/九
九州证券股份有限公司
州证券
致同 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 中国的法定货币，人民币元
本《律师工作报告》所引用的数据均保留两位小数，其中部分数据的合计
数与各数字直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
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律师工作报告
广东信达律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首创工字[2021]第 003 号
致：福建远翔新材料股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任
公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，为公司提供法律服务。
信达根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《注册管理办法》
《股票上市规则》《编报规则第 12 号》《新股发行意见》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《律师工作报告》。
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律师工作报告
第一节 律师工作报告引言
一、 信达及信达律师简介
（一） 信达简介
信达于 1993 年在中国深圳注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码为 31440000455766969W），有资格依
据中国有关法律、法规及规范性文件的规定发表本《律师工作报告》项下之法
律意见。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律
业务等。截至目前，信达已经为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增
发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。信达目前担任多家上市公司的
常年法律顾问。
（二） 签字律师简介
本次签字律师王利国律师、朱艳婷律师、王倩律师均无违法违规记录，简
介如下：
王利国律师，信达高级合伙人，执业律师，毕业于复旦大学法学专业，自
1997 年起在信达从事公司、投资、证券法律业务。王利国律师曾主办易天股份
（300812）、协创数据（300857）等公司首次公开发行股票并上市，参与了飞
亚达（000026）、雅视光学（01120）等多项境内外上市公司增资、配股、收
购，并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
联系方式：
电话：0755-88265288（总机）
传真：0755-88265537
电邮：wangliguo@shujin.cn
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律师工作报告
朱艳婷律师，信达执业律师，毕业于广东外语外贸大学法学院，自 2010
年起在信达从事公司、证券及金融类法律业务。朱艳婷律师曾主办易天股份
（300812）、协创数据（300857）等公司首次公开发行股票并上市，并为多家
境内上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
联系方式：
电话：0755-88265288（总机）
传真：0755-88265537
电邮：zhuyanting@shujin.cn
王倩律师，信达执业律师，毕业于深圳大学法学院，自 2017 年起在信达
从事公司、证券及金融类法律业务。王倩律师曾参与协创数据（300857）首次
公开发行股票并上市项目，并为多家境内企业及上市公司提供公司、证券、投
资等方面的法律服务。
联系方式：
电话：0755-88265288（总机）
传真：0755-88265537
电邮：wangqian65@shujin.cn
二、 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工
作过程
自信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问以
来，信达及信达律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《编报规则
第 12 号》等法律、法规及规范性文件的规定，在信达已经出具相关文件的基础
上，为发行人本次发行上市制作《律师工作报告》和《法律意见书》。
信达本次出具《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程大致如下：
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（一） 信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划，查验事项包括但不
限于：发行人的基本情况、本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市
的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发
起人和股东（实际控制人）、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交
易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资
产变化及收购兼并、发行人的章程制定与修改、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化、发行
人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运
用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。
（二） 为发行人本次发行上市所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎
查验，信达律师采用了书面审查、与相关人士面谈、询问、实地调查、核对比
较相关文件、互联网检索与查询、向有关部门访谈、走访等多种方法，具体查
验过程如下：
1. 信达律师先后向发行人提交了尽职调查清单及多份补充调查清单，并多
次到发行人及其子公司现场实地核查，收集、整理相关文件、资料。信达律师
得到了发行人依据该等调查清单提供的基本资料原件或复印件，并对该等资料
进行了审查和整理。
2. 信达律师对发行人的实际控制人、董事、监事、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员及发行人的部分管理人员进行了面谈、询问，了解了发行人的
业务模式、内控制度等方面的情况。
3. 信达律师对发行人的办公场所、生产线等进行了实地调查，查验了发行
人的办公和生产环境、主要财产的基本情况，了解发行人及其子公司的经营情
况、资产状况等，并就与本次发行上市相关的法律问题向发行人提出规范建
议。
4. 信达律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登陆国家企业信用信息
公示系统进行了查询；就发行人拥有的专利、商标权属状况登陆中国专利查询
系统、国家知识产权局商标局网站进行了查询，取得了国家知识产权局出具的
商标档案及专利登记簿；就发行人的环境保护、产品质量事项登陆相关主管业
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律师工作报告
务部门网站进行了关键字搜索；就发行人是否涉及诉讼登陆中国裁判文书网、
中国执行信息公开网进行了检索，并在国内主要搜索引擎网站进行了关键字搜
索。信达还取得了相关政府主管部门（包括市场监督管理部门、税务部门、国
土资源部门、社会保险管理部门、住房公积金管理部门等）就发行人及其子公
司的合规经营情况出具的证明文件。这些材料、证明文件经相关机构盖章确
认，或经信达律师核查和验证。
5. 信达律师参与了报告期内发行人部分客户和供应商的走访，就该等客
户、供应商与发行人之间的交易情况，该等客户、供应商与发行人之间是否存
在关联关系进行了调查，了解了发行人的采购和销售模式，取得了相应客户、
供应商的营业执照等复印件，并在国家企业信用信息公示系统查询了相应客
户、供应商的工商登记信息。
（三） 对于制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，信达律师取得了相关政府机构出具的书面证明文
件和发行人及相关人士出具的书面确认。信达律师对该等证明文件及确认涉及
的事项履行了法律专业人士应有的注意义务，确信该等证明文件及确认可以作
为制作《律师工作报告》和出具《法律意见书》的依据。
（四） 信达律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结讨论。对于核查
验证过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及发行人为本次发
行上市聘请的其他中介机构进行沟通，并对有关问题进行了讨论和分析，就发
行人涉及的法律方面的重要事项作了专题法律研究，共同确定了适当的解决方
案。
（五） 信达律师指导发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定建
立、健全法人治理结构并完善公司的内部管理制度，对发行人董事、监事、高
级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律、法规的培训。
（六） 信达律师多次参加了关于发行人本次发行上市工作相关的中介机构
协调会，对《招股说明书》中涉及法律事务的相关内容进行了查阅。
（七） 信达证券法律业务内控部及内核委员对信达律师为发行人本次发行
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律师工作报告
上市制作的《律师工作报告》《法律意见书》及相应的工作底稿进行了复核并
提出指导意见。信达证券法律业务内控部主持召开了本次发行上市项目的内核
会议。根据信达证券法律业务内控部及内核律师的意见，信达律师进一步补充
工作底稿，并完善了《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容。
基于以上查验工作，信达律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报
告》，并出具了《法律意见书》。
三、 信达律师声明事项
（一） 信达是依据本《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经
发生或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》的规定以及中国现行法律、
法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之
外的事实和法律发表意见。
（二） 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表
意见。信达律师在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着
信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三） 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律
意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或
口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误
导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件
材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四） 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师
工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
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律师工作报告
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。
（五） 信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请
本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《律
师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
（六） 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用
或按深交所审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本
次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本
《律师工作报告》。
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律师工作报告
第二节 律师工作报告正文
一、 发行人概况
（一） 发行人的股权架构
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股权结构如下：
林彦铖 黄春荣 王承辉 华兴创投 李长明 刘 军
1.49% 9.73% 62.99% 14.77% 10.00% 1.02%
远翔新材
100.00% 100.00% 100.00%
中科远翔 远驰科技 固锐特
（二） 发行人的基本情况
发行人是由远翔有限（2006 年 10 月 26 日成立）以其经审计的净资产值折
股，于 2015 年 9 月整体变更设立的股份有限公司，现持有福建省南平市工商行
政管理局于 2017 年 8 月 16 日核发的统一社会信用代码为 91350700793779818M
的《营业执照》。根据该《营业执照》及《公司章程》并经信达律师核查，发
行人的基本情况如下：
企业名称 福建远翔新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91350700793779818M
住所 福建省邵武市城郊工业园区
法定代表人 王承辉
注册资本 4,810.00 万元
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律师工作报告
实收资本 4,810.00 万元
成立日期 2006 年 10 月 26 日
营业期限 2006 年 10 月 26 日至 2056 年 10 月 25 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
企业类型 股份有限公司
纳米二氧化硅、新兴材料、精细化工产品及相关产品（不含
危险化学品、监控类化学品）的生产、销售；经营本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配
经营范围
件；技术咨询；货物进出口（法律与法规禁止的项目除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
年度报告 2020 年度报告已公示
发行人的股票于 2016 年 4 月 22 日在股转系统挂牌转让，证券代码为
“836763”，证券简称“远翔新材”，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人的股票仍在股转系统挂牌交易。
二、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人本次发行上市的批准程序
经信达律师核查发行人第二届董事会第十六次会议、2020 年第四次临时股
东大会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，发行人就本次发行上市已履
行了以下内部批准程序：
1. 发行人于 2020 年 11 月 25 日召开第二届董事会第十六次会议，本次会
议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次
公开发行股票并上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报规划的议案》
《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价
预案的议案》《关于公司首次公开发行股票业绩摊薄即期回报采取填补措施的
议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺函并提出相应
约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有
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律师工作报告
关事宜的议案》《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<福建远翔新材料
股份有限公司章程（草案）的议案>》《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司申请首次公开发行股票并上市审计机构的议案》等与本次发行
上市相关的议案。
2. 发行人于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第四次临时股东大会，本次股
东大会逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关
于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及未来三年股东分红回报规划
的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股价低于每股净资产时
稳定股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票业绩摊薄即期回报采取填
补措施的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺函并
提出相应约束措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票
并上市有关事宜的议案》《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<福建远
翔新材料股份有限公司章程（草案）的议案>》《关于聘请容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司申请首次公开发行股票并上市审计机构的议案》等
与本次发行上市相关的议案。
经核查发行人上述董事会、股东大会相关文件，信达律师认为，发行人第
二届董事会第十六次会议、2020 年第四次临时股东大会的召集、召开以及表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定；发行人股东
大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二） 发行人批准本次发行上市的决议的内容
发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行上市的议案如下：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
市方案的议案》
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
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律师工作报告
（2） 股票面值：每股 1.00 元；
（3） 发行股票数量：本次发行 1,605.00 万股人民币普通股，且发行数量
占公司发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会予以注册
的发行数量为准）；
（4） 发行对象：在深交所开立股票交易账户的自然人、法人及其他投资
者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或监管部门认可的其它投
资者；
（5） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者公开
发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式，最终股票发行方式由公司与
主承销商协商确定；
（6） 定价方式：由发行人和主承销商通过向询价对象初步询价确定的发
行价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及
市场情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式；
（7） 承销方式：余额包销；
（8） 超募资金的使用：若本次发行的实际募集资金超过募投项目的实际
需求，超出部分将用于补充公司运营资金或根据监管机构的有关规定使用；
（9） 拟上市地点：深交所；
（10） 本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十
四个月内有效。
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目
及可行性研究报告的议案》
本次发行上市的募集资金将投资于“年产 4 万吨高性能二氧化硅项目”及
“研发中心建设项目”。（具体详见本《律师工作报告》第二节之“十九、发
行人募集资金的运用”部分所述）
3. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分
配利润分配方案的议案》
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律师工作报告
对于发行人公开发行上市前的滚存利润，由发行人公开发行上市完成后的
新老股东按照持股比例共同享有。
4. 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议
案》
5. 审议通过了包括《公司章程（草案）》在内的根据相关规定修改或制定
的发行人本次发行上市后适用的公司治理制度的议案。
6. 其他与本次发行上市相关的议案，如《关于公司首次公开发行股票并上
市后利润分配政策及未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开
发行股票并上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》《关于
公司首次公开发行股票业绩摊薄即期回报采取填补措施的议案》《关于公司就
首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺函并提出相应约束措施的议案》
《关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司申请首次公开发行股
票并上市审计机构的议案》等。
经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会决议的内容符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，合法有效。
（三） 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围
与程序
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会
办理本次发行上市的相关事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股
东大会审议通过的本次发行上市的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部
门的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次发行上市的具
体方案，包括发行时机、询价区间、发行价格或定价方式、发行方式、发行数
量和发行对象等与本次发行上市相关的事项；
2. 如法律、法规、证券监管部门对发行政策有新的规定，或市场情况发生
变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
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律师工作报告
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及
募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行上市
事宜；
3. 授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4. 起草、修改、签署、执行任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要
的文件；
5. 办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行上市
事宜向有关政府机构、监管机构和深交所、证券登记结算机构申请办理申报、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完
成与本次发行上市相关的所有必要文件；
6. 授权董事会根据具体发行情况对经股东大会审议通过的《公司章程（草
案）》中涉及公司首次公开发行股票并上市及上市后的注册资本总额等相关条
款及其它相关制度予以补充修改，并根据有关规定办理注册资本变更、工商备
案等相关手续；
7. 授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围
内办理本次公开发行上市过程中涉及的其他事宜；
8. 授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经核查，信达律师认为，发行人 2020 年第四次临时股东大会授权发行人董
事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授
权，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，发行人本次发行上市尚待深交所审核、中国证监会同意注册和深
交所同意上市。
三、 发行人本次发行上市的主体资格
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律师工作报告
（一） 发行上市的主体资格
经信达律师核查，发行人系远翔有限以其截至 2015 年 6 月 30 日经审计的
账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司，并于 2015 年 9 月 17 日在
福建省南平市工商行政管理局完成工商变更登记。（详见本《律师工作报告》
第二节之“五、发行人的设立”部分所述）
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的工商档案、《公司
章程》、股东会/股东大会决议、重大合同等资料，查询国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、“信用中国”等网
站信息：
1、 根据发行人的《公司章程》及营业执照，发行人的营业期限自 2006 年
10 月 26 日至 2056 年 10 月 25 日；经查询国家企业信用信息公示系统信息，发
行人已完成 2019 年年度报告公示。
2、 根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
22,132.02 万元（合并报表数，以归属于母公司的股东权益为依据），经核查发
行人签订的重大合同、协议，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者
明显缺乏清偿能力的情形。（详见本《律师工作报告》第二节之“十二、发行
人的重大债权债务”部分所述）
3、 经核查，发行人不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚等
事项。（详见本《律师工作报告》第二节之“二十一、诉讼、仲裁或行政处
罚”部分所述）
基于上述，信达律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人是
依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
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律师工作报告
四、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的下列
公开发行股票的条件
1、 发行人本次拟发行的股票均为每股面值壹元的人民币普通股股票（A
股），每一股份具有同等权利。符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十
七条的规定。
2、 发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对本次发行的
股票种类、数量、价格、对象等事项作出决议，发行人制作了《招股说明书》
等必需的文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
3、 发行人已与九州证券签署《保荐协议》，聘请九州证券作为本次发行上
市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有完善的公司治理结构，
已经依法建立了股东大会、董事会、监事会，其中董事会下设战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会；选举了独立董
事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员；并根据公司开展业务的需要设置了相关职能部门，发行人的相关机
构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，下
同）分别为 4,079.27 万元、3,822.74 万元、6,384.60 万元，发行人具有持续经营
能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人最近三年财务会计
报告无虚假记载且被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项的规定。
7、 根据相关政府部门出具的发行人无违规证明文件、公安部门出具的发行
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律师工作报告
人控股股东、实际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
8、 发行人为远翔有限以其经审计的净资产值折股、整体变更方式设立的股
份有限公司，其经营时间可从远翔有限设立之日（即 2006 年 10 月 26 日）起计
算，至今已持续经营三年以上。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
9、 根据《审计报告》《内控鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
10、 根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师
出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款
的规定。
11、 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注
册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》
第十二条第一款第（一）项的规定。（详见本《律师工作报告》第二节之
“六、发行人的独立性”及“十、关联交易及同业竞争”部分所述）
（2） 发行人主营业务稳定，控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
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律师工作报告
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办
法》第十二条第一款第（二）项的规定。（详见本《律师工作报告》第二节之
“七、发起人和股东（实际控制人）”“九、发行人的业务”及“十六、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述）
（3） 发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营
环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。（详见本《律师工作报
告》第二节之“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人的重大债权债务”
及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述）
12、 发行人的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。发行人的
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
13、 根据相关政府主管部门出具的发行人无违规证明文件，发行人控股股
东、实际控制人户口所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股
股东、实际控制人的调查表或访谈笔录，并经信达律师通过网络检索进行核
查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第
二款的规定。
14、 根据发行人董事、监事和高级管理人员户口所在地或经常住所地公安
机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告及其各自出具的书面确认并经信达
律师核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易
所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法院公告查询系
统等网站信息，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
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律师工作报告
正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
（二） 本次发行上市符合《股票上市规则》规定的实质条件
经信达律师核查，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行
通过深交所发行上市审核及中国证监会发行注册程序，并发行完毕后，还符合
《股票上市规则》规定的下列股票上市条件：
1、 根据本节上述内容所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板
发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1 第一款第（一）项的规定。
2、 根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统，发行人本次发行前股本总额为 4,810.00 万元，本次发行后股本总额不低于
3,000.00 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 第一款第（二）项的规定。
3、 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会、第二届董事会第十六次会议
决议，发行人拟向社会公众发行 1,605.00 万股股票。本次公开发行的股份达到
公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》2.1.1 第一款第（三）项的规
定。
4、 根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人最近两年（2019 年、
2020 年）的净利润分别为 3,822.74 万元、6,384.60 万元，发行人最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，符合《股票上市规则》
2.1.1 第一款第（四）项、2.1.2 第（一）项的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首
次公开发行股票并上市的各项实质条件。本次发行上市尚需经深交所审核同
意，中国证监会履行发行注册程序以及深交所同意上市。
五、 发行人的设立
（一） 发行人设立的方式、程序、资格、条件
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律师工作报告
1. 发行人设立的方式和程序
发行人系由远翔有限按经审计的账面净资产值折股整体变更方式设立的股
份有限公司，其设立的程序如下：
（1） 2015 年 8 月 16 日，远翔有限股东会作出决议，同意以 2015 年 6 月
30 日为基准日，将远翔有限整体改制为股份公司；同日，股东王承辉、大同创
投、李长明、黄春荣、陈平签署了《发起人协议》，一致同意依据《公司法》
等法律、法规的有关规定将远翔有限依法整体变更设立为股份公司。
（2） 2015 年 8 月 17 日，远翔有限召开职工代表会议，一致同意选举姚
琼为职工代表监事。
（3） 2015 年 8 月 20 日，发行人的全体发起人召开创立大会，审议并通
过了关于设立股份有限公司的相关事项，包括《关于福建远翔新材料股份有限
公司筹建工作报告》《关于设立福建远翔新材料股份有限公司的议案》《福建
远翔新材料股份有限公司章程》《关于发起人以福建远翔化工有限公司账面净
资产折股情况的报告》《福建远翔新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《福建远翔新材料股份有限公司董事会议事规则》《福建远翔新材料股份有限
公司监事会议事规则》《福建远翔新材料股份有限公司关联交易决策制度》
《福建远翔新材料股份有限公司对外投资管理制度》《福建远翔新材料股份有
限公司对外担保管理制度》等相关议案。
（4） 2015 年 8 月 16 日，致同出具了“致同验字[2015]第 350ZB0058
号”《验资报告》。
（5） 2015 年 9 月 17 日，福建省南平市市场监督管理局向发行人核发了
注册号为 350781100002244 的《营业执照》，远翔有限整体变更为发行人完成
工商变更登记。
（6） 2015 年 11 月 19 日，大同创投的单一股东福建省投资开发集团有限
责任公司出具“闽投金融[2015]68 号”《关于福建远翔新材料股份有限公司申
请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的批复》，同意远翔有限整
体变更为发行人。
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律师工作报告
2. 发行人的发起人资格、条件
根据发行人的《发起人协议》、工商登记档案，发行人设立时的各发起人
及其所持股份等情况如下：
发起人姓 公民身份证号码/工 出资额
序号 住址/住所 出资比例
名/名称 商注册号 （万元）
福建省厦门市思明区
1 王承辉 3521011962******** 2,303.33 62.25%
*****
福建省福州市鼓楼区华林
2 大同创投 350000100034216 546.67 14.77%
路 69 号综合楼七层
福建省南平市延平区
3 李长明 3521011965******** 370.00 10.00%
*****
福建省南平市延平区
4 黄春荣 3521011964******** 360.00 9.73%
*****
福建省福州市鼓楼区
5 陈 平 3501281975******** 120.00 3.25%
*****
合计 3,700.00 100.00%
发行人的发起人为 4 名自然人和 1 名依法设立的法人，均具有《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，且各发起人均在中
国境内有住所。因此，发行人发起人的人数、住所符合发行人设立时适用的法
律、法规及规范性文件的规定。上述全体发起人于 2015 年 8 月 16 日共同签署
了《发起人协议》，明确各自在公司设立过程中的权利和义务，并承担了公司
的筹办事项。
基于上述，信达律师认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，发行人整体变更事项已经股东会审议，并
得到有权部门的批准，履行了设立登记程序。
（二） 发行人设立过程中签署的改制重组合同
2015 年 8 月 16 日，发行人的全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对
远翔有限改制设立股份公司后的经营范围、股份公司设立的方式、组织形式、
股份总额、股份类别、发起人的权利和义务、费用负担、违约责任、争议解决
等内容进行了约定。
基于上述，信达律师认为，发起人在发起设立的过程中签署的《发起人协
议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。
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律师工作报告
（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
2015 年 8 月 14 日，致同出具了“致同审字（2015）第 350ZB0167 号”
《审计报告》。根据该审计报告，远翔有限截至审计基准日 2015 年 6 月 30 日
经审计的母公司净资产值为 65,777,077.85 元。
2015 年 8 月 15 日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
了“大学评估[2015]FZ0024 号”《福建远翔化工有限公司改制设立股份有限公
司涉及的资产及负债评估报告书》。根据该评估报告，远翔有限于评估基准日
2015 年 6 月 30 日的净资产评估值为 78,885,592.39 元。远翔有限截至 2015 年 6
月 30 日，不存在未分配利润为负的情形，不存在累计未弥补亏损。
2015 年 8 月 16 日，致同出具“致同验字（2015）第 350ZB0058 号”《验
资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 16 日，远翔有限的净资产已折
合股本 3,700.00 万股，大于股本的部分全部计入资本公积。
基于上述，信达律师认为，发行人设立过程中均已履行了有关审计、资产
评估及验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所审议的事项
2015 年 8 月 20 日，发行人的全体发起人股东召开了创立大会暨 2015 年第
一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 5 名，代表有表决权股份总
数 3,700.00 万股，占发行人总股本的 100%。创立大会审议并通过了如下议案：
1. 审议通过了《关于福建远翔新材料股份有限公司筹建工作报告》《关于
设立福建远翔新材料股份有限公司的议案》《关于发起人以福建远翔化工有限
公司账面净资产折股情况的报告》《关于福建远翔新材料股份有限公司设立费
用的报告》《关于授权福建远翔新材料股份有限公司董事会办理与股份有限公
司设立相关事宜的议案》等有关股份公司设立具体事项的议案。
2. 审议通过了《福建远翔新材料股份有限公司章程》《福建远翔新材料股
份有限公司股东大会议事规则》《福建远翔新材料股份有限公司董事会议事规
则》《福建远翔新材料股份有限公司监事会议事规则》《福建远翔新材料股份
有限公司关联交易决策制度》《福建远翔新材料股份有限公司对外投资管理制
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律师工作报告
度》《福建远翔新材料股份有限公司对外担保管理制度》等股份公司治理制
度。
3. 选举王承辉、李长明、黄春荣、王承日、游莉、王芳可、聂志明为公司
第一届董事会董事。选举宫庆权、蔡纪平为公司第一届监事会的股东代表监
事，与经职工代表会议选举产生的职工代表监事姚琼共同组成公司第一届监事
会。
4. 审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为福建远翔
新材料股份有限公司 2015 年度审计机构的议案》
基于上述，信达律师认为，发行人创立大会召开程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
六、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
1. 根据发行人的书面确认并经信达律师核查发行人的营业执照、《公司章
程》及重大业务合同，发行人的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销
售，发行人在依法登记的经营范围内从事业务。
2. 经信达律师核查，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所及
供应、销售部门和渠道，拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以
自主对外签署合同、自主承揽业务、自主研发、独立采购，不依赖股东及其他
关联方进行生产经营活动。
3. 如本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所
述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
或显失公平的关联交易。
基于上述，信达律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二） 发行人的资产独立完整
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律师工作报告
1. 如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行
人是以整体变更方式设立的股份公司，发行人的各发起人是以其持有的远翔有
限股权所对应的净资产向发行人出资。根据致同于 2015 年 8 月 16 日出具的
“致同验字（2015）第 350ZB0058 号”《验资报告》及容诚于 2021 年 2 月 2 日
出具的“容诚专字[2021]361Z0039 号”《验资复核报告》，发行人注册资本已
由其各股东全部缴足。
2. 根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人资产的权属证明文
件，发行人合法拥有与其办公、生产经营有关的土地、房屋、机器设备、办公
设施、注册商标、专利的使用权或所有权。（详见本《律师工作报告》第二节
之“十一、发行人的主要财产”部分所述）
3. 根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自
2018 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在为
股东担保而损害发行人利益的情形；发行人的资产与股东的资产分开并独立运
营，不存在与股东或其他主体共用的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 具有独立完整的供应、生产、销售系统
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人拥
有完整的供应、生产、销售系统，具体如下：
1. 独立完整的供应系统
在原材料采购方面，发行人建立了采购部，负责根据生产计划和各部门经
营管理需求进行各类物资采购计划的编制和执行，负责对采购质量与采购成本
的管控与分析，保证采购费用的有效合理利用。
根据发行人及其实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，报告期
内，发行人独立、自主的进行原材料采购，不存在发行人实际控制人及其控制
的其他企业控制发行人原材料采购的情形。
2. 独立完整的生产系统
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律师工作报告
在生产方面，发行人具有与生产经营有关的经营场所、生产设备及配套设
施；且发行人建立了生产部、品管部等职能部门，负责组织实施相关生产计
划，严格按照工艺指令进行生产，确保产品质量。
根据发行人及其实际控制人出具的书面确认，发行人拥有独立的生产系
统，并且拥有完整的生产工序；不存在发行人实际控制人及其控制的其他企业
干预发行人生产经营的情形。
3. 独立完整的销售系统
在销售方面，发行人建立了市场部，负责制定和实施公司整体销售计划，
负责销售渠道/销售客户的开发与维护等。
根据《审计报告》、发行人及其实际控制人出具的书面确认并经信达律师
核查，不存在发行人实际控制人及其控制的其他企业控制发行人产品销售的情
形；发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依
靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系
统。
（四） 发行人的人员独立
1. 经信达律师核查发行人的股东大会及董事会会议文件，发行人的董事、
监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均严格按照
《公司法》《公司章程》及发行人内部相关制度的有关规定产生，不存在超越
发行人董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情形。
2. 根据发行人及相关人员出具的书面确认并经信达律师核查，发行人的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，也没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3. 根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立的劳
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律师工作报告
动、人事管理系统，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。
基于上述，信达律师认为，发行人的人员独立。
（五） 发行人的机构独立
1. 经信达律师核查发行人的《公司章程》、董事会、监事会、股东大会的
会议文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构；《公司章
程》对股东大会、董事会、监事会的职责作了明确的规定。董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。发行人
实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责日常生产经营和管理工作，下
设技术研发部、生产部、品管部、安环部、市场部、采购部、行政部、财务
部、人力资源部、设备工程部、动力机电部、审计部、证券部等职能部门。
2. 根据《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会及监事会会议文件及
发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机
构，各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序
任免。发行人及其职能部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运
作，独立行使经营管理权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人
生产经营活动的情形；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业机构混同的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人的机构独立。
（六） 发行人的财务独立
1. 发行人现持有福建省南平市工商行政管理局于 2017 年 8 月 16 日核发的
统一社会信用代码为 91350700793779818M 的《营业执照》，依法独立纳税，
不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
2. 根据《内控鉴证报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发
行人设有独立的财务部门，配置了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作
出财务决策。
3-3-2-29
律师工作报告
3. 根据发行人及其子公司已开立银行结算账户清单并经信达律师核查，发
行人及其子公司目前均开立了基本存款账户，拥有独立的银行账户。
4. 根据《审计报告》及发行人、实际控制人出具的书面确认，发行人及其
子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形；发行人及其子公司也未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与银
行签署诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动账户业务的协议或存在影
响发行人独立性的其他任何安排；也不存在通过关联交易损害发行人及其他股
东合法权益的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人的财务独立。
（七） 发行人具有直接面向市场自主经营的能力
1. 根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立开展业
务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系
统、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
2. 根据《审计报告》并经信达律师核查，如本《律师工作报告》第二节之
“十、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人在报告期内与关联方之间的关
联交易价格公允，发行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
基于上述，信达律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、 发起人和股东（实际控制人）
（一） 发起人的资格
根据《发起人协议》《公司章程》以及工商登记档案资料等文件并经信达
律师核查，发行人的发起人为王承辉、李长明、黄春荣、陈平 4 名自然人和大
同创投 1 名法人，经信达律师核查，发行人的 5 名发起人均具备法律、法规和
规范性文件规定担任发起人的资格。发行人发起人的人数、住所和出资比例符
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律师工作报告
合有关法律、法规和规范性文件的规定。（详见本《律师工作报告》第二节之
“五、发行人的设立”部分所述）
（二） 发行人的现有股东
根据发行人的《公司章程》以及工商登记档案资料、中登北京分公司于
2021 年 1 月 29 日出具的《证券持有人名册》等文件并经信达律师核查，发行人
的现有股东共计 6 名，分别为王承辉、李长明、黄春荣、林彦铖、刘军、华兴
创投，各股东具体情况及持股情况如下：
1. 王承辉
王承辉系中国籍自然人，中华人民共和国公民身份证号码为
3521011962********。王承辉直接持有发行人 3,029.83 万股股份，占发行人总
股本的比例为 62.99%。
2. 李长明
李长明系中国籍自然人，中华人民共和国公民身份证号码为
3521011965********。李长明直接持有发行人 481.10 万股股份，占发行人总股
本的比例为 10.00%。
3. 黄春荣
黄春荣系中国籍自然人，中华人民共和国公民身份证号码为
3521011964********。黄春荣直接持有发行人 468.00 万股股份，占发行人总股
本的比例为 9.73%。
4. 林彦铖
林彦铖系中国籍自然人，中华人民共和国公民身份证号码为
3501231984********。林彦铖直接持有发行人 71.52 万股股份，占发行人总股
本的比例为 1.49%。
5. 刘军
刘军系中国籍自然人，中华人民共和国公民身份证号码
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律师工作报告
3502031966********。刘军直接持有发行人 48.88 万股股份，占发行人总股本
的比例为 1.02%。
6. 华兴创投
华兴创投系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金管理人为福
建省创新创业投资管理有限公司。华兴创投直接持有发行人 710.67 万股股份，
占发行人总股本的比例为 14.77%。根据华兴创投的工商登记档案、公司章程，
并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，华兴创投的基本情况如下：
统一社会信用代码 913500007264385629
企业名称 福建华兴创业投资有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2000 年 12 月 26 日
营业期限 2000 年 12 月 26 日至 2050 年 12 月 26 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
注册地址 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-13J 室（自贸试验区内）
法定代表人 陈颖
注册资本 70,100 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
名 称 持股比例
股东
福建省投资开发集团有限责任公司 100.00%
根据华兴创投的工商登记档案资料、华兴创投出具的书面确认并经信达律
师核查，华兴创投依法设立并有效存续，截至本《律师工作报告》出具之日，
华兴创投不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情
形。
经信达律师核查，华兴创投通过吸收合并方式承继了大同创投持有的发行
人 710.67 万股股份，占发行人总股本的 14.77%。华兴创投和大同创投均系福建
省投资开发集团有限责任公司全资子公司，实际控制人为福建省人民政府国有
资产监督管理委员会。
根据中国证券投资基金业协会公示信息，华兴创投基金编号为 SD3964；成
立时间为 2000 年 12 月 26 日；备案时间为 2014 年 4 月 23 日；基金类型为创业
投资基金。基金管理人福建省创新创业投资管理有限公司于 2014 年 4 月 23 日
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律师工作报告
在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为
P1001347；机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
基于上述，信达律师认为，发行人现有股东均依法存续，具备法律、法规
和规范性文件规定的股东资格；私募基金股东华兴创投已按规定完成基金备案
手续，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法注册登记，符合法律
法规的规定；发行人穿透计算至自然人、已办理备案登记的私募基金的股东人
数合计 6 人，不超过 200 人。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，王承辉直接持有发行人 3,029.83 万股
股份，占发行人总股本的比例为 62.99%。根据《公司法》的规定，王承辉直接
持有发行人的股份占股本总额的百分之五十以上，为发行人控股股东。自 2018
年 1 月 1 日至今，王承辉一直担任发行人董事长及法定代表人，全面主持发行
人的经营管理工作，参与公司的重大决策，并实际上对公司的重大决策具有主
导作用，为公司实际控制人。
自 2018 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具之日，王承辉直接持有发行
人的股份比例始终在 62.25%以上，具体如下：
1. 2017 年 8 月，公司以 2016 年度期末总股本 3,700.00 万股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 1,110.00 万股。本次权益分
派完成后，王承辉持有发行人 2,994.33 万股，持股比例为 62.25%
2. 2018 年 9 月，王承辉受让林彦铖持有的发行人 35.60 万股股份，本次股
份转让完成后，王承辉持有的发行人股份变更为 3,029.93 万股，持股比例为
62.99%；
3. 2019 年 10 月，王承辉将其持有的发行人 0.10 万股股份转让给李长明，
本次股份转让完成后，王承辉持有的发行人股份变更为 3,029.83 万股，持股比
例为 62.99%。
基于上述，信达律师认为，王承辉为发行人的控股股东、实际控制人，且
报告期内未发生变更。
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律师工作报告
（四） 发起人投入发行人的资产
经信达律师核查，发行人设立时发起人系按照各自持有远翔有限股权的比
例，以远翔有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，使远翔有限整体变更
为股份公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，办理了验资手续，
发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五） 发起人折价入股情况
经信达律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股发行人的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股发
行人的情形。
（六） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
发行人系由远翔有限整体变更设立的股份公司，原远翔有限的资产、债权
及债务全部由发行人承继。根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截
至本《律师工作报告》出具之日，原登记在远翔有限名下的不动产、商标、专
利等资产或权属证书的权利人已经变更并登记至发行人名下。
八、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身远翔有限股本及其演变
根据发行人的工商登记档案并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统
信息，发行人前身远翔有限的股权变动如下：
1. 设立（2006 年 10 月）
2006 年 10 月 11 日，南平市工商行政管理局核发“（邵）登记内名预核字
[2006]第 0000061011003 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准王
承辉、魏于全在福建省邵武市城郊工业园区设立的有限责任公司的企业名称为
“福建远翔化工有限公司”。
2006 年 10 月 20 日，王承辉、魏于全签署《福建远翔化工有限公司章
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律师工作报告
程》。根据该章程，远翔有限的注册资本为 1,400 万元（分两期出资，首期出
资 1,000 万元，其中王承辉首期出资 760 万元，魏于全首期出资 240 万元；第二
期出资由各股东按出资比例于 2007 年 5 月 31 日前缴纳）。其中，王承辉以货
币认缴出资 1,120 万元（第一期出资 760 万元；第二期出资 360 万元），占注册
资本的 80%；魏于全以货币认缴出资 280 万元（第一期出资 240 万元；第二期
出资 40 万元），占注册资本的 20%。
2006 年 10 月 24 日，福建闽才有限责任会计师事务所出具“福建闽才
（2006）验字第 6052 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2006 年 10 月 23
日，远翔有限注册资本为 1,400 万元，已收到全体股东缴纳的首期出资 1,000 万
元。
2006 年 10 月 26 日，福建省邵武市工商行政管理局向远翔有限核发注册号
为 3507812100866 的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，远翔有限设立时工商登记的股东姓名、认缴出资额、实缴
出资额、出资比例及出资方式如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王承辉 1,120.00 760.00 80.00% 货币
2 魏于全 280.00 240.00 20.00% 货币
合计 1,400.00 1,000.00 100.00% -
2. 第一次增加注册资本及第一次股权转让（2007 年 4 月）
2007 年 4 月 2 日，远翔有限召开股东会并作出如下决议：（1）远翔有限注
册资本由 1,400 万元增加至 2,000 万元，其中，黄腾胜以货币方式认缴 255 万
元，牛延辰以货币方式认缴 200 万元，魏于全以货币方式认缴 145 万元；（2）
王承辉将其持有的远翔有限 17.50%的股权（对应出资额为 350 万元）转让给江
建明；王承辉将其持有的远翔有限 2.25%的股权（对应出资额为 45 万元）转让
给黄腾胜；（3）同意修改公司章程相关条款。
2007 年 4 月 2 日，就上述股权转让事项王承辉分别与江建明、黄腾胜签署
了股权转让协议。
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律师工作报告
2007 年 4 月 9 日，福建天和会计师事务所有限公司出具“福天会[2007]验
字 S020 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2007 年 4 月 9 日，远翔有限收
到股东新增注册资本 1,000 万元，均为货币出资。本次实收资本变更后，远翔
有限实收资本变更为 2,000 万元。
2007 年 4 月 10 日，福建省邵武市工商行政管理局向远翔有限换发了注册号
为 3507812100866 的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次增加注册资本及股权转让完成后，远翔有限工商登记
的股东姓名、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王承辉 725.00 725.00 36.25% 货币
2 魏于全 425.00 425.00 21.25% 货币
3 江建明 350.00 350.00 17.50% 货币
4 黄腾胜 300.00 300.00 15.00% 货币
5 牛延辰 200.00 200.00 10.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% -
3. 第二次股权转让（2007 年 12 月）
2007 年 11 月 18 日，远翔有限召开股东会并作出决议，同意江建明将其持
有的远翔有限 17.50%的股权（对应出资额为 350 万元）转让给王承辉、黄春
荣，其中王承辉受让 5.00%的股权（对应出资额为 100 万元），黄春荣受让
12.50%的股权（对应出资额为 250 万元）；同意修改公司章程相关条款。
2007 年 11 月 18 日，就上述股权转让事项江建明分别与王承辉、黄春荣签
署《股权转让协议》。同日，远翔有限全体股东签署了《福建远翔化工有限公
司章程修正案》。
2007 年 12 月 10 日，福建省邵武市工商行政管理局向远翔有限换发了注册
号为 350781100002244 的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，远翔有限工商登记的股东姓名、认
缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
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律师工作报告
（万元） （万元）
1 王承辉 825.00 825.00 41.25% 货币
2 魏于全 425.00 425.00 21.25% 货币
3 黄腾胜 300.00 300.00 15.00% 货币
4 黄春荣 250.00 250.00 12.50% 货币
5 牛延辰 200.00 200.00 10.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% -
4. 第二次增加注册资本（2010 年 4 月）
2010 年 1 月 11 日，远翔有限、王承辉、魏于全、黄腾胜、黄春荣、牛延辰
与陈平、大同创投签署《关于福建远翔化工有限公司之增资协议书》，约定大
同创投以 820.00 万元认缴远翔有限新增注册资本 546.67 万元，本次增资完成后
持有远翔有限的股权比例为 19.52%；陈平以 180.00 万元认缴远翔有限新增注册
资本 120.00 万元，本次增资完成后持有远翔有限的股权比例为 4.29%；王承辉
以 200.00 万元认缴远翔有限新增注册资本 133.33 万元，本次增资完成后持有远
翔有限的股权比例为 34.23%。
2010 年 2 月 3 日，远翔有限召开股东会并作出决议，同意远翔有限注册资
本由 2,000 万元增加至 2,800 万元，新增注册资本 800 万元，其中大同创投以货
币方式认缴出资 546.67 万元，陈平以货币方式认缴出资 120.00 万元，王承辉以
货币方式认缴出资 133.33 万元；同意签订新的公司章程。
2010 年 2 月 3 日，远翔有限全体股东签署《福建远翔化工有限公司章
程》。
2010 年 2 月 1 日，福建天和会计师事务所有限公司出具“福天会[2010]验
字 S005 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2010 年 2 月 1 日，远翔有限已
收到股东大同创投、陈平、王承辉以货币方式缴纳的出资合计 1,200.00 万元
（800 万元计入注册资本，400 万元计入资本公积）。其中，大同创投实际缴纳
出资 820 万元中的 546.67 万元计入注册资本，273.33 万元计入资本公积；陈平
实际缴纳出资 180 万元中的 120 万元计入注册资本，60 万元计入资本公积；王
承辉实际缴纳出资 200 万元中的 133.33 万元计入注册资本，66.67 万元计入资本
公积。截至 2010 年 2 月 1 日，远翔有限注册资本及实收资本变更为 2,800 万
元。
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律师工作报告
2010 年 4 月 26 日，福建省邵武市工商行政管理局向远翔有限换发了注册号
为 350781100002244 的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次增资完成后，远翔有限工商登记的股东姓名/名称、认
缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王承辉 958.33 958.33 34.23% 货币
2 大同创投 546.67 546.67 19.52% 货币
3 魏于全 425.00 425.00 15.18% 货币
4 黄腾胜 300.00 300.00 10.71% 货币
5 黄春荣 250.00 250.00 8.93% 货币
6 牛延辰 200.00 200.00 7.14% 货币
7 陈 平 120.00 120.00 4.29% 货币
合计 2,800.00 2,800.00 100.00% -
本次增资过程中，远翔有限、王承辉、魏于全、黄腾胜、黄春荣、牛延辰
与陈平、大同创投签署的《关于福建远翔化工有限公司之增资协议书》中约定
了股权回购的特殊条款，后经各方协商一致于 2015 年 9 月解除。信达律师认
为，上述回购的特殊条款已经清理，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
5. 第三次增加注册资本（2011 年 11 月）
2011 年 9 月 30 日，远翔有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由
2,800 万元增加至 3,700 万元，新增注册资本 900 万元，由王承辉以 1,530 万元
的价格全额认缴；同意修改公司章程相关条款。同日，全体股东签署了《福建
远翔化工有限公司章程修正案》。
2011 年 11 月 17 日，福州闽侯瑞辉联合会计师事务所出具“瑞辉验字
[2011]F-502 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2011 年 11 月 17 日，远翔有
限已收到股东王承辉以货币方式缴纳的出资合计 1,530 万元，其中 900 万元计
入注册资本，630 万元计入资本公积。截至 2011 年 11 月 17 日，远翔有限实收
资本为 3,700 万元。
2011 年 11 月 22 日，福建省邵武市工商行政管理局向远翔有限换发了注册
号为 350781100002244 的《企业法人营业执照》。
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律师工作报告
根据上述文件，本次增资完成后，远翔有限工商登记的股东姓名/名称、认
缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王承辉 1,858.33 1,858.33 50.22% 货币
2 大同创投 546.67 546.67 14.77% 货币
3 魏于全 425.00 425.00 11.49% 货币
4 黄腾胜 300.00 300.00 8.11% 货币
5 黄春荣 250.00 250.00 6.76% 货币
6 牛延辰 200.00 200.00 5.40% 货币
7 陈 平 120.00 120.00 3.25% 货币
合计 3,700.00 3,700.00 100.00% -
根据公司提供的王承辉与李长明于 2011 年 10 月 19 日签署的《委托持股协
议书》、转账银行回单并经信达律师访谈王承辉、李长明，本次增资中，王承
辉新增投资款 1,530 万元中有 629 万元为李长明的出资，李长明以上述出资认
缴远翔有限本次新增注册资本 370 万元（出资比例为 10.00%），并由王承辉代
为持股。同时，双方在该协议中约定了股权回购的特殊条款。
上述股权代持的原因系王承辉为实现对远翔有限的控股，但因自有资金不
够，因此与李长明协商，由王承辉代李长明持有远翔有限 370 万元出资额（出
资比例为 10.00%）。在本次增资完成后，王承辉持有远翔有限的股权比例为
50.22%（含代持股权），从而实现对远翔有限的控股。王承辉于 2015 年 6 月向
李长明转让了 370 万元出资额（对应出资比例为 10.00%），将代持的股权还原
给实际持有人，解除了双方的代持关系。
根据王承辉、李长明出具的《关于委托持股相关事项的声明与承诺》并经
信达律师访谈王承辉、李长明，确认双方已于 2015 年 6 月 30 日解除该《委托
持股协议书》，终止双方在该协议项下的全部权利义务，且双方对《委托持股
协议书》的签署及履行、委托代持及解除代持情况均不存在任何争议、纠纷或
潜在纠纷。
综上所述，发行人上述代持股权已经还原至实际持有人，代持关系已经解
除，双方已终止相关协议中的对赌约定，且股东王承辉、李长明确认上述股权
代持不存在纠纷或潜在纠纷，信达律师认为，上述事项不构成发行人本次发行
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律师工作报告
上市的法律障碍。
6. 第三次股权转让（2013 年 1 月）
2013 年 1 月 23 日，远翔有限召开股东会并作出决议，同意魏于全将其持有
的远翔有限 11.49%的股权（对应出资额为 425 万元）转让给股东王承辉；同意
修改公司章程相关条款。同日，股东王承辉、黄腾胜、黄春荣、牛延辰、陈
平、大同创投签署了《福建远翔化工有限公司章程修正案》。
2013 年 1 月 25 日，就上述股权转让事项，魏于全与王承辉签署《股权转让
协议》。
2013 年 1 月 25 日，福建省邵武市工商行政管理局向远翔有限换发了注册号
为 350781100002244 的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，远翔有限工商登记的股东姓名/名
称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王承辉 2,283.33 2,283.33 61.71% 货币
2 大同创投 546.67 546.67 14.77% 货币
3 黄腾胜 300.00 300.00 8.11% 货币
4 黄春荣 250.00 250.00 6.76% 货币
5 牛延辰 200.00 200.00 5.40% 货币
6 陈 平 120.00 120.00 3.25% 货币
合计 3,700.00 3,700.00 100.00% -
7. 第四次股权转让（2013 年 9 月）
2013 年 8 月 5 日，远翔有限召开股东会并作出决议，同意牛延辰将其持有
的远翔有限 5.40%的股权（对应出资额为 200 万元）分别转让给黄腾胜、黄春
荣。其中，将其持有的远翔有限 2.70%的股权（对应出资额为 100 万元）转让
给黄腾胜，将其持有的远翔有限 2.70%的股权（对应出资额为 100 万元）转让
给黄春荣。同意相应修改公司章程。
同日，就本次股权转让事项，牛延辰分别与黄腾胜、黄春荣签署了《股权
转让协议》；股东王承辉、黄腾胜、黄春荣、陈平、大同创投签署了《福建远
3-3-2-40
律师工作报告
翔化工有限公司章程》。
2013 年 9 月 9 日，福建省邵武市工商行政管理局向远翔有限换发了注册号
为 350781100002244 的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，远翔有限工商登记的股东姓名/名
称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王承辉 2,283.33 2,283.33 61.71% 货币
2 大同创投 546.67 546.67 14.77% 货币
3 黄腾胜 400.00 400.00 10.81% 货币
4 黄春荣 350.00 350.00 9.46% 货币
5 陈 平 120.00 120.00 3.25% 货币
合计 3,700.00 3,700.00 100.00% -
8. 第五次股权转让（2013 年 10 月）
2013 年 9 月 30 日，远翔有限召开股东会并作出决议，同意黄腾胜将其持有
的远翔有限 10.81%的股权（对应出资额为 400 万元）分别转让给王承辉、黄春
荣。其中，将其持有的 10.54%的股权（对应出资额为 390 万元）转让给王承
辉，将其持有的 0.27%的股权（对应出资额为 10 万元）转让给黄春荣。同意相
应修改公司章程。
同日，就本次股权转让事项，黄腾胜分别与王承辉、黄春荣签署了《股权
转让协议》；股东王承辉、黄春荣、陈平、大同创投签署《福建远翔化工有限
公司章程》。
2013 年 10 月 10 日，福建省邵武市工商行政管理局向远翔有限换发了注册
号为 350781100002244 的《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，远翔有限工商登记的股东姓名/名
称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王承辉 2,673.33 2,673.33 72.25% 货币
2 大同创投 546.67 546.67 14.77% 货币
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律师工作报告
3 黄春荣 360.00 360.00 9.73% 货币
4 陈 平 120.00 120.00 3.25% 货币
合计 3,700.00 3,700.00 100.00% -
9. 第六次股权转让（2015 年 6 月）
2015 年 6 月 29 日，远翔有限召开股东会并作出决议，同意股东王承辉将其
持有的远翔有限 10%的股权（对应出资额为 370 万元）转让给李长明；同意相
应修改公司章程。
同日，就本次股权转让事项，王承辉与李长明签署《股权转让协议》；股
东王承辉、李长明、黄春荣、陈平、大同创投签署《福建远翔化工有限公司章
程》。
2015 年 6 月 30 日，福建省邵武市工商行政管理局向远翔有限换发注册号为
350781100002244 的《营业执照》。
根据上述文件，本次股权转让完成后，远翔有限工商登记的股东姓名/名
称、认缴出资额、实缴出资额、出资比例及出资方式如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 王承辉 2,303.33 2,303.33 62.25% 货币
2 大同创投 546.67 546.67 14.77% 货币
3 李长明 370.00 370.00 10.00% 货币
4 黄春荣 360.00 360.00 9.73% 货币
5 陈 平 120.00 120.00 3.25% 货币
合计 3,700.00 3,700.00 100.00% -
经信达律师核查，本次王承辉将其持有的远翔有限 10%的股权（对应出资
额为 370 万元）转让给李长明，解除了 2011 年 11 月远翔有限增资时王承辉代
李长明持有的远翔有限 10%的股权的代持关系。
（二） 远翔有限整体变更为股份公司
2015 年 9 月 17 日，远翔有限整体变更为股份公司，具体详见本《律师工作
报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述。
3-3-2-42
律师工作报告
（三） 发行人在股转系统公开转让
2016 年 3 月 11 日，股转系统公司出具《关于同意福建远翔新材料股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2130
号），同意发行人股票在股转系统挂牌公开转让。发行人的股票于 2016 年 4 月
22 日 起 在 股 转 系 统 挂 牌 公 开 转 让 ， 转 让 方 式 为 协 议 转 让 ， 证 券 代 码
“836763”，证券简称“远翔新材”。
（四） 发行人在股转系统公开转让后的股份变动情况
1. 发行人股份转让（2016 年 11 月）
根据中国中金财富证券有限公司福建分公司出具的林彦铖自 2016 年 11 月
1 日至 2020 年 9 月 29 日的资金对账单，经信达律师抽查中登北京分公司出具的
《证券持有人名册》，2016 年 11 月 1 日至 2016 年 12 月 14 日期间，陈平通过
股转系统将其持有的发行人 82.40 万股股份转让给林彦铖，将其持有的发行人
37.60 万股股份转让给刘军，合计转让 120 万股股份。
上述股份转让完成后，根据中登北京分公司出具的权益登记日为 2016 年
12 月 15 日的《证券持有人名册》，发行人的股东姓名/名称及其股份数额、股
份比例如下：
序 号 股东姓名/名称 股份数额 （万股） 股份比例
1 王承辉 2,303.33 62.25%
2 大同创投 546.67 14.77%
3 李长明 370.00 10.00%
4 黄春荣 360.00 9.73%
5 林彦铖 82.40 2.23%
6 刘 军 37.60 1.02%
合 计 3,700.00 100.00%
2. 发行人增加注册资本（2017 年 8 月）
2017 年 5 月 15 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过《公司
2016 年度权益分派预案》《关于修改公司章程》等相关议案，同意公司以 2016
年度期末总股本 3,700.00 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3
股，合计转增股本 1,110.00 万股。本次权益分派完成后，公司总股本增加至
3-3-2-43
律师工作报告
4,810.00 万股，注册资本由 3,700.00 万元增加至 4,810.00 万元。
2017 年 6 月 29 日，发行人在股转系统披露了上述资本公积转增股本的《权
益分派实施公告》。
2017 年 8 月 16 日，福建省南平市市场监督管理局向发行人换发了统一社会
信用代码为 91350700793779818M 的《营业执照》。
根据中登北京分公司出具的权益登记日为 2017 年 7 月 12 日的《证券持有
人名册》，本次增加注册资本完成后，发行人的股东姓名/名称及其股份数额、
股份比例如下：
序 号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 股份比例
1 王承辉 2,994.33 62.25%
2 大同创投 710.67 14.77%
3 李长明 481.00 10.00%
4 黄春荣 468.00 9.73%
5 林彦铖 107.12 2.23%
6 刘 军 48.88 1.02%
合 计 4,810.00 100.00%
3. 发行人股份非交易过户（2018 年 3 月）
2017 年 7 月 13 日，华兴创投、大同创投向发行人出具《关于办理华创大
同吸收合并后股权变更事宜的通知》。根据该通知，因华兴创投吸收合并大同
创投后，大同创投主体将办理注销，大同创投所持有的发行人 710.67 万股股份
（对应股份比例为 14.77%）归属于存续主体华兴创投持有。
根据中登公司的相关规定，大同创投将其持有发行人 710.67 万股股份以非
交易过户（无对价转让，无资金支付）方式过户给华兴创投。根据中登公司于
2018 年 3 月 29 日出具的编号为 1803290001 的《证券过户登记确认书》、中登
北京分公司于 2018 年 3 月 29 日出具的《持股 5%以上股东每日持股变化名
单》，上述股份非交易过户事项已于 2018 年 3 月 29 日完成。
本次股份非交易过户完成后，根据中登北京分公司出具的权益登记日为
2018 年 3 月 30 日的《证券持有人名册》，发行人的股东姓名/名称及其股份数
额、股份比例如下：
3-3-2-44
律师工作报告
序 号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 股份比例
1 王承辉 2,994.33 62.25%
2 华兴创投 710.67 14.77%
3 李长明 481.00 10.00%
4 黄春荣 468.00 9.73%
5 林彦铖 107.12 2.23%
6 刘 军 48.88 1.02%
合 计 4,810.00 100.00%
4. 发行人股份转让（2018 年 9 月）
根据中国中金财富证券有限公司福建分公司出具的林彦铖自 2016 年 11 月
1 日至 2020 年 9 月 29 日的资金对账单，经信达律师抽查中登北京分公司出具
的《证券持有人名册》，林彦铖于 2018 年 9 月 7 日通过股转系统将其持有的发
行人 35.60 万股股份转让给王承辉。
上述股份转让完成后，根据中登北京分公司出具的权益登记日为 2018 年 9
月 10 日的《证券持有人名册》，远翔新材的股东姓名/名称及其股份数额、股
份比例如下：
序 号 股东姓名/名称 股份数额（万股） 股份比例
1 王承辉 3,029.93 62.99%
2 华兴创投 710.67 14.77%
3 李长明 481.00 10.00%
4 黄春荣 468.00 9.73%
5 林彦铖 71.52 1.49%
6 刘 军 48.88 1.02%
合 计 4,810.00 100.00%
5. 发行人股份转让（2019 年 10 月）
根据王承辉、李长明的证券账户交易记录、中登北京分公司于 2019 年 10
月 28 日出具的《持股 5%以上股东每日持股变化明细》，王承辉于 2019 年 10
月 28 日通过股转系统将其持有发行人 0.10 万股股份转让给李长明。
上述股份转让完成后，根据中登北京分公司出具的权益登记日为 2019 年
10 月 30 日的《全体证券持有人名册》，远翔新材的股东姓名/名称及其股份数
额、股份比例如下：
3-3-2-45
律师工作报告
序 号 股东姓名/名称 股份数额 （万股） 股份比例
1 王承辉 3,029.83 62.99%
2 华兴创投 710.67 14.77%
3 李长明 481.10 10.00%
4 黄春荣 468.00 9.73%
5 林彦铖 71.52 1.49%
6 刘 军 48.88 1.02%
合 计 4,810.00 100.00%
综上所述，信达律师认为，远翔有限及发行人的历次股权/股份变动均履行
了相关的法律程序，合法、合规、真实、有效。发行人在新三板挂牌期间因二
级市场交易产生的新增股东为林彦铖、刘军，二人持股比例均未超过 5%。
（五） 股东所持发行人股份的质押、冻结或其他权利限制情况
根据中登北京分公司于 2021 年 1 月 29 日出具的《证券持有人名册》并经
发行人全体股东书面确认，发行人全体股东持有的发行人股份不存在被质押、
查封或冻结、发生诉讼纠纷等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人及其前身远翔有限设立时的股权设置、
股权结构合法有效；发行人及其前身远翔有限历次股权/股份变动均已履行法定
程序，合法、合规、真实、有效；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
股东所持发行人的股份不存在质押等涉及第三方权益或股份权属不确定的情
形，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司现行有效的营业执照、公司章程并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统，发行人及其子公司的经营范围、主营业务和经营
方式如下：
主营业务和
序号 公司名称 经营范围
经营方式
纳米二氧化硅、新兴材料、精细化工产品及相关产品 沉淀法二氧
1 发行人
（不含危险化学品、监控类化学品）的生产、销售； 化 硅 的 研
3-3-2-46
律师工作报告
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 发、生产和
仪器、仪表、零配件；技术咨询；货物进出口（法律 销售
与法规禁止的项目除外）
纳米材料、化工原料、硅碳材料、环保新材料的技术
咨询、研发、生产、销售（不含爆炸物品）；化工机
沉淀法二氧
2 固锐特 械设备研发、制造、销售；货物和技术进出口（国家
化硅的销售
法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
纳米材料的技术咨询、研发、生产、销售（国家法律
法规禁止的除外）；机械设备研发、制造、销售（不
未实际开展
3 中科远翔 含特种设备）；货物和技术进出口（国家法律法规禁
业务
止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；新材料技术研发；合成材料制造（不含危 未实际开展
4 远驰科技
险化学品）；非金属矿物制品制造；橡胶制品制造 业务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二） 发行人的经营资质
经信达律师核查并经发行人确认，发行人开展二氧化硅的研发、生产、销
售业务，发行人子公司固锐特开展部分二氧化硅的销售业务，发行人子公司中
科远翔及远驰科技未实际开展业务，因此发行人子公司均不涉及相关经营资
质。
根据发行人提供的经营资质证书、发行人出具的书面确认并经信达律师查
阅相关法律、法规规定、核查发行人重大业务合同，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人已取得经营业务所需的资质证照和行政许可，具体情况如
下：
1、《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》
根据《易制毒化学品管理条例》规定，发行人生产使用的硫酸属于第三类
易制毒化学品，购买第三类易制毒化学品应当在购买前将所需购买的品种、数
量向所在地的县级人民政府公安机关备案。经信达律师核查，发行人已根据生
产需求将需要采购的硫酸数量、供应商等信息向福建省邵武市公安局办理了备
案，并取得《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人购买硫酸的备案证明尚在有效期内。
3-3-2-47
律师工作报告
2、其他行政许可和资质证照
序 证书编号/备案
名称 持证人 发证/备案单位 有效期至
号 号码
对外贸易经营者备 对外贸易经营者备
1 01906760 发行人 --
案登记表 案登记机关
海关注册编码：
海关进出口货物收 3507961219；
2 2 发行人 南平海关 长期
发货人备案回执 检验检疫备案
号：3507600501
350781-2016-
3 3福建省排污许可证 发行人 邵武市环境保护局 2021/03/17
000006
91350700793779
4 4排污许可证 发行人 南平市生态环境局 2023/08/05
818M001V
取水（闽）字
5 5取水许可证 发行人 邵武市水利局 2024/07/04
[2019]第 002 号
基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合
法律、法规的规定并已获得有权部门核准；发行人依法取得了开展经营业务所
必须的各项资质证照，有权在其经核准的经营范围内从事业务。
根据发行人的书面确认，发行人已经取得从事生产经营活动所必须的业务
资质证书，且均在有效期限内。
（三） 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人未在中国大陆以外地区设立分公司、子公司或其他分支机构
从事经营活动。
（四） 发行人的主营业务变化情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的工
商登记档案资料、重大合同等，报告期内，发行人的主营业务为沉淀法二氧化
硅的研发、生产和销售，且未发生变化。
（五） 发行人的主营业务突出
发行人的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。根据《审计报
告》， 2018 年、2019 年和 2020 年发行人的主营业务收入占营业收入的比例分
别为 99.80%、99.84%、99.76%。发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比
3-3-2-48
律师工作报告
例均在 99%以上。信达律师认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营情况
根据发行人的《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系
统，发行人的营业期限为 2006 年 10 月 26 日至 2056 年 10 月 25 日，发行人公
示了 2019 年度年报信息，登记状态为存续；《公司章程》没有对发行人持续经
营构成法律障碍的条款和内容。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不
存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍
的情形。
根据发行人出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
未签署可能对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持
续经营受到约束或限制的法律文件。
根据国家税务总局邵武市税务局、邵武市市场监督管理局、邵武市应急管
理局等部门所出具的证明并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人的生产经营正常，最近三年未发生重大违法违规行为。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产，发行人
合法拥有其主要经营性资产的所有权或使用权（包括注册商标、专利等无形资
产）。发行人的经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施。发
行人开展业务经营活动不存在依赖他方经营性资产的情形。（详见本《律师工
作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所述）
信达律师核查了发行人的重大合同，该等合同不存在可能影响发行人持续
经营能力的内容。（详见本《律师工作报告》第二节之“十二、发行人的重大
债权债务”部分所述）
基于上述，信达律师认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障
碍。
十、 关联交易及同业竞争
3-3-2-49
律师工作报告
（一） 关联方
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
等法律、法规和规范性文件的规定，并经信达律师核查发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员签署的调查表及查询国家企业信用信息公示系统，截
至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在如下主要关联方：
1. 关联自然人
根据《公司法》《股票上市规则》，发行人的关联自然人如下：
序号 关联方 关联关系
发行人的实际控制人，担任发行人董事长，现直接持有发行人
1 王承辉
62.99%的股份
2 李长明 直接持有发行人 10.00%股份的自然人股东
3 黄春荣 担任发行人的董事，现直接持有发行人 9.73%的股份
担任发行人的副董事长、副总经理，系发行人实际控制人王承辉
4 王芳可
之子
5 王承日 担任发行人的董事、总经理，系发行人实际控制人王承辉之弟
6 郑宇润 担任发行人的董事
7 聂志明 担任发行人的董事、董事会秘书
8 葛晓萍 担任发行人的独立董事
9 陈明树 担任发行人的独立董事
10 洪春常 担任发行人的独立董事
11 邓艳岚 担任发行人的股东代表监事、监事会主席
12 魏裕壮 担任发行人的职工代表监事
13 缪步勇 担任发行人的股东代表监事
14 邱棠福 担任发行人的财务总监
上述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
2. 关联企业
（1） 持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本《律师工作报告》出具之日，华兴创投直接持有发行人 14.77%的股
份，为持有发行人 5%以上股份的法人。
（2） 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，发行人的子公司为
发行人的关联方（该等公司的情况详见本《律师工作报告》第二节之“十一、
发行人的主要财产”部分所述）。
3-3-2-50
律师工作报告
（3） 发行人关联自然人直接、间接控制，或担任董事（独立董事除外）
及高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
根据关联自然人书面确认及关联自然人填写的关联方调查表，并经信达律
师查询国家企业信用信息公示系统及其他网络公开信息资料，关联自然人直
接、间接控制，或担任董事（独立董事除外）及高级管理人员的，除发行人及
其子公司以外的法人或其他组织具体如下：
序号 企业名称 关联关系
福建省紫杉园药业有限责任公 发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
1
司 持股 99.80%并担任执行董事兼总经理的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
2 福建紫杉园科技有限责任公司
持股 73.88%并担任执行董事的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
3 广东紫杉园生物科技有限公司
持股 99.90%并担任执行董事的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
4 深圳国而投资有限公司
持股 39.29%并担任董事的企业
南平市延平区延州小额贷款股 发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
5
份有限公司 持股 10%并担任副董事长的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
6 福建省南平三三科技有限公司
持股 2%并担任执行董事兼经理的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
福建南平农村商业银行股份有
7 直接持股 0.69%、通过福建紫杉园科技有限责
限公司
任公司间接持股 3.77%并担任董事的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
8 福建紫杉园生物有限公司 通过福建紫杉园科技有限责任公司持股 73.84%
并担任执行董事的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
9 海南紫杉园制药有限公司 通过福建紫杉园科技有限责任公司持股 73.84%
的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
10 厦门海湾化工有限公司
直接持股 26%的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东李长明
11 济源海湾实业有限公司 通过厦门海湾化工有限公司持股 12.74%并担任
董事的企业
发行人直接持股 5%以上的自然人股东、董事
12 南平市延平区京都服饰商场1
黄春荣的个人独资企业
福建中科康钛材料科技有限公
13 发行人的董事郑宇润担任董事的企业
司
14 邵武顺安物流有限公司 发行人的监事缪步勇的配偶控制的企业
厦门钛信管理咨询股份有限公 发行人独立董事葛晓萍之子持股 55%并担任董
15
司 事长的企业
1于 2007 年 12 月 10 日被吊销营业执照
3-3-2-51
律师工作报告
盈信（厦门）法财税商务咨询 发行人独立董事葛晓萍持股 26%并担任执行董
16
有限责任公司 事、经理的企业
17 福建容宽律师事务所 发行人独立董事洪春常担任主任的企业
容观（厦门）管理咨询有限公
18 发行人独立董事洪春常持股 70%的企业
司
筑君航安（厦门）建筑工程有
19 发行人独立董事洪春常持股 70%的容观（厦
限公司
门）管理咨询有限公司的全资子公司
20 敦筑（厦门）建设有限公司
捷健（厦门）资产管理有限公
21 发行人独立董事洪春常持股 80%的企业
司
（4） 其他关联方
报告期内曾经存在的关联方，或根据《股票上市规则》的规定，遵循实质
重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾
斜的关联方：
序号 企业名称 关联关系
深圳市远宏网络有限 发行人实际控制人王承辉曾经持股 60%的公司，2017 年
1
公司 8 月，王承辉将持有的该公司股权全部转让。
发行人实际控制人王承辉的姐姐王爱华曾持股 40%并担
福建省南平市恒通电
2 任董事长的公司，2017 年 7 月，王爱华将持有的该公司
子技术工程有限公司
股权全部转让。
3 陈 平
报告期内曾任发行人董事
4 游 莉
5 郑素云
6 蔡纪平 报告期内曾任发行人监事
7 姚 琼
8 宫庆权 报告期内曾任发行人监事；高级管理人员
（二） 主要关联交易
与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互
之间的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告》中已做
合并，本《律师工作报告》下述披露的关联交易中不包含该部分内容。
根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发
生的主要关联交易如下：
1. 采购商品/接受劳务
根据《审计报告》，报告期内发行人向关联方采购商品及劳务的关联交易
3-3-2-52
律师工作报告
具体情况如下：
单位：交易额（万元）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 关联交易内容
交易额 交易额 交易额
邵武市顺安物流有限公司
运输及装卸费 172.67 - -
[注 1]
福建省南平市恒通电子技 电子设备、器材等
1.47 4.43 63.21
术工程有限公司 采购费
深圳市远宏网络有限公司 广告费 1.75 1.75 1.75
注 1：邵武市顺安物流有限公司为发行人监事缪步勇配偶实际控制的公司，因 2020 年
9 月缪步勇当选发行人监事而成为发行人关联方，上表中 2020 年度交易额为 2020 年 9 月至
2020 年 12 月期间发生的交易金额。
2. 关联担保
根据《审计报告》及发行人提供的银行借款合同及授信合同、担保合同，
报告期内发行人关联方为发行人银行借款提供担保的情况如下：
担保金额 担保是否已经
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
自主债务履行期限届
王承辉 1,000.00 2017/10/09 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 1,300.00 2017/10/11 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 1,120.00 2017/12/07 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 950.00 2018/06/20 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 950.00 2018/07/10 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 400.00 2018/08/09 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 600.00 2018/11/08 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 520.00 2018/11/15 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉及其配偶 1,000.00 2019/01/31 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 2,900.00 2019/06/19 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 520.00 2019/11/27 是
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉及其配偶 1,000.00 2020/02/24 是
满之日起两年
3-3-2-53
律师工作报告
自主债务履行期限届
王承辉 2,000.00 2018/04/24 否
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉及其配偶 870.00 2019/07/14 否
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉及其配偶 500.00 2019/08/22 否
满之日起两年
自主债务履行期限届
王承辉 2,900.00 2020/05/22 否
满之日起两年
（三） 关联交易的公允性
经核查，发行人于 2021 年 2 月 2 日召开的第二届董事会第十七次会议审议
通过了《关于确认公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易的议案》，
确认发行人与关联方之间在报告期内发生的上述关联交易是公司正常发展及经
营所需，不存在损害公司和其他股东利益的情形。就上述关联交易，独立董事
发表书面独立意见认为，发行人报告期内发生的上述关联交易系公司正常经营
发展的需要。关联交易内容真实，定价公允，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情况，也不存在损害公司和股东利益的情形。
根据发行人出具的书面确认，发行人不存在通过关联交易调节收入、利润
或成本费用以及通过关联交易进行利益输送的情形。
基于上述，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四） 发行人《公司章程》及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《福建远翔新材料股份有限公司独立董事工作制度》《福建远
翔新材料股份有限公司关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易的审批权
限、审批程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，独立董事对重大
关联交易事项发表独立意见等关联交易公允决策的程序，保护非关联股东利益
的必要措施等，具体如下：
1. 《公司章程》关于关联交易决策程序的规定
（1） 《公司章程》第三十七条规定，对公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
3-3-2-54
律师工作报告
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会作出决议。
（2） 《公司章程》第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。关联股东回避和表决程序如下：关联交易协议不应由同一人代表双
方签署；关联董事不应在股东大会上对关联交易进行说明；股东大会就关联交
易进行表决时，关联股东不应当参与投票。
（3） 《公司章程》第一百零一条规定，股东大会授权董事会对以下关联
交易作出决定：1）与关联自然人在连续 12 个月内单笔或者累计发生的金额达
到 30 万元以上的关联交易；2）与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计发生的
金额在 300 万元以上及占本公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保除外）。未达到董事会审议的上述交易（对外担保除
外）权限由董事会授权董事长决定；超过股东大会上述授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
2. 《公司章程（草案）》关于关联交易决策程序的规定
（1） 《公司章程（草案）》第四十条规定，对公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由公司股东大会作出决议。
（2） 《公司章程（草案）》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（3） 《公司章程（草案）》第一百零八条规定，董事会有权在股东大会
授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项。
（4） 《公司章程（草案）》第一百一十一条规定，股东大会授权董事会
对下列关联交易做出决定：1）与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计发生
的金额达到 30 万元以上的关联交易；2）与关联法人在连续 12 个月内单笔或累
计发生的金额在人民币 300 万元以上及占公司最近一期经审计净资产绝对值的
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。未达到董事会审议的上述交易
3-3-2-55
律师工作报告
（对外担保除外）权限的由董事会授权董事长决定；超过股东大会上述授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。
3. 《股东大会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
《股东大会议事规则》第三十三条规定，股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程
序按照《公司章程》的规定执行。
4. 《董事会议事规则》关于关联交易决策程序的规定
《董事会议事规则》第十六条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
5. 《福建远翔新材料股份有限公司独立董事工作制度》
（1） 《福建远翔新材料股份有限公司独立董事工作制度》第十四条规
定，独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权：需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告。
（2） 《福建远翔新材料股份有限公司独立董事工作制度》第十七条规
定，独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：……（五）需要披露的
关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项。
6. 《福建远翔新材料股份有限公司关联交易决策制度》
（1） 《福建远翔新材料股份有限公司关联交易决策制度》第九条规定，
3-3-2-56
律师工作报告
董事在向董事会报告关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质
询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决
时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对
该等关联关系有关事项进行表决。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（2） 《福建远翔新材料股份有限公司关联交易决策制度》第十条规定，
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：1）股东
大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求
关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股
东有责任和义务到会如实作出说明；2）有关联关系的股东回避和不参与投票表
决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
（3） 《福建远翔新材料股份有限公司关联交易决策制度》第十四条规
定，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
1）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
2）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；3）公司与关
联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议
程序和披露义务。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
基于上述，信达律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明
确了关联交易公允决策的程序。
（五） 有关规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人王承辉及持有
发行人 5%以上股份的股东出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体
内容如下：
3-3-2-57
律师工作报告
“1. 本人及本人关系密切的家庭成员/本人及本人关系密切的家庭成员控制
的其他经济实体将尽量避免和减少与远翔新材发生关联交易；
2. 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人关系密切
的家庭成员/本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他经济实体将遵循平等、
自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规及远翔新材《公司章程》、
《福建远翔新材料股份有限公司关联交易决策制度》对关联交易的相关规定执
行，通过与远翔新材签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易
在公平合理和正常的商业交易条件下进行，本人及本人关系密切的家庭成员/本
人及本人关系密切的家庭成员控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或
接受远翔新材提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护远翔新材及其他
股东的实际利益；
3. 本人保证不通过关联交易损害远翔新材利益及其他股东的合法权益；
4. 本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为发行人实际控制人/持有发
行人 5%以上股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本人及本人关系密
切的家庭成员/本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他经济实体违反上述承
诺而导致远翔新材利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应
的赔偿责任”。
信达律师认为，上述承诺系发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的
股东自愿作出，对该等主体具有法律约束力。
（六） 同业竞争
根据控股股东、实际控制人的书面确认并经信达律师核查，报告期内，发
行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情
况。
（七） 有关避免同业竞争的承诺
为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人控股股东及实际控制人
王承辉签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1. 在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任
3-3-2-58
律师工作报告
何与远翔新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
未参与投资任何与远翔新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
2. 自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任
何与远翔新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
不参与投资任何与远翔新材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
3. 自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范
围，本人及本人控制的企业将不与远翔新材及其下属子公司拓展后的业务相竞
争；若与远翔新材及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制
的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到远翔新
材经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
4. 在本人及本人控制的企业与远翔新材存在关联关系期间以及关联关系消
除之后的十二个月内，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的
或未被遵守，本人将向远翔新材赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律
责任”。
基于上述，信达律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已经承诺采取
有效措施避免将来与发行人产生同业竞争。
（八） 有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经信达律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书》中已对有关关
联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
3-3-2-59
律师工作报告
根据发行人提供的不动产权证书、邵武市不动产登记中心于 2021 年 1 月
14 日出具的《邵武市不动产登记查询证明》（G20210114-0000388）、发行人
出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人子公司名下没有土地使用权和房屋所有权，发行人名下共拥有 40 项不动产权
（12 项土地中的 11 项已与房屋建筑物合办为 39 项不动产权证，1 项土地办理
不动产权证），具体情况如下：
1. 土地使用权
面积
不动产权证号 坐落位置 权利人 用途 使用期限至 权利性质 他项权利
（平方米）
闽（2017）邵武市不 邵武市城郊 工业
14,298.00 发行人 2066/10/19 出让 抵押
动产权第 0000781 号 工业园区 用地
发行人与兴业银行股份有限公司邵武支行（以下简称“兴业银行邵武支
行”）于 2018 年 1 月 4 日签订《抵押合同》（编号：192017601990354），发
行人上述土地使用权抵押给兴业银行邵武支行，为其 2,000 万元债务提供担
保。（详见本《律师工作报告》第二节“十二、发行人的重大债权债务”部分
所述）
2. 房屋所有权
对应宗地
建筑面积 使用期限 权利 他项
序号 不动产权证号 房地坐落位置 用途 面积
（m） 至 性质 权利
（m）
工业用地/车
间、公用
闽（2017）邵 出让/
城郊工业园区 1 层 （变、配电
1 武市不动产权 3,146.45 11,147.56 2057/09/04 自建 抵押
车间、1 层值班室 房）、公用
第 0002837 号 房
（门卫房）、
综合大楼
闽（2017）邵 工业用地/仓 出让/
城郊工业园区 1 层
2 武市不动产权 库、公用（门 8,762.25 16,486.01 2057/09/04 自建 抵押
仓库、1 层门卫房
第 0002839 号 卫房） 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
3 武市不动产权 2,190.39 自建 抵押
干燥车间 间
第 0026596 号 房
14,305.96 2057/09/04
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
4 武市不动产权 1,411.03 自建 抵押
车间 间
第 0026597 号 房
3-3-2-60
律师工作报告
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
5 武市不动产权 1,332.00 自建 抵押
反应压滤车间 间
第 0026598 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
6 武市不动产权 1,062.15 自建 抵押
煤料车间 间
第 0026599 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
7 武市不动产权 675.01 自建 抵押
车间 间
第 0026600 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
8 武市不动产权 380.40 自建 抵押
二期压滤车间 间
第 0026601 号 房
闽（2020）邵 工业用地/工 出让/
城郊镇龙安路 1 号
9 武市不动产权 矿仓储-锅炉 288.00 自建 抵押
锅炉房
第 0026602 号 房 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
10 武市不动产权 271.80 自建 抵押
热风炉车间 间
第 0026603 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
11 武市不动产权 252.00 自建 抵押
热风炉车间 间
第 0026604 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
12 武市不动产权 234.06 自建 抵押
机修车间 间
第 0026605 号 房
闽（2020）邵 工业用地/公 出让/
城郊镇龙安路 1 号
13 武市不动产权 用（变、配电 529.68 自建 无
配电房及空压房
第 0026700 号 房） 房
闽（2020）邵 工业用地/工 出让/
城郊镇龙安路 1 号
14 武市不动产权 矿仓储-锅炉 784.00 自建 无
锅炉房
第 0026711 号 房 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/办
15 武市不动产权 612.13 自建 无
应急办公楼 公楼
第 0026712 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/泵
16 武市不动产权 113.12 自建 无
消防泵房 房
第 0026713 号 房
20,060.22 2057/09/04
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/公
17 武市不动产权 51.84 自建 无
公厕 厕
第 0026714 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/其
18 武市不动产权 43.00 自建 无
监测室 它
第 0026715 号 房
闽（2019）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/公
19 武市不动产权 46.54 自建 抵押
卫生间 共设施
第 0019496 号 房
3-3-2-61
律师工作报告
闽（2019）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/其
20 武市不动产权 6.50 自建 抵押
地磅房 它
第 0019497 号 房
闽（2019）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
21 武市不动产权 1,714.56 自建 抵押
溶解车间 间
第 0022884 号 房
闽（2019）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
22 武市不动产权 2464.56 自建 抵押
反应压滤车间 间
第 0022885 号 房
闽（2019）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
23 武市不动产权 789.86 自建 抵押
干燥车间 间
第 0022886 号 房
闽（2019）邵 城郊镇龙安路 1 号 出让/
工业用地/车
24 武市不动产权 浓浆槽及袋滤器车 910.32 自建 抵押
间
第 0022887 号 间 房
闽（2019）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/厂
25 武市不动产权 1,982.40 自建 抵押
生产厂房 房
第 0022888 号 房
闽（2019）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
26 武市不动产权 1761.76 自建 抵押
粉碎车间二 间
第 0022889 号 房
20,637.25 2057/09/04
闽（2019）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/生
27 武市不动产权 1,973.63 自建 抵押
粉碎车间 产车间
第 0019454 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 1 号 工业用地/车
28 武市不动产权 1,697.76 自建 无
车间（一） 间
第 0026695 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/生
29 武市不动产权 3,052.80 自建 无
生产车间 产车间
第 0026694 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/厂
30 武市不动产权 1,152.00 4,622.90 2057/09/23 存量 抵押
1 号厂房 房
第 0026625 号 房
闽（2020）邵 工业用地/公 出让/
城郊镇龙安路 2 号
31 武市不动产权 用（变、配电 35.60 存量 抵押
配电房
第 0026626 号 房） 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/厂
32 武市不动产权 864.00 1,996.85 2057/09/23 存量 抵押
3 号厂房 房
第 0026609 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/厂
33 武市不动产权 864.00 存量 抵押
2 号厂房 房
第 0026610 号 房
2,096.45 2057/09/23
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/公
34 武市不动产权 17.04 存量 抵押
厕所 共设施
第 0026611 号 房
3-3-2-62
律师工作报告
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/办
35 武市不动产权 1,536.34 存量 抵押
办公楼 公楼
第 0026591 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/附
36 武市不动产权 98.00 2,102.40 2057/09/23 存量 抵押
附属房 属用房
第 0026592 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/公
37 武市不动产权 45.02 存量 抵押
门卫 用（门卫房）
第 0026593 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/厂
38 武市不动产权 864.00 2,194.00 2057/09/23 存量 抵押
4 号厂房 房
第 0026619 号 房
闽（2020）邵 出让/
城郊镇龙安路 2 号 工业用地/厂
39 武市不动产权 5,103.68 4,364.40 2057/09/23 存量 抵押
厂房 房
第 0026586 号 房
注：上述发行人拥有的 1-39 项房产对应的土地使用权和房屋所有权在同一证上记载；
其中第 13-18、第 28-29 项房屋所有权是在该房产对应的土地使用权抵押后新增的房产，不
属于抵押财产。
发行人与兴业银行邵武支行于 2017 年 11 月 30 日签订《最高额抵押合同》
（编号：192017601990330），将上述第 1-12 项房产抵押给兴业银行邵武支
行，为其在 2016 年 8 月 23 日至 2021 年 8 月 22 日期间向发行人提供的最高额
为 3,000 万元的借款提供抵押担保。（主合同情况详见本《律师工作报告》第
二节“十二、发行人的重大债权债务”部分所述）
发行人与兴业银行邵武支行于 2018 年 1 月 4 日签订《抵押合同》（编号：
192017601990346）及《抵押合同》（编号：192017601990347），将上述第 19-
27 项、第 30-39 项房产（其中 21-26 项房产原为在建工程抵押，后取得不动产
权证书后变更为不动产抵押）抵押给兴业银行邵武支行，为其受托向发行人提
供的 2,000 万元贷款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、抵
押权人实现债权的费用等提供抵押担保。（主合同情况详见本《律师工作报
告》第二节“十二、发行人的重大债权债务”部分所述）
经核查，信达律师认为，发行人合法拥有上述房产，除上述第 1-12 项、第
19-27 项、第 30-39 项房产存在抵押担保之外，发行人拥有的上述房产不存在其
他权利限制，也不存在权属争议。
3. 尚未取得不动产权证书的建筑物
3-3-2-63
律师工作报告
根据发行人出具的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人有一处建筑物未取得不动产权证，具体情况如下：
建筑物名称 用途 建筑面积（㎡）
配电房 放置供电设施，非生产经营直接用房 165.84
约占发行人全部房屋建筑物面积（49,285.52 ㎡）的比例 0.34%
注：上述房屋建筑面积最终以不动产权登记为准。
根据发行人提供的相关资料、出具的确认文件并经信达律师核查，上述未
取得不动产权证书的建筑物位于邵武市城郊工业园区内发行人已取得不动产权
证的土地上。该房屋仅用于放置供电设施，非生产经营直接用房，且建筑面积
占发行人全部房屋建筑物总面积的比例为 0.34%，占比较小。
发行人控股股东、实际控制人王承辉作出书面承诺：若因公司上述未取得
不动产权证书的建筑物不符合相关法律、法规而被有关政府主管部门要求整改
或拆除，或对公司予以罚款，其将采取措施（包括但不限于协助提供相同或相
似条件的房屋供公司使用），保证公司业务经营不受影响；如公司因此遭受或
承担任何损失，其将予以全额补偿。
（二） 商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》及国家知识产权局出具的《商标档案》
等相关资料，并经信达律师核查国家知识产权局商标局中国商标网站，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下境内注册商标：
序 核定使用商 他项 取得
注册商标 注册人 注册号 有效期至
号 品/服务项目 权利 方式
原始
1 发行人 19547777 1 2027/05/20 无
取得
原始
2 发行人 19547700 1 2027/05/20 无
取得
原始
3 发行人 6504135 1 2030/03/27 无
取得
原始
4 发行人 18593712 1 2027/01/20 无
取得
原始
5 发行人 18593657 42 2027/01/20 无
取得
原始
6 发行人 19547585 1 2027/08/20 无
取得
3-3-2-64
律师工作报告
原始
7 发行人 18594657 1 2027/04/13 无
取得
原始
8 发行人 18594590 42 2027/01/20 无
取得
原始
9 发行人 18594219 1 2027/04/13 无
取得
原始
10 发行人 18593877 42 2027/04/13 无
取得
注：发行人对上述第 1、2 项商标中的“New Materials”放弃专用权，对第 3 项商标中
的“化工”及“CHEMICAL”均放弃专用权。
经发行人确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人合法拥有上述境内注册商标专用权，上述境内注册商标未许可发行人及其
子公司以外的主体使用，也不存在质押、冻结等权利限制。
（三） 专利权
根据国家知识产权局颁发的《专利证书》《手续合格通知书》，出具的
《证明》等资料并经信达律师查询国家知识产权局网站，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人拥有如下专利权：
序 取得
类别 名称 授权专利号 专利权人 申请日
号 方式
发明 原始
1 二氧化硅的制备方法 ZL201110046356.5 发行人 2011/02/25
专利 取得
发明 用碱渣制备高效复合有机 原始
2 ZL201210349539.9 发行人 2012/09/19
专利 硅肥的方法 取得
发明 一种白炭黑母液中硫酸钠 原始
3 ZL201310220115.7 发行人 2013/06/05
专利 回收方法 取得
发明 一种高抗黄变白炭黑的生 原始
4 ZL201310220426.3 发行人 2013/06/05
专利 产方法 取得
发明 原始
5 一种白炭黑二次干燥方法 ZL201310233321.1 发行人 2013/06/13
专利 取得
发明 一种牙膏用二氧化硅摩擦 原始
6 ZL201410279465.5 发行人 2014/06/20
专利 剂的生产方法 取得
发明 原始
7 一种硅酸钠除铁方法 ZL201310233490.5 发行人 2013/06/13
专利 取得
发明 一种高抗黄变白炭黑的生 原始
8 ZL201410327712.4 发行人 2014/07/10
专利 产方法 取得
发明 一种高分散白炭黑生产设 原始
9 ZL201610063869.X 发行人 2014/06/20
专利 备及生产方法 取得
发明 一种白炭黑生产设备及生 原始
10 ZL201410279370.3 发行人 2014/06/20
专利 产方法 取得
发明 轮胎用二氧化硅补强剂的 原始
11 ZL201610571430.8 发行人 2016/07/20
专利 制备方法 取得
3-3-2-65
律师工作报告
序 取得
类别 名称 授权专利号 专利权人 申请日
号 方式
发明 原始
12 一种沸腾炉的点火方法 ZL201310184515.7 发行人 2013/05/17
专利 取得
发明 一种超级绝热材料用二氧 原始
13 ZL201610571448.8 发行人 2016/07/20
专利 化硅的制备方法 取得
发明 一种二氧化硅消光剂的制 原始
14 ZL201610571495.2 发行人 2016/07/20
专利 备方法 取得
发明 一种高性能彩喷纸用二氧 原始
15 ZL201710418640.8 发行人 2017/06/06
专利 化硅吸墨剂的生产方法 取得
发明 一种 PE 蓄电池隔膜用二氧 原始
16 ZL201710418097.1 发行人 2017/06/06
专利 化硅的生产方法 取得
发明 汽车金属漆用二氧化硅消 原始
17 ZL201610571264.1 发行人 2016/07/20
专利 光剂的制备方法 取得
发明 一种疏水改性超级绝热材 原始
18 ZL201810112417.5 发行人 2016/07/20
专利 料用二氧化硅的制备方法 取得
发明 原始
19 一种介孔沸石的合成方法 ZL201610673377.2 2016/08/16
专利 取得
中国科学
一种多孔导电的碳材料负
发明 院福建物 原始
20 载 NiCo2O4 复合材料及其 ZL201710470683.0 2017/06/20
专利 质结构研 取得
制法和应用
究所、发
碳材料负载铜钴双金属硫
发明 行人 原始
21 化物复合材料及其制法和 ZL201710188791.9 2017/03/27
专利 取得
在废水处理中的应用
清华大
发明 一种球形二氧化硅纳米颗 原始
22 ZL201811493511.6 学、发行 2018/12/07
专利 粒的制备方法 取得
人
发明 一种高效啤酒防混浊剂用 原始
23 ZL201910608314.2 发行人 2019/07/08
专利 纳米二氧化硅的生产方法 取得
发明 一种发泡硅橡胶海绵用高 原始
24 ZL201910608361.7 发行人 2019/07/08
专利 分散二氧化硅的制备方法 取得
发明 一种高弹性能硅橡胶用纳 原始
25 ZL201810519935.9 发行人 2018/05/28
专利 米二氧化硅制备方法 取得
发明 一种彩喷纸用高分散二氧 原始
26 ZL201811466292.2 发行人 2017/06/06
专利 化硅吸墨剂的生产方法 取得
实用 原始
27 一种液体水玻璃过滤系统 ZL201220417123.1 发行人 2012/08/21
新型 取得
实用 白炭黑干燥尾气循环利用 原始
28 ZL201220417253.5 发行人 2012/08/21
新型 系统 取得
实用 白炭黑干燥二级袋滤尾气 原始
29 ZL201220416702.4 发行人 2012/08/21
新型 再利用系统 取得
实用 水环式真空泵热水回收系 原始
30 ZL201220417121.2 发行人 2012/08/21
新型 统 取得
实用 原始
31 一种反应釜循环取样系统 ZL201220479922.1 发行人 2012/09/19
新型 取得
实用 原始
32 一种白炭黑锅炉辅助设备 ZL201220481120.4 发行人 2012/09/19
新型 取得
实用 原始
33 一种高效密实机 ZL201220479921.7 发行人 2012/09/19
新型 取得
3-3-2-66
律师工作报告
序 取得
类别 名称 授权专利号 专利权人 申请日
号 方式
实用 原始
34 一种浓硫酸卸酸抽送装置 ZL201320342243.4 发行人 2013/06/13
新型 取得
实用 原始
35 一种白炭黑滤饼打浆槽 ZL201320342061.7 发行人 2013/06/13
新型 取得
实用 一种液体水玻璃出料缓冲 原始
36 ZL201320337918.6 发行人 2013/06/13
新型 罐 取得
实用 一种便携式浓硫酸管道过 原始
37 ZL201320320657.7 发行人 2013/06/05
新型 滤装置 取得
实用 一种白炭黑稀浆循环换热 原始
38 ZL201320342483.4 发行人 2013/06/13
新型 制备系统 取得
实用 一种用于生产牙膏用二氧 原始
39 ZL201420332785. 8 发行人 2014/06/20
新型 化硅摩擦剂的生产设备 取得
实用 一种高抗黄变白炭黑的生 原始
40 ZL201420380477. 2 发行人 2014/07/10
新型 产设备 取得
实用 一种多管路流体稳压分配 原始
41 ZL201520300327.0 发行人 2015/05/11
新型 器 取得
实用 原始
42 一种液位计及储液罐 ZL201520300167.X 发行人 2015/05/11
新型 取得
实用 一种白炭黑反应釜加酸装 原始
43 ZL201820806063.X 发行人 2018/05/28
新型 置 取得
注 1：根据我国《专利法》的规定，上述发明专利权的期限自申请日起二十年，实用
新型专利权的期限自申请日起十年。
注 2：上述第 12-14 项专利质押于兴业银行邵武支行，为其 2,900 万元债务提供质押担
保。（详见本《律师工作报告》第二节“十二、发行人的重大债权债务”部分所述）。
经核查，上述第 19-21 项发明专利系远翔有限与中国科学院福建物质结构
研究所（以下简称“中科院物构所”）合作期间形成的专利。依据双方签署的
《合作协议书》，合作期间形成的专利归双方共同所有。2020 年 12 月 9 日，
发行人与中科院物构所签署《关于共有专利的补充协议》，确认双方就上述合
作项目及形成的知识产权权属不存在争议、纠纷及潜在纠纷。
经核查，上述第 22 项发明专利系远翔有限与清华大学（化工系）合作期间
形成的专利。2020 年 12 月 7 日，清华大学（化学工程系）出具《关于远翔新
材是否使用共有专利的说明》，确认发行人生产和销售的产品均未使用到上述
共有发明专利，亦未形成相关收益。各方就合作项目及形成的知识产权权属、
发明专利使用及其收益等事项均不存在争议、纠纷及潜在纠纷。
经信达律师检索国家知识产权局中国专利审查信息并经发行人确认，截至
本《律师工作报告》出具之日，上述专利均已缴纳最近一次专利年费，不存在
因未缴纳年费被撤销专利权利的情形。
3-3-2-67
律师工作报告
经发行人确认并经信达律师核查，除了上述第 12-14 项专利存在质押外，
其他专利不存在质押、冻结等权利限制。
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经信达律师抽查发行人购置金
额较大的生产经营设备（包括热风炉、压滤机、干燥塔、反应釜等）的购置合
同、付款凭证及发票等，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人通过采购
方式取得前述金额较大设备的所有权，权属关系真实、合法。
经核查，发行人将部分生产设备抵押给兴业银行邵武支行，为其在 2016 年
10 月 14 日至 2021 年 10 月 13 日期间向发行人提供的最高额度为 3,450 万元的
借款提供抵押担保，并于 2016 年 10 月 21 日在邵武市工商行政管理局办理了动
产抵押登记；发行人将部分生产设备抵押给中国银行股份有限公司邵武支行
（以下简称“中国银行邵武支行”），为其向发行人提供的最高额为 1,000 万
元的授信额度提供抵押担保，并于 2021 年 1 月 27 日在中国人民银行征信中心
办理了动产抵押登记。（抵押合同及主合同情况详见本《律师工作报告》第二
节“十二、发行人的重大债权债务”部分所述）
经核查，发行人将部分生产设备抵押给福建海峡融资租赁有限责任公司
（简称“海峡租赁公司”），为其在《融资租赁合同》（编号：海峡租赁
20190008）项下应向海峡租赁公司支付的全部租金及其他款项提供抵押担保，
并于 2019 年 8 月 21 日在邵武市市场监督管理局办理了动产抵押登记；发行人
将部分生产设备转让给远东国际租赁有限公司（简称“远东租赁公司”）并向
该公司回租，自该公司支付全部价款之日起转让。（发行人与海峡租赁公司、
远东租赁公司之间的售后回租情况详见本《律师工作报告》第二节之“十二、
发行人的重大债权债务”部分所述）
除上述已披露的发行人生产设备受限情况外，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人的其他生产设备不存在抵押或其他权利受到限制的情况。
（五） 发行人的子公司
经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有三家全
3-3-2-68
律师工作报告
资子公司，即固锐特、中科远翔、远驰科技。具体情况如下：
1. 固锐特
固锐特系发行人的全资子公司，现持有福建省邵武市工商行政管理局于
2015 年 11 月 20 日核发的社会统一信用代码为 91350781315772769E 的《营业
执照》。根据该《营业执照》，固锐特现行有效的公司章程、股东出资凭证，
并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，固锐特的基本情况如下：
企业名称 福建固锐特硅材料有限公司
住所 福建省邵武市经济开发区紫金路
法定代表人 王芳可
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 100.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 03 月 10 日
营业期限 2015 年 03 月 10 日至 2065 年 03 月 09 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
纳米材料、化工原料、硅碳材料、环保新材料的技术咨询、研发、
生产、销售（不含爆炸物品）；化工机械设备研发、制造、销售；
经营范围
货物和技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 中科远翔
中科远翔系发行人的全资子公司，现持有福建省邵武市工商行政管理局于
2015 年 11 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91350781084344993D 的《营业
执照》。根据该《营业执照》、中科远翔现行有效的公司章程、相关验资报
告，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，中科远翔的基本情况如
下：
企业名称 福建中科远翔纳米材料研究院有限公司
住所 福建省邵武市城郊工业园区
法定代表人 王承辉
注册资本 1,500.00 万元
实收资本 1,500.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013 年 12 月 17 日
3-3-2-69
律师工作报告
营业期限 2013 年 12 月 17 日至 2063 年 12 月 16 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
纳米材料的技术咨询、研发、生产、销售（国家法律法规禁止的除
外）；机械设备研发、制造、销售（不含特种设备）；货物和技术
经营范围
进出口（国家法律法规禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3. 远驰科技
远驰科技系发行人的全资子公司，现持有福建省南平市延平区市场监督管
理局于 2020 年 10 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91350702MA34UP3B7N
的《营业执照》。根据该《营业执照》、远驰科技现行有效的公司章程，并经
信达律师查询国家企业信息公示系统，远驰科技的基本情况如下：
企业名称 福建远驰科技有限公司
住所 福建省南平市延平区南平工业园陈坑组团内
法定代表人 王芳可
注册资本 4,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2020 年 10 月 15 日
营业期限 2020 年 10 月 15 日至 2070 年 10 月 14 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的
制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研
经营范围 发；合成材料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；橡
胶制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（六） 发行人对上述财产所有权或使用权行使的限制情况
经信达律师核查，除有一处建筑物未取得不动产权证外，发行人的上述其
他资产已经取得完备的权属证书，合法有效；除上述已披露的发行人财产受限
情况外，发行人的其他财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
3-3-2-70
律师工作报告
本《律师工作报告》中所称重大合同，系指发行人正在履行或将要履行的
交易金额在 1,000 万元以上的合同；或交易金额虽未超过 1,000 万元，但对发行
人的生产经营活动，未来发展或财务状况具有重要影响的合同。其中，重大采
购/销售合同系指发行人主要客户/供应商（前五大）交易金额在 1,000 万元以上
的采购/销售合同或框架合同，或虽未达到前述标准，但对发行人的生产经营有
重大影响的销售/采购合同或框架合同。
1. 重大采购合同
发行人与供应商之间的合同，主要以年度采购合同的形式来签署。该等年
度采购合同的主要内容包括采购产品名称及规格条款、质量验收标准条款、品
质保证条款、价款支付条款、违约责任条款等。根据发行人提供的资料并经信
达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已签署并正在履行或
将要履行的重大采购合同具体情况如下：
序号 供应商名称 协议期限 采购产品种类
1 安徽龙泉硅材料有限公司 2021.01.01-2021.12.31 硅酸钠
2 国巽能源（三明）有限公司[注] 2018.01.31-2028.01.31 天然气
国网福建省电力有限公司邵武市供
3 2020.09.24-2025.09.24 电力
电公司
注：经核查，国巽能源（三明）有限公司于 2019 年 5 月更名为国巽能源（福建）有限
公司。
2. 重大销售合同
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人与主要客户已签署并正在履行或将要履行的重大销售合同或框架
合同具体情况如下：
序 交易金额
客户名称 合同类型 产品
号 （万元）
销售订单 二氧化硅 98.69
销售订单 二氧化硅 72.62
销售订单 二氧化硅 52.08
1 东爵有机硅（南京）有限公司
销售订单 二氧化硅 272.96
销售订单 二氧化硅 102.72
销售订单 二氧化硅 126.60
2 浙江新安化工集团股份有限公司 销售订单 二氧化硅 214.51
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律师工作报告
销售订单 二氧化硅 86.47
销售订单 二氧化硅 187.92
新安天玉有机硅有限公司
销售订单 二氧化硅 73.30
销售订单 二氧化硅 189.47
销售订单 二氧化硅 50.78
3 合盛硅业股份有限公司
销售订单 二氧化硅 33.89
销售订单 二氧化硅 187.60
4 江西蓝星星火有机硅有限公司 框架协议[注] 二氧化硅 /
注：框架协议有效期为一年，自 2020 年 6 月 2 日至 2021 年 6 月 1 日。
3. 授信及借款合同、担保合同
根据发行人提供的相关合同并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人正在履行的授信及借款合同、担保合同情况如下：
（1）发行人与兴业财富资产管理有限公司（代表“兴业财富-兴金 412 号
单一客户专项资产管理计划”，以下简称“兴业财富”）、兴业银行邵武支行
2,000 万元借款
2018 年 1 月 4 日，发行人（借款人）与兴业财富（委托人）、兴业银行邵
武支行（贷款人/受托人）共同签订《委托贷款借款合同》（编号：
192017601880345），约定兴业财富委托兴业银行邵武支行向发行人提供不超过
2,000 万元的借款，用于发行人年产 4 万吨高性能白炭黑及产业提升技改项目建
设，借款期限不超过 48 个月，固定年利率 3%，并按以下方式分期偿还借款本
金：2019 年 6 月 25 日偿还 100 万元，2019 年 12 月 25 日偿还 500 万元，2020
年 6 月 25 日偿还 100 万元，2020 年 12 月 25 日偿还 500 万元，2021 年 6 月 25
日偿还 200 万元，借款到期日偿还 600 万元。
发 行 人 与 兴 业 银 行 邵 武 支 行 分 别 签 订 了 编 号 为 192017601990346 、
192017601990347、192017601990354 的《抵押合同》，将发行人名下部分房屋
所有权、土地使用权抵押给兴业银行邵武支行，为上述借款提供抵押担保。
（抵押的房屋所有权、土地使用权情况详见本《律师工作报告》第二节之“十
一、发行人的主要财产”部分所述）
2018 年 1 月 4 日，发行人实际控制人王承辉作为保证人与兴业银行邵武支
行签订了编号为 192017601990348 的《保证合同》，为上述贷款合同项下本金
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律师工作报告
及利息等提供连带责任保证担保。
（2）发行人与中国银行邵武支行 1,000 万元的授信及该额度项下的借款
2021 年 1 月 27 日，发行人与中国银行邵武支行签订了《授信额度协议》
（编号：fj810612021007），中国银行邵武支行为发行人提供 1,000 万元整的
授信额度，授信期限自 2021 年 1 月 27 日至 2022 年 1 月 19 日。发行人与中
国银行邵武支行签订《最高额抵押合同》（编号：fj810612021009），将部
分生产设备抵押给中国银行邵武支行，为其向发行人提供的最高额为 1,000
万元的授信额度提供抵押担保，并于 2021 年 1 月 27 日在中国人民银行征信
中心办理了动产抵押登记。
2021 年 1 月 28 日，发行人与中国银行邵武支行签订《流动资金借款合同》
（编号：fj810612021010），发行人向中国银行邵武支行借款 1,000 万元用于采
购原材料，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
（3）发行人与兴业银行邵武支行 2,900 万元借款
2020 年 5 月 22 日，发行人与兴业银行邵武支行签订《流动资金借款合同》
（编号：192020601880044），向该行借款 2,900 万元，借款期限为 12 个月，
自 2020 年 5 月 22 日至 2021 年 5 月 21 日。
上述借款由发行人提供如下担保：1）发行人与兴业银行邵武支行于 2020
年 5 月 22 日签订《质押合同》（合同编号：192020601990048），将专利号为
“ZL201310184515.7、ZL201610571495.2 及 ZL201610571448.8”的三项发明专
利质押给兴业银行邵武支行，为上述 2,900 万元借款提供质押担保，并办理了
专利权质押登记；2）发行人与兴业银行邵武支行于 2016 年 10 月 14 日签订
《最高额抵押合同》（编号：192017601990340），将部分生产设备抵押给兴业
银行邵武支行，为其在 2016 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 13 日期间向发行人
提供的最高额度为 3,450 万元的借款提供抵押担保，并办理了动产抵押登记；
3）发行人与兴业银行邵武支行于 2017 年 11 月 30 日签署《最高额抵押合同》
（编号：192017601990330），将发行人名下部分房产抵押给兴业银行邵武支
行，为其在 2016 年 8 月 23 日至 2021 年 8 月 22 日期间向发行人提供的最高额
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律师工作报告
为 3,000 万元的借款提供抵押担保。（抵押的专利权、房屋所有权情况详见本
《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所述）
2019 年 6 月 18 日，发行人实际控制人王承辉与兴业银行邵武支行签署《最
高额保证合同》（编号：192019601990084），为发行人在 2019 年 6 月 18 日至
2022 年 6 月 17 日的保证额度有效期内与兴业银行邵武支行发生的最高本金限额
为 5,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
4. 售后回租赁协议及其担保
（1） 发行人与远东租赁公司的售后回租赁协议及其担保
发行人以融通资金为目的，于 2019 年 6 月 28 日与远东租赁公司签订《售
后回租赁合同》（合同编号：IFELC19D03UWX3-L-01）、《所有权转让协
议》（协议编号：IFELC19D03UWX3-P-01），将一批原价值为 8,725,428.30 元
的生产设备以协议价格 8,700,000.00 元转让给远东租赁公司后，再向该公司回
租，租赁期间为自远东租赁公司按照《所有权转让协议》支付全部协议价款之
日起共 33 个月；租金为固定租金，不随同期贷款基准利率变动而调整，按照合
同的租金偿还测算表分 33 期支付，合计租金为 9,789,780.00 元。发行人实际控
制人及其配偶分别于 2019 年 6 月 28 日向远东租赁公司出具《保证函》，为本
次资产售后回租事项提供连带责任保证担保。
（2） 发行人与海峡租赁公司的售后回租赁协议及其担保
发行人以融通资金为目的，于 2019 年 8 月 19 日与海峡租赁公司签订《融
资租赁合同（售后回租模式）》（合同编号：海峡租赁 20190008）、《租赁物
买卖合同》（合同编号：海峡租赁物 20190008），将一批设备以协议价格
500.00 万元转让给海峡租赁公司后，再向该公司回租。该公司于 2019 年 8 月 22
日向发行人支付上述转让价款，自支付款项之日起，上述租赁物所有权转移至
该公司。租赁期限自 2019 年 8 月 22 日起至 2022 年 8 月 22 日止，每月租金为
固定金额 153,017.54 元，共分 36 期支付，合计租赁总额为 5,508,631.44 元。发
行人实际控制人及其配偶分别于 2019 年 8 月 19 日与海峡租赁公司签订《保证
合同》（合同编号：海峡租赁保证 20190008），为本次资产售后回租事项提供
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律师工作报告
连带责任保证担保。
5. 国有建设用地使用权出让合同
2020 年 12 月 18 日，发行人子公司远驰科技与南平市自然资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：35070220201218G001），受让坐落
于陈坑至瓦口工业园区内的工矿仓储用地-工业用地（化学原料和化学制品制造
业）使用权，土地面积为 42,977.58 平方米，土地出让价款为 762.00 万元。远
驰科技取得的上述土地使用权为本次发行上市募集资金投资项目的实施用地。
综上核查，信达律师认为，上述重大合同的内容和形式均不违反有关法
律、行政法规的规定，合法、有效；签订上述重大合同的主体均为发行人或其
子公司，合同履行不存在法律障碍和重大法律风险。
（二） 侵权之债
根据发行人及其子公司注册所在地的市场监督管理部门、应急管理部门等
政府主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经信达律师核查中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国网站等网站信息，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人提供的相关资料及出具的确认文件，截至 2020
年 12 月 31 日，除本《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”
部分所披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系，也未互相提供担保。
（四） 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收款为履约保证金、应收出口退税、员工备用金等，金额较大的
其他应付款为押金保证金、报销款等，均因发行人正常生产经营活动产生，合
法有效。
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律师工作报告
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为
自发行人前身远翔有限设立至今的历次增资行为，详见本《律师工作报
告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述，历次增资行为均符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
经信达律师核查，远翔有限、发行人未发生合并、分立、减少注册资本的
行为；报告期内，发行人未发生重大收购、出售资产行为。
（二） 拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为
根据发行人作出的书面确认，并经核查发行人在股转系统的公告信息，截
至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、
资产出售或收购计划的行为。
（三） 发行人报告期内的业务重组情况
根据发行人作出的书面确认，并经核查发行人在股转系统的公告信息，发
行人报告期内不存在业务重组的情况。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定与修改
1. 发行人章程的制定
经核查，远翔有限以整体变更方式设立为股份有限公司时的《公司章程》
系根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件制定，经 2015 年 8 月
20 日召开的创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已在南平市
工商行政管理局备案。
经核查，信达律师认为，发行人设立时的公司章程合法、有效，已履行了
相关法律程序。
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律师工作报告
2. 报告期内发行人章程的修改
经核查，报告期内，发行人章程进行了两次修改，具体情况如下：
修改内容 股东大会 会议时间
增设副董事长 2018 年第二次临时股东大会 2018/09/10
修改相关事项决策程序等 2020 年第四次临时股东大会 2020/12/10
（二） 《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容
发行人现行有效的《公司章程》《公司章程（草案）》的主要内容包括公
司的设立、经营范围、股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营
管理机构的组成、职权和议事规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和
合并、章程修改等。
发行人《公司章程》《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人申请公开
发行股票并上市的情况而起草。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图并经信达律师核查，发行人已根据《公司章
程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的“三会
一层”组织机构。
1. 股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构。发行人的股东大会由全体股东组成，
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律、法规的规
定，行使其法定职权。
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律师工作报告
2. 董事会
董事会为发行人的经营决策机构。发行人的董事会成员由公司股东大会选
举产生，对股东大会负责并向股东大会报告工作，根据《公司法》《公司章
程》《董事会议事规则》等有关法律、法规的规定，行使其法定职权。
发行人董事会现由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会设董事长、
副董事长各 1 人。董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。
专门委员会对董事会负责。公司已按照《公司法》《公司章程》及《上市公司
治理准则》等有关规定制定了《福建远翔新材料股份有限公司董事会审计委员
会工作细则》《福建远翔新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则》
《福建远翔新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《福建远
翔新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则》，各专门委员会依照《公
司章程》和上述工作细则履行职责。
3. 监事会
监事会为发行人的监督机构。发行人的监事会由发行人股东大会选举产生
的股东代表监事和由职工代表会议选举产生的职工代表监事组成，根据《公司
法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，行使其法定
职权。
发行人的监事会现由 3 名监事组成，其中 1 名是职工代表监事，监事会设
主席 1 名。监事的任期为 3 年，任期届满，连选可以连任。
4. 高级管理人员
根据《公司章程》，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事
会秘书和财务总监，总经理负责日常的生产经营管理工作。总经理由董事会聘
任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》《公司章程》《福建远翔新材料
股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
基于上述，信达律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关
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律师工作报告
规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构，具有健全的
组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，2015 年 8 月 20 日，发行人召开创立大会审议通过了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。2020 年 12 月 10 日，发行
人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
基于上述，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
自 2018 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开 12 次
股东大会、20 次董事会及 13 次监事会，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称
股东大会
1 2018/05/18 2017 年年度股东大会
2 2018/07/18 2018 年第一次临时股东大会
3 2018/09/10 2018 年第二次临时股东大会
4 2019/03/15 2019 年第一次临时股东大会
5 2019/05/17 2018 年年度股东大会
6 2019/07/19 2019 年第二次临时股东大会
7 2019/09/11 2019 年第三次临时股东大会
8 2020/02/07 2020 年第一次临时股东大会
9 2020/05/15 2019 年年度股东大会
10 2020/09/15 2020 年第二次临时股东大会
11 2020/11/20 2020 年第三次临时股东大会
12 2020/12/10 2020 年第四次临时股东大会
董事会
1 2018/04/24 第一届董事会第十四次会议
2 2018/06/29 第一届董事会第十五次会议
3 2018/08/23 第一届董事会第十六次会议
4 2018/09/10 第二届董事会第一次会议
5 2018/11/20 第二届董事会第二次会议
6 2019/01/15 第二届董事会第三次会议
7 2019/02/27 第二届董事会第四次会议
8 2019/04/25 第二届董事会第五次会议
9 2019/06/18 第二届董事会第六次会议
10 2019/07/03 第二届董事会第七次会议
11 2019/08/26 第二届董事会第八次会议
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律师工作报告
12 2020/01/15 第二届董事会第九次会议
13 2020/04/24 第二届董事会第十次会议
14 2020/05/15 第二届董事会第十一次会议
15 2020/05/21 第二届董事会第十二次会议
16 2020/08/26 第二届董事会第十三次会议
17 2020/10/14 第二届董事会第十四次会议
18 2020/11/02 第二届董事会第十五次会议
19 2020/11/25 第二届董事会第十六次会议
20 2021/02/02 第二届董事会第十七次会议
监事会
1 2018/04/24 第一届监事会第七次会议
2 2018/06/29 第一届监事会第八次会议
3 2018/08/23 第一届监事会第九次会议
4 2018/09/10 第二届监事会第一次会议
5 2019/02/27 第二届监事会第二次会议
6 2019/04/25 第二届监事会第三次会议
7 2019/07/03 第二届监事会第四次会议
8 2019/08/26 第二届监事会第五次会议
9 2020/01/15 第二届监事会第六次会议
10 2020/04/24 第二届监事会第七次会议
11 2020/08/26 第二届监事会第八次会议
12 2020/11/25 第二届监事会第九次会议
13 2021/02/02 第二届监事会第十次会议
经核查发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议
决议及会议记录等文件，信达律师认为，除部分董事会议涉及的关联担保事项
存在关联方未回避表决，后经补充审议相关关联担保事项并完善表决程序外，
发行人历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序和决议内容合法、合
规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会的授权或重大决策
经核查发行人历次股东大会和董事会的会议通知、会议决议及会议记录文
件，信达律师认为，除上述部分董事会议涉及的关联担保事项存在关联方未回
避表决，后经补充审议相关关联担保事项并完善表决程序外，发行人股东大会
或董事会历次授权事项或重大决策事项均履行了《公司法》等法律、法规以及
发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制
度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
3-3-2-80
律师工作报告
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的任职
1. 发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人
员的任职情况如下：
姓名 职务
王承辉 董事长
王芳可 副董事长、副总经理
王承日 董事、总经理
黄春荣 董事
郑宇润 董事
聂志明 董事、董事会秘书
葛晓萍 独立董事
陈明树 独立董事
洪春常 独立董事
邓艳岚 监事会主席
缪步勇 监事
魏裕壮 职工代表监事
邱棠福 财务总监
发行人的董事为 9 人，独立董事 3 人，独立董事占董事会成员人数的比例
不低于三分之一，且董事会中兼任公司高级管理人员的人数为 3 人，未超过发
行人董事总人数的二分之一；发行人的监事为 3 人，由职工代表担任的监事 1
人，不少于监事总人数的三分之一，公司的监事并非公司董事、高级管理人员
及其配偶和直系亲属。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员兼职的情况
根据相关人员出具的书面确认并经信达律师核查，发行人的董事、监事、
高级管理人员在发行人及其子公司以外的企业兼职如下：
在发行人处
姓名 兼职情况
任职
福建中科康钛材料科技有限公司董事
郑宇润 董事
福建省创新创业投资管理有限公司投资二部总经理助理
厦门灿坤实业股份有限公司独立董事
葛晓萍 独立董事 盈信（厦门）法财税商务咨询有限责任公司执行董事、总经理
立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级顾问
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律师工作报告
龙岩卓越新能源股份有限公司独立董事
陈明树 独立董事
厦门大学教授
洪春常 独立董事 福建容宽律师事务所主任
3. 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认、调查表及无犯罪
记录证明，并经信达律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国
裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息网、信用中国网站、深交
所、上海证券交易所查询，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
综上核查，信达律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化的情况
经信达律师核查发行人的股东大会决议、董事会决议、股转系统公告信
息，自 2019 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员变化情况如下：
时间 变动前 变动后 变动原因 履行程序
董事变动情况
王承辉、李长明、黄 王承辉、李长明、黄
2019/04 春荣、王承日、游 春荣、王承日、王芳 董事游莉 /
莉、王芳可、聂志明 可、聂志明 因工作原
王承辉、李长明、黄 王承辉、李长明、黄 因辞去董 2018 年年度股
2019/05/ 春荣、王承日、王芳 春荣、王承日、王芳 事职务 东大会选举产
可、聂志明 可、聂志明、陈平 生
王承辉、李长明、黄 王承辉、黄春荣、王 董 事 陈
2019/08 春荣、王承日、王芳 承日、王芳可、聂志 平、李 长 /
可、聂志明、陈平 明 明因个 人
王承辉、黄春荣、王 王承辉、黄春荣、王 原因辞 去 2019 年第三次
2019/09 承日、王芳可、聂志 承日、王芳可、聂志 公司董 事 临时股东大会
明 明、郑宇润 职务 选举产生
王承辉、黄春荣、王 进一步 完
王承辉、黄春荣、王 2020 年第三次
承日、王芳可、聂志 善公司 法
2020/11 承日、王芳可、聂志 临时股东大会
明、郑宇润、葛晓 人治理 结
明、郑宇润 选举产生
萍、陈明树、洪春常 构
监事变动情况
邓艳岚、蔡纪平、魏 监事蔡纪
2019/02 邓艳岚、魏裕壮 /
裕壮 平因个人
3-3-2-82
律师工作报告
原因辞去 2019 年第一次
邓艳岚、魏裕壮、郑
2019/03 邓艳岚、魏裕壮 监事职务 临时股东大会
素云
选举产生
邓艳岚、魏裕壮、郑
2020/06 邓艳岚、魏裕壮 监事郑素 /
素云
云因个人
2020 年第二次
邓艳岚、魏裕壮、缪 原因辞去
2020/09 邓艳岚、魏裕壮 临时股东大会
步勇 监事职务
选举产生
高级管理人员变化
王承日（总经理）、
王承日（总经理）、
宫庆权（副总经 因公司发
宫庆权（副总经 第二届董事会
理）、邱棠福（财务 展需要增
2020/05 理）、邱棠福（财务 第十一次会议
总监）、聂志明（董 加一名副
总监）、聂志明（董 决议聘任
事会秘书）、王芳可 总经理
事会秘书）
（副总经理）
王承日（总经理）、
王承日（总经理）、 宫 庆 权 因
宫庆权（副总经
邱棠福（财务总 个人原因
理）、邱棠福（财务
2020/09 监）、聂志明（董事 辞 去 公 司 /
总监）、聂志明（董
会秘书）、王芳可 副 总 经 理
事会秘书）、王芳可
（副总经理） 职务
（副总经理）
注：发行人董事会成员自 2020 年 11 月至今没有发生变化；监事会成员自 2020 年 9
月至今没有发生变化；高级管理人员自 2020 年 9 月至今没有发生变化。
基于上述，信达律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的变化
符合《公司法》《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事制度
发行人设独立董事 3 人，不低于董事总人数（9 人）的三分之一。发行人
的独立董事为葛晓萍、陈明树、洪春常，其中独立董事葛晓萍为会计专业人
士。经信达律师核查并经独立董事出具书面声明，发行人现任独立董事的任职
资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
发行人第二届董事会第十六次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过
了《福建远翔新材股份有限公司独立董事工作制度》，该制度规定了独立董事
的职权。
基于上述，信达律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职
资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；独立董事的职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
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律师工作报告
十七、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人出具的书面确认并经信达律
师核查报告期内发行人及其子公司的纳税申报表，发行人及其子公司报告期内
实际执行的主要税种及税率如下表所示：
税种 计税依据 税率（%）
企业所得税（注1） 应纳税所得额 20、15
增值税（注2） 应税收入 17、16、13
增值税退税率（注3） 出口货物离岸价格 13、10、9
城市维护建设税 应纳流转税额 7
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
注 1：发行人为高新技术企业，适用 15%的企业所得税率；发行人子公司为小型微利
企业，适用 20%的企业所得税率。
注 2：根据财政部 2018 年 4 月 4 日发布的《税务总局关于调整增值税税率的通知》
（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起发生的增值税应税收入原适用 17%和 11%
税率的，分别调整为 16%和 10%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、跨境
应税行为，出口退税率调整至 10%。
注 3：根据财政部 2019 年 3 月 20 日发布的《财政部、税务总局、海关总署关于深化
增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规
定，自 2019 年 4 月 1 日起公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率
的，调整为 13%；原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整
为 13%，原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调
整为 9%。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人提供的相关资料并经信达律
师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠如下：
1. 发行人的高新技术企业所得税优惠
根据《企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠
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律师工作报告
有关问题的通知》规定，发行人于 2017 年 11 月 30 日取得由福建省科学技术
厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局共同颁发的编号为
GR201735000644 的《高新技术企业证书》，有效期三年；于 2020 年 12 月 1 日
通过重新认定后，取得由福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福
建省税务局共同颁发的编号为 GR202035000606 的《高新技术企业证书》，有
效期三年。发行人报告期内享受高新技术企业所得税减按 15%征收的优惠。
2. 发行人子公司的小型微利企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政
策范围的通知》（财税[2018]77 号）：自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应
纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问
题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定：自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人提供的子公司纳税申报表，
报告期内，公司的子公司适用上述小型微利企业所得税优惠政策。
基于上述，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的报告期内取得财政补贴的依据文件、收
款凭证及其出具的书面确认并经信达律师核查，发行人及其子公司报告期各年
度获得的金额在 30.00 万元以上的财政补贴情况如下：
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律师工作报告
金额
序号 年度 政府补贴项目 政府补贴依据/批复
（万元）
上市后备企业转
《邵武市人民政府关于进一步推进企业改制上市工作的实
1 增股本缴纳的个 125.98
施意见》（邵政综[2015]67 号）
税返还奖励
2018 年度科技小
《南平市科学技术局、南平市财政局关于下达 2018 年度科
巨人领军企业研
2 78.30 技小巨人领军企业研发费用加计扣除专项资金的通知》
发费用加计扣除
（南财教指[2018]63 号）
专项资金奖励
《邵武市人民政府专题会议纪要关于研究福建远翔新材料
股份有限公司污水处理费退还有关问题的纪要》（[2018]10
3 污水处理费退还 65.21
号）、《关于请求奖补污水处理费的请示》（闽远翔[2018]
综字第 10 号）
2017 年中国无机
硅化物行业创新 《关于申请 2017 年中国无机硅化物行业创新发展研讨会暨
4 2018 发 展 研 讨 暨 邵 武 50.00 邵武市硅产业发展推介会经费补助的请示》（闽远翔[2018]
年度 市 硅 产 业 发 展 推 综字第 01 号）
介会经费补助
南平市第二批重 《南平市环境保护局、南平市节能减排综合示范办、南平
5 点污染源深度减 40.00 市财政局关于下达南平市第二批重点污染源深度减排奖励
排奖励资金 资金的通知》（南环保办[2016]95 号）
第三批福建省特 《中共福建省委人才工作领导小组关于公布第三批福建省
6 殊支持“双百计 40.00 特殊支持“双百计划”人选的通知》（闽委人才[2018]5
划”人选奖励 号）
全市经济发展先 《中共邵武市委、邵武市人民政府关于授予全市经济发展
7 进企业和先进个 33.11 先 进 企 业 和先 进 个 人 荣誉 称 号 的 通知 》 （ 邵 委 [2018]26
人荣誉称号奖励 号）
资源节约循环利 《邵武市发展改革和科技局关于转下达资源节约循环利用
8 用重点工程中央 30.00 重点工程 2016 年中央预算内投资计划的通知》（邵发改
预算内投资补助 [2016]64 号）
2018 年第二批武
夷新区产业发展 《南平市工业和信息化局、南平市财政局关于下达 2018 年
9 资金节能和循环 84.50 度第二批武夷新区产业发展资金节能和循环经济补助等专
经济补助专项资 项资金的通知》（南工信节能[2019]150 号）
金
2018 年市科技特
《邵武市发展改革和科技局关于下达 2018 年市科技特派员
10 派员后补助项目 82.49
后补助项目经费的通知》（邵发改[2019]62 号）
2019 经费
年度 2019 年度科技小
《南平市财政局、南平市科学技术局关于下达 2019 年度科
巨人领军企业研
11 59.10 技小巨人领军企业研发费用加计扣除专项资金的通知》
发费用加计扣除
（南财教指[2019]56 号）
专项资金
规模以上工业企
《南平市工业和信息化局、南平市财政局关于下达规模以
业技改完工投产
12 57.62 上工业企业技改完工投产项目 2018 年度税收增量奖励资金
项目 2018 年税收
支出计划的通知》（南工信投资[2019]186 号）
增量奖励
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律师工作报告
《福建省经济和信息化委员会等关于公布福建省第二十一
通过省级企业技
批省企业技术中心名单的通知》（闽经信技术[2017]307
13 术中心的评定奖 50.00
号）、《南平市人民政府关于促进工业发展十五条措施的
励
意见》（南政综[2018]40 号）
第三批省级制造 《南平市工业和信息化局、南平市财政局关于下达第三批
14 业单项冠军奖励 50.00 省级制造业单项冠军奖励资金的通知》（南工信产业
资金 [2019]203 号）
《南平市市场监督管理局等关于开展面临暂时性生产经营
2020 年 1-6 月企 困难且恢复有望的工业生产企业认定和补贴工作的通知》
15 125.44
业稳岗补贴 （南人综[2019]104 号）、《面临暂时性生产经营困难且恢
复有望企业申请返还失业保险金审批表》
《福建邵武经济开发区管委会项目投资协议书》（NO：
2020
16 购地款项返还 96.53 201405#）、《福建远翔新材料股份有限公司关于申请返还
年度
购地款的报告》（闽远翔[2019]综字第 16 号）
2020 年度科技小
《福建省财政厅、福建省科学技术厅、国家税务总局福建
巨人领军企业研
17 35.50 省税务局关于下达 2020 年度科技小巨人领军企业研发费用
发费用加计扣除
加计扣除奖励专项资金的通知》（闽财教指[2020]69 号）
奖励专项资金
经核查，信达律师认为，发行人报告期内享受的主要财政补贴真实、有
效。
（四） 发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
国家税务总局邵武市税务局于 2021 年 1 月 25 日分别出具《证明》确认，
发行人及其子公司固锐特、中科远翔自 2018 年 1 月 1 日至该证明出具之日，均
按照国家及地方有关税收政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，不
存在因偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被该局处罚或正在调查的情形。
国家税务总局南平工业园区税务局于 2021 年 1 月 12 日出具《涉税信息查
询结果告知书》确认，发行人子公司远驰科技自 2020 年 10 月 20 日注册登记之
日至查询之日未存在违法违章记录。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准、安全生产
以及劳动保障
（一） 发行人环境保护
根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
3-3-2-87
律师工作报告
修订版），发行人所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，根据《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），发行人所处行业属于“C2613
无机盐制造”。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资
的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）（环办[2007]105
号）的规定，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
根据发行人提供的相关资料并经信达律师核查，发行人的主营业务为沉淀
法二氧化硅的研发、生产和销售；发行人子公司固锐特从事部分销售业务，子
公司中科远翔未实际开展生产经营，子公司远驰科技为本次募集资金投资项目
实施主体，暂未开展生产经营。因此，发行人子公司固锐特、中科远翔均不涉
及环评事项。
1. 生产经营中的历次环评批复、环保验收情况
（1） 年产 2 万吨精细沉淀二氧化硅生产项目
根据南平市环境保护局于 2007 年 2 月 6 日出具的《关于批复福建远翔化工
有限公司年产 20kt 精细白炭黑生产项目环境影响报告书的函》（南环保监
[2007]4 号），南平市环境保护局同意远翔有限在邵武市城郊工业园区内建设 2
万吨精细沉淀二氧化硅生产项目。2014 年 5 月 13 日，南平市环境保护局出具验
收意见，同意该项目通过环保验收。
发行人于 2016 年 3 月 17 日取得由邵武市环境保护局核发的《福建省排污
许可证》（证书编号：350781-2016-000006），排污种类为废水、废气等，有
效期限自 2016 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 17 日。
（2） 年产 4 万吨高性能白炭黑及产业提升技改项目
根据邵武市环境保护局于 2016 年 11 月 25 日出具的《关于批复福建远翔新
材料股份有限公司年产 4 万吨高性能白炭黑及产业提升技改项目环境影响报告
书的函》（邵环保审[2016]37 号），同意发行人在原厂区内对现有 2 条生产线
进行技术改造，不新增生产线，并配套建设污染防治及风险防控设施。
邵武市环境保护局于 2019 年 1 月 18 日出具《关于福建远翔新材料股份有
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律师工作报告
限公司年产 4 万吨高性能白炭黑及产业提升技改项目固废污染防治设施竣工环
境保护验收的意见》（邵环验[2019]4 号），同意该项目通过固废污染防治设施
验收。
（3） 年产 5.6 万吨纳米二氧化硅高性能粉碎加工项目
2019 年 9 月 10 日，发行人向南平市生态环境局提交《福建远翔新材料股份
有限公司环境影响后评价报告》备案材料，对现有生产设备及供热系统进行优
化升级，在不增加生产线和主体生产设施的情况下，通过优化升级，将原有 2
条分别为 2 万 t/a 纳米二氧化硅生产线（1#、2#生产线）的生产能力分别提高至
2.55 万 t/a，原 0.5t/a 中试生产线仍用于中试实验，即总生产能力可达到年产 5.6
万吨纳米二氧化硅。南平市生态环境局于 2019 年 9 月 10 日出具《南平市生态
环境局建设项目环境影响后评价备案告知书》对发行人提交的上述备案材料准
予备案。
根据南平市邵武生态环境局于 2020 年 3 月 13 日向发行人出具的《关于批
复福建远翔新材料股份有限公司年产 5.6 万吨纳米二氧化硅高性能粉碎加工项
目环境影响报告表的函》（邵环保审函[2020]9 号），该局原则上同意发行人报
送的环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境
保护对策措施。
发行人于 2020 年 8 月 6 日取得由南平市生态环境局核发的《排污许可证》
（证书编号：91350700779818M001V），有效期限自 2020 年 8 月 6 日至 2023
年 8 月 5 日。
2. 发行人本次募集资金拟投资项目的环评批复情况
（1） 年产 4 万吨高性能二氧化硅项目
2020 年 12 月 15 日，南平市生态环境局出具《关于批复福建远驰科技有限
公司年产 4 万吨高性能二氧化硅项目环境影响报告书的函》（南环保审函
[2020]78 号），同意发行人子公司远驰科技在南平市延平区新城产业区陈坑—
瓦口组团新建一条年产 4 万吨的高性能纳米二氧化硅生产线。
（2） 研发中心建设项目
3-3-2-89
律师工作报告
2020 年 12 月 11 日，南平市生态环境局出具《关于批复福建远翔新材料股
份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的函》（南环审函邵[2020]66
号），同意发行人在福建邵武经济开发区现有厂区内新建 1 栋研发楼（小试实
验室），从事新产品探索性、开发性的科研工作。
3. 发行人及其子公司环境保护合规情况
根据南平市邵武生态环境局于 2021 年 1 月 25 日分别出具的书面《证
明》，发行人及子公司固锐特、中科远翔自 2018 年 1 月 1 日至上述证明出具
之日，不存在因违反国家、地方有关环境保护方面的法律、法规、规章而受到
该局处罚的情形。根据南平市生态环境局于 2021 年 1 月 12 日出具的书面《证
明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至上述证明出具之日，未因违反环境保护方
面的法律法规受到南平市生态环境部门行政处罚。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师走访发行人所在地环境保护局，
核查信用中国、发行人及其子公司所在地生态环境局等网站，报告期内发行人
及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处
罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
（二） 产品质量和技术监督标准
1. 发行人产品质量和技术监督标准
（1） 根据发行人出具的书面确认文件，发行人的产品生产主要执行的产
品质量控制国家标准和行业标准如下：
序号 标准名称 标准编号 标准性质
纳米科技 纳米物体的术语和定义 纳米颗粒、纳米纤
1 GB/T32269-2015 国家标准
维和纳米片
2 炭黑 总表面积和外表面积的测定氮吸附法 GB/T10722-2014 国家标准
3 工业硅酸钠 产品标准 GB/T 4209-2008 国家标准
4 橡胶中炭黑和炭黑二氧化硅分散评估 快速比较法 GB/T 6030-2006 国家标准
5 橡胶配合剂 高分散沉淀水合二氧化硅 GB/T 32678-2016 国家标准
6 橡胶配合剂 沉淀水合二氧化硅总铁含量的测定 HG/T3070-2008 行业标准
7 橡胶配合剂 沉淀水合二氧化硅吸油值的测定 HG/T3072-2019 行业标准
橡胶配合剂 沉淀水合二氧化硅水悬浮液 pH 值的测
8 HG/T3067-2008 行业标准
定
9 橡胶配合剂 沉淀水合二氧化硅 HG/T 3061-2009 行业标准
3-3-2-90
律师工作报告
（2） 根据发行人提供的相关资质文件及书面确认，发行人获得如下主要
认证证书：
证书名称 注册号/证书编号 认证范围 发证时间 有效期至 认证机构
ISO9001 ： 2015 中质协质
纳米二氧化硅的生
质量管理体系认 00621Q30212R4M 2021/02/04 2024/02/12 量 保 证 中
产、研发、销售
证证书 心
ISO14001 ： 2015 中质协质
纳米二氧化硅的生
环境管理体系认 00621E30130R4M 2021/02/04 2024/02/12 量 保 证 中
产、研发、销售
证证书 心
ISO45001 ： 2018 中质协质
纳米二氧化硅的生
职业健康安全管 00621S30130R2M 2021/02/04 2024/02/12 量 保 证 中
产、研发、销售
理体系认证证书 心
与纳米二氧化硅高
中国船级
两化融合管理体 CSAIII- 效稳定的生产管控
2018/12/13 2021/12/13 社 质 量 认
系评定证书 00618IIIMS0054501 能力建设相关的两
证公司
化融合管理活动
2. 发行人及其子公司产品质量和技术监督标准合规情况
根据邵武市市场监督管理局于 2021 年 1 月 18 日分别出具的《证明》，发
行人及其子公司固锐特、中科远翔自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，均
不存在因违反市场监督管理相关法律法规及规章而受到该局行政处罚的情况，
也不存在正被立案调查的情形。
根据南平市延平区市场监督管理局于 2021 年 1 月 12 日出具的《证明》，
发行人子公司远驰科技自 2020 年 10 月 15 日设立之日至该《证明》出具之日，
未发现受到市场监督管理部门行政处罚的信息，企业信用信息无不良记录。
基于上述，信达律师认为，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标
准，发行人及其子公司最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚的情形。
（三） 安全生产
经信达律师核查，发行人在生产二氧化硅过程中会使用危险化学品硫酸作
为原材料。根据《易制毒化学品管理条例》规定，硫酸属于第三类易制毒化学
品，购买第三类易制毒化学品应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在
地的县级人民政府公安机关备案。经核查，发行人已根据相关法律法规向福建
省邵武市公安局办理购买备案。
3-3-2-91
律师工作报告
根据邵武市公安局禁毒大队于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》，自 2018
年 1 月 1 日至证明出具之日，发行人按照《易制毒化学品管理条例》的规定，
在购买第三类易制毒化学品前向该大队备案，并取得第三类易制毒化学品购买
备案证明。截至证明出具之日，该大队尚未发现发行人存在违反《易制毒化学
品管理条例》的情形。
根据邵武市应急管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的《证明》，自 2018 年 1
月 1 日至证明出具之日，发行人未发生安全生产事故，未因违反安全生产法律
法规被该局立案查处。
基于上述，信达律师认为，报告期内，发行人不存在因违反安全生产方面
的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四） 劳动保障
1. 劳动用工的合规情况
经信达律师核查并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司固锐特员工人数合计为 301 人，发行人与除退休返聘外的其他员工均签订
了劳动合同。发行人子公司中科远翔、远驰科技未实际开展生产经营，该两个
子公司暂无员工。
经核查报告期内发行人及其子公司固锐特的员工名册、发行人及其子公司
固锐特为员工缴纳社会保险及住房公积金的清单并经发行人出具书面确认，报
告期各期末，发行人及其子公司固锐特在册员工人数，缴纳社会保险和住房公
积金的项目、缴纳人数及未缴人数情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
在册 已缴 未缴 在册 已缴 未缴 在册 已缴 未缴
养老保险 257 44 212 40 198 44
医疗保险 243 58 181 71 147 95
生育保险 243 58 187 65 196 46
301 252 242
失业保险 247 54 203 49 194 48
工伤保险 256 45 212 40 199 43
住房公积金 253 48 210 42 23 219
3-3-2-92
律师工作报告
经核查，发行人报告期各期末存在部分未缴纳社会保险和住房公积金的员
工，该部分未缴的员工主要为：（1）公司申报缴纳人数后入职新员工；（2）
已达到退休年龄的员工；（3）在其他单位缴纳并自愿放弃的员工。发行人在
2018 年未缴纳住房公积金的人数偏多，但在 2019 和 2020 年末，除上述原因未
缴的员工外，发行人已为全体签订劳动合同的员工购买了社会保险和住房公积
金。
根据邵武市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 13 日出具的《证明》，
发行人自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，能够遵守劳动和社会保障方面的法
律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反劳动、社会保险等法律法规而受
到处罚的情形。
根据南平市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 7 日出具的《单位缴存住房
公积金证明》，发行人自 2015 年 1 月 12 日起在南平市住房公积金管理中心缴
存登记并为员工缴存住房公积金。截至上述证明出具之日，发行人无因违反住
房公积金法律、法规受处罚的情况。
2. 实际控制人的承诺
发行人实际控制人王承辉作出书面承诺：若社会保险主管部门或住房公积
金主管部门要求远翔新材及其子公司补缴远翔新材公开发行股票并上市前应缴
而未缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保
险）或住房公积金费用，或相关个人向远翔新材及其子公司追偿社会保险和住
房公积金费用，其愿在无需远翔新材及其子公司承担任何对价的情况下，全额
承担该补缴或被追偿的费用，保证远翔新材及其子公司不因此遭受任何损失。
基于上述，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳
动用工、社会保险及住房公积金等方面的法律、法规及规范性文件而受到行政
处罚的情形；发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳情况不存在重大
违法违规行为。
十九、 发行人募集资金的运用
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律师工作报告
（一） 发行人本次募集资金拟投资项目的基本情况
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于福建远翔新材料
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可
行性研究报告的议案》，发行人本次发行上市募集资金拟用于年产 4 万吨高性
能二氧化硅项目和研发中心建设项目，发行人本次募集资金拟投资项目已经在
主管部门进行了备案或取得主管部门的批复，具体如下：
序
项目名称 发改/工信部门备案文件 环评批复 实施主体
号
年产 4 万吨高性能
1 闽发改备[2020]H010198 号 南环保审函[2020]78 号 远驰科技
二氧化硅项目
2 研发中心建设项目 闽工信备[2020]H020082 号 南环审函邵[2020]66 号 发行人
（二） 发行人募集资金不涉及与他人合作的项目
根据发行人书面确认并经信达律师核查，发行人本次募集资金投资项目以
发行人及其全资子公司远驰科技为实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉
及与他人合作的情形。
二十、 发行人的业务发展目标
根据发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人未来三年
的业务发展规划为“基于现有的硅橡胶用二氧化硅领域，充分利用公司现有
的资源提高产能与质量，同时通过技术研发进一步提高产品的稳定性与创新
性，力争未来可以逐步替代国外同类型产品，强化在硅橡胶用二氧化硅领域
的优势地位”，上述业务发展目标与发行人主营业务一致。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 发行人及其子公司、持有发行人 5%（含 5%）以上股份的主要股东
（包括控股股东、实际控制人）的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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律师工作报告
根据发行人及其子公司、持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东出具的
书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国
网站、中国法院公告查询系统，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及
其子公司、持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东（追溯至实际控制人）不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（“重大”的标准为涉及金额占发行
人最近一期经审计净资产绝对值的 10.00%以上，且绝对金额超过 1,000.00 万
元）或行政处罚案件。
根据发行人及其子公司所在地生态环境局、应急管理局出具的相关证明文
件，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人出具的书面确认并经信达律师
查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，发行人报告期内
未发生涉及国家安全、公共安全、生态完全、生产安全、公众健康安全等领域
的安全事故或受到行政处罚。
2. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的诉讼、仲裁
或行政处罚情况
根据发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的
无犯罪记录证明文件、出具的书面确认文件并经信达律师查询中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国网站、中国法院公告查询系统，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不存在刑事处罚记录、不存在尚未了结的或可预见的、可能对发
行人产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况，不存在涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐
机构九州证券共同编制。信达律师已审阅《招股说明书》，特别是其中引用
《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容，信达律师未参与《招股说明
书》的编制。
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律师工作报告
二十三、 其他需要说明的问题
（一） 发行人新三板相关事项
1、发行人申请新三板挂牌的合法合规情况
经信达律师核查，发行人申请新三板挂牌履行了以下程序：
（1）发行人第一届董事会第二次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让
方式公开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》。
（2）股转系统公司于 2016 年 3 月 11 日向发行人出具《关于同意福建远翔
新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函[2016]2130 号），同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
（3）发行人于 2016 年 4 月 21 日在股转系统公告了《关于股票挂牌并采取
协议转让方式的提示性公告》，发行人的股票于 2016 年 4 月 22 日起在股转系
统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
信达律师认为，发行人申请新三板挂牌事项经股东大会审议通过，获得了
公司内部必要的批准，并取得了股转系统公司的同意，挂牌程序合法合规。
2、发行人在新三板挂牌期间的合法合规情况
根据发行人挂牌期间披露的公告信息、发行人的说明，并经信达律师检索
股转系统网站、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
的公示信息，自发行人在股转系统挂牌至本《律师工作报告》出具之日，不存
在因违反股转系统相关规定而受到股转系统公司处罚或被采取监管措施的情
形。
根据有关政府部门出具的证明文件、发行人挂牌期间披露的公告和发行人
出具的书面确认，并经信达律师核查国家企业信用信息公示系统、“信用中
国”网站及发行人及其子公司业务所涉政府部门网站，发行人在股转系统挂牌
至本《律师工作报告》出具之日，不存在重大违法违规行为。
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律师工作报告
3、新三板挂牌信息披露差异情况
经信达律师查阅本次发行上市申报文件中涉及发行人的基本情况、历史沿
革、主要资产、业务情况等相关内容，以及发行人挂牌期间的信息披露文件及
相关备查文件，发行人本次发行的《招股说明书》等本次发行上市申请文件非
财务信息与发行人在股转系统挂牌期间的信息披露文件之间存在以下主要差
异：
（1）关联方及关联交易差异
发行人本次发行上市根据《公司法》《股票上市规则》和《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》以及实质重于形式的原则对关联方进行了重新认定，
与发行人 2018 年、2019 年年度报告披露的关联方及关联交易存在主要差异情
况如下：
公司 2018 年度和 2019 年度报告中披露的关联方为公司的实际控制人、公
司的子公司，本次发行增加了关联方的认定范围，具体关联方详见本《律师工
作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所述。
由于上述关联方的认定范围发生变化，公司补充了相关的关联方交易。发
行人报告期内发生的关联交易情况详见本《律师工作报告》第二节之“十、关
联交易及同业竞争”部分所述。
（2）历史上的股权代持情况
经核查，发行人在 2011 年 11 月增资时，曾存在股东王承辉代李长明持有
10.00%股权的情形，双方于 2015 年 6 月解除了代持关系。具体代持及解除情况
详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”之“（一）
发行人前身远翔有限股本及其演变”部分所述。发行人 2016 年在新三板挂牌时
披露的《福建远翔新材料股份有限公司公开转让说明书》披露了相关股权变动
过程，但未说明双方之间曾存在股权代持关系。
（二） 报告期内发行人主要供应商、客户情况
根据《审计报告》，发行人报告期内前五大客户、供应商如下：
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律师工作报告
序号 客户名称 年度
1 东爵有机硅（南京）有限公司 2018-2020 年度
浙江新安化工集团股份有限公司
2 2018-2020 年度
新安天玉有机硅有限公司
3 江西蓝星星火有机硅有限公司 2018-2020 年度
正安有机硅
客户
深圳市正安有机硅材料有限公司
4 2018 年度、2020 年度
东莞市正奇有机硅科技有限公司
东莞市正安有机硅科技有限公司
5 合盛硅业股份有限公司 2018-2020 年度
安徽科瑞克保温材料有限公司
6 2019 年度
青岛科瑞新型环保材料集团有限公司
序号 供应商名称 年度
1 安徽龙泉硅材料有限公司 2018-2020 年度
2 国网福建省电力有限公司邵武市供电公司 2018-2020 年度
3 国巽能源（福建）有限公司 2018-2020 年度
供应商 4 福建省永安煤业有限责任公司 2019-2020 年度
5 平阳县方宇包装有限公司 2020 年度
6 温州德泰塑业有限公司 2019 年度
7 福建柏晖化工有限公司 2018 年度
8 邵武市福缘矿业有限公司 2018 年度
根据信达律师对发行人报告期内的前五大供应商、前五大客户的访谈及发
行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认
并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人前五大供应商、客户均
已取得相关营业执照，截至本《律师工作报告》出具之日均正常经营；发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商、前五大客户不存在关联关系；不
存在前五大供应商、前五大客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形。
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律师工作报告
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；除
尚需取得深交所的审核同意并报中国证监会履行注册程序和取得深交所同意上
市外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本《律师工作报告》壹式贰份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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律师工作报告
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