九州证券股份有限公司
关于
福建远翔新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
上市保荐书
声明
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”）及具体负责
本次证券发行项目的保荐代表人胡春梅、孔祥晶根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上
市规则》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准
确、完整（如无特殊说明，本文中的简称与《福建远翔新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相一致）。
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上市保荐书
目 录
一、发行人基本情况.................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 12
三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...................... 12
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明...................... 13
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项.......................................................... 13
六、发行人本次证券发行上市所履行的程序.......................................................... 14
七、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明.............................................. 15
八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排.................................................. 18
九、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................. 19
十、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论.................................................. 20
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上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 福建远翔新材料股份有限公司
英文名称 Fujian Yuanxiang New Materials Co., Ltd.
注册资本 人民币 4,810 万元
法定代表人 王承辉
有限公司成立日期 2006 年 10 月 26 日
整体变更设立日期 2015 年 9 月 17 日
注册地址 邵武市城郊工业园区
公司注册地址邮政编码 354000
互联网网址 http://www.fjyuanxiang.com
电子邮箱 zqb@fjyuanxiang.com
联系人 董事会秘书 聂志明
联系电话 0599-6301908
传真号码 0599-6301889
（二）业务范围
经营范围：纳米二氧化硅、新兴材料、精细化工产品及相关产品（不含危险
化学品、监控类化学品）的生产、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器、仪表、零配件；技术咨询；货物进出口（法律与法规禁止的项
目除外）。
主营业务：沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、核心技术情况
目前在硅橡胶用二氧化硅的应用领域，公司的相关产品和技术已经达到国内
领先水平。同时，公司基于硅橡胶领域的现有技术，不断探索二氧化硅的其他应
用领域，如绝热材料、PE 蓄电池隔板、消光剂、消泡剂等。目前公司共有 5 项
核心技术，具体情况如下：
序 核心技术 应用领 技术来
所对应的专利/技术 技术阶段
号 名称 域 源
硅橡胶专 （1）二氧化硅的制备方法（发明专利，专利号：技术成熟，
1 用二氧化 硅橡胶 自有技术 ZL201110046356.5） 产品已经
硅生产技 （2）一种白炭黑二次干燥方法（发明专利，专利 批量生产
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序 核心技术 应用领 技术来
所对应的专利/技术 技术阶段
号 名称 域 源
术 号：ZL201310233321.1）
（3）一种硅酸钠除铁方法（发明专利，专利号：
ZL201310233490.5）
（4）一种高抗黄变白炭黑的生产方法（发明专利，
专利号：ZL201410327712.4）
（5）一种高分散白炭黑生产设备及生产方法（发
明专利，专利号：ZL201610063869.X）
（6）一种高弹性能硅橡胶用纳米二氧化硅制备方
法（发明专利，专利号：ZL201810519935.9）
（7）一种沉淀水合二氧化硅的合成方法[非专利
技术]
（8）一种白炭黑反应釜加酸装置[发明专利，申
请号：201810523655.5（审中-实质审查）]
（1）一种二氧化硅消光剂的制备方法（发明专利，
消光剂专 专利号：ZL201610571495.2）
技术较成
用二氧化 （2）一种高性能彩喷纸用二氧化硅吸墨剂的生产
2 消光剂 自有技术 熟，具备投
硅生产技 方法（发明专利，专利号：ZL201710418640.8）
产能力
术 （3）汽车金属漆用二氧化硅消光剂的制备方法
（发明专利，专利号：ZL201610571264.1）
绝热材料 （1）一种超级绝热材料用二氧化硅的制备方法
技术较成
专用二氧 绝热材 （发明专利，专利号：ZL201610571448.8）
3 自有技术 熟，产品已
化硅生产 料 （2）一种疏水改性超级绝热材料用二氧化硅的制
投入市场
技术 备方法（发明专利，专利号：ZL201810112417.5）
PE 蓄电池
技术较成
隔板专用 PE 蓄电 一种 PE 蓄电池隔膜用二氧化硅的生产方法（发明
4 自有技术 熟，产品已
二氧化硅 池隔板 专利，专利号：ZL201710418097.1）
投入市场
生产技术
疏水改性 硅橡 技术较成
一种疏水纳米水合二氧化硅及其制备方法和应用
5 二氧化硅 胶、消 自有技术 熟，产品已
[非专利技术]
生产技术 泡剂 投入市场
2、研发水平
公司以自主研发为主，同时结合“产学研”的合作模式，与中国科学院福建
物质结构研究所、清华大学合作，开展相关高端技术的深度研发。截至本上市保
荐书签署日，公司拥有 48 项专利，其中 31 项为发明专利，17 项为实用新型专
利，并拥有 5 项核心技术。公司已形成了成熟的产品研发体系和生产工艺体系，
未来根据市场变化将不断强化公司产品创新、生产工艺技术的优势。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]361Z0045 号），公司最近三年财务报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 336,983,565.30 272,920,655.10 199,435,406.94
非流动资产 118,830,850.82 117,710,566.67 114,819,530.32
资产总计 455,814,416.12 390,631,221.77 314,254,937.26
流动负债 165,102,346.18 153,811,327.90 122,056,615.72
非流动负债 6,951,750.62 15,499,693.40 22,066,965.26
负债合计 172,054,096.80 169,311,021.30 144,123,580.98
归属于母公司所有者权
283,760,319.32 221,320,200.47 170,131,356.28
益合计
所有者权益合计 283,760,319.32 221,320,200.47 170,131,356.28
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 404,950,017.05 321,188,110.66 276,710,254.79
营业利润 88,974,975.84 77,163,418.77 50,651,348.05
利润总额 88,324,205.49 76,237,159.97 50,133,720.35
减：所得税费用 11,454,086.64 10,618,315.78 6,759,895.39
净利润 76,870,118.85 65,618,844.19 43,373,824.96
归属于母公司所有者的净利润 76,870,118.85 65,618,844.19 43,373,824.96
归属于母公司所有者扣除非经常
72,335,390.84 63,846,092.79 38,227,401.60
性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 82,105,394.37 47,128,495.01 6,103,586.25
投资活动产生的现金流量净额 -8,851,602.83 -5,460,206.18 -5,846,040.72
筹资活动产生的现金流量净额 -29,674,603.42 -33,607,124.07 1,242,212.19
现金及现金等价物净增加额 43,528,891.68 7,956,140.74 1,502,630.65
加：期初现金及现金等价物余额 24,499,612.22 16,543,471.48 15,040,840.83
期末现金及现金等价物余额 68,028,503.90 24,499,612.22 16,543,471.48
4、主要财务指标
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.04 1.77 1.63
速动比率（倍） 1.83 1.66 1.50
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 37.75% 43.34% 45.86%
资产负债率（母公司） 39.86% 45.52% 48.30%
归属于母公司股东的每
5.90 4.60 3.54
股净资产（元）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 4.12 3.38 3.40
存货周转率（次） 10.69 12.57 7.60
息税折旧摊销前利润
10,177.32 9,010.19 6,432.84
（万元）
利息保障倍数（倍） 40.96 23.70 14.02
归属于母公司所有者的
7,687.01 6,561.88 4,337.38
净利润（万元）
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 7,233.54 6,384.60 3,822.74
利润（万元）
归属于母公司所有者的
1.60 1.36 0.90
每股收益（元）
研发投入占营业收入的
3.45% 3.18% 3.22%
比例
每股经营活动产生的现
1.71 0.98 0.13
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.90 0.17 0.03
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；存货周
转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
（五）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术创新风险
公司通过长期的生产发展和技术储备，形成一套完整的、成熟的硅橡胶用二
氧化硅生产技术。随着行业不断发展，硅橡胶用二氧化硅的应用领域、性能指标、
专业化程度不断提升，客户对产品的性能、质量提出了更高的要求，公司需不断
进行技术创新、改进工艺才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能
继续保持技术创新和工艺改进，及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需
求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生一定的影响。
（2）核心技术人员流失的风险
公司作为高新技术企业，需要一批具有材料和化工综合知识的人才，不仅需
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要掌握丰富的理论知识、系统的生产工艺技术，而且需要熟悉市场需求并洞悉行
业发展趋势。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则
公司存在核心技术人员流失的风险。
2、市场风险
（1）宏观经济及市场需求波动的风险
公司属于化学原料和化学制品制造业，主要生产沉淀法二氧化硅。近年来，
受到全球经济下滑及国内经济环境变化、产业结构调整等因素的影响，我国经济
增速有所放缓，公司身处产业链中游环节，宏观经济运行情况以及上下游行业供
需关系会对公司的经营发展产生重要影响。若未来宏观经济形势下行、下游需求
不足，可能会导致公司业绩大幅下滑甚至亏损。
（2）市场竞争风险
如果行业未来突然出现革命性技术创新，产生具有绝对优势的新型硅橡胶用
二氧化硅的技术与产品，颠覆整个市场竞争格局，而公司在短期内无法掌握相应
的技术并提供同等水平的产品，公司将面临一定的迭代风险。
（3）主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为硅酸钠、硫酸等。硅酸钠的主要原材料包括纯碱、
石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，均为大宗原材料，其价格受国内外市场供
需影响而波动，继而会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司存在主要原材料
价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
（4）能源供应及价格波动风险
公司生产过程中多个阶段需要消耗电力、天然气、煤炭等能源。无烟煤主要
用于二氧化硅的干燥、天然气主要用于生产蒸汽以及二氧化硅的干燥，上述能源
皆为公司生产所必需，如果上述能源供应中断、能源价格出现大幅上涨，而公司
不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创
新抵消成本上涨的压力，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、经营风险
（1）供应商集中风险
报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 12,140.89 万元、
13,061.55 万元和 18,975.71 万元，占采购总额的比例分别为 80.78%、73.48%和
74.94%，公司供应商集中度较高。公司采购的原材料主要为硅酸钠、硫酸等，其
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中以硅酸钠占比最大。报告期内，公司第一大供应商是供应硅酸钠的安徽龙泉硅
材料有限公司，公司与安徽龙泉硅材料有限公司发生的采购金额分别为 8,152.00
万元、8,675.69 万元和 12,945.10 万元，占总采购金额的比例分别为 54.24%、48.80%
和 51.12%。如果公司的主要供应商经营状况变动，或与公司的合作关系发生变
化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料，公司将需要调整并重新选择供
应商，会在短期内对公司的原材料供应造成一定程度的不利影响。
（2）产品结构单一的风险
公司目前生产的沉淀法二氧化硅，主要用作硅橡胶的补强剂。虽然目前公司
已布局 PE 蓄电池隔板用、绝热材料用、消光剂用以及消泡剂用二氧化硅，并实
现小额销售，但上述产品尚未正式投入大批量生产。公司产品结构较为单一将使
得公司抗宏观经济风险的能力相对不足。
（3）资金链风险
沉淀法二氧化硅所在的化学原料和化学制品制造业属于资本与技术密集型
行业，产品线的引入与更新、产品及生产工艺的研发创新往往都需要投入大量资
金。目前公司融资渠道较为单一，主要以银行借款为主，若未来流动性紧缩，公
司融资困难，资金链紧张，将难以满足公司对于未来业务扩张以及研发投入的需
要。
（4）环保风险
公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、
固体废弃物等污染物。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行
防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，
可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时对
生产设备及环保设施进行升级改造，将给公司生产经营带来不利影响。
（5）安全生产风险
公司主要产品硅橡胶用二氧化硅的生产原材料之一为硫酸，属于危险化学品，
如果在生产过程中出现操作不当或设备故障的情况，或者因在厂区内运输、保管
及操作不当、意外和自然灾害等原因，可能会引起安全事故，对公司生产经营造
成影响。
（6）资产抵押风险
为解决公司规模发展的资金需求，公司存在以设备、房产、土地等进行抵押
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向银行等金融机构申请借款的情况。截至报告期末，用于抵押的固定资产、无形
资产的账面价值合计为 4,942.82 万元，占总资产的比例为 10.84%。若公司未来
发生不能偿付到期借款本息的情况，可能导致相关资产权属发生变化，将对公司
正常生产经营产生不利影响。
（7）新冠肺炎疫情及其他重大突发性事件的风险
自 2020 年初新冠肺炎疫情爆发以来，为控制疫情的蔓延，各地采取了较为
严格的控制措施，各类企业生产经营受到不同程度的影响。2020 年第一季度和
2022 年上半年受到疫情影响，公司销量同比下降，若疫情短期内无法得到有效
控制且各地仍采取较为严格的疫情控制措施或出现其他类似的突发性事件，将会
对公司未来业绩造成不利影响。
4、财务风险
（1）经营业绩波动的风险
“十三五”以来，国家坚持推进供给侧结构性改革，推动经济结构转型升级，
“三去一降一补”持续显效，有效提升了经济抗压能力，夯实了经济高质量发展
的基础。2020 年新冠肺炎疫情在全球爆发，国内宏观经济总体呈现平稳运行态
势，但国际贸易争端频繁，贸易保护主义抬头等加剧了市场未来的不确定性。复
杂的国际经济环境、劳动力成本的上升等因素使得公司所面临的外部环境愈加复
杂。
公司所处的化学原料和化学制品制造业与宏观经济和大宗商品价格供需等
关联度较高。经济不景气，下游需求减少，将会对公司的生产经营产生负面影响。
如果国内外宏观经济形势持续低迷甚至恶化，公司的经营业绩将受不利影响。
（2）毛利率波动的风险
公司致力于沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。公司在产品性能等方面的
优势显著，使得公司保持较高的毛利率。不考虑公司执行新收入准则，运输及装
卸费归集科目发生变化，报告期内公司的综合毛利率分别为 34.86%、42.38%、
37.75%，公司的毛利率呈现波动的态势，主要原因系公司产品售价以及原材料价
格的波动。2020 年度，受新冠肺炎疫情影响，上游原材料和燃料动力市场价格
出现较大下跌，导致 2020 年度综合毛利率较上年上升了 7.53%。2021 年度，公
司主要原材料及能源价格上涨，导致 2021 年度的毛利率较 2020 年度降低了
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4.63%。鉴于毛利率受宏观经济、行业状况、客户需求变化、生产成本等多种因
素的影响，公司毛利率存在波动风险。因硫磺进口量较大、能源供应季节性波动、
新冠疫情等可能导致硫酸和硅酸钠存在短期供应紧张的风险，发行人的原材料和
能源采购价格若出现大幅波动，存在导致发行人毛利率波动并对发行人生产经营
产生重大不利影响的风险。
（3）应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,493.02 万元、8,714.55 万元
以及 9,037.22 万元，期末应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 30.69%、
27.13%以及 22.32%，应收账款占营业收入比重较高。鉴于市场环境较为复杂，
公司下游客户的风险承受能力各不相同，如果主要客户经营状况发生重大不利变
化，公司将面临应收账款无法收回的风险。
（4）应收票据占用公司资金导致的财务风险
报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 5,870.53 万元、11,481.03 万
元以及 11,320.45 万元，占流动资产合计的比例分别为 29.44%、42.07%以及
33.59%。考虑应收款项融资后的应收票据合计占流动资产合计的比例分别为
40.14%、50.94%以及 41.01%。由于下游客户采用票据结算货款的情况增多，报
告期内公司应收票据余额，特别是银行承兑汇票的余额整体呈上升趋势，应收票
据占用公司资金增加了公司的财务风险。
（5）本次首发摊薄即期回报的风险
公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，如果公司净利润水平短期
内未能同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现
同比下降的风险。
（6）财务内控不规范的风险
报告期内，为了满足贷款银行受托支付要求，发行人存在通过供应商取得银
行贷款情况以及为客户提供转贷方便的情形；报告期内，为方便资金管理，提高
收付款项的灵活性，公司存在通过个人银行卡代为收付小额款项的情形。
对于上述转贷、利用个人账户对外收付款项等财务内控不规范情形，发行人
已采取有力措施进行清理、整改。截至报告期末，公司已无此类不规范事项。但
发行人经营规模的扩大势必给财务内控的规范性提出更高要求，如果财务内控制
度不能得到持续、有效执行将导致公司利益受损，进而损害投资者利益。
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上市保荐书
（7）报告期内经营活动产生现金流量净额低于当期净利润的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 610.36 万元、4,712.85
万元、8,210.54 万元，同期净利润分别为 4,337.38 万元、6,561.88 万元、7,687.01
万元。2019 年至 2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系以票
据作为款项收付的主要方式及应收账款存在信用周期等所致。未来如果公司在业
务发展中经营活动产生的现金净流入持续低于净利润，公司将面临一定的流动资
金压力，进而对生产经营产生一定的不利影响。
5、管理风险
（1）实际控制人不当控制的风险
本次发行前王承辉直接持有远翔新材 62.99%的股份；本次发行后，王承辉
仍将控制公司 47.23%股份对应的表决权，王承辉为公司实际控制人。同时，公
司副董事长、副总经理王芳可与王承辉系父子关系，公司董事、总经理王承日与
王承辉系兄弟关系。若实际控制人及其前述家族成员对公司经营决策、利润分配
等事项进行不当干预，将可能损害公司其他股东的利益。
（2）人力资源风险
随着募投项目的建成投产，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构
和管理体系将日趋复杂，增加了公司管理和运营难度。若公司未来无法引进合适
人才，将对公司的生产经营造成不利影响。
6、募集资金运用的风险
公司本次发行募集资金将主要用于年产 4 万吨高性能二氧化硅项目及研发
中心建设项目。如果募集资金不能及时到位，或由于行业环境、市场环境等情况
发生不利变化，或项目建设过程中由于管理不善或者其他无法预料的事项影响了
项目进程，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
本次募集资金投资项目年产 4 万吨高性能二氧化硅项目建成达产后，新增二
氧化硅年产量将有较大幅度增加，公司面临新增产量消化的风险。虽然公司产品
具有良好的市场口碑及较为稳定的销售渠道，但若国内沉淀法二氧化硅产能过度
增长，或者下游市场需求增长不及预期，以及出现其它对产品销售不利的客观因
素，将可能导致募集资金投资项目新增产能消化不达预期。
7、发行失败的风险
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上市保荐书
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对
本次发行的认可程度等多种内外部因素决定。如果发生投资者认购不足的情形，
发行人将面临发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 1,605 万股，占发行后总股本的比例为 25.02%
本次发行采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的网下
发行方式 投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭
证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
战略投资者（如有）、符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股
票账户并具有创业板交易权限的自然人、法人等创业板市场投资者（国
发行对象
家法律、法规和规范性文件等禁止参与者除外）；中国证监会、深圳证
券交易所另有规定的，按其规定处理
承销方式 余额包销
三、本次发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
九州证券接受远翔新材的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板
上市的保荐机构。九州证券委派胡春梅和孔祥晶作为远翔新材本次证券发行项目
的保荐代表人，两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
胡春梅女士，保荐代表人，律师，中国政法大学民商法学硕士。2006 年开
始从事投资银行业务，曾先后就职于天银律师事务所、南京证券、湘财证券、首
创证券、九州证券。曾参与新宁物流（300013）IPO、江南嘉捷（601313）IPO、
东山精密（002384）IPO、江苏通润 IPO、狼和医疗 IPO 项目，参与亿晶光电（600537）
非公开发行项目以及新三板推荐挂牌项目的承做工作。审核过中泰股份（300435）
IPO 及 2012 年度财务核查、川环科技（300547）IPO 项目、中马传动（603767）
IPO 项目等，审核过风华高科（000636）、华数传媒（000156）、西部材料（002149）、
四川九洲（000801）、用友网络（600588）等非公开发行项目、市北高新（600604）
重大资产重组项目以及大量新三板推荐挂牌项目。
孔祥晶女士，保荐代表人、清华大学法律硕士、律师，取得注册会计师专业
阶段合格证书。曾参与北新路桥（002307）和雪峰科技（603227）非公开发行项
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上市保荐书
目，富邦股份（300387）重大资产重组项目，德奥通航（002260）和利源精制（002501）
收购项目，朱老六（831726）精选层挂牌项目，开特股份（832978）IPO 项目，
指媒数字（837213）新三板挂牌、旭彤电子（839482）新三板挂牌和定增项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为祝青云，其保荐业务执业情况如下：
祝青云女士，律师、保荐代表人。曾参与宁夏伊品生物科技股份有限公司 IPO
项目、翔升国际（839050）新三板挂牌及持续督导项目、五粮液（000858）收购
河南淮滨乌龙酒业项目、中国交建（601800）收购三亚凤凰岛项目；主导完成天
线宝宝（834580）、吉芬设计（831000）、荣昌育种（430762）、裕国股份（831036）
等投资项目；曾参与三友科技（834475）、华阳变速（839946）精选层挂牌、北
京电旗科技股份有限公司、铜陵洁雅生物科技股份有限公司 IPO、京粮控股
（000505）重组项目的内核工作等。
本次证券发行其他项目组成员包括：高波、黄昱、张宇林、李嘉玮、元黎明。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人不存在下列可
能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
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上市保荐书
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出如
下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺将严格遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了关于本次发行的议案
2020 年 11 月 25 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第十六次会议，
9 名董事均出席了会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通
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上市保荐书
股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等关于本次
发行的议案，并决议于 2020 年 12 月 10 日召开发行人 2020 年第四次临时股东大
会审议此次发行相关事项。
（二）发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了关于本次发行的议案
2020 年 12 月 10 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，出席会议
的股东及股东代理人共 6 名，代表发行人 48,100,000 股股份，占发行人股份总数
的 100.00%。该次股东大会以 48,100,000 股赞成、0 股反对、0 股弃权逐项审议
通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方
案的议案》，包括：1、发行股票种类；2、股票面值，3、发行股票数量；4、发
行对象；5、发行方式；6、定价方式；7、承销方式；8、超募资金的使用；9、
拟上市地点；10、本次发行上市决议的有效期。同时，该次股东大会以 48,100,000
股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等关于本次发
行的议案。
根据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板股票上市规则》
等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并在创
业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人是否符合上市条件的说明
保荐机构对发行人是否符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了
尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（一）符合中国证
监会规定的创业板发行条件”规定
1、发行人依法设立且持续经营三年以上；具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规
定
经核查发行人工商登记资料，本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存
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上市保荐书
续的股份有限公司，发行人于 2006 年 10 月 26 日成立，并于 2015 年 9 月 17 日
由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，从有限责任公
司成立之日起计算，截至本上市保荐书签署日，持续经营时间已超过三年。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件，《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》
及董事会各专门委员会工作细则等，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会
会议文件等。经核查，发行人已经按照《公司法》《公司章程》的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具备健全的法人治理结构。发行
人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务。
经核查，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定；内部控制制度健全且被有效执行，符合《创业板注
册管理办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0045 号）和《内部控制鉴证报告》（容诚专
字[2022]361Z0043 号），并核查了发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭
证和文件等资料。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露，符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控
制鉴证报告。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定
（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核
查有关情况，并结合控股股东、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级
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上市保荐书
管理人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客
户等资料，发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次
股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行
人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东所持发行
人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发
行人管理层的访谈、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容
诚审字[2022]361Z0045 号）和发行人律师出具的法律意见书，本保荐机构认为，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
经核查，本保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，发行
人及控股股东、实际控制人，发行人董事、监事和高级管理人员符合《创业板
注册管理办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制
和行业政策，取得工商、税收和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的
有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人控股股东和实际控制人、董事、
监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺，以及控股股东和实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策；报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
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上市保荐书
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员
不存在报告期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人
符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（二）发行后股本
总额不低于 3,000 万元”规定
经核查，发行人本次发行前股本总额为 4,810 万股，公司本次拟公开发行股
票不超过 1,605 万股，本次发行后发行人股本总额不超过 6,415 万元，股本总额
不低于 3,000 万元。
（三）发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（三）公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，公开发行股份
的比例为 10%以上”的有关规定
经核查，本次公开发行后，发行人股本总额不超过 6,415 万元，本次拟发行
股份不超过 1,605 万股，本次拟发行的股份占发行人股份总数的比例达到 25%以
上。
（四）发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（四）市值及财务
指标符合本规则规定的标准”的有关规定
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2022]361Z0045 号），发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,384.60 万元、7,233.54
万元，合计为 13,618.14 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000
万元。因此，发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的上市
标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
（五）发行人符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（五）深圳证券交
易所要求的其他上市条件”的有关规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
发行人股票上市后，本保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业
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上市保荐书
务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督
导工作。
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会
（一）持续督导事项 计年度内对发行人进行持续督导。持续督导期届满，如有
尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
1、督导发行人有效执行并完善
（1）根据有关规定，协助发行人完善有关制度；
防止控股股东、实际控制人、其
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人有
他关联方违规占用发行人资源
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
的制度
（1）根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
2、督导发行人有效执行并完善
《创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定协助
防止董事、监事、高级管理人员
发行人完善有关制度；
利用职务之便损害发行人利益
（2）与发行人建立经常性沟通机制，督导发行人有效实
的内控制度
施相关制度及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关
3、督导发行人有效执行并完善 联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
保障关联交易公允性和合规性 度，履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 （2）对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原
则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本保荐机构
义务，审阅信息披露文件及向中
提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交其他
国证监会、证券交易所提交的其
文件并审阅。
他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
5、持续关注发行人募集资金的 制度，保证募集资金的安全性和专用性；
专户存储、投资项目的实施等承 （2）列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户
诺事项 中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更
发表意见。
（1）督导发行人严格遵守《对外担保管理制度》等，明
6、持续关注发行人为他人提供 确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定；
担保等事项，并发表意见 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机
构，本保荐机构将根据情况独立地对相关事项发表意见。
（1）持续督导期，保荐机构指派保荐代表人、聘请证券
服务机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，
（二）保荐协议对保荐机构的权
对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
利、履行持续督导职责的其他主
（2）持续督导期，定期或者不定期对发行人进行回访，
要约定
查询持续督导工作需要的发行人材料，出具现场检查报
告。
（1）发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持
（三）发行人和其他中介机构配
续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；
合保荐机构履行保荐职责的相
（2）其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文
关约定
件承担相应的法律责任。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，持续督导发
（四）其他安排
行人规范运作。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
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上市保荐书
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构无应当说明的其他事项。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论
保荐机构九州证券认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》
及《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备
在深圳证券交易所创业板上市的条件，九州证券愿意推荐发行人的股票在深圳证
券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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上市保荐书
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）： _______________
祝青云
保荐代表人（签名）： _____________ _____________
胡春梅 孔祥晶
内核负责人（签名）： _____________
詹朝军
保荐业务负责人（签名）： ______________
唐绍刚
法定代表人、总经理、
董事长（签名）： ______________
魏先锋
保荐机构（公章）：九州证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-21
