福建远翔新材料股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
4-3-1
释 义
在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 福建远翔新材料股份有限公司
股份公司、远翔新材
有限公司、远翔有限 指 福建远翔化工有限公司
华兴创投 指 福建华兴创业投资有限公司
福建省大同创业投资有限公司；2017 年 6 月 30 日，大同
大同创投 指
创投被华兴创投吸收合并
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》（证
监会公告[2020]32 号）的相关规定和要求，特对本公司设立以来的股本演变情况
进行说明。以下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认
所作说明真实、准确、完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部过程。
本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：
一、公司自设立以来历次股权变更简图
4-3-2
2006 年 10 月，有限公司成立，注 有限公司阶段 王承辉认缴出资 1120.00 万元，魏于全认缴出
有 有 公 资 280.00 万元。股权结构为：王承辉 80.00%，
册资本：1,400 万元
魏于全 20.00%。
司阶段
注册资本由 1,400 万元增至 2,000 万元，黄腾
2007 年 4 月，有限公司第一次增资 胜、牛延辰、魏于全分别以货币形式增资 255
及第一次股权转让，注册资本：2,000 万元、200 万元、145 万元，增资价格为每注
万元 册资本 1 元。王承辉将 17.5%股权转让给江建
明，将 2.25%股权转让黄腾胜。
明
2007 年 12 月，有限公司第二次股 江建明将其持有的 5%的股权转让给王承辉，
权转让，注册资本：2,000 万元 将其持有的 12.5%的股权转让给黄春荣。
注册资本由 2,000 万元增至 2,800 万元，大同
2010 年 4 月，有限公司第二次增资， 创 投 、 王承辉 和 陈 平分别 以 货 币形式 增 资
注册资本：2,800 万元 546.67 万元、133.33 万元、120.00 万元，增资
价格为每注册资本 1.50 元。
2011 年 11 月，有限公司第三次增 注册资本由 2,800 万元增至 3,700 万元，王承
资，注册资本：3,700 万元 辉以货币形式增资 900 万元。
2013 年 1 月，有限公司第三次股权 魏于全将其持有的 11.49%的股权转让给王承
转让，注册资本：3,700 万元 辉。
2013 年 9 月，有限公司第四次股权 牛延辰将其持有的 2.70%的股权转让给黄腾
转让，注册资本：3,700 万元 胜，转让其持有 2.70%的股权给黄春荣。
2013 年 10 月，有限公司第五次股 黄腾胜将其持有的 10.54%的股权转让给王
权转让，注册资本：3,700 万元 承辉，转让其持有 0.27%的股权给黄春荣。
2015 年 6 月，有限公司第六次股权 王承辉将其持有的 10.00%的股权转让给李
转让，注册资本：3,700 万元 长明。
4-3-3
股份有限公司阶段 以截至 2015 年 6 月 30 日净资产 65,777,077.85
2015 年 9 月，整体变更为股份有限
公司，注册资本：3,700 万元 股份公 元折合为股本 37,000,000.00 股，其余
28,777,077.85 元计入资本公积。
2016 年 4 月，股份公司在全国股转
系统公开转让，注册资本：3,700 公司在全国股转系统挂牌，转让方式为协议。
万元
转让。
2016 年 11 月，股份公司第一次股 陈平将其持有公司 82.40 万股股份转让给林
份转让，注册资本：3,700 万元 彦铖，将其持有公司 37.60 万股股份转让给
刘军。
注册资本从 3,700 万元增至 4,810 万元。公司
2017 年 8 月，股份公司资本公积转 以股本 3,700 万股为基数，以资本公积金向全
增股本，注册资本：4,810 万元 体股东每 10 股转增 3 股。
2018 年 9 月，股份公司第二次股份 林彦铖于 2018 年 9 月 7 日将其持有公司的
转让，注册资本：4,810 万元 35.60 万股股份转让给王承辉。
2019 年 10 月，股份公司第三次股 王承辉于 2019 年 10 月 28 日将其持有公司 0.10
份转让，注册资本：4,810 万元 万股股份转让给李长明。
二、公司设立以来股本演变情况
（一）有限公司阶段
1、2006 年 10 月，远翔有限设立
公司前身远翔有限于 2006 年 10 月 26 日在福建省邵武市注册成立，成立时
注册资本为 1,400 万元，实缴注册资本 1,000 万元。其中：王承辉以货币出资 760.00
万元，魏于全以货币出资 240.00 万元。
2006 年 10 月 24 日，福建闽才会计师事务所有限公司出具福建闽才（2006）
验字第 6052 号《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 23 日远翔有限已收到各方
4-3-4
缴纳的注册资本，并对注册资本进行了审验。
2006 年 10 月 26 日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局注册成立并
取得注册号为 3507812100866 的《企业法人营业执照》。
远翔有限成立时，其出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王承辉 1,120.00 760.00 80.00%
2 魏于全 280.00 240.00 20.00%
合计 1,400.00 1,000.00 100.00%
2、2007 年 4 月，第一次增资及第一次股权转让
2007 年 4 月 2 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，将注册资本
由 1,400 万元增加至 2,000 万元，新增 600 万元出资由黄腾胜、牛延辰、魏于全
分别以货币形式出资 255 万元、200 万元、145 万元，增资价格为每注册资本 1
元。同日，王承辉与江建明签署《股份转让协议》，王承辉将其持有的远翔有限
17.5%的股权转让给江建明；王承辉与黄腾胜签署《股份转让协议》，王承辉将其
持有的远翔有限 2.25%的股权转让给黄腾胜。转让价格均为每注册资本 1 元，公
司成立初期，尚未盈利，按 1.00 元/注册资本定价。
2007 年 4 月 9 日，福建天和会计师事务所有限公司出具福天会[2007]验字
S020 号《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 9 日远翔有限已收到新增注册资本
及前期补缴出资款共计 1,000 万元，均为货币出资，实缴累计注册资本人民币
2,000 万元。
2007 年 4 月 10 日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更登
记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，远翔有限的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王承辉 725.00 725.00 36.25%
2 魏于全 425.00 425.00 21.25%
3 江建明 350.00 350.00 17.50%
4 黄腾胜 300.00 300.00 15.00%
5 牛延辰 200.00 200.00 10.00%
4-3-5
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
3、2007 年 12 月，第二次股权转让
2007 年 11 月 18 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东
江建明将其持有的远翔有限的股权转让给王承辉和黄春荣。2007 年 11 月 18 日，
江建明与王承辉签署《股权转让协议》，约定江建明将其持有的远翔有限 5%的股
权转让给王承辉；同日，江建明与黄春荣签署《福建远翔化工有限公司股权转让
协议》，约定江建明将其持有的远翔有限 12.50%的股权转让给黄春荣。转让价格
均为每注册资本 1 元，公司成立初期，尚未盈利，按 1.00 元/注册资本定价。
2007 年 11 月 18 日，股东王承辉、魏于全、黄腾胜、黄春荣、牛延辰签署
了《福建远翔化工有限公司章程修正案》。
2007 年 12 月 10 日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更
登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，远翔有限的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王承辉 825.00 825.00 41.25%
2 魏于全 425.00 425.00 21.25%
3 黄腾胜 300.00 300.00 15.00%
4 黄春荣 250.00 250.00 12.50%
5 牛延辰 200.00 200.00 10.00%
合计 2,000.00 2,000.00 100.00%
4、2010 年 4 月，第二次增资
2010 年 2 月 3 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，将注册资本
由 2,000 万元增加至 2,800 万元，福建省大同创业投资有限公司、王承辉和陈平
分别认缴注册资本 5,466,667 元、1,333,333 元和 1,200,000 元，出资方式为货币，
增资价格为每注册资本 1.50 元，在每股净资产 0.91 元的基础上，由专业投资机
构大同创投在考虑了公司经营情况、大股东王承辉跟投且签订有对赌协议的情
况下估值定价并与公司协商后确定增资价格。
2010 年 2 月 1 日，福建天和会计师事务所有限公司出具福天会[2010]验字
4-3-6
S005 号《验资报告》，确认截至 2010 年 2 月 1 日远翔有限已收到股东出资额 1,200
万元，其中 800 万元计入实收资本，400 万元计入资本公积。
2010 年 2 月 3 日，股东王承辉、魏于全、黄腾胜、黄春荣、牛延辰、陈平、
大同创投签署《福建远翔化工有限公司章程》。
2010 年 4 月 26 日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更登
记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，远翔有限的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王承辉 958.33 958.33 34.23%
2 大同创投 546.67 546.67 19.52%
3 魏于全 425.00 425.00 15.18%
4 黄腾胜 300.00 300.00 10.71%
5 黄春荣 250.00 250.00 8.93%
6 牛延辰 200.00 200.00 7.14%
7 陈平 120.00 120.00 4.29%
合计 2,800.00 2,800.00 100.00%
大同创投本次入股资金来源系自有资金，入股时其股权结构图为：
2010 年 1 月，王承辉、魏于全、黄腾胜、黄春荣、牛延辰、陈平与大同创投
签署《关于福建远翔化工有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”），
该协议中约定了“股权收购”的特殊条款，协议各方约定如下：
4-3-7
“11.2 本次投资后三年内任何一个会计年度，若福建远翔的销售收入或净利
润与上年度相比的增长率在 30%以下，投资人有权选择在本次投资后三年末要求
原股东收购投资人持有的本公司全部股权。但投资人对此项权利有权选择不行
使。
11.3 本次投资后满五年企业未向中国证券监督管理委员会正式递交上市申
报材料的情况下，投资人有权向原股东转让其所持有的本公司全部股权，原股东
亦有权按本次投资前的股权比例全额收购投资人持有的上述股权。本次投资后满
七年若企业未实现上市，投资人应当向原股东转让其所持有的本公司全部股权，
原股东应当按本次投资前的股权比例全额收购投资人持有的公司股权。
11.4 投资人按上述 11.2，11.3 条约定要求原股东收购股权时，原股东应在三
十日内无异议收购上述股权；原股东要求投资人转让所持有的公司股权时，投资
人应在三十日内无异议转让其股权。股权转让价格按下列公式计算：股权转让价
格=投资人本次投资金额×（1+20%×实际投资年限）-收购前投资人已取得的历年
现金分红总额。”
2015 年 9 月 1 日，远翔有限、王承辉、黄春荣、陈平、大同创投签署《关于
福建远翔化工有限公司之增资协议书之股权收购条款终止协议》（以下简称“《股
权收购条款终止协议》”）。根据该终止协议，各方一致同意终止上述《关于福建
远翔化工有限公司之增资协议书》中约定的股权收购条款。
因《股权收购条款终止协议》仅终止了《增资协议书》第十一条关于股权
收购的条款，而协议中还约定了关联交易决议、股东会特别决议、新银行账户
开户特别监管、信息披露等事项，在公司整体变更后未实际执行《增资协议书》
中约定的关联交易决议等特殊条款，但双方未以书面协议的形式终止以上约定，
因此 2021 年 2 月 5 日，远翔新材、王承辉、黄春荣与华兴创投签署《关于福建
远 翔 新 材 料 股 份 有 限 公 司 增 资 协 议 书 之 补 充 协 议 》（ 编 号 ：
CX2021011-TZB-YXXC）（以下简称“《补充协议》”）。该《补充协议》的主要目
的是终止《增资协议书》中的特殊条款，同时对已终止的股权回购的对赌条款
进行了确认，《补充协议》的主要内容如下：
（1）自《补充协议》签订之日起，无条件终止《增资协议》中与中国法律
4-3-8
法规、公司现行有效的公司章程及其后不时修订的公司章程及相关公司治理制
度相冲突的条款。
（2）自《增资协议书》签订之日起至该《补充协议》签署日期间，如曾有
发生《增资协议书》约定的“股权收购”所列情形之一的，华兴创投同意追溯
豁免股东王承辉、黄春荣回购其持有的远翔新材全部或部分股权的义务。
（3）各方确认并同意，就《增资协议书》及《股权收购条款终止协议》的
履行及终止不存在任何纠纷或潜在纠纷，各方均无权再依据上述已终止或修改
的条款追究其他方的违约责任。
（4）各方确认，除上述已终止的特殊条款外，各方未再签署其他任何含有
对赌性质或股东特殊权利的协议或条款。各方承诺上述关于远翔新材特殊条款
的终止具备完全、绝对、排他的效力，即各方本次彻底终止 2010 年 1 月签署的
特殊条款，亦不存在其他附带条件恢复特殊条款的约定，即使存在，此类约定
亦是无效的。
5、2011 年 11 月，第三次增资
2011 年 9 月 30 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，将注册资本
由 2,800 万元增加至 3,700 万元，新增出资由王承辉认缴，出资方式为货币，增
资价格为每注册资本 1.70 元，主要是参照 2010 年 4 月增资价格并有一定的溢价，
本次增资一方面解决了公司的资金问题，另一方面加强了王承辉对公司的控制
权。
2011 年 11 月 17 日，福州闽侯瑞辉联合会计师事务所出具瑞辉验字
[2011]F-502 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 17 日远翔有限已收到股东
出资额 1,530 万元，其中 900 万元计入实收资本，630 万元计入资本公积。
2011 年 9 月 30 日，股东王承辉、魏于全、黄腾胜、黄春荣、牛延辰、陈平、
大同创投签署了《福建远翔化工有限公司章程修正案》。
2011 年 11 月 22 日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更
登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，远翔有限的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
4-3-9
1 王承辉 1,858.33 1,858.33 50.23%
2 大同创投 546.67 546.67 14.77%
3 魏于全 425.00 425.00 11.49%
4 黄腾胜 300.00 300.00 8.11%
5 黄春荣 250.00 250.00 6.76%
6 牛延辰 200.00 200.00 5.40%
7 陈平 120.00 120.00 3.24%
合计 3,700.00 3,700.00 100.00%
本次王承辉新增的 900 万元中有 370 万元注册资本系代李长明持有，根据王
承辉与李长明于 2011 年 10 月 19 日签订的《委托持股协议书》，王承辉将 370 万
注册资本以同等条件让与李长明出资认缴，李长明同意实际出资 629 万通过王承
辉名义向远翔有限认缴注册资本 370 万元。2015 年 6 月王承辉向李长明转让发
行人 10%的股权，本次股权代持解除。双方在《委托持股协议书》中约定了股
权回购的对赌条款，基本情况如下：
（1）《委托持股协议书》期限为五年，自 2011 年 11 月 1 日至 2016 年 11 月
1 日。
（2）在签订该协议后，远翔有限力争在五年内上市，如协议期满未能实现
上市，李长明按投资额税后 15%年固定收益（包括现金股息、红利或其他收益
分配，不足部分应补足）向王承辉出售代持股份。王承辉应在李长明书面提出
后，一个月内向李长明支付回购转让款。
（3）若在五年内远翔有限不能实现上市，则李长明有权选择要求王承辉按
照该协议上述约定回购，或选择继续委托持股五年；若李长明选择继续委托持
股五年，则王承辉保证李长明在前五年的投资期内公司固定分红为年息税后
15%，计每年为 94.35 万元，不足部分由王承辉补足，超过部分归李长明所有，
该款由王承辉在收到李长明书面通知后的一个月内支付。
（4）继续委托持股的后五年内远翔有限仍未能上市的，李长明仍享有上述
第（2）、（3）项的权利，李长明在五年内可随时退出（需提前一个月通知王承辉，
按照实际天数的年收益率的 15%结算，王承辉应积极准备款项给李长明）。
（5）在远翔有限进行上市前的股份制改造时条件许可由股东会决议通过，
4-3-10
李长明可解除与王承辉的委托持股协议并签署股权转让协议，使李长明成为公
司的登记股东。
王承辉、李长明于 2021 年 2 月 5 日出具《关于委托持股相关事项的声明与
承诺》，作出如下确认：王承辉已于 2015 年 6 月向李长明转让了 370 万元注册资
本（对应出资比例为 10.00%），将代持的股权还原给实际持有人李长明，解除了
双方签署的《委托持股协议》，终止双方在该协议项下的全部权利义务；双方确
认在《委托持股协议》存续期间，双方未实际执行该协议中的回购约定；对于
协议存续期间触发该条款的情形，李长明追溯豁免王承辉的回购义务，并承诺
将来无权以任何理由要求王承辉履行该条款约定；双方对《委托持股协议书》
的签署及履行、委托代持及解除代持情况均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
6、2013 年 1 月，第三次股权转让
2013 年 1 月 23 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东魏
于全将其持有远翔有限出资额转让给王承辉。2013 年 1 月 25 日，魏于全与王承
辉签署《股权转让合同》，约定魏于全将其持有的远翔有限 11.49%的股权转让给
王承辉，转让价格为每注册资本 1 元。魏于全与王承辉均系公司的创始股东，公
司成立前魏于全一直从事二氧化硅包装机生意，公司成立时的包装机和分级机
等设备均是向其采购，公司成立后其仍专注于包装机生意；后续公司运营缺少
资金，其未再向公司投入资金且有退股之意。王承辉通过两次与外部投资人一
起高价增资入股，一方面解决了公司的发展资金问题，另一方面加强了其对公
司的控制权，统一了公司的经营理念。2013 年 1 月，在魏于全急于退股撤出的
情况下，经双方协商，魏于全以原出资价格向王承辉转让其所持有的公司股权，
该价格考虑了两次增资前公司每股净资产低于 1 元、王承辉对解决公司运营资金
作出的贡献及魏于全在公司成立之初向公司出售包装机已获得收益等因素。
2013 年 1 月 25 日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更登
记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，远翔有限的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王承辉 2,283.33 2,283.33 61.71%
4-3-11
2 大同创投 546.67 546.67 14.77%
3 黄腾胜 300.00 300.00 8.11%
4 黄春荣 250.00 250.00 6.76%
5 牛延辰 200.00 200.00 5.40%
6 陈平 120.00 120.00 3.25%
合计 3,700.00 3,700.00 100.00%
7、2013 年 9 月，第四次股权转让
2013 年 8 月 5 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东牛
延辰将其持有远翔有限出资额转让给黄腾胜和黄春荣。同日，牛延辰与黄腾胜、
黄春荣分别签署《股权转让协议》，约定牛延辰将其持有的远翔有限 2.70%的股
权转让给黄腾胜，同时将其持有的远翔有限 2.70%的股权转让给黄春荣。转让价
格为每注册资本 1.30 元，参照 2013 年 1 月魏于全退股的价格溢价确定。
2013 年 8 月 5 日，股东王承辉、黄腾胜、黄春荣、陈平、大同创投签署了
《福建远翔化工有限公司章程》。
2013 年 9 月 9 日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更登
记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，远翔有限的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王承辉 2,283.33 2,283.33 61.71%
2 大同创投 546.67 546.67 14.77%
3 黄腾胜 400.00 400.00 10.81%
4 黄春荣 350.00 350.00 9.46%
5 陈平 120.00 120.00 3.25%
合计 3,700.00 3,700.00 100.00%
8、2013 年 10 月，第五次股权转让
2013 年 9 月 30 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东黄
腾胜将其持有的远翔有限出资额转让给王承辉和黄春荣。同日，黄腾胜与王承辉、
黄春荣分别签署《股权转让协议》，约定黄腾胜将其持有的远翔有限 10.54%的股
权转让给王承辉，同时将其持有的远翔有限 0.27%的股权转让给黄春荣。转让价
格为每注册资本 1.30 元，参照 2013 年 9 月牛延辰退股的价格确定。
4-3-12
2013 年 9 月 30 日，股东王承辉、黄春荣、陈平、大同创投签署《福建远翔
化工有限公司章程》。
2013 年 10 月 10 日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更
登记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，远翔有限的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王承辉 2,673.33 2,673.33 72.25%
2 大同创投 546.67 546.67 14.77%
3 黄春荣 360.00 360.00 9.73%
4 陈平 120.00 120.00 3.25%
合计 3,700.00 3,700.00 100.00%
9、2015 年 6 月，第六次股权转让
2015 年 6 月 29 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，同意股东王
承辉将其持有远翔有限 10.00%的股权转让给李长明。同日，王承辉与李长明签
署《股权转让协议》，约定王承辉将其持有的远翔有限 10.00%的股权转让给李长
明。
协议约定的转让价格为每注册资本 1.70 元，系 2011 年 11 月公司第三次增
资时王承辉代李长明增资入股的价格，因本次股权转让系王承辉代李长明增资股
权的还原，因此本次股权转让未实际支付股权转让价款。2020 年 11 月 24 日国
家税务总局邵武市税务局出具证明，2015 年 6 月王承辉与李长明之间的股权变
更系代持股权还原，不涉及缴纳个人所得税的问题。
2015 年 6 月 29 日，股东王承辉、李长明、黄春荣、陈平、大同创投签署《福
建远翔化工有限公司章程》。
2015 年 6 月 30 日，远翔有限在福建省邵武市工商行政管理局完成了变更登
记事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，远翔有限的出资结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 王承辉 2,303.33 2,303.33 62.25%
2 大同创投 546.67 546.67 14.77%
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
3 李长明 370.00 370.00 10.00%
4 黄春荣 360.00 360.00 9.73%
5 陈平 120.00 120.00 3.25%
合计 3,700.00 3,700.00 100.00%
（二）股份有限公司阶段
1、2015 年 9 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 8 月 16 日，远翔有限全体股东召开股东会并作出决议，同意将公司
由有限责任公司整体变更为股份有限公司，将公司名称变更为福建远翔新材料股
份有限公司，并确认以 2015 年 6 月 30 日为审计及评估基准日。
2015 年 8 月 14 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2015）
第 350ZB0167 号《审计报告》，确认远翔有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计净资
产账面价值为 65,777,077.85 元。2015 年 8 月 15 日，厦门市大学资产评估土地房
地产估价有限责任公司出具大学评估[2015]FZ0024 号《福建远翔化工有限公司改
制设立股份有限公司涉及的资产及负债评估报告书》，确认远翔有限截至 2015 年
6 月 30 日净资产账面价值为 65,777,077.85 元，评估价值为 78,885,592.39 元。
2015 年 8 月 16 日，远翔有限召开股东会，同意将经审计的远翔有限截至 2015
年 6 月 30 日的净资产 65,777,077.85 元中折为股份公司的股本 3,700 万股，余额
人民币 28,777,077.85 元计入资本公积。同日，远翔有限股东王承辉、大同创投、
黄春荣、陈平和李长明共同签署《关于福建远翔化工有限公司整体变更为福建远
翔新材料股份有限公司（筹）之发起人协议书》，同意共同作为发起人，将远翔
有限整体变更为股份有限公司，总股本 3,700 万股。
2015 年 8 月 16 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）
第 350ZB0058 号《验资报告》，确认注册资本已足额缴纳。
2015 年 8 月 20 日，远翔有限召开创立大会并审议通过了设立股份公司的决
议。
2015 年 9 月 17 日，南平市工商行政管理局向远翔有限核发了注册号为
350781100002244 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为福建远翔新材料股
份有限公司。
4-3-14
远翔新材成立后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王承辉 23,033,333 62.25%
2 大同创投 5,466,667 14.77%
3 李长明 3,700,000 10.00%
4 黄春荣 3,600,000 9.73%
5 陈平 1,200,000 3.25%
合计 37,000,000 100.00%
2、2016 年 4 月，在全国股转系统公开转让
2015 年 10 月 2 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公
开转让以及纳入非上市公众公司监管的议案》《关于授权董事会办理申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让相关事宜的
议案》。
2015 年 11 月 19 日，持有大同创投 100%股权的股东福建省投资开发集团有
限责任公司出具“闽投金融[2015]68 号”《关于福建远翔新材料股份有限公司申
请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的批复》，同意发行人申请进
入全国股转系统挂牌并公开转让，同意大同创投为发行人的国有股东，持有发行
人 546.67 万股股份，占发行人股份总数的 14.77%，在证券登记结算机构登记的
证券账户标注“SS”标识。
2016 年 3 月 11 日，全国股转公司出具《关于同意福建远翔新材料股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2130 号），
同意发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 3 月 21 日，发行人在全国股转系统公告《公开转让说明书》。根据
该《公开转让说明书》，发行人在全国股转系统公开转让时的股东姓名/名称及其
股份数额、股份比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王承辉 23,033,333 62.25%
2 大同创投 5,466,667 14.77%
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3 李长明 3,700,000 10.00%
4 黄春荣 3,600,000 9.73%
5 陈平 1,200,000 3.25%
合计 37,000,000 100.00%
3、2016 年 11 月，在全国股转系统的第一次股份转让
2016 年 11 月 9 日至 2016 年 12 月 14 日期间，陈平通过全国股转系统将其
持有发行人 82.40 万股股份转让给林彦铖，将其持有发行人 37.60 万股股份转让
给刘军，合计转让 120 万股股份。本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王承辉 23,033,333 62.25%
2 大同创投 5,466,667 14.77%
3 李长明 3,700,000 10.00%
4 黄春荣 3,600,000 9.73%
5 林彦铖 824,000 2.23%
6 刘军 376,000 1.02%
合计 37,000,000 100.00%
本次股权转让的价格为 1 元/股。本次股权转让时陈平担任福建省创新创业
投资管理有限公司公司副总经理、党支部纪检委员，2015 年上级部门对福建省
创新创业投资管理有限公司进行巡视，经沟通后，陈平决定尽快转让所持有的
发行人股份。转让价格的确定主要基于以下两个因素：
①考虑发行人于 2014 年至 2015 年之间进行了三次现金分红，每股共计分红
0.48 元，因此 1 元/股的转让价格基本可以覆盖陈平的投资成本；
②发行人 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
913.64 万元，2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
624.39 万元，发行人业绩呈下滑趋势。
4、2017 年 8 月，股份公司资本公积转增股本
远翔新材分别于 2017 年 4 月 25 日及 2017 年 5 月 15 日召开董事会及股东大
会审议批准了《公司 2016 年度权益分派预案》等相关议案，同意公司以现有股
本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
4-3-16
2017 年 8 月 16 日，福建省南平市工商行政管理局向发行人换发了统一社会
信用代码为 91350700793779818M 的《营业执照》。
本次转增股本后，公司的股本总额从 3,700 万股增至 4,810 万股，股权结构
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王承辉 29,943,333 62.25%
2 华兴创投 7,106,667 14.77%
3 李长明 4,810,000 10.00%
4 黄春荣 4,680,000 9.73%
5 林彦铖 1,071,200 2.23%
6 刘军 488,800 1.02%
合计 48,100,000 100.00%
注：2017 年 6 月 30 日，华兴创投吸收合并大同创投，大同创投的权利和义务由华兴创
投承继，其中包括大同创投持有公司的 7,106,667 股股份。
5、2018 年 9 月，在全国股转系统第二次股份转让
林彦铖于 2018 年 9 月 7 日通过全国股转系统将其持有的发行人 35.60 万股
股份转让给王承辉。本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王承辉 30,299,333 62.99%
2 华兴创投 7,106,667 14.77%
3 李长明 4,810,000 10.00%
4 黄春荣 4,680,000 9.73%
5 林彦铖 715,200 1.49%
6 刘军 488,800 1.02%
合计 48,100,000 100.00%
本次股权转让价格为 5 元/股，2017 年度公司净利润为 2,178.45 万元，5 元/
股的价格对应 11 倍市盈率，价格公允。
6、2019 年 10 月，在全国股转系统的第三次股份转让
王承辉于 2019 年 10 月 28 日通过全国股转系统将其持有发行人 0.10 万股股
份转让给李长明。本次股权转让完成后，远翔新材的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 王承辉 30,298,333 62.99%
2 华兴创投 7,106,667 14.77%
3 李长明 4,811,000 10.00%
4 黄春荣 4,680,000 9.73%
5 林彦铖 715,200 1.49%
6 刘军 488,800 1.02%
合计 48,100,000 100.00%
本次股权转让价格为 9.16 元/股，2018 年度公司净利润为 4,576.69 万元，9.16
元/股的价格对应 9.63 倍市盈率，价格公允。
王承辉与李长明均系公司持股 5%以上的老股东，双方是朋友关系，不存在
其他关联关系。2019 年 10 月 28 日王承辉通过全国股转系统以 9.16 元/股的价格
将其持有的发行人 1,000 股股份转让给李长明，转让金额合计 9,160 元。本次交
易金额很小，系一次尝试性交易，与王承辉和李长明之间的股权代持没有关系。
根据王承辉及李长明出具的《关于委托持股相关事项的声明与承诺》，双方
已于 2015 年 6 月解除了双方之间的《委托持股协议》，终止双方在该协议项下
的全部权利义务。根据王承辉、李长明出具的书面确认，2019 年 10 月王承辉通
过全国股转系统将其持有的发行人 1,000 股股份转让给李长明，该次股份转让通
过股转系统进行交易并支付对价，与双方之间的代持股权不存在关系，双方的
股权代持已于 2015 年 6 月 30 日彻底解除。
7、2021 年 2 月，股本复核情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 2 日出具容诚专字
[2021]361Z0039 号《验资复核报告》，载明致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为远翔新材整体变更为股份有限公司出具的“致同验字（2015）第 350ZB0058
号”验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号－验资》
的相关规定。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明
4-3-18
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
4-3-19
（本页无正文，为《福建远翔新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签字：
王承辉 王芳可 黄春荣
聂志明 王承日 郑宇润
葛晓萍 陈明树 洪春常
全体监事签字：
邓艳岚 缪步勇 魏裕壮
其他高级管理人员签字：
邱棠福
福建远翔新材料股份有限公司
年 月 日
4-3-20
