关于

      福建远翔新材料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

                         法律意见书




      中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11-12楼    邮政编码：518017
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                          广东信达律师事务所

                 关于福建远翔新材料股份有限公司

               首次公开发行股票并在创业板上市之

                                法律意见书




致：福建远翔新材料股份有限公司

    根据福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东
信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接
受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

    信达及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本《广东信达律师事务所关
于福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“本《法律意见书》”）

    为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：

    1. 信达是依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实以及
中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。



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    2. 信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达
在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告
中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。

    3. 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如
下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原
始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面说明或口头陈述等；发行人
提供的所有文件副本、复印件、电子文档等与原件、正本一致，文件中的盖章及
签字全部真实；发行人提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完
整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    4. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存
在的事实以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

    5. 信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

    6. 除另有说明外，本《法律意见书》中使用的简称与信达出具的《广东信达
律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》中的简称一致。

    7. 信达出具的本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不
得用作其他任何目的。




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                                    正 文


    一、 本次发行上市的批准和授权

    （一） 发行人的内部批准和授权

    发行人于 2020 年 11 月 25 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与
本次发行上市相关的议案。

    发行人于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的
议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》
等与本次发行上市相关的议案。

    经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序和决议内容符合
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议合法、有效。

    （二） 深交所的审核通过

    根据深交所上市审核中心于 2022 年 2 月 25 日公告的《创业板上市委 2022 年
第 9 次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市申请已获得深交所创业板上市委
员会审核通过。

    （三） 中国证监会的同意注册

    根据中国证监会于 2022 年 4 月 18 日出具《关于同意福建远翔新材料股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]815 号），中国证监会已同
意发行人本次发行股票的注册申请。

    基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市已经取得发行人内部合法有
效的批准与授权，并已通过深交所上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；
根据《股票上市规则》第 1.3 条的规定，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审

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核同意。



     二、 本次发行上市的主体资格

    经核查，发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由 2006 年 10
月 26 日成立的远翔有限以其截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值折股、
整体变更设立的股份有限公司。

    发行人现持有福建省南平市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91350700793779818M 的《营业执照》。

    根据发行人的《公司章程》及营业执照，发行人的营业期限为 2006 年 10 月
26 日至 2056 年 10 月 25 日；经查询国家企业信用信息公示系统，发行人公示了
2021 年度年报信息，登记状态为存续。

    根据容诚于 2022 年 7 月 14 日出具的《审阅报告》（容诚专字[2022]361Z0420
号），截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 315,478,863.71 元（合并报表数，
以归属于母公司的股东权益为依据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务
或者明显缺乏清偿能力的情形。

    根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终
止的情形。

    基于上述，信达律师认为，截至《本法律意见书》出具之日，发行人是依法
设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体
资格。



     三、 本次发行上市的实质条件

    如本《法律意见书》之“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述，截至
本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市已取得深交所审核通过及中国
证监会同意注册，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第二章规定的发行
条件。发行人本次发行上市符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的

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规定。

    经核查，发行人在本次发行上市前登记的股本总额为 4,810.00 万元，发行人
本次向社会公众发行的股票为 1,605.00 万股，每股面值 1 元。发行人本次发行后
的股本总额不低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 第一款第第（二）项
的规定。

    经核查，发行人本次向社会公众发行新股股份数为 1,605.00 万股，本次发行
完成后发行人的股份总数为 6,415.00 万股，发行人本次公开发行的股票数量达到
发行人本次发行后的股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》2.1.1 第一款第
第（三）项的规定。

    根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2022]361Z0045 号），发行人 2020 年
度、2021 年度的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，
下同）分别为 6,384.60 万元和 7,233.54 万元，发行人最近两年净利润均为正，且
累计净利润不低于 5,000.00 万元，符合《股票上市规则》2.1.1 第一款第（四）项、
2.1.2 第（一）项的规定。

    基于上述，信达律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。



     四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    发行人已聘请具有保荐资格的九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）
担任本次发行上市的保荐机构。九州证券系经中国证监会注册登记并列入保荐机
构名单，同时具备深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一
款和《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    九州证券已与发行人签订保荐协议，并指定两名保荐代表人具体负责发行人
的保荐工作，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    综上所述，信达律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机
构指定保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作。




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    五、 结论意见

   综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备本
次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市除尚需取得深交所的同意外，已取
得其他全部必要的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规规定的实质条件，
并已由具备法定资格的保荐机构进行保荐。

   本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）




经办律师：
              王利国            朱艳婷               王   倩




律师事务所负责人：
                       林晓春




                                                      广东信达律师事务所




                                                           年   月     日




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