九州证券股份有限公司

                  关于福建远翔新材料股份有限公司

           使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等有关规定，九州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建
远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“远翔新材”）首次公开发行股
票并在创业板上市的持续督导保荐机构，对远翔新材使用部分超募资金永久补充
流动资金的事项进行了核查，相关核查情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福建远翔
新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】815 号）
同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,605 万股，每股面值人民
币 1.00 元，每股发行价格 36.15 元，募集资金总额为人民币 580,207,500.00 元，
扣除不含税的发行费用人民币 64,425,287.23 元，实际募集资金净额为人民币
515,782,212.77 元。募集资金已于 2022 年 8 月 11 日划至公司指定账户，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具“容诚验
字[2022]361Z0058 号”《验资报告》。
    公司及子公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集
资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共
同监管募集资金的使用。截至 2022 年 10 月 25 日，募集资金余额为 51,790.38 万
元（包含利息及尚未置换的发行费用），其中超募资金 25,855.13 万元。
    二、募集资金使用情况
     根据《福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次募集资金扣除发
行费用后，拟投资项目如下：
                                                                 单位：万元
序号                  项目名称                   项目总投资              拟投入募集资金
  1      年产 4 万吨高性能二氧化硅项目                 19,157.26                 19,157.26
  2      研发中心建设项目                               6,565.83                  6,565.83
                     合计                              25,723.09                 25,723.09

       公司于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于扩大部分募投项目产能、调整实施地块与投资金额、
使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度的议案》，该议案尚需股东大会
审议通过。部分募投项目调整后的投资情况如下：
                                                                               单位：万元

序号            项目名称            项目总投资       拟投入募集资金        拟使用超募资金
         年产 10 万吨高性能纳米二
 1                                       35,230.00         19,157.26              16,072.74
                氧化硅项目
 2          研发中心建设项目              6,565.83            6,565.83                 0.00
              合计                       41,795.83         25,723.09              16,072.74

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定，结合公司实际经营情况及发展规划，提高募集资金使用效率，
维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项
目正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的
生产经营，符合公司实际经营发展的需要。
       公司超募资金为 25,855.13 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
7,700.00 万元，占超募资金总额的比例为 29.78%。本次永久补充流动资金不与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关
规定。
       四、关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
       公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影
响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规及公司制度的规定。
       公司承诺：每 12 个月内累计使用超募资金金额用于永久性补充流动资金和
偿还银行贷款将不超过超募资金总额的 30%。公司在补充流动资金后的 12 个月
内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供
财务资助。
       五、相关审议程序及专项意见
       （一）董事会审议情况
       公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目正常运行的前提下，使用部分
超募资金 7,700.00 万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经
营。
       （二）监事会审议情况
       公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，监事会认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金
符合公司发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途或损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分超募资金 7,700.00 万
元永久补充流动资金。
       （三）独立董事意见
       经审查，独立董事认为：在确保募集资金项目正常运行的前提下，使用部分
超募资金 7,700.00 万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经
营，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司
和投资者的利益。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，履行了必要的
审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的
情形。
       综上，独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，
并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
       （四）保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       公司在确保募集资金项目正常运行的前提下，使用部分超募资金 7,700.00 万
元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资
金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益。公司
本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事宜，已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金
项目正常进行。
    保荐机构对远翔新材本次使用部分超募资金永久补充流动资金事宜无异议。
相关议案尚需公司股东大会审议通过。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于福建远翔新材料股份有限公司使
用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                   胡春梅                  孔祥晶




                                                 九州证券股份有限公司
                                                         年   月    日