远翔新材：对外投资管理制度2022-10-26
福建远翔新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失
误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现福建远翔新材料股份有限公司（以
下简称公司）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《福建远翔新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司及公司所属全资子公司、控股子公
司（以下简称子公司）在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资（增资全资子公司除外）；
（四）控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体；
（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
（六）证券投资（如股票、基金、债券）、委托理财、提供委托贷款等金融
产品投资；
（七）套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品
交易，对应基础资产包括利率、汇率、货币等；
（八）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。
上述投资行为同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》的相关规定。
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第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对
外投资可能产生的风险。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章 对外投资的决策权限和程序
第五条 公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》以及公司相关管理制度等规定执行。
第六条 公司的对外投资构成关联交易的，应当按照公司有关关联交易的审
批程序办理。
第七条 董事会办公室负责组织对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性
研究报告及有关合作意向书，报送总经理。
第八条 由董事长召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会
对董事长的授权范围内由董事长决定是否立项；超出董事长权限的，提交董事会
或股东大会审议。
第九条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，
应当查明原因并及时采取有效措施。
第十条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由
具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第三章 重大投资的审议和披露
第一节 证券投资与衍生品交易
第十一条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
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存托凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为。
本节所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第十二条 公司应当合理安排、适用资金，致力发展公司主营业务，不得利
用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。不得从事以投机为目的的衍生品交易。
第十三条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序报告制度和监控
措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受
能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
第十四条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风
险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
第十五条 公司从事证券投资、衍生品交易金额按以下额度提交董事会、股
东大会审议通过并及时履行信息披露义务：
（一）占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民
币的，应当在投资之前经董事会审议；
（二）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民
币的，还应当提交股东大会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、衍生品交易履行审
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议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、衍生品交易范围、额度
及期限等进行合理预计，适用本条上述额度。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额），不应超过证券投资、衍生品交易额度。
公司进行证券投资、衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过
的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《上市规则》、《公司章程》关联交易的相关规定。
第十六条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审
议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
第十七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润的10%且绝对值超过一千万元人民币的，公司应当及时
披露。
第二节 委托理财
第十八条 本节所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期
货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对
其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十条 公司进行委托理财金额按以下额度提交董事会、股东大会审议通
过并及时履行信息披露义务：
（一）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议；
（二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，
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适用本条上述额度。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司进行委托理财应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批
权限授予董事个人或者经营管理层行使。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第二十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对
外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第二十二条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关
进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第三节 与专业投资机构共同投资及合作
第二十三条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资
基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙
等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资
产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨
询等合作协议，适用本节规定。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本
节规定执行。
本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
第二十四条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及
时披露，并以其承担的最大损失金额，按照《上市规则》、《公司章程》的相关
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规定履行相应的审批程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第二十五条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，
不得与专业投资机构共同投资。
第二十六条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施
过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，
不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
第二十七条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作
事项进展情况。
第四节 融资类交易
第二十八条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股
子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应
当参照《上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议
程序和信息披露义务。
公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审
议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应
当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并
以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《上市规
则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他
资产的，应当按照《上市规则》、《公司章程》出售资产的相关规定履行相应审
议程序和信息披露义务。
第四章 对外投资的转让和回收
第三十条 公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决策，
并履行相关审批程序。
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
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（一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一） 公司发展战略或经营方向发生变化；
（二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三） 因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四） 公司认为必要的其它原因。
第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
第三十五条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。
第五章 对外投资的后续日常管理
第三十六条 公司总经理可以于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入预
算管理并根据决策权限提交董事会和股东大会审议。
第三十七条 根据公司发展需要，总经理可于年度投资计划之外选择投资
项目，拟订投资方案，并根据决策权限报公司董事会或股东大会审核批准,由总
裁组织实施。
第三十八条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目、投资预算需要
调整的，由公司总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第三十九条 公司投资部门负责对投资项目的可行性进行专门研究和评
估。
第四十条 公司投资部门负责跟踪投资项目的执行情况,并负责对投资项目
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进行评价。
第四十一条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督,任何人不
得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第四十二条 公司总经理须定期或不定期向公司董事会报告重大投资项
目的进展情况。
第四十三条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常
情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。
第六章 重大事项报告及信息披露
第四十四条 公司的对外投资应严格按规定履行信息披露义务，包括《上
市规则》以及公司相关制度等规定的信息披露义务，以及相关法律法规有关可能
对公司证券价格造成重大影响的内幕消息的披露义务。
第四十五条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对其他投资
标的企业的信息享有相应的知情权。
第四十六条 子公司及其他投资标的企业提供的信息应真实、准确、完整,
并在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露。
第四十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。
第七章 监督检查
第四十八条 公司审计部负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何
形式、借口拒绝或逃避监督，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是
否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合
理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规
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定的程序；
（四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
（五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权
益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准
程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第四十九条 审计委员会应当督促公司审计部至少每半年对公司对外投资
的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第五十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第五十一条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事
责任：
（一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
（二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
（四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
第五十二条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投
资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责
任。
第五十三条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损
失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。
第八章 附 则
第五十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另
有相关规定的，按照国家有关法律、法规等相关规定执行。
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第五十五条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度
进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准
后方可生效。
第五十六条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
福建远翔新材料股份有限公司
2022 年 10 月 25 日
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