远翔新材：第三届董事会第六次会议决议公告2022-10-26
证券代码：301300 证券简称：远翔新材 公告编号：2022-002
福建远翔新材料股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第六次会议于 2022 年 10 月 25 日（星期二）在福建省邵武市经济
开发区龙安路 1 号公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通
知已于 2022 年 10 月 20 日通过书面、邮件及其他通讯方式送达全体
董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中郑宇润先
生、葛晓萍女士、陈明树先生、洪春常先生以通讯方式出席会议，公
司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长王承辉先生召集和主
持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于公司 2021 年年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归
属于母公司净利润为 76,200,953.35 元（人民币，币种下同）；根据
《公司章程》，提取法定盈余公积金 7,620,095.33 元后,截至 2021 年
12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 188,919,234.13 元，公司合
并报表累计未分配利润为 190,718,659.89 元。在保证公司正常的生
产经营和稳定发展的前提下，给投资者以持续回报，遵照中国证监会
和深圳证券交易所相关规定，公司董事会拟定了 2021 年年度利润分
配预案如下：以公司总股本 64,150,000.00 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），合计派发现金股利
25,660,000.00 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，
剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权
益分配股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限
及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建远翔新材料股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]815 号）同
意，公司首次公开发行 1,605.00 万股,并于 2022 年 8 月 19 日在深圳
证券交易所创业板上市，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具 的 《 福 建 远 翔 新 材 料 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》（ 容 诚 验 字
[2022]361Z0058 号），本次发行后公司注册资本由人民币 4,810 万元
变更为人民币 6,415 万元，股份总数由 4,810 万股变更为 6,415 万股,
公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”。拟将公司营业期限由“自 2006 年 10 月 26 日起至 2056 年 10
月 25 日至”变更为“自 2006 年 10 月 26 日起至长期”。
根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证
券交易所创业板上市的实际情况，公司现将《福建远翔新材料股份有
限公司章程（草案）》名称变更为《福建远翔新材料股份有限公司章
程》，并对其有关条款进行修订。公司将于股东大会审议通过后及时
办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，同时提请股东大会授权董
事会及其相关人员办理公司注册资本、公司类型、经营期限变更及《公
司章程》备案等相关工商登记事宜并签署相关文件，授权有限期限为
自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备
案办理完毕之日止。相关变更以工商行政管理部门最终核准、登记情
况为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于扩大部分募投项目产能、调整实施地块与
投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施进度的议案》
公司基于硅橡胶材料行业发展前景、市场供需情况、上下游发展
状况等综合因素考虑，并结合公司的实际经营情况与未来发展战略规
划，经认真审慎研究后，决定将募投项目“年产 4 万吨高性能二氧化
硅项目”的产能扩大到 10 万吨。变更后募投项目“年产 10 万吨高性
能纳米二氧化硅项目”实施地址仍为福建省南平市延平区南平工业园
区陈坑组团，但实施地块由原宗地“YP2020-04-01”调换成另一地块，
具体四至为：东侧：天祥南路，南侧：明德路，西测：崇仁一支路及
边坡，北侧：新港路。地块的面积由原来的 42,978 平方米变更为
187,450 平方米。随着募投项目产能规模的扩大，并相应调整了投资
金额。该项目投资金额由 19,157.26 万元增加至 35,230.00 万元，其
中拟使用超募资金 16,072.74 万元。该项目预计可投产时间为 2024
年 6 月一期 5 万吨投产，2025 年 12 月二期 5 万吨投产。
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次募投项目变更调整相关事项，包括但不限于募投项目变更备案登记
手续及签署其他相关文件并办理有关手续。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出
具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提
供无息借款以实施募投项目的议案》
为了满足募投项目实施的资金需求，董事会同意以实缴注册资本
的形式投入 4,000 万元至全资子公司福建远驰科技有限公司（以下简
称远驰科技），并以无息借款的形式投入 15,157.26 万元募集资金和
16,072.74 万元超募资金至远驰科技，以上合计投入 35,230.00 万元，
投入的借款资金可根据募投项目建设实际需要汇款，借款期限自实际
借款之日起计算，至募投项目投产之日止。根据募投项目建设实际需
要，到期后可续借，也可提前偿还。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出
具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常
进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，公司拟使用部分超募资
金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动使用，超募资金补充流
动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次拟用于永久补充流动
资金的金额为 7,700 万元，占超募资金总额的比例为 29.78%。公司
最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款
的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出
具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的议案》
由于募集资金投资项目建设有一定周期，根据募集资金投资项目
建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况，结合
公司的资金需求情况，公司及子公司拟使用闲置募集资金（含超募资
金）不超过人民币 4 亿元（含本数）及闲置自有资金不超过 1.5 亿元
（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，
使用期限自 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。提请股东
大会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关决策权并签署有关
法律文件，并由财务部门负责具体组织实施及进展跟进事宜。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出
具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据公司发展需要，董事会同意按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》 公司章程》等的有关规定聘任经总经理推荐、
提名委员会审核通过的聂志明先生为副总经理，任期自本次董事会审
议通过之日起至本届董事会届满。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为了适应公司发展的需要，进一步完善公司法人治理结构，提高
公司运营效率和管理水平，董事会同意对公司现有组织架构进行优化
调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2022 年第三季度报告》包含的信息公允、
全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，并结合公司实际情况，现对原制订的《福建远翔新材料
股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
章程》等有关规定，并结合公司实际情况，现对原制订的《福建远翔
新材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，现对原制
订的《福建远翔新材料股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，现
对原制订的《福建远翔新材料股份有限公司对外担保管理制度》进行
修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的
有关规定，并结合公司实际情况，现对原制订的《福建远翔新材料股
份有限公司对外投资管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改<总经理工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，现对
原制订的《福建远翔新材料股份有限公司总经理工作细则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，现对原
制订的《福建远翔新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》进行修
订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，
并结合公司实际情况，现对原制订的《福建远翔新材料股份有限公司
信息披露事务管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，并结合
公司实际情况，现对原制订的《福建远翔新材料股份有限公司董事会
审计委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，并结合
公司实际情况，现对原制订的《福建远翔新材料股份有限公司董事会
提名委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细
则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，并结合
公司实际情况，现对原制订的《福建远翔新材料股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于修改<董事会战略委员会工作细则>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，并结合
公司实际情况，现对原制订的《福建远翔新材料股份有限公司董事会
战略委员会工作细则》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等的有关规定，并结合公司实际情况，现对原制订的《福建远翔
新材料股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，
现对原制订的《福建远翔新材料股份有限公司募集资金管理制度》进
行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》 中华人民共和国审计法》、 审计署关于内部审计工作的规定》
等法律、法规及《公司章程》，并结合公司实际情况，现对原制订的
《福建远翔新材料股份有限公司内部审计制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十五）审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《福
建远翔新材料股份有限公司信息披露事务管理制度》等的有关规定，
并结合公司实际情况，现对原制订的《福建远翔新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十六）审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第２号——创业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系
管理工作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司
实际情况，现对原制订的《福建远翔新材料股份有限公司投资者关系
管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于制定<防范控股股东及其关联方占用
公司资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，并结合
公司实际情况，现制订《福建远翔新材料股份有限公司防范控股股东
及其关联方占用公司资金管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大
会的议案》
公司将于 2022 年 11 月 10 日（星期四）下午 14:30 在福建省邵
武市经济开发区龙安路 1 号公司办公大楼 2 楼会议室，以现场会议与
网络投票相结合的方式召开 2022 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、 独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构对上述事项发表的核查意见。
特此公告。
福建远翔新材料股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
