证券代码：301300 证券简称：远翔新材 公告编号：2022-005
福建远翔新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限及修订《公司
章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建远翔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年
10 月 25 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公
司注册资本、公司类型、营业期限及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》，上述事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审
议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建远翔新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】815 号）同
意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,605 万股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价格 36.15 元。根据容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0058
号），本次公开发行完成后，公司注册资本由 4,810 万元变更为 6,415
万元，公司总股本由 4,810 万股变更为 6,415 万股。公司股票已于
2022 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司类型由“股
份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工
商登记主管部门核准为准。拟将公司营业期限由“自 2006 年 10 月
26 日起至 2056 年 10 月 25 日至”变更为“自 2006 年 10 月 26 日起
至长期”。
二、修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司章程指引》等现行有效的法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司股票发行上市的实际情况，现拟将《福建远翔新材
料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《福建远翔新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对有关条款进行相应
修订，作为公司上市后正式适用的《公司章程》，具体修订内容如下：
修订前 修订后
福建远翔新材料股份有限公司章程（草案） 福建远翔新材料股份有限公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关 公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关
规定，制订本章程。
规定，制订本章程。公司采取发起设立的方式设
立， 经南平市市场监督管理局注册登记，取得企
业法人营业执照，统一社会信用代码为
91350700793779818M。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 第三条 公司于 2022 年 4 月 18 日经中国证券监督
督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币 管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册，
普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证
首次向社会公众发行人民币普通股 1,605 万股，
券交易所上市。 于 2022 年 8 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：福建远翔新材料股份有限 第四条 公司中文名称：福建远翔新材料股份有限
公司 公 司 。 英 文 名 称 ： Fujian Yuanxiang New
Materials Co.，Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 6,415 万元。
第七条 公司的营业期限为 50 年，自 2006 年 10 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
月 26 日至 2056 年 10 月 25 日止。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人
每股面值人民币 1 元。 民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司股东所认购的股份为公司发起人 第十九条 公司系由公司前身福建远翔化工有限
股份，公司系由公司前身福建远翔化工有限公司 公司（简称有限公司）整体变更而设立。公司各
整体变更而设立。各发起人认购公司的股份数量、
发起人以其在有限公司注册资本中的出资额所代
持股比例、出资方式、出资时间详见下表：
表的净资产实缴出资，发起人认购公司的股份数
出
发 量、持股比例、出资方式、出资时间详见下表：
序 认购股份 持股比 资
起 出资时间
号 数（万股） 例（%） 方
人 出
式 发
王 净 序 认购股份 持股比 资
1 承 2303.33 62.25 资 2015.6.30 起 出资时间
号 数（万股） 例（%） 方
辉 产 人
福 净 式
2 546.67 14.77 2015.6.30
建 资
省 产 净
大
同 王 资
创 6 承 2303.33 62.25 产 2015.6.30
业
投 辉 折
资 股
有
限 福
公 建
司
李 净 省
3 长 370 10 资 2015.6.30 大
明 产
黄 净 同 净
4 春 360 9.73 资 2015.6.30 创 资
荣 产
净 7 业 546.67 14.77 产 2015.6.30
陈
5 120 3.24 资 2015.6.30 投 折
平
产
合计 3,700.00 100.00% _ _ 资 股
有
限
公
司
净
李 资
8 长 370 10 产 2015.6.30
明 折
股
净
黄 资
9 春 360 9.73 产 2015.6.30
荣 折
股
10 陈 120 3.24 净 2015.6.30
平 资
产
折
股
合计 3,700.00 100.00% _ _
第十九条 公司股份总数为【】股，每股面值 1 元， 第二十条 公司股份总数为 6,415 万股，每股面值
股均为普通股。其中，公司首次公开发行股份前 1 元，均为普通股。其中，公司首次公开发行股份
已发行的股份【】股，首次向社会公开发行股份
前已发行的股份为 4,810 万股，首次向社会公开
【】万股。
发行股份 1,605 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
股票的公司债券；
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 方式之一进行：
可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （二）要约方式；
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
的，应当经股东大会决议； 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股 项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章
份的，可以依照本本章程的规定或者股东大会的 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
董事出席的董事会会议决议。
议。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
出该股票不受 6 个月时间限制。 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 时间限制。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
名义直接向人民法院提起诉讼。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
任的董事依法承担连带责任。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 责任损害公司债权人的利益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 其他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公 用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损
于公司和社会公众股股东合法权益的决定。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权: 使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准监事会报告；
方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；
（八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司形式作出决议；
议；
（十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
议；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五） 对公司与关联人发生的交易（公司获赠 （十三）审议批准第四十三条规定的交易事项；
现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以
（十四）审议批准第四十四条规定的关联交易事
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易做出决议； 项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准公司的股东大会议事规则、董 （十六）对公司与关联人发生的交易（公司获赠
事会议事规则和监事会议事规则； 现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上的关联交易做出决议；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议批准公司的股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
的担保；
（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 （二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，
何担保； 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 何担保；
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
元； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%； 元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
保。 经审计总资产 30%的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 保。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
（八）法律、法规及规范性文件规定的其他应由
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 股东大会审议的对外担保行为。
过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
值计算。上述所称公司及其控股子公司的对外担
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
保总额，是指包括公司对其控股子公司担保在内
提供同等比例担保，属于上述第二款第（一）项
至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保
议。 总额之和。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易，包括购买或出售资 第四十三条 公司发生的交易，包括购买或出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方
营等）、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目
先认缴出资权利等）达到下列标准之一的，应当 的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
提交股东大会审议：
购买权、优先认缴出资权等）以及深圳证券交易
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 所认定的其他交易（提供担保、提供财务资助除
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
外），达到下列标准之一的，董事会审议后还应当
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
提交股东大会审议：
依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
万元；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
对金额超过 5000 万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
受赠现金资产、获得债务减免等公司单方面获得
利益的交易可免于按照本条规定履行股东大会审
议程序。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财
务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
3、公司章程或法律法规规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
新增条款 第四十四条 下列关联交易行为，须经股东大会审
议通过：
（一）为关联人提供担保；
（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员及
其配偶发生的关联交易；
（三）公司与关联人发生单笔交易金额，以及公
司与同一关联自然人在连续 12 个月内或公司与
关联人就同一交易标的相关交易金额，在 3,000
万元人民币（公司获赠现金资产、获得债务减免
和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十六 条 有下列情形之一的，公司在事实发
之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足 6 人时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 章程所定人数 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（四）董事会认为必要时；
请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或公司董事会确定的其它地点。 住所地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由。 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并
公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
证监会派出机构和证券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
10%。
低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东
机构和证券交易所提交有关证明材料。 大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应 大会，董事会和董事会秘书将予配合，董事会应
当提供股东名册。
当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
董事会未提供股权登记日的股东名册的，召集人
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
开股东大会以外的其他用途。 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
上述第（四）项规定的股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
旦确认，不得变更。
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 确认，不得变更。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
日下午 3:00。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容:
人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）披露持有本公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 罚和证券交易所惩戒；
监事候选人应当以单项提案提出。
（五）其他应当披露的重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出
集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并
书面通知并说明原因。
说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原
股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期
后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的
间隔不多于七个工作日的规定。
第六十条 登记在册的所有股东或其代理人，均有 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股
权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
行使表决权。
均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 章程行使表决权。
代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券交
易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通
过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过:
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
（一）公司增加或者减少注册资本；
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散或者变更公司形
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
式；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （四）所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的、需要以特别决议通过的其他事项。
30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少公司注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划和员工持股计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一） 变更募集资金用途；
（十二） 聘任、解聘会计师事务所；
（十三） 股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十四） 法律、行政法规、证券交易所相关规定、
本章程或股东大会议事规则规定的，需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持股 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董
事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示
不参与投票表决；关联股东没有主动说明关联关
系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决；
（二）董事会或其他召集人亦应参照深圳证券交
易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交
股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事
会亦应书面通知关联股东；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，
由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规
定表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，
不影响就关联交易事项的表决，其所持有的股份
数不计入有效表决权股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有
关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规
则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东
代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须
回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。 公
司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 已合并到第八十二条
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 式和程序为：
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 （二）监事会协商提名非职工代表候选人；
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
（三）单独或者合计持有公司表决权股份 3%以上
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
选人；
基本情况。
（四）公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事
候选人；
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他民主选举产生后直
接进入监事会；
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事或者
监事候选人简历和基本情况，董事会应当在股东
大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，
以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董
事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事职责。
股东大会选举董事、非职工代表监事进行表决时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事应当分别进行。
新增条款 第八十五条 股东大会采用累积投票制选举董事
或监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事
或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董
事候选人或监事候选人之间分配其表决权，既可
分散投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表决
权数之和不得超过其所拥有的表决权总数，否则
其投票无效；
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，
由得票较多者当选，并且当选董事或监事的每位
候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事或监事候选人得票
数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人
中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人
数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数
的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人
或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事或监事人选的，公司应将该
等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会
进行选举；
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大
会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章
程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董
事或监事进行选举。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决 案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决
通过之日。
通过之日，至本届或新一届董事会、监事会任期
届满时为止。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事: 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 行期满未逾 5 年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。
限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务，出现其他法律法规、交易所规定的不得担任
董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起
一个月内离职。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务: 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
的其他勤勉义务。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
规定，履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 行董事职务。
的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
时，在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当
的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 履行董事职务。
出现上述第一款情形时，公司应当在 2 个月内完 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
成董事补选。 事会时生效。
出现上述第一款情形时，公司应当在 2 个月内完
成董事补选。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然
公司商业秘密保密的义务，在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任 有效，直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
和条件下结束而定。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（九）决定公司内部管理机构的设置； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）委派或者更换公司的全资子公司非由职
工代表担任的董事、监事。 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（十二）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十一）委派或者更换公司的全资子公司非由职
（十四）制订公司的股权激励计划方案；
工代表担任的董事、监事。
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十六）决定公司的全资子公司的合并、分立、
重组等事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专 （十四）制订公司的股权激励计划方案和员工持
门委员会的负责人；
股计划方案；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； （十五）决定公司分支机构的设置；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十六）决定公司的全资子公司的合并、分立、
理的工作； 重组等事项；
（二十）管理公司信息披露事项； （十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专
（二十一）设置合理、有效、公平、适当的公司 门委员会的负责人；
治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，
以维护全体股东的权利； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设 理的工作；
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
（二十）管理公司信息披露事项；
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议 （二十一） 设置合理、有效、公平、适当的公司
决定。
治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 以维护全体股东的权利；
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 （二十二） 法律、行政法规、部门规章或本章程
计专业人士。 授予的其他职权。
公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十一条 股东大会授权董事会在以下权 第一百一十三条 股东大会授权董事会在以下权
限范围内的交易、担保等事项做出决定： 限范围内的交易、担保等事项做出决定：
(一)达到下列标准之一的交易事项，包括但不限
（一）达到下列标准之一的交易事项，包括但不
于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对
限于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
经营、受托管理等）、赠与或受赠资产（受赠现金 外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的 委托经营、受托管理等）、赠与或受赠资产（受赠
转移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购
现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项
买权、优先认购出资权等）：
目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放弃优
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
先购买权、优先认缴出资权等）：
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
过 1,000 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
(二)对外担保事项； 过 1,000 万元；
(三)下列关联交易：
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
1.与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计发生
的金额达到 30 万元以上的关联交易； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
2.与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计发生的 （二）对外担保事项：未达到本章程第四十二条
金额在人民币 300 万元以上及占本公司最近一期
规定标准的对外担保事项；
经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易(公
司提供担保除外)； （三）下列关联交易：
未达到董事会审议的上述交易（对外担保除外） 1.与关联自然人单笔或累计发生的金额达到 30 万
权限的由董事会授权董事长决定；超过股东大会
元以上的关联交易；
上述授权范围的事项，应当提交股东大会审议；
2.与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计发生的
金额在人民币 300 万元以上且占本公司最近一期
经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外）；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定低于
公司董事会、股东大会决策标准的对外投资事宜。
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司
运作及提高决策效力的原则。超过股东大会上述
授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签
署的其他文件；
署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人 （五）提名总经理、董事会秘书人选；
选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 选；
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
会报告； 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
（八）董事会授予的其他权限。
会报告；
（八）董事会授予的其他权限。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，
遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应
当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 得委托关联董事代为出席会议。委托书中应载明
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，可以根据需 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，可以根据需
要设副总经理若干名，设财务负责人 1 名，由董 要设副总经理若干名，设财务总监 1 名，董事会
事会聘任或解聘。
秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 公司的高级管理人员不得控股 第一百二十九条 公司的高级管理人员不得在控
股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务。 股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股
东代发薪水。
新增条款 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。
新增条款 第一百三十五条 副总经理人选由总经理提名并
由董事会批准，副总经理协助总经理处理公司日
常经营事务，并根据总经理的授权履行相关职权。
在任总经理(副总经理)出现本章程第九十八条规
定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会
应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经
理(副总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
新增条款 第一百三十六条 副总经理等高级管理人员行使
下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理
授权代行总经理职务；
（四）总经理授予的其他职权。
新增条款 第一百三十七条 副总经理协助总经理履行有关
职务，副总经理可以在任期届满之前提出辞职。
公司在总经理工作细则中规定有关副总经理的任
免程序和办法。
第一百三十二条 高级管理人员可以在任期届满 调整为第一百三十九条
以前提出辞职。公司高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生
效，但董事会秘书辞职时尚未完成工作移交且相
关公告未披露的，董事会秘书辞职自其完成工作
移交且披露相关公告时生效。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应当具备专业知识和经验并取得深圳
本章程的有关规定。
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会
秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保
证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披
露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报
告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资
料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，
准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕
信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交
易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议
记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息
披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所相
关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的职
责；
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作
出违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规定
和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席
的监事就此发表意见，如董事会坚持作出上述决
议，董事会秘书应当将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
新增条款 第一百四十一条 高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
的建议； 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 的建议；
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
（六）向股东大会提出提案； 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 对董事、高级管理人员提起诉讼；
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管
理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现
信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出
处理建议；
（十）了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用或转移公司资产、资源的情况；
（十一）股东大会决议或《公司章程》规定的其
他职权。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
告。 深圳证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
新增条款 第一百六十一条 公司董事会应着眼于长远和可
持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，
综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取
股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出
制度性安排。
新增条款 第一百六十三条 公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股
东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等
情况。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分
配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事
和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策
的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发
放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比
例（如有）等。
第一百五十五条 公司利润分配采取现金或者股 第一百六十四条 公司利润分配采取现金或者股
票方式分配股利。公司利润分配政策为： 票方式分配股利。公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股
票股利分配政策，相对于股票股利等分配方式优 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股
先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红 票股利分配政策，相对于股票股利等分配方式优
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保
先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红
证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保
和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净
资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性 证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者
等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理 和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净
范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股 资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
票股利分配。
等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理
（三）现金分红条件及比例：公司在满足分红条 范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股
件，且不存在以下重大投资计划或重大现金支出
票股利分配。
等特殊情况发生时，公司应当优先采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年 （三）现金分红条件及比例：公司在满足分红条
实现的可分配利润的 10%： 件，且不存在以下重大投资计划或重大资金支出
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 等特殊情况发生时，公司应当优先采取现金方式
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 实现的可分配利润的 10%：
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
计总资产的 30%。
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
（四）在满足上述利润分配政策的现金分红条件
计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
时，公司在进行现金分红时遵照以下要求：
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
中所占比例最低应达到 80%； 计总资产的 30%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 （四）在满足上述利润分配政策的现金分红条件
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
时，公司在进行现金分红时遵照以下要求：
中所占比例最低应达到 40%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%； 中所占比例最低应达到 80%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，可以按照上述第 3 项规定处理。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（四）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配 中所占比例最低应达到 40%；
预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
等，独立董事应对上述事项发表独立意见。 中所占比例最低应达到 20%；
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
的，可以按照上述第 3 项规定处理。
（四）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配
预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公
司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响
等，独立董事应对上述事项发表独立意见。在保
证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者
和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净
资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理
范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股
票股利分配。
（五）公司应当及时行使对子公司的股东权利，
根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子
公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每
年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润
的百分之十，确保公司有能力实施当年的现金分
红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分
红前支付给公司。
（六）公司原则上每年年度股东大会召开后进行
一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利
状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（八）公司如实现盈利但董事会未提出现金分配
预案的，董事会应在定期报告中详细说明未进行
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公
司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响
等，独立董事应对上述事项发表独立意见；公司
应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司每年的利润分配方案由董事会结合公
司章程的规定、盈余情况、资金情况等提出、拟
订；公司监事会应对董事会制订的利润分配方案
进行审议并发表审核意见。
（十）公司董事会应在定期报告中披露利润分配
方案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提出
现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，公司董事会应在定期报告
中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
（十一）在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或
发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形
时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配
方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说
明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发
送至独立董事及监事会，由独立董事发表专项意
见并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取
中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方
式收集中小股东意见，并由公司证券事务部将中
小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会
应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见
后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会
以特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政
策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。
聘。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股 第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东
东大会授权给董事会决定。 大会决定。
第一百七十条 公司将在国家证券监督管理部门 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券
指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其
他需要披露的信息。 时报》及《证券日报》中的一份或多份报纸为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨
潮资讯网 (www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
新增章节及条款 第十章 信息披露及投资者关系管理
第一节信息披露
第一百八十条 公司股票在依法设立的证券交易
场所上市，公司将按照相关法律法规披露定期报
告和临时报告。
第一百八十一条 董事会秘书负责具体披露事宜，
公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予
董事会秘书必要的协助。
第一百八十二条 公司投资者关系管理工作应当
严格遵守公司信息披露制度的规定，不得在投资
者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重
大信息。
第一百八十三条 公司应当通过证券交易场所要
求的平台披露信息。
第二节 投资者关系管理
第一百八十四条 公司董事会是投资者关系管理
的决策与执行机构，负责制定公司投资者关系管
理制度，并负责检查、考核投资者关系管理工作
的落实、运行情况。
第一百八十五条 公司董事会秘书为公司投资者
关系管理工作的负责人，公司根据内部职能机构
设置可由相关部门（以下简称投资者关系管理部
门）从事投资者关系管理的具体工作。
第一百八十六条 公司投资者关系管理部门的工
作职责为：回答和解释投资者咨询、联系公司股
东、做好投资者的来访接待、安排媒体对公司的
采访及公共关系的维系、有关投资者制度建设、
筹备会议等。对投资者的意见建议应及时回应。
公司制定投资者关系管理制度，对投资关系管理
工作进行规定。
第一百八十七条 公司在投资者关系管理工作中
应遵循公开、公平、公正原则，客观、真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过
度宣传误导投资者决策，避免在投资者关系活动
中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息
的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披
露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百八十八条 公司应当承担投资者投诉处理
的首要责任，完善投诉处理机制。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解
决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、
向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在报纸上公告。
于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
新增条款 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十七条 本章程由股东大会审议通过，自 第二百一十六条 本章程由股东大会审议通过之
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 日实施。
上市之日实施。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并
删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相
应调整，《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部
门核准的内容为准。
三、办理工商变更登记情况
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发
新的营业执照，同时提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司
注册资本、公司类型、经营期限变更及《公司章程》备案等相关工商
登记事宜并签署相关文件，授权有限期限为自公司股东大会审议通过
之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次修
订《公司章程》相应条款并办理工商变更登记事宜的事项，已经公司
第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议。
本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结
果为准。
四、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、《福建远翔新材料股份有限公司章程》。
特此公告。
福建远翔新材料股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日