北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
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2022 年第二次临时股东大会的法律意见
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关于福建远翔新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 17G20220037-1 号
致：福建远翔新材料股份有限公司
北京德恒（福州）律师事务所接受福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公
司）委托，指派刘超律师和游惠梅律师（以下简称本所律师）出席公司2022年第二
次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等有关法
律、行政法规、规章和规范性文件，以及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《福建远翔新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称《股东大会议事规则》）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程
序、现场会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
(一)《公司章程》；
(二)公司第三届董事会第六次会议决议；
(三)公司第三届监事会第五次会议决议；
(四)公司于2022年10月26日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公布的《福建远翔新材料股份有限公司关
于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)（公告编
号：2022-013）；
(五)公司本次股东大会现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
(六)公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
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(七)本次股东大会其他会议文件。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容，以及这些议案所表
述的事实或数据的真实性或准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集、召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.2022年10月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开
2022年第二次临时股东大会》的议案，决定于2022年11月10日（星期四）下午14:30
召开本次股东大会。
2.2022年10月26日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
和巨潮资讯网发布了《股东大会通知》。本次股东大会召开通知的公告日期距本次
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股东大会的召开日期已达到15日；股权登记日为2022年11月4日（星期五），股权登
记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
3.前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有
提案的具体内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式
本次现场会议于2022年11月10日(星期四)下午14：30在福建省邵武市经济开发
区龙安路1号公司会议室如期召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《股
东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为2022年11月10日(星期四)。其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30，
下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022
年11月10日上午9:15至下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知
的内容一致，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员和会议召集人
(一)出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共7人，代表有表决权的
股份数为47,396,600股，占公司有表决权股份总数的73.8840％。其中：
1. 出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 4 人 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为
40,278,133股，占公司有表决权股份总数的62.7874%。
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相
关文件，出席现场会议的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，
股东代理人的授权委托书真实有效。
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2.根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 3
人，代表有表决权的股份数为 7,118,467 股，占公司有表决权股份总数的 11.0966%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行认证。
3.出席本次股东大会的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理
人共计 3 人，代表有表决权的股份数为 500,600 股，占公司有表决权股份总数的
0.7804%。
(二)公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会（部分董事因疫情原因
通过视频方式出席了本次股东大会），其他高级管理人员及本所律师列席了本次股
东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
(三)本次股东大会由公司董事会召集，由董事长王承辉先生主持。
本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会人员的资格，以及本次股东大会
召集人的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和规
范性文件，以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会无股东提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进
行了表决。经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》所
列明的审议事项一致，本次股东大会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
2.本次股东大会按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和
规范性文件及《公司章程》等规定的由2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同
负责进行计票、监票。
3.本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议
主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。
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本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会的
表决程序合法有效。
（二）本次股东大会的表决结果
结合现场会议投票结果以及网络投票结果，本次股东大会的表决结果为：
1.审议通过《关于公司2021年年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意47,396,600股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃
权0股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意500,600股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的0.0000%。
2.审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、营业期限及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东（或股东授权委托代表）所持
有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.审议通过《关于扩大部分募投项目产能、调整实施地块与投资金额、使用超
募资金增加投资及调整募投项目实施进度的议案》
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表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
4.审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供无息借款以实施
募投项目的议案》
表决结果：同意47,396,600股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃
权0股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意500,600股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的0.0000%。
5.审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意47,396,600股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃
权0股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意500,600股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的0.0000%。
6.审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
1,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%；弃权0股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对1,800股，占出席会议中小投资者有表决
权股份总数的0.3596%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.0000%。
7.审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东（或股东授权委托代表）所持
有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8.审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东（或股东授权委托代表）所持
有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9.审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
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2022 年第二次临时股东大会的法律意见
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东（或股东授权委托代表）所持
有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10.审议通过《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意47,396,600股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃
权0股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意500,600股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的0.0000%。
11.审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
12.审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
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2022 年第二次临时股东大会的法律意见
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
13.审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
14.审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
15.审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意47,394,800股，占出席会议有表决权股份总数的99.9962%；反对
0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认
弃权8股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0038%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意498,800股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的99.6404%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%；弃权1,800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数的0.3596%。
16.审议通过《关于制定〈防范控股股东及其关联方占用公司资金管理制度〉的
议案》
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表决结果：同意47,396,600股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃
权0股)，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意500,600股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的0.0000%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小投资
者有表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人
均未对表决结果提出任何异议；本次股东大会审议的上述议案均不涉及回避表决事
项，本次股东大会的议案均获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与表决结果
一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、行政法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》的规定；本次股东大会
的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席本次
股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表
决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文
件，以及《公司章程》的规定；本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司2022
年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（福州）律师事务所
负责人：
刘宗宏
承办律师：
刘 超
承办律师：
游惠梅
二○二二 年 十一 月 十 日
