伊犁川宁生物技术股份有限公司关于
公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员
的确认意见
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释义
除非文义另有所指，本确认意见中简称、名称或术语具有如下含义：
川宁生物、公司 指 伊犁川宁生物技术股份有限公司
川宁有限 指 伊犁川宁生物技术有限公司，川宁生物的前身
科伦药业 指 四川科伦药业股份有限公司
海宁东珺 指 海宁东珺微众投资合伙企业（有限合伙），公司股东
易行投资 指 寿光市易行投资合伙企业（有限合伙），公司股东
惠宁驰远 指 寿光市惠宁驰远投资合伙企业（有限合伙），公司股东
易鸿聚投 指 寿光市易鸿聚投投资合伙企业（有限合伙），公司股东
众聚宁成 指 寿光市众聚宁成投资合伙企业（有限合伙），公司股东
易思融 指 寿光市易思融投资合伙企业（有限合伙），公司股东
科伦宁禾 指 成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东
科伦宁北 指 成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东
科伦宁辉 指 成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东
科伦川智 指 成都科伦川智企业管理有限公司
申万集团 指 申万宏源集团股份有限公司
宏源能投 指 宏源循环能源投资管理（北京）有限公司
申万长虹 指 四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）
申宏格金 指 珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证锡毅 指 上海东证锡毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）
证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1 号 FOF 单一资
海通资管 1 号 指
产管理计划
寿光鼎泰 指 寿光鼎泰企业管理合伙企业（有限合伙）
寿光玉泰 指 寿光玉泰企业管理合伙企业（有限合伙）
寿光弘茂 指 寿光弘茂企业管理合伙企业（有限合伙）
寿光鸣远 指 寿光鸣远企业管理合伙企业（有限合伙）
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一、公司设立以来的股本演变示意图
川宁生物由川宁有限整体变更设立而来，其股本形成及变化情况如下图所示：
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二、公司的股本演变情况
（一）2010 年 11 月，川宁有限设立
2010 年 11 月 15 日，川宁有限的股东召开股东会，决定设立川宁有限，公
司注册资本为 1,000 万元人民币，分别由科伦药业出资 850 万元、田云出资 100
万元、仲红梅出资 50 万元。
2010 年 11 月 19 日，川宁有限取得原伊犁哈萨克自治州工商局《企业名称
预先核准通知书》（（伊州工商）名称预核内[2010]第 0518 号），同意公司名称为
“伊犁川宁生物技术有限公司”。
2010 年 11 月 22 日，新疆天意有限责任会计师事务所出具验资报告（新天
会验字[2010]238 号），验证截至 2010 年 11 月 22 日止，川宁有限已收到科伦药
业和田云、仲红梅实缴人民币 10,000,000.00 元，占注册资本的 100%，出资方式
为货币。
川宁有限于 2010 年 12 月办理完毕工商设立登记，取得原伊犁哈萨克自治州
工商局核发的《企业法人营业执照》（证号为 91654002564379263N）。
川宁有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
科伦药业 850.00 85.00% 850.00
田云 100.00 10.00% 100.00
仲红梅 50.00 5.00% 50.00
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00
（二）2012 年 3 月，第一次股权转让
2012 年 3 月 10 日，川宁有限召开股东会并作出股东会决议，同意田云将其
所持 70 万元出资额（占注册资本的 7%）转让给科伦药业，同意仲红梅将其所持
30 万元出资额（占注册资本的 3%）转让给科伦药业，其他股东放弃优先受让权。
2012 年 3 月 10 日，田云与科伦药业签订《股权转让协议书》，约定田云将
在川宁有限持有的 70 万元出资额（占注册资本的 7%）转让给科伦药业。
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2012 年 3 月 10 日，仲红梅与科伦药业签订《股权转让协议书》，约定仲红
梅将在川宁有限持有的 30 万元出资额（占注册资本 3%）转让给科伦药业。
为此，川宁有限就该次股权转让办理完毕股东持股情况变更的工商登记。
该次股权转让完成后，川宁有限的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
科伦药业 950 95.00 950
田云 30 3.00 30
仲红梅 20 2.00 20
合计 1,000 100.00 1,000
转让背景及定价依据：该次股权转让系因田云、仲红梅当时考虑到项目处于
建设阶段，没有实现收入，项目周期较长，因此将所持川宁有限的部分股权转让
给科伦药业。该次股权转让系股东之间参照川宁生物的净资产按原出资额进行转
让，按照 1 元/注册资本作价，其中田云所持 70 万出资额作价 70 万元，仲红梅
所持 30 万元出资额作价 30 万元。
（三）2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 2 日，川宁有限召开股东会并作出股东会决议，同意田云将 30
万元出资额（占注册资金 3%）转让给科伦药业，同意仲红梅将 20 万元出资额（占
注册资金 2%）转让给科伦药业。
2015 年 9 月 2 日，田云与科伦药业签署《股权转让协议书》，约定田云将其
在川宁有限持有的 30 万元出资额（占注册资本的 3%）转让给科伦药业。
2015 年 9 月 2 日，仲红梅与科伦药业签署《股权转让协议书》，约定仲红梅
将其在川宁有限持有的 20 万元出资额（占注册资本的 2%）转让科伦药业。
为此，川宁有限就该次股权转让办理完毕股东变更的工商登记。该次股权转
让后，科伦药业成为公司的全资股东。
该次股权转让完成后，川宁有限的股权结构如下：
单位：万元
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股东名称 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
科伦药业 1,000.00 100.00 1,000.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00
转让背景及定价依据：该次股权转让系因控股股东科伦药业希望 100%持股，
田云、仲红梅也考虑到当时项目的进展情况，因此将所持川宁生物剩余股权转让
给科伦药业。该次股权转让系股东之间参照川宁生物的净资产按原出资额进行转
让，按照 1 元/注册资本作价，其中田云所持 30 万元出资额作价 30 万元，仲红
梅所持 20 万元出资额作价 20 万元。
（四）2015 年 12 月，增加注册资本
2015 年 12 月 25 日，川宁有限的股东科伦药业作出股东决定，将公司注册
资本由 1,000 万元人民币增加至 40 亿元人民币，拟增加的注册资本 39.9 亿元人
民币由科伦药业认缴并以其对川宁有限享有的部分债权出资，科伦药业相应减少
对川宁有限 39.9 亿元的债权。
2021 年 7 月 15 日，天健会计所出具了《验资报告》（天健验[2021]8-22 号），
补充审验了川宁有限截至 2015 年 12 月 31 日止新增注册资本及实收资本情况，
验证截至 2015 年 12 月 31 日止，川宁有限已收到科伦药业以持有的对川宁有限
的债权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁拾玖亿玖仟万元整
（3,990,000,000.00）。
科伦药业在该次向川宁有限增资时存在未就其用作出资的债权进行评估的
瑕疵，其不符合《公司法》关于作为出资的非货币财产应当评估作价的规定。评
估机构就此次科伦药业以其持有的对川宁有限债权向川宁有限进行增资涉及的
债权的市场价值出具了追溯资产评估报告，其确认用作增资的债权评估值无评估
减值。因此，上述就出资的债权当时未履行评估事宜不影响股东该次出资的真实
性，不会导致该次出资财产作价的低估或高估。本次债权出资时未进行评估不影
响该次增资的效力，不会对本次发行构成障碍。
为此，川宁有限就该次增资办理完毕工商变更登记，取得原伊犁哈萨克自治
州工商局核发的《营业执照》。
该次增资完成后，川宁有限的股权结构如下：
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单位：万元
股东名称 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
科伦药业 400,000.00 100.00 400,000.00
合计 400,000.00 100.00 400,000.00
增资背景及定价依据：本次增资是考虑到项目建设对资金需求较大，提高川
宁有限注册资本，有利于提高川宁生物的财务安全性并减少川宁生物后续发展的
资金压力。本次增资为原 100%持股股东增资，增资价格为 1.00 元/注册资本。
（五）2019 年 12 月，第三次股权转让
2019 年 12 月 23 日，川宁有限股东科伦药业作出股东决定，决定将持有的
川宁有限 4,548.3146 万元出资额（占注册资本的 1.1371%）转让给惠宁驰远；将
持有的川宁有限 3,325.8426 万元出资额（占注册资本的 0.8315%）转让给众聚宁
成；将持有的川宁有限 3,325.8426 万元出资额（占注册资本的 0.8315%）转让给
易鸿聚投；将持有的川宁有限 3,092.1348 万元出资额（占注册资本的 0.7730%）
转让给易思融；将持有的川宁有限 10,157.3033 万元出资额（占注册资本的
2.5393%）转让给易行投资；将持有的川宁有限 19,325.8426 万元出资额（占注册
资本的 4.8315%）转让给海宁东珺；将持有的川宁有限 1,348.3146 万元出资额（占
注册资本的 0.3371%）转让给自然人孙沈侠；将持有的川宁有限 898.8764 万元出
资额（占注册资本的 0.2247%）转让给自然人兰从宪。
2019 年 12 月 23 日，科伦药业与上述受让方分别签署《股权转让协议》，约
定科伦药业将上述持有的川宁有限的出资额转让给受让方。
为此，川宁有限就该次股权转让办理完毕股东变更的工商登记，取得伊宁市
市场监督管理局核发的《营业执照》。
该次股权转让完成后，川宁有限的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
科伦药业 353,977.5285 88.4943% 353,977.5285
海宁东珺 19,325.8426 4.8315% 19,325.8426
易行投资 10,157.3033 2.5393% 10,157.3033
惠宁驰远 4,548.3146 1.1371% 4,548.3146
众聚宁成 3,325.8426 0.8315% 3,325.8426
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股东名称/姓名 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
易鸿聚投 3,325.8426 0.8315% 3,325.8426
易思融 3,092.1348 0.7730% 3,092.1348
孙沈侠 1,348.3146 0.3371% 1,348.3146
兰从宪 898.8764 0.2247% 898.8764
合计 400,000.0000 100% 400,000.0000
转让背景及定价依据：川宁生物拟实施员工持股，同时引入部分外部股东为
未来走向资本市场做准备。根据川宁有限以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日的《评
估报告》，川宁生物截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日股东权益价值为 444,893.69
万元，参考审计评估结果并经协商一致，前述转让价格均按川宁有限 100%的股
权价值为 445,000 万元确定。
（六）2020 年 3 月，通过缩股减少注册资本至 20 亿元
2020 年 1 月 8 日，川宁有限召开股东会并作出股东会决议，决议将川宁有
限注册资本由原来的 400,000 万元减少至 200,000 万元。其中，股东科伦药业原
出资 353,977.5285 万元，占注册资本的 88.4943%，减少后为 176,988.7643 万元，
占注册资本的 88.4943%；股东海宁东珺原出资 19,325.8426 万元，占注册资本的
4.8315%，减少后为 9,662.9213 万元，占注册资本的 4.8315%；股东易行投资原
出资 10,157.3033 万元，占注册资本的 2.5393%，减少后为 5,078.6516 万元，占
注册资本的 2.5393%；股东惠宁驰远原出资 4,548.3146 万元，占注册资本的
1.1371%，减少后为 2,274.1573 万元，占注册资本的 1.1371%；股东众聚宁成原
出资 3,325.8426 万元，占注册资本的 0.8315%，减少后为 1,662.9213 万元，占注
册资本的 0.8315%；股东易鸿聚投原出资 3,325.8426 万元，占注册资本的 0.8315%，
减少后为 1,662.9213 万元，占注册资本的 0.8315%；股东易思融原出资 3,092.1348
万元，占注册资本的 0.7730%，减少后为 1,546.0674 万元，占注册资本的 0.7730%；
股东孙沈侠原出资 1,348.3146 万元，占注册资本的 0.3371%，减少后为 674.1573
万元，占注册资本的 0.3371%；股东兰从宪原出资 898.8764 万元，占注册资本的
0.2247%，减少后为 449.4382 万元，占注册资本的 0.2247%。通过缩股减少的注
册资本 200,000 万元计入资本公积，不向各股东退回出资。该次缩股减资未改变
川宁有限的股权结构，亦未导致川宁有限净资产减少。
2020 年 1 月 9 日、2020 年 1 月 10 日，川宁有限于《伊犁日报》发布了因减
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资对债权人的通知公告，并依法向主要债权人发出书面通知。
为此，川宁有限就该次缩股减资办理工商变更登记，取得伊宁市市场监督管
理局核发的《营业执照》。
该次缩股减资完成后，川宁有限的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
科伦药业 176,988.7643 88.4943% 176,988.7643
海宁东珺 9,662.9213 4.8315% 9,662.9213
易行投资 5,078.6517 2.5393% 5,078.6517
惠宁驰远 2,274.1573 1.1371% 2,274.1573
众聚宁成 1,662.9213 0.8315% 1,662.9213
易鸿聚投 1,662.9213 0.8315% 1,662.9213
易思融 1,546.0674 0.7730% 1,546.0674
孙沈侠 674.1573 0.3371% 674.1573
兰从宪 449.4382 0.2247% 449.4382
合计 200,000.0000 100% 200,000.0000
缩股背景及定价依据：该次缩股主要是考虑到后续公司存在首次公开发行股
份的规划，缩股有利于提高公司的每股净资产，同时提高公司未来的每股价格。
该次减资由发行人各股东进行同比例缩股减资，将公司注册资本由 400,000 万元
减少至 200,000 万元，通过缩股减少的注册资本 200,000 万元计入资本公积，不
涉及向各股东退回出资的情况。该次缩股减资未改变川宁生物的股权结构，亦未
导致川宁生物净资产减少。
（七）2020 年 6 月，第四次股权转让
2020 年 6 月 3 日，川宁有限召开股东会并作出股东会决议，同意科伦药业
将其持有川宁有限 10,000 万元的出资额（占注册资本的 5%）转让给其持有 100%
权益的企业科伦宁禾（科伦药业持有其 99.9%的有限合伙份额、科伦药业的全资
子公司科伦川智持有其 0.1%的普通合伙份额）；同意科伦药业将其持有川宁有限
6,000 万元的出资额（占注册资本的 3%）转让给其持有 100%权益的企业科伦宁
北（科伦药业持有其 99.9%的有限合伙份额、科伦药业的全资子公司科伦川智持
有其 0.1%的普通合伙份额）；同意科伦药业将其持有川宁有限 4,000 万元的出资
额（占注册资本的 2%）转让给其持有 100%权益的企业科伦宁辉（科伦药业持
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有其 99.9%的有限合伙份额、科伦药业的全资子公司科伦川智持有其 0.1%的普
通合伙份额）。川宁有限其他股东就前述股权转让事宜放弃优先购买权。
2020 年 6 月，科伦药业与上述受让方分别签署相关转让协议，约定科伦药
业将上述持有的川宁有限的出资额转让给受让方。
为此，川宁有限就该次股权转让办理股东变更工商登记。
该次股权转让完成后，川宁有限的股权结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
科伦药业 156,988.7643 78.4943% 156,988.7643
科伦宁禾 10,000.0000 5.0000% 10,000.0000
海宁东珺 9,662.9213 4.8315% 9,662.9213
科伦宁北 6,000.0000 3.0000% 6,000.0000
易行投资 5,078.6517 2.5393% 5,078.6517
科伦宁辉 4,000.0000 2.0000% 4,000.0000
惠宁驰远 2,274.1573 1.1371% 2,274.1573
众聚宁成 1,662.9213 0.8315% 1,662.9213
易鸿聚投 1,662.9213 0.8315% 1,662.9213
易思融 1,546.0674 0.7730% 1,546.0674
孙沈侠 674.1573 0.3371% 674.1573
兰从宪 449.4382 0.2247% 449.4382
合计 200,000.0000 100% 200,000.0000
本次转让为科伦药业与其控制的全资合伙企业之间的转让，股权转让的定价
依据参考了以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的川宁有限股份制改革《评估报
告》，最终与科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉协商定价分别为 23,500.00 万元、
14,100.00 万元、9,400.00 万元，对应发行人 5%、3%和 2%的股权，对应发行人
总体估值为 470,000.00 万元。
（八）2020 年 6 月，整体变更为股份公司
2020 年 6 月 18 日，川宁有限召开股东会并形成股东会决议，一致同意将公
司整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司名称为伊犁川宁生物技术股份
有限公司。全体发起人以其所持川宁生物股权对应的净资产同比例认购，超过注
册资本金额的净资产计入资本公积。
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根据天健所出具的《审计报告》（天健审〔2020〕8-57 号），川宁有限截至
2019 年 12 月 31 日，账面净资产为人民币 4,444,414,483.49 元。公司成立时以 1:0.45
的比例折股 2,000,000,000 股。
根据股改的《评估报告》：采用资产基础法进行评估，截至 2019 年 12 月 31
日，总资产账面价值 990,194.46 万元，总负债账面价值 545,753.01 万元，净资产
账面价值 444,441.45 万元；总资产评估值 990,861.11 万元，增值额 666.65 万元，
增值率 0.07%；总负债评估值 545,753.01 万元，无评估减值；净资产评估值
445,108.10 万元，增值额 666.65 万元，增值率 0.15%。
2020 年 6 月 19 日，天健所出具《验资报告》（天健验（2020）8-18 号），经
审验，截至 2020 年 6 月 18 日，川宁有限已收到全体出资者所拥有的截至 2019
年 12 月 31 日止净资产 4,444,414,483.49 元，折合实收股本人民币 2,000,000,000
元，其余 2,444,414,483.49 元计入资本公积。
本次整体变更前后，各发起人的持股比例不变，公司的注册资本/股本均为
200,000 万元，未发生变化，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股
本的情况，存在以盈余公积、未分配利润转为资本公积的情形。
2020 年 6 月 18 日，伊宁市市场监督管理局向公司核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91654002564379263N）。
股份公司设立时的股本结构如下：
单位：万元
股东名称/姓名 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
科伦药业 156,988.7643 78.4943% 156,988.7643
科伦宁禾 10,000.0000 5.0000% 10,000.0000
海宁东珺 9,662.9213 4.8315% 9,662.9213
科伦宁北 6,000.0000 3.0000% 6,000.0000
易行投资 5,078.6517 2.5393% 5,078.6517
科伦宁辉 4,000.0000 2.0000% 4,000.0000
惠宁驰远 2,274.1573 1.1371% 2,274.1573
众聚宁成 1,662.9213 0.8315% 1,662.9213
易鸿聚投 1,662.9213 0.8315% 1,662.9213
易思融 1,546.0674 0.7730% 1,546.0674
孙沈侠 674.1573 0.3371% 674.1573
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股东名称/姓名 认缴注册资本 出资比例（%） 实缴注册资本
兰从宪 449.4382 0.2247% 449.4382
合计 200,000.0000 100.0000% 200,000.0000
三、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的
确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对设立以来股本演变情况的
说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》签章页）
全体董事（签字）：
刘革新 刘思川 邓旭衡
李懿行 段 宏 高献礼
曹亚丽
全体监事（签字）：
杨 帆 朱 宇 周贤忠
除董事以外的高级管理人员（签字）：
沈云鹏 姜 海
段胜国
伊犁川宁生物技术股份有限公司
年 月 日
4-3-8
