长江证券承销保荐有限公司
关于
重庆美利信科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
重庆美利信科技股份有限公司 上市保荐书
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“美利信”或“公司”）
委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）出
具本上市保荐书。
长江保荐及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的
业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《重庆美利信科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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目 录
保荐机构声明 ............................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、发行人基本情况............................................................................................. 3
二、本次发行情况............................................................................................... 22
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况........................................... 23
四、保荐机构与发行人关联关系的说明........................................................... 24
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 25
一、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 25
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺：... 26
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 28
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 28
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 29
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排........................................... 35
四、对本次发行的推荐意见............................................................................... 36
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 重庆美利信科技股份有限公司
注册地址： 重庆市巴南区天安路 1 号附 1 号、附 2 号
股份公司成立日期： 2020 年 11 月 18 日
注册资本： 15,760.00 万元
法定代表人： 余克飞
董事会秘书： 王双松
联系电话： 023-66283857
互联网地址： http://www.millison.com.cn
主营业务： 从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股票并在创业板上市
（二）主营业务情况
公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。
通信领域产品主要为 4G、5G 通信基站机体和屏蔽盖等结构件，汽车领域产品主
要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和车身系统以及新能源汽车
的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸件。
公司作为铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，具备国内领先的
模具研发制造中心、全自动智能压铸岛、高精度加工中心、无铬钝化表面处理生
产线、自动喷粉线、自动 RBC 冷媒灌装生产线和精密质量检测系统等，能够为
客户提供涵盖产品同步设计开发、模具设计制造、压铸生产、精密机械加工、表
面处理和喷粉、FIP 点胶、装配及检验等完整业务流程的一体化服务。
公司始终注重研发设计投入，持续推进技术创新与生产制造相融合，公司及
子公司襄阳美利信被分别认定为“重庆市企业技术中心”和“湖北省企业技术
中心”，截至 2022 年 6 月 30 日，公司及其子公司已获授权专利 179 项。公司牵
头或参与起草了《冷室压铸机》（GB/T 21269-2018）、《高效节能型铝合金燃气连
续熔化保温炉通用技术要求》（T/CFA0203081-2020）、《铝合金压铸产品绿色制造
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工艺通则》（T/CFA0103091-2020）等国家标准或行业团体标准。公司在高真空压
铸、高薄散热片压铸和高导热材料研发及应用等高新技术方面达到国际水平，是
国内为数不多的具备 5G 通信基站结构件和汽车零部件大型精密压铸件生产能力
的制造厂商，在高端精密制造领域具有较强的竞争力。
二十年来，公司始终深耕铝合金精密压铸件的研发和生产，秉持“以客为魂、
以勤为本”的核心价值观，注重“技术开发能力、品质保证能力、智能制造能力、
组织协同能力、自主创新能力、资源整合能力”六大能力的培养，凭借先进的制
造技术、高标准的产品质量控制和优质的客户服务，积累了众多长期稳定合作的
战略客户。报告期内，公司客户主要为国内外知名的通信主设备商和汽车整车厂
及汽车零部件厂商，包括爱立信（Ericsson）、华为、特斯拉（Tesla）、比亚迪、
一汽股份、神龙汽车、沃尔沃（Volvo）、东风汽车、长安、福特（Ford）、采埃
孚（ZF）、伊顿（Eaton）、爱信精机（Aisin Seiki）、蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、
哈金森（Hutchinson）和舍弗勒（Schaeffler）等。
公司以“工业 4.0”和“中国制造 2025”为依托，以“智能制造、绿色制造”
为标准，对标全球一流压铸企业，建设智能化工厂，不断精益优化生产流程，导
入信息化管理系统，加快生产自动化的研发和应用，在行业内已逐渐树立起自己
的品牌，赢得了客户和行业协会的广泛认可，获得了一系列荣誉。2017 年，公
司被爱立信评为“结构件最佳供应商”；2018 年，公司被中国铸造协会评为“第
三届中国铸造行业有色及压铸分行业排头兵企业”，襄阳美利信被湖北省经信委
评为“湖北省支柱产业细分领域隐形冠军示范企业”和“湖北省支柱产业细分领
域隐形冠军科技小巨人”；2019 年，公司被全国铸造机械标准化技术委员会评为
“铸造机械标准化工作先进集体”和“标准化创新示范单位”；2019 年和 2021
年，公司连续两次被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力 50 强”；
2020 年，公司成功入选国家级“绿色工厂”，获得华为“2020 年度供应保障专项
奖”，襄阳美利信获评国家级专精特新“小巨人”企业；2021 年，公司获得华为
“优秀质量专项奖”，被工信部和中国工业经济联合会认定为第六批“国家制造
业单项冠军示范企业”。
（三）核心技术
经过多年技术探索与积累，公司在深刻理解客户需求的前提下，自主研发并
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构建了涵盖压铸与精密机械加工技术和工艺研究、模具设计制造、高导热和轻量
化等新型材料研发与制备、无铬钝化表面处理、静电喷粉和装配等全产业链的核
心技术体系。公司在高导热材料研发及应用、高薄散热片压铸技术、嵌翅技术、
模具研发制造及大型精密压铸件一体化压铸成型等方面形成较强的技术优势，是
公司核心竞争力的主要体现。公司主要核心技术如下：
1、压铸生产环节核心技术
序 取得 竞争优势及其先 技术
技术名称 技术描述及特点
号 方式 进性 水平
通过对金属材料的研究，对影响导热
效果的主要合金元素成分和晶粒结构 通过合金元素比
进行调整，提高原材料的导热性；同 例调整及压铸件
高导热铝
自主 时结合最优化流道设计、高真空压铸 热处理，达到了 国际
1 合金材料
研发 及铸件热处理工艺，提高铝合金压铸 高散热要求，对 水平
技术
件的机械性能及导热性能，相比于原 通信基站散热结
来的材料导热性提高了约 45%，在 5G 构件尤其适用。
压铸结构件领域得到广泛应用。
压铸一体成型高薄散热片，满足产品
散热性能和轻量化要求。压铸的散热
高薄散热 满足产品轻量化
自主 翅片高度可达 115mm，翅片顶厚度薄 国际
2 片压铸 需求和散热性能
研发 至 1.0mm，拔模斜度 0.5°（单边）， 水平
技术 要求。
基板厚度尺寸 4.5mm，处于行业领先
水平。
针对压铸模具在生产过程不同区域对
温度控制要求的差异，公司开发了压 通过压铸模具综
铸模具综合温控技术，以应对不同阶 合温控技术，实
压铸模具 段和不同区域的温度控制要求，并对 现了模具温度的
自主 行业
3 综合温控 不同种类温控单元的集成、模具温控 精准控制，提高
研发 领先
技术 与周边设备接口等进行标准化设计与 了压铸生产的稳
快速换型的精益生产改善，实现了模 定性，提升了产
具温度的精准控制，保证了生产过程 品质量。
的稳定性。
中心进浇技术由于存在流道拉断技术
大型铝合金压铸
难点，公司通过对超大型压铸件的开
件中心进料的模
大型铝合 合模机构、料饼拉断机构及压铸工艺
具设计及压铸工
金压铸件 自主 等进行 CAE/CAM 模拟计算与优化， 行业
4 艺，对于结构对
中心进浇 研发 研发设计出应用中心进浇的大型压铸 领先
称产品类零件尤
技术 模具机构及压铸工艺，对于结构对称
其适用，提升了
的大型压铸件质量提升及稳定生产具
产品质量。
有积极意义。
在引 通过组合式真空泵及高精度控制阀，
适用于高强度、
进设 实现系统的快速响应、高真空度及精
高真空压 高导热、高延伸
备的 确控制要求，通过模具的密封及过程 国际
5 铸技术 率、可焊接要求
基础 实时控制，实现模腔真空度要求，使 水平
应用 的压铸件及铝合
上自 生产的压铸件具备低含气量、可固溶
金结构件。
主研 处理、高强度、可焊接等性能，满足
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序 取得 竞争优势及其先 技术
技术名称 技术描述及特点
号 方式 进性 水平
发并 轻量化对高性能压铸件的要求。
集成
可实现传统加工
采用 3D 打印技术，实现模具镶块冷却
3D 打印技 自主 方式无法制作的 行业
6 水路随型制作，有效解决常规冷却水
术应用 研发 随型水路制作， 领先
路设计存在的异型部位冷却等问题。
提升产品质量。
在引
进设
在压射杆、连接头和压射端头内对应
备的 大幅度提高了压
压射工具 位置设置润滑油道，油道相互连通构
基础 射工具的使用寿 行业
7 内润滑技 成润滑油通道，保证工作面一直处于
上自 命，降低了产品 领先
术应用 润滑状态，延长压射头和压室的使用
主研 生产成本。
寿命，提高生产效率。
发并
集成
针对产品局部厚大部位易形成疏松的
适用于质量要求
复合挤压 自主 区域，通过复合挤压，在相应固相率 行业
8 高的局部厚壁产
压铸技术 研发 对热节点进行局部加压补缩，从而提 领先
品，提高良品率。
升产品厚壁区域的致密度。
2、精密机械加工环节核心技术
序 竞争优势及其先 技术
技术名称 取得方式 技术描述及特点
号 进性 水平
高散热片 通过专用的复合刀具结合专用机 解决了高散热片
行业
1 高效加工 自主研发 床，采用高效加工技术，一次成型 传统加工方式效
领先
技术 高散热片产品。 率低的问题。
双主轴双 在引进设
该技术采用双主轴双工作台机床， 保证复杂产品加
工作台高 备的基础 行业
2 两个主轴同时工作，可以实现一次 工精度及提高加
效加工技 上自主研 领先
装夹完成多个产品加工。 工效率。
术应用 发并集成
搅拌摩擦焊技术
在引进设 搅拌摩擦焊作为一种固相连接技
搅拌摩擦 突破了压铸成型
备的基础 术，结合复合夹具的设计，突破压 行业
3 焊技术应 技术的局限，实
上自主研 铸成型技术的局限，实现了产品高 领先
用 现复杂产品的高
发并集成 强度、高密封性的连接。
集成度。
该工艺实现了
采用冲压工艺将多组不同类型规 高、薄、复杂散
翅片冷嵌 格的翅片一次性压入铸件，让翅片 热片的集成，且 行业
4 自主研发
技术 与产品本身紧密接触，满足客户高 解决了压铸成型 领先
效散热要求。 翅片易产生冷
隔、起层等缺陷。
根据对零件加工结构及尺寸精度
的分析，并根据产品 3D 模型模拟，
高度集成 在引进设 满足产品高精度
把常规多刀具、多工序加工转变为
化加工刀 备的基础 高复杂度的加工 行业
5 高度集成化复合刀具加工，减少换
具技术应 上自主研 要求，提高产品 领先
刀时间，减少刀具数量。一次完成
用 发并集成 生产效率。
多个特征加工，提高产品加工效
率。
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序 竞争优势及其先 技术
技术名称 取得方式 技术描述及特点
号 进性 水平
通过 CAE/CAM 模拟仿真技术，对
适用于高精度产
高精度弹 在引进设 弹性定位销在孔中的定位位置及
品加工，提高了
性定位加 备的基础 工件重量的影响、以及弹簧弹性的 行业
6 产品的加工定位
工技术应 上自主研 模拟计算分析，确定了最优的弹性 领先
精度，提高了加
用 发并集成 定位数据，形成了弹性定位的一系
工的过程能力。
列设计经验，提高了加工精度。
3、模具设计制造环节核心技术
技术
序号 技术名称 取得方式 技术描述及特点 竞争优势及其先进性
水平
压铸的产品无毛刺，
压铸模冷装无 压铸模冷装无缝隙镶
提高产品外观和质 行业
1 缝隙镶拼结构 自主研发 拼结构，使模具镶拼
量，减少产品毛刺清 领先
技术 处无缝隙。
理工序。
压铸模部件的顶杆孔/
高速高精度深 提升钻孔加工效率， 行业
2 自主研发 型芯孔等高要求孔的
孔加工技术 免穿孔线割工序。 领先
钻孔加工技术。
快速精密定位夹具系 快速装夹自动找正，
行业
3 零点定位技术 自主研发 统，不同工序实现快 降低人工成本，提高
领先
速对接。 生产效率。
高翅异形散热翅模
模具免抛光，加工效
基站机体模具 具，通过一种套板式 行业
4 自主研发 率高，有效改善了脱
开发技术 结构，经慢走丝线切 领先
模问题。
割加工齿片部分。
4、表面处理、装配等环节核心技术
竞争优势及其 技术
序号 技术名称 取得方式 技术描述及特点
先进性 水平
根据零件喷粉要求，结合产 满足通信产品遮盖
有 机 盖 板
品特点，采用随形有机盖板 要求，提升工装的 行业
1 （PC 板）遮 自主研发
和硅胶堵头定位，将不喷粉 重复利用率，提高 领先
盖技术
区域进行遮蔽。 生产效率。
由两片铝质材料焊接，中间
形成蜂窝排列支撑柱结构的 满足通信产品有更
吹胀型铝质 吹胀型管路板，经过抽真空 强扰流作用，加快 行业
2 自主研发
均热板技术 在管路中注入适量冷媒封 冷热源的换热交 领先
口，应用在大型通信基站机 互。
体翅片，具有更强扰流作用。
高强度耐腐 运用无铬钝化表面处理技
在引进设备
蚀无铬钝化 术，满足铝合金材质裸模耐 工艺安全、环保 行业
3 的基础上自
表面处理技 中性盐雾试验 336 小时要 且运营成本低。 领先
主研发
术 求。
采用喷淋系统进行表面处
在引进设备 产线可实现多品种
喷淋线表面 理，将槽液以雾状喷淋在产 行业
4 的基础上自 共线生产，兼容性
处理技术 品表面，并回收循环利用， 领先
主研发 强，效率高。
降低了水消耗。
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竞争优势及其 技术
序号 技术名称 取得方式 技术描述及特点
先进性 水平
金属表面丝 在引进设备 开发利用 UV 光快速固化油 对比传统丝印油墨
行业
5 印 油 墨 UV 的基础上自 墨丝印与流水线对接，提高 固化，效率高、能
领先
光固化 主研发 生产效率，降低能耗。 耗低、占地小。
公司拥有的上述主要核心技术已在相关产品中得到广泛应用，并为公司经营
业绩的快速增长起到了积极贡献。
（四）研发水平
1、公司研发人员、核心技术人员情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 493 人，占员工总数的 11.95%，
其中核心技术人员 5 名，为蒋汉金、贾小东、周承广、汪学、徐澄。公司核心技
术人员均拥有较为丰富的行业从业经验，多年来一直从事与压铸行业相关的工
作，通过实践积累了丰富的技术经验。公司核心技术人员具体情况如下：
（1）贾小东
贾小东先生，1971 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1994 年 7 月至 2002 年 10 月任东方电工厂工程师，2002 年 11 月至 2012 年 10 月
历任大江美利信技术部长、压铸厂长，2012 年 11 月至 2018 年 12 月历任襄阳美
利信技术部长、总经理助理、副总经理。2018 年 1 月至今任公司技术总监，2020
年 11 月至今任公司职工代表监事。
（2）周承广
周承广先生，1979 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002 年 8 月至 2018 年 7 月历任一汽铸造有限公司铸造模具设备厂设计部设计员、
设计组长，模具制造部副部长，设计部部长，2018 年 8 月至今任广澄模具总经
理。
（3）汪学
汪学先生，1977 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级工程师。2002 年 6 月至 2004 年 6 月任广东科龙电器股份有限公司结构
工程师，2004 年 6 月至 2007 年 9 月任湖北法雷奥照明技术有限公司结构设计工
程师，2007 年 9 月至 2009 年 9 月任张家港金固金属工业有限公司项目经理兼总
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经理助理。2009 年 9 月至今历任公司技术员、技术中心副主任、技术总监，2021
年 6 月至今任公司监事。
（4）蒋汉金
蒋汉金先生，1963 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师。1990 年 7 月至 1997 年 5 月历任四川红光仪器厂技术处技术员、压
铸工艺室主任，1997 年 5 月至 2002 年 2 月任四川红光汽车机电有限公司技术中
心特种工艺所所长、工程师。2002 年 2 月至今历任公司技术部技术员、技术部
副部长、技术部部长、总经理助理、副总经理。
（5）徐澄
徐澄先生，1985 年 4 月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2016 年 7 月至 2019 年 7 月任德国 Georg Fischer Werdohl 生产经理助理，2019 年
8 月至今任公司压铸工艺总监。
2、公司目前正在从事的研发项目情况
公司主要根据客户需求情况不断开展新产品的研发工作，截至 2022 年 6 月
30 日，公司共 127 个新产品处于研发阶段，进展情况如下表所示：
项目预算
项目 产品类型 具体内容 研发进度
（万元）
11 个项目处于试模阶段， 个项
5G 通信基站 为客户开发 31 个基 目处于 PSA 阶段，12 个项目处
2,261.00
机体 站机体新产品。 于 OTS 阶段，3 个项目处于小
通信 批量阶段。
领域 11 个项目处于试模阶段， 个项
5G 通信基站 为客户开发 28 个屏 目处于 PSA 阶段，12 个项目处
1,102.00
屏蔽盖 蔽盖新产品。 于 OTS 阶段，4 个项目处于小
批量阶段。
新能源汽车电 为客户开发 电驱动
驱动系统零部 系统盖子等 3 个新 3 个项目处于小批量阶段。 800.00
件 产品。
新能源汽车电 4 个项目处于试模阶段，19 个项
为客户开发 箱体等
动车控制器零 目处于 OTS 阶段，6 个项目处 3,180.00
汽车 29 个新产品。
部件 于小批量阶段。
领域
新能源汽车车 为客户开发 车身系 1 个项目处于设计开发阶段，4
身、充电系统 统、充电系统等 12 个项目处于试模阶段，7 个项目 1,520.00
等零部件 个新产品。 处于 OTS 阶段。
传统汽车发动 为客户开发壳体等 4 2 个项目处于 OTS 阶段，2 个项
330.00
机系统零部件 个新产品。 目处于 PPAP 阶段。
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项目预算
项目 产品类型 具体内容 研发进度
（万元）
1 个项目处于试模阶段，5 个项
为客户开发 换挡塔
传统汽车传动 目处于 OTS 阶段，8 个项目处
壳 体 等 15 个 新 产 921.00
系统零部件 于小批量阶段，1 个项目处于
品。
PPAP 阶段。
为客户开发 车身轻
传统汽车车身 4 个项目处于小批量阶段，1 个
量化零部件等 5 个 190.00
系统零部件 项目处于 OTS 阶段。
新产品
公司在积极为客户开发新产品的同时，十分重视新技术和新工艺的研发，始
终将持续的技术和工艺研发作为保持竞争优势的重要途径，为公司未来的发展壮
大提供强有力的技术支撑。截至 2022 年 6 月 30 日，公司正在研发的主要技术、
工艺如下表所示：
序 所处 项目预算
项目名称 拟达到的目标
号 阶段 （万元）
通过对 8,800 吨等超大吨位压铸机性能设计改进、
压铸材料研究、超大型一体化压铸技术研究，实现
超大型一体 研发
1 车身结构件和 5G、6G 大型基站结构件一体化压铸 2,000
化压铸技术 实施
成型技术的量产应用，为新能源汽车和通信基站产
业提供全流程轻量化解决方案。
通过拓扑分析，利用超大吨位压铸机，实现电池托
新能源电池
研发 盘部分整体压铸成型的量产应用，为新能源汽车电
2 包压铸成型 200
实施 池产品减少焊接装配以及管理成本，提供更经济的
替代方案
解决方案。
激光雷达精
通过精密的模具制造工艺、压铸技术和精密加工技
密压铸以及 研发
3 术，实现新能源洗车精密光学元器件的量产应用， 200
精密加工技 实施
为新能源汽车激光雷达产业提供解决方案。
术
5G 网络智 通过 5G 赋能，对自动化压铸岛进行信息化管理并
能化压铸岛 研发 实时监控，采用智能学习系统以及大数据分析手
4 100
实时监控技 实施 段，实现数字化生产管理以及过程管控以实现产品
术 质量提升和生产效率提升。
1、实现流变半固态压铸技术的量产性；2、通过此
热控半固态 研发 半固态压铸技术达到产品电导性铸态下达到
5 120
压铸技术 实施 22MS/m 以上，热处理后在 27MS/m 以上；3、通过
此半固态压铸技术进行汽车件的力学性能突破。
1、生产过程模具温度进行实时监控和存储，并与
零件追溯性进行统一管理；2、对拍摄过程中任意
实时热成像
研发 区域或者任意点，根据预先规定的温度范围进行监
6 模具温度监 100
实施 控，可以实现与压铸主机的联动停机，提高产品的
控系统
合格率，并可快速提示异常点，支持快速排除异常，
保证产出效率。
微量喷涂 研发 通过微量喷涂技术的应用，降低 50%的脱模剂成
7 98
技术 实施 本，提高 11%的生产效率。
结合半固态铸造原理进行合金元素配比调整，主要
高导热合金 研发
8 是通过 Si 的重量百分比以及其在结晶过程中的形 72
研发及应用 实施
态变化达到更高的导电导热性能。
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序 所处 项目预算
项目名称 拟达到的目标
号 阶段 （万元）
结合高真空压铸技术，一方面基于现有铝硅系压铸
高强韧免热 铝合金进行相关金属元素的介入，以达到更高的抗
研发
9 处理合金研 拉强度以及延伸率；另一方面基于现有铝镁系压铸 52
实施
发及应用 铝合金，进行晶粒细化合金元素的介入，以达到更
高的抗拉强度以及延伸率。
（五）主要经营和财务数据及指标
2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
资产总额（万元） 394,596.36 339,240.25 297,768.44 258,116.89
归属于母公司所有者权益（万元） 140,569.86 132,599.57 122,667.05 63,568.19
资产负债率（合并）（%） 64.27 60.80 58.64 75.29
资产负债率（母公司）（%） 56.33 55.48 52.12 69.96
营业收入（万元） 142,529.57 228,105.01 183,436.04 137,645.59
净利润（万元） 8,007.71 9,958.19 9,440.86 -2,520.20
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,970.28 9,932.53 9,274.33 -2,542.58
扣除非经常性损益后归属于母公司所
7,110.83 7,838.81 9,258.58 -3,713.97
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.51 0.63 0.76 -
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.63 0.76 -
加权平均净资产收益率（%） 5.84 7.78 12.65 -3.92
经营活动产生的现金流量净额（万元） 27,873.73 32,950.18 21,067.01 23,052.95
研发投入占营业收入的比例（%） 4.08 4.11 4.64 5.41
（六）发行人存在的主要风险
1、与行业相关的风险
（1）创新风险
一方面，通信基站及其配套的结构件是移动通信网络的基础设施，因此通信
基站及其结构件的研发和制造技术必须与通信技术的发展相匹配，而通信技术的
更新迭代速度较快，公司需要准确把握市场和客户需求变化，不断创新以适应新
技术的发展，提前布局新技术、新工艺、新材料和新产品，才能持续满足市场竞
争发展的要求；另一方面，目前汽车行业处于向智能化、轻量化和电动化方向发
展的趋势，汽车零部件行业正在进入产品及产业形态转型升级的关键时期，公司
需要紧跟汽车行业技术的发展趋势，对公司产品进行持续的技术创新。
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如果公司新技术、新工艺、新材料和新产品等研发失败或应用不及时，技术
和工艺创新不能紧跟市场主流，新产品开发不能跟上市场和客户发展的步伐，对
公司的生产经营、市场竞争力和盈利能力将产生不利影响，公司存在创新失败的
风险。
（2）技术风险
①技术不能保持先进性及核心技术泄密的风险
经过多年技术探索与积累，公司自主研发并构建了涵盖压铸与精密机械加工
技术和工艺研究、模具设计制造、高导热和轻量化等新型材料研发与制备、无铬
化表面处理、静电喷粉和装配等全产业链的核心技术体系。未来如果竞争对手率
先取得技术重大突破，从而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他
替代产品和技术，将会使公司的产品和技术失去竞争优势，对公司的生产经营及
可持续发展造成不利影响。
公司所拥有的核心技术是通过长期经验积累和研发形成的成果，虽然公司重
视核心技术的保密工作，但是不能完全排除核心技术泄露的可能，如果发生核心
技术泄密的情况，将会对公司的研发活动和经营发展带来不利影响。
②核心技术人员流失的风险
公司产品具有定制化、多品种的特点，公司主要依赖核心技术和核心技术人
员开展新产品的开发活动，核心技术人员的稳定性在一定程度上影响公司业务的
稳定性和发展的可持续性。随着市场竞争环境的变化，对技术人才的争夺也日趋
激烈，如果公司关键核心技术人员流失或者不能及时补充所需技术人员，会对公
司的研发和生产经营造成一定的不利影响。
2022 年 1 月，公司原核心技术人员胡锴先生因个人原因辞去设备总监职位，
根据公司与胡锴先生签订的《保密协议》，对其任职期间和离职后保守公司商业
和技术秘密的保密内容、保密期限、赔偿责任等事项进行了约定，根据前述约定，
胡锴先生承诺离职后也承担对公司的保密的义务。胡锴先生 2019 年 8 月起就职
于公司，任职期间负责设备的管理、改进工作，胡锴先生离职后，其负责工作由
核心技术人员徐澄承接，目前公司生产研发设备和各项研发工作运转正常，胡锴
先生离职未对公司生产经营产生重大不利影响。
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③通信和汽车行业周期波动风险
公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受通
信行业和汽车行业周期波动的影响。
公司通信领域产品主要为 4G、5G 通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基
站机体和屏蔽盖的市场需求与通信基站需求紧密相关，移动通信技术发展、更迭
的周期一般约为十年。随着世界主要国家 5G 商用的正式启动，5G 基站将迎来
大规模建设，若未来 5G 基站建设不及预期，5G 基站的需求增长将放缓，或 5G
基站等移动通信基础设施建设完善后，新一代移动通信技术尚未开始商用可能导
致新一代通信基站建设需求较小，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。
公司汽车领域产品主要包括传统汽车的发动机系统、传动系统、转向系统和
车身系统以及新能源汽车的电驱动系统、车身系统和电控系统的铝合金精密压铸
件，其市场需求与汽车产业景气状况息息相关。从全球范围看，汽车产业已发展
较为成熟，但汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国
内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产
销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
④市场竞争及产品竞争加剧风险
公司所处压铸行业生产企业众多，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集
中度较低，产品存在竞争加剧趋势。随着 5G 基站建设的逐步推进和新能源汽车
的快速发展，越来越多的压铸生产企业将参与相关领域的竞争，市场竞争程度及
产品的同质化程度加剧，可能导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市
场竞争中不能保持竞争优势、提升产品质量和服务水平、降低成本、提升差异化
的产品竞争力，将会面临订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。
⑤原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料是铝合金锭、装配件等。报告期内，公司直接材料占
主营业务成本的比例分别为 54.27%、51.94%、59.23%和 61.92%，其中铝合金锭
和铝板等大宗商品占原材料采购的比例分别为 44.78%、46.72%、55.82%和
55.45%，原材料尤其铝合金锭价格波动对公司毛利率的影响较大。公司主要产品
的定价方式系以成本加成为基础，一般会定期根据原材料价格变动进行调整，铝
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作为大宗商品，总体供应充分且不具备稀缺性，小幅度的价格波动不会对公司的
经营业绩造成重大不利影响。报告期内，公司主要原材料采购价格波动情况如下：
单位：元/吨
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
原材料 变动幅 变动幅 变动幅
单价 单价 单价 单价
度 度 度
铝合金锭 19,942.08 10.48% 18,050.30 29.44% 13,944.99 3.42% 13,483.53
2020 年下半年以来，受国际政治环境和经济形势等因素的影响，铝价持续
上涨，对公司的成本管理和销售定价造成一定不利影响，2021 年度，公司铝合
金锭采购价格较 2020 年上涨 29.44%，2022 年 1-6 月，公司铝合金锭采购价格较
2021 年上涨 10.48%。
假设主要原材料铝合金锭平均价格上涨 1%，在其他项目不变的条件下，对
公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入(A) 142,529.57 228,105.01 183,436.04 137,645.59
扣除非经常性损益后净利润(B) 7,110.83 7,838.81 9,258.58 -3,713.97
主要原材料领用金额(C) 37,843.34 64,968.42 39,985.88 30,511.26
对营业成本的影响
378.43 649.68 399.86 305.11
额(D=C*1%)
对毛利率的影响
-0.27% -0.28% -0.22% -0.22%
(E=-D/A)
假设材料 对扣除非经常性损
价格上涨 益后净利润的影响
-321.67 -552.23 -339.88 -259.34
1% 额(F=-D*(1-税率
15%))
占扣除非经常性损
益后净利润的比例 4.52% 7.04% 3.67% 6.98%
(G=F/B)
由上，2021 年以来主要原材料价格大幅上涨，对公司的经营业绩影响较为
显著。为缓解经营压力，公司通过与主要客户磋商提高产品销售价格或补偿铝价
上涨形成的价差等措施，以应对主要原材料铝合金锭价格大幅上涨的风险。2022
年度，公司与爱立信、华为、一汽股份、特斯拉和神龙汽车等主要客户已形成原
材料价格联动机制，向客户转移主要原材料价格波动风险。
公司与主要客户的原材料价格联动机制是按照月度、季度、半年度等为周期
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进行联动，相关传导机制存在时滞性和不充分性，公司无法在原材料价格上涨时
随时调整产品售价，如果未来原材料市场价格在调价周期内持续大幅上升，将对
公司盈利能力产生不利影响。
未来，随着铝合金锭市场价格波动情况的变化，公司与主要客户可能会对目
前的原材料价格联动机制进一步协商调整。此外，公司通信领域主要客户爱立信
和华为一般在每年下半年通过商务谈判和招投标的方式确定产品次年的采购情
况，原材料价格联动机制是在年度招投标文件和年度采购协议中约定的，其有效
期限为一年。截至本上市保荐书出具之日，爱立信和华为已确认 2023 年继续执
行原材料价格联动机制。如果爱立信和华为未来改变采购策略，在原材料价格大
幅波动的情况下也不再实施原材料价格联动机制，如原材料市场价格持续大幅上
升，将对公司盈利能力产生不利影响。
2、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①客户集中度较高的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为
59.40%、64.12%、64.21%和 69.14%，客户集中度相对较高。主要原因为：一方
面公司通信领域下游的主设备商市场集中度较高，全球主设备商目前基本形成五
强垄断格局，其中公司客户华为和爱立信市场占有率超过 55%；另一方面，公司
汽车领域客户主要为国内外知名的大型整车厂或汽车零部件厂商，该等整车和零
部件厂商通常会建立严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并与上游
配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换
成本，因此，公司与汽车领域主要客户的合作关系较为持续和稳定。未来，若主
要客户自身发展出现不利因素、公司竞争对手通过技术和产品创新等抢占公司主
要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变化，将导致主要客户对公司产
品的需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。
②境外销售占比较高的风险
报告期内，公司境外销售收入分别为 48,004.58 万元、55,363.03 万元、
77,669.66 万元和 55,159.82 万元，占主营业务收入的比例分别为 35.58%、30.87%、
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34.82%和 39.40%，占比较高，且在未来一段时间内境外市场依然是公司进一步
争取开拓的市场。公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、
印度和波兰等。如果公司产品出口主要目的地国家或地区的政治环境、经济环境、
外汇汇率、与我国的贸易合作关系等发生不利变动，会对公司经营业绩产生不利
影响。同时，海外客户所处国家和地区的通信基站建设情况和汽车销售市场情况
如果发生重大不利波动，亦会对公司产品出口产生不利影响。
③贸易摩擦导致的下游客户需求变动风险
报告期内，公司对华为的销售收入占营业收入的比例分别为 15.19%、
25.49%、21.20%和 21.52%。中美发生贸易摩擦以来，虽然公司产品目前未出现
直接被他国限制或禁用的情形，但公司通信领域的主要客户华为的基站相关产品
被部分国家限制使用，对公司基站机体和屏蔽盖产品的销售产生一定的负面影
响。若国际贸易摩擦持续升级，对华为运营商业务未来发展前景将产生不利影响，
华为对本公司的采购需求可能会下滑，进而影响公司的经营业绩。
④资产规模较大带来的经营风险
公司所处压铸行业属于资本密集型行业，机器设备、厂房等固定资产投入较
大。报告期内，公司生产经营规模持续扩大，相应投入了较多的生产设备。报告
期各期末，公司固定资产账面价值分别 125,393.38 万元、130,806.85 万元、
125,978.38 万元和 145,155.34 万元，各期折旧金额分别为 13,367.25 万元、14,263.81
万元、15,312.26 万元和 8,389.19 万元。未来如果出现客户需求大幅减少、公司
收入规模降低的情形，将可能导致公司产生产能过剩、经营业绩下滑甚至亏损的
风险。
⑤产品质量风险
公司产品种类较多，不同客户对产品的质量要求不尽相同，且公司产品的生
产工艺路线较长，如果未来公司在产品生产过程中，不能满足客户对产品质量的
个性化需求，或者不能对生产链条的各个环节实施有效的质量控制措施，将可能
导致产品出现质量问题，使公司面临向客户支付赔偿款甚至客户流失的风险，进
而对公司业务发展造成不利影响，亦会对公司声誉产生不良影响。
⑥环保风险
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公司在生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物，目前，公司的生产过程
符合国家和地方环保要求。报告期内，子公司襄阳美利信存在因环保设施突发故
障受到襄阳市生态环境局处罚的情形，如果未来因发生突发事件、环保设施发生
故障或在生产过程中操作不当，公司可能存在由于发生环保事故或不能达到环保
要求等被环保部门处罚的风险。同时，随着我国环境保护力度不断加强，未来可
能出台更为严格的环保标准，公司的环保治理成本面临继续增加的风险，从而可
能对公司的经营业绩产生不利影响。
⑦安全生产风险
公司压铸生产过程需要使用熔炼炉和压铸机，精密机械加工环节和表面处理
等环节需要操作较多的机器设备，因此对规范操作和安全作业要求较高。报告期
内，公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，未发生重大
安全事故，但不排除未来出现因工人违章作业、车间管理不善以及自然灾害等原
因而造成意外安全事故的可能，从而影响公司正常的生产经营活动。
（2）内控风险
①公司规模扩大带来的风险
为提高生产能力，满足客户多样化需求，发挥规模效应，公司不断提升经营
规模。报告期内公司用于购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分
别为 28,154.24 万元、21,596.90 万元、42,266.54 万元和 31,630.56 万元，各期末
资产总额分别为 258,116.89 万元、297,768.44 万元、339,240.25 万元和 394,596.36
万元，公司资产规模整体呈增长态势。本次发行股票募集资金投资项目实施后，
公司资产规模将进一步扩大。一方面，随着资产规模的持续扩大，公司每年的折
旧、摊销将持续增加，成本、费用也将持续增加，若公司市场开拓能力不能相应
提升，销售收入规模不能保持相应增长，公司盈利能力将会下降，存在业绩下滑
甚至亏损的风险；另一方面，随着公司经营规模的扩大，管理难度增加，公司的
流程控制、人力资源、财务管理、运营效率等方面将面临新的挑战，如果公司管
理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有
效的调整和完善，公司会面临较大的经营管理风险，从而影响公司业务的可持续
增长。
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②实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军三人，本次发行前上述三人通过
直接持有和间接控制的方式，控制公司 62.2683%的股权，能够对公司股东大会
决议事项产生重大影响，公司其他股东持股比例相对较低且比较分散。若公司实
际控制人通过行使股东投票权或者其他方式对公司重要决策实施不当控制，则可
能会影响公司业务经营并损害中小投资者权益。
③财务内控不规范的风险
报告期内，公司存在向关联方拆入资金、利用个人卡收付款项的财务内控不
规范的情形。其中，2019-2020 年度，公司向关联方拆入资金分别为 5,037.57 万
元、500.00 万元，报告期内累计拆入金额为 5,537.57 万元，报告期拆入与期初拆
借余额的累计金额为 30,210.07 万元；2019-2020 年度，公司通过个人卡代收废料
等款项金额分别为 782.24 万元、561.01 万元，占当期营业收入的比例分别为
0.57%、0.31%。
公司针对报告期存在的上述情形已经主动采取整改规范措施，2020 年 11 月
6 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，明确
了关联交易应履行程序，并确立了关联董事、关联股东回避表决制度；同时，公
司进一步修订并健全《货币资金管理制度》《费用报销管理办法》等相关内控制
度，对公司资金管理和结算等进行明确规定，并严格把控各项收款、费用支出行
为、严格执行薪酬发放与费用报销政策，杜绝员工使用个人银行账户办理与公司
业务相关的事宜；发行人、实际控制人及个人卡账户持有人出具承诺函，保证未
来不会发生个人卡收付款的情形。公司向关联方拆借的资金已经全部偿还，个人
卡代收代付涉及的款项已调整纳入公司账务核算，公司已于 2020 年 8 月停止使
用个人卡代收代付经营相关业务收支、并注销了相关个人卡，相关行为已得到规
范、此后亦未再发生。
报告期内，公司虽已进一步完善财务内部控制制度，但仍然存在未来若公司
财务内控制度不能得到有效执行，或内控不规范导致公司利益受损，进而损害投
资者利益的风险。
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（3）财务风险
①毛利率波动风险
公司主要从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。
通常而言，铝合金精密压铸件产品的精度越高，加工难度及加工费用相应越高，
单位产品的附加值越大。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 15.09%、21.16%、
15.26%和 15.81%，存在一定的波动。如果未来公司的经营规模、产品结构、客
户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品
销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主
营业务毛利率波动的风险。
②通信类产品毛利率下滑风险
报告期内，公司通信类结构件毛利率分别为 17.93%、25.45%、18.16%和
22.33%，波动较大，主要受 5G 及 4G 基站结构件产品结构变动、汇率变动、主
要原材料价格上涨等因素影响。报告期内，公司通信类结构件外销收入占比分别
为 59.32%、60.98%、69.24%和 75.11%，占比较高且逐年上升，毛利率受汇率变
动影响较大。虽然 2022 年度公司与通信领域客户爱立信、华为等已形成原材料
价格联动机制，向客户转移主要原材料价格波动风险。但是受外部环境、俄乌战
争等因素影响，国际国内环境存在较大不确定性，如果未来通信基站建设不及预
期、美元及欧元等外币汇率进一步下降、铝价持续大幅上涨，公司未采取有效的
应对措施，公司通信类产品毛利率将面临下滑风险。
③应收账款管理的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 47,714.29 万元、58,150.25 万
元、79,797.93 万元和 85,810.48 万元，占总资产的比例分别为 18.49%、19.53%、
23.52%和 21.75%。报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分
别为 34.95%、32.12%、35.48%和 61.10%，占比较高；2020 年末、2021 年末和
2022 年 6 月末应收账款账面余额分别较上年末增长 22.50%、37.36%和 7.59%，
呈增长趋势。如果公司短期内应收账款持续大幅上升，或出现客户财务状况恶化
甚至无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润
水平产生不利影响。
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④存货管理风险
随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 32,985.30 万元、36,259.82 万元、41,000.61 万元和
51,806.90 万元，占总资产的比例分别为 12.78%、12.18%、12.09%和 13.13%。存
货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金周
转压力。
较大的存货余额，将占用较多的资源，可能影响公司的经营效率，如果公司
不能进行有效管理存货或市场环境发生不利变化，将导致存货发生跌价损失，从
而影响公司的经营业绩。
⑤短期债务偿还风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.64 倍、0.99 倍、0.96 倍和 0.93 倍，
速动比率分别为 0.42 倍、0.71 倍、0.69 倍和 0.67 倍，资产负债率分别为 75.29%、
58.64%、60.80%和 64.27%，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，资产负
债率有所降低。公司短期借款分别为 33,618.22 万元、45,055.52 万元、56,921.30
万元和 66,538.49 万元，占当期负债总额的比例分别为 17.30%、25.80%、27.60%
和 26.24%，呈逐年上升趋势。目前，公司资产负债率仍相对较高，财务费用负
担较重，若未来公司经营出现重大不利变化，公司将面临一定的短期偿债风险。
⑥汇率波动风险
报告期内，公司存在一定的境外销售业务，公司境外销售主要采用美元、欧
元进行结算。如果汇率发生较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，
从而影响境外销售毛利率，同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间，
会因汇率波动而产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。
报告期内，公司汇兑收益分别为 227.05 万元、-841.52 万元、-377.23 万元和
901.97 万元。随着公司经营规模的扩大，境外收入以及相关的外币资产也会随之
增加，若未来汇率发生大幅波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。
⑦资产抵押的风险
报告期内，发行人采取以自有房屋建筑物、土地使用权提供担保的方式获得
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银行借款；报告期各期末，发行人资产负债率分别为 75.29%、58.64%、60.80%
和 64.27%，资产负债率一直处于较高水平。若公司不能及时清偿到期债务，存
在银行变卖抵押资产的可能，发行人无法继续使用自有房屋建筑，从而导致发行
人无法正常开展生产经营活动。
（4）法律风险
①劳务用工合规性风险
报告期内，公司存在劳务派遣用工，且曾存在报告期内劳务派遣用工人数占
其用工总量的比例超过 10%的情况，违反了《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》
等法律法规规定，若公司在未来的生产经营过程中无法有效控制劳务派遣用工人
数的占比，存在被主管机关处罚的风险，对公司未来业务的进一步扩展带来不利
影响。
②经营场所房屋租赁风险
截至本上市保荐书出具之日，公司子公司润洲科技、美利信东莞分公司存在
租赁房产用于生产经营的情况。公司子公司润洲科技自东莞市寮步对外经济发展
总公司租赁位于广东省东莞市石大路寮步段 357 号厂房及办公楼所在土地为划
拨用地，美利信东莞分公司自戴祯祥租赁位于广东省东莞市桥头镇桥头桥东路
88 号精深工业园厂房、仓库等所在土地为集体建设用地，美利信东莞分公司自
东莞市铭通金属科技有限公司租赁位于东莞市寮步镇西溪村大进一路 1 号厂房
及宿舍所在土地为集体建设用地，该等租赁房屋至今尚未取得房产证。
若公司因租赁房屋产权手续不完善或因到期不能续租，将导致经营场所搬
迁，进而影响公司在上述生产场所上开展生产经营活动。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟用于“重庆美利信研发中心建设项目”“新能源汽车系
统、5G 通信零配件及模具生产线建设项目”“新能源汽车零配件扩产项目”和“补
充流动资金”。如果募集资金不能及时到位、宏观经济环境或产业政策发生不利
变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素发生，则可能导致募集资金投资项
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目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司的盈利状况及未来发展造成一
定影响。
（2）募集资金投资项目新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产增加幅度较大，募集资金投
资项目完成后，公司每年新增折旧摊销费用预计为 5,491.55 万元。如果市场环境
发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折
旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。
（3）发行失败的风险
公司将采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方
式，或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式进行发行，但是股票公开发行
是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
本次发行股票数量 5,300.00 万股，占发行后总股本的比例
发行股数
25.17%，本次发行不涉及老股转让
每股发行价格 【】元/股
发行人高级管理人员、核心员工拟通过专项资产管理计划参
与本次发行的战略配售，认购数量不超过本次发行数量的
发行人高管、员工拟参与战略
10.00%，即不超过 530.00 万股，且认购金额不超过 7,809.12
配售情况
万元；资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期
自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式
设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基
保荐人相关子公司拟参与战
金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管
略配售情况
理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位
数、加权平均数孰低值，保荐人母公司设立的另类投资子公
司将按照相关规定参与本次发行的战略配售
【】倍（每股收益按发行人 2021 年经审计、扣除非经常性
发行市盈率 损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后
总股本计算）
预测净利润 不适用
【】元/股（按经审计的 2021 年度扣除非经常性损益前后孰
发行后每股收益 低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本
计算）
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8.92 元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所
发行前每股净资产
有者权益除以本次发行前总股本计算）
【】元/股（按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所
发行后每股净资产 有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总
股本计算）
发行市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符
合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限
发行方式
售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行相结合的方式进行
符合资格的参与战略配售的投资者、网下投资者和符合投资
者适当性要求且在深圳证券交易所开户并开通创业板市场
发行对象 交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家法
律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的
禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
本次发行费用总额为【】万元，其中：
（1）保荐及承销费用：保荐费为 300.00 万元，保荐费和承
销费合计金额为实际募集资金总额的 6%且不低于 3,000.00
万元；
（2）审计及验资费用：2,160.06 万元；
（3）律师费用：743.40 万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用：403.77 万元；
发行费用概算
（5）发行手续费及其他费用：55.15 万元。
注 1：发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣
除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最终
发行情况计算并纳入发行手续费；
注 2：上述各项费用均为不含增值税金额，各项费用根据发
行结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微
小差异，为四舍五入造成。
三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
长江保荐指定李海波、朱伟担任本次重庆美利信科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李海波先生，保荐代表人，经济学硕士。曾主持或参与英力股份 IPO、有研
粉材 IPO、天秦装备 IPO、三达膜 IPO、光环新网 IPO、弘讯科技 IPO、南京化
纤再融资、华邦健康 2014 年公司债券等发行项目，以及华邦健康发行股份购买
资产、新华百货发行股份购买资产等重组项目，具备扎实的专业知识和丰富的项
目经验。
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朱伟先生，保荐代表人、中国注册会计师、法律职业资格、税务师职业资格，
会计硕士。曾参与有研粉材 IPO、北摩高科 IPO 等项目，具有丰富的项目执行经
验和优秀的财务与法律知识背景。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄永安：
黄永安先生，保荐代表人、中国注册会计师，曾负责或参与诚昌控股 H 股
IPO、中国通号 H 股 IPO、神驰机电 IPO、英力电子 IPO、宁波联合重组、动力
源公司债券，诺德轮毂和报阅传媒新三板挂牌等项目，具备扎实的专业知识和丰
富的投资银行项目经验。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员李吉林、刘标、赖嫣珩、范杰、王希。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审批、质控
部审核、内核核查部门审核、内核委员会审核、发行人委员会审核等各个环节，
履行了审慎核查职责。在向中国证监会、深交所推荐本项目前，本保荐机构对美
利信首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《长江证券承销保荐有限公司投资银行类业务立项管理办
法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
立项前，项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查；并于
2021 年 2 月 10 日得到本保荐机构立项委员会批准同意。
2、质控部的审核
本保荐机构设有质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目
尽职调查工作同步完成的目标。
内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2021 年 5 月 7 日至 5 月 12 日赴
美利信实施现场核查；项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底
稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核
申请文件和底稿的完备性进行形式审核，将全套申请文件提交公司质量控制部。
质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报
告；质量控制部于 2021 年 6 月 10 日对本项目执行问核程序，并形成问核表。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内
容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与
内核申请文件一并提交。
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3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
本保荐机构内核部确认启动内核审议程序后，将全套内核申请材料提交内核
委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议
召开前对反馈意见进行回复。
2021 年 6 月 18 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题
进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定
向深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市的申请材料，
并于 2021 年 6 月 18 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人。
经与会委员表决，美利信首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，长江保荐作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）发行人内部决策程序
发行人于 2021 年 5 月 14 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于
授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有
关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于
<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的
措施及相关承诺的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目可行性研究报告的议案》等议案。会议就本次发行、上市的具体方案
作出了决议，并授权董事会办理相关事宜。
发行人于 2021 年 6 月 8 日召开 2020 年度股东大会，会议就本次发行、上市
审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方
案的议案》《关于<公司上市后三年内稳定股价的预案>的议案》《关于公司填补被
摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案。
（二）保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开
发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、
有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求
的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《独立董事制度》等内部控制制度及本保荐机构核
查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为发行人选任的
独立董事；董事会下设审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表
选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的天健审〔2022〕8-484 号《内部控制
鉴证报告》，发行人律师国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”）出具
的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，
规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的
制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的天健审〔2022〕8-483 号《审计
报告》（以下简称“审计报告”）、发行人正在履行的重大经营合同，股东大会、
董事会、监事会决议，相关公开信息的查询记录，以及对发行人实际控制人、管
理层、核心技术人员的访谈记录，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1-6 月，公司营业收入分别为 137,645.59 万元、183,436.04 万元、228,105.01 万元
和 142,529.57 万元，营业收入持续增长。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；控股股东和受控
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股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项；符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》，发行人最近三年
财务会计文件被出具了无保留意见审计报告；符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的说明，相关政府机关出具
的证明、及相关公开信息的查询记录；最近 3 年发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪；符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“注册管理
办法”）相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定
的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人是由大江美利信整体变更设立并依法注册、有效存续的股份有限公
司，持续经营时间在三年以上；如本上市保荐书本次证券发行符合《证券法》规
定的发行条件部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构；经核查发行人
股东大会、董事会、监事会的会议决议、记录，发行人的相关机构和人员能够依
法履行职责。
2、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据天健出具的《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
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方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健对发行人最近三
年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人于 2022 年 6
月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与
财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，已由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定
（1）根据发行人的说明、《审计报告》、资产权属证书等文件、本保荐机构
对发行人及其子公司的现场核查，截至本上市保荐书出具之日，发行人具备与生
产经营有关的业务资质，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专
利等的所有权或者使用权，具有独立的材料采购和产品销售系统。
（2）根据发行人的说明以及发行人为开展业务经营与供应商、客户签署的
重大采购合同、销售合同及其他与发行人业务相关的重大合同、本保荐机构对发
行人主要客户及供应商的现场走访、发行人的说明，截至本上市保荐书出具之日，
发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；
发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务和签订各项业
务合同；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（3）根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议等资料中有关
董事、监事、总经理及其他高级管理人员任免的内容，发行人的现任董事、非职
工监事由股东大会选举产生，职工监事由发行人职工以民主方式选举产生，发行
人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由发行人董
事会聘任。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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（4）根据发行人的说明，并经本保荐机构核查《审计报告》、发行人财务部
门的设置、人员组成及相关财务管理制度、税务登记办理情况等，截至本上市保
荐书出具之日，发行人设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、
完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润
等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；截至本上市保荐书
出具之日，发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。
（5）根据发行人的说明，并经书面核查发行人的《公司章程》、组织机构图
等文件，截至本上市保荐书出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会、总经理等经营决策机构，
独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独
立的经营管理系统，公司独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不
存在混合经营、合署办公的情形。
（6）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明并经本保荐机构核查，
截至本上市保荐书出具之日，除发行人之外，发行人实际控制人之一余克飞控制
的企业有爱尔达、同发机电、美利新材、美利信矿业、美利信投资、美利信实业、
美利信国际 7 家企业，实际控制人余克飞、刘赛春共同控制赛飞咨询，实际控制
人余亚军控制的有重维尔、中石润远、思睿创瓷 3 家企业，上述 11 家企业未从
事与发行人相同、相似或构成竞争的业务。
（7）本保荐机构通过查阅发行人三会文件、财务明细账、银行流水、关联
交易协议等资料，发现发行人报告期内存在的关联交易包括：①发行人向关联方
思睿创瓷、同发机电销售货物；②向邦图科技采购水电气；③关联方美利信控股、
余克飞、刘赛春、余亚军、高历芳、同发机电等为公司融资提供担保；④美利信
控股、余亚军、重维尔、爱瑞机械、美利新材、邦图科技等为发行人提供资金拆
借。上述交易已经履行或补充履行了必要的关联交易决策程序，交易背景真实，
定价公允，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益的情形。
发行人董事会、股东大会在审理上述期间关联交易时，关联董事、关联股东均依
法回避表决。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定
（1）发行人主营业务是从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、
生产和销售。根据《审计报告》关于发行人营业收入构成的说明以及本保荐机构
核查发行人最近两年签署的重大业务合同，发行人的主营业务稳定，在最近 2 年
未发生重大不利变化。
（2）发行人最近 2 年控股股东为美利信控股，实际控制人为余克飞、刘赛
春、余亚军，一直未发生变更，控制权保持稳定。发行人最近 2 年管理团队稳定，
董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（3）据发行人控股股东美利信控股及实际控制人余克飞、刘赛春、余亚军
出具的声明，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在
被质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，权属清晰，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
5、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定
（1）发行人合法拥有土地、房产等主要资产、专利等核心技术以及注册商
标，相关资产及核心技术、商标不存在重大权属纠纷。
（2）根据《审计报告》及发行人说明并经本保荐机构在法院系统网站查询，
截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项。
（3）公司是一家从事铝合金精密压铸件研发、生产和销售的高新技术企业，
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务所属的“网
络设备制造”和“高品质铝铸件制造”被列入国家战略性新兴产业，公司主要产
品所属的“新一代移动通信基站设备”和“汽车与新能源汽车铸件”被列为重点
产品和服务。发行人不存在经营环境已经或将要发生重大变化等对发行人持续经
营具有重大不利影响的事项。
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6、发行人符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定
发行人的主营业务是从事通信领域和汽车领域铝合金精密压铸件的研发、生
产和销售，符合国家产业政策，发行人已取得从事生产经营所需的相关许可和资
质，其生产经营符合法律、行政法规的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，发行人及其实际控制人住所
地公安部门出具的证明，发行人所在地相关政府部门出具的说明，并经本保荐机
构在法院及政府部门网站查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
8、发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，上述人员住所地公安部
门出具的证明，并经本保荐机构在中国证监会网站查询，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚、或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的
情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规章的规定，符合本
次发行上市的实质条件。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定
如上所述，发行人符合《注册管理办法》关于首次在创业板公开发行新股的
规定。
2、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定
截至本上市保荐书出具之日，发行人的注册资本为 15,760.00 万元，即本次
发行后发行人的股本总额不会少于 3,000.00 万元。
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3、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定
发行人本次拟公开发行新股数量不超过 5,300.00 万股。本次发行完成后，发
行人公开发行的股份能够达到其股份总数的 25.00%以上。
4、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项以及第 2.1.2 条第
一款第（二）项的规定
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕8-483 号），2021 年发
行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 7,838.81 万元，
营业收入为 228,105.01 万元，最近一年净利润为正，营业收入不低于 1 亿元；同
时，公司预计市值不低于 10 亿元。
5、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定
根据《审计报告》《招股说明书》，公司的书面声明并经本保荐机构核查，公
司不存在违反深交所要求的其他上市条件的情形。
（四）发行人符合选择的具体上市标准
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，发
行人选择如下具体上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润
为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2022〕8-483 号），2021 年发
行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为 7,838.81 万元，
营业收入为 228,105.01 万元，最近一年净利润为正，营业收入不低于 1 亿元；同
时，公司预计市值不低于 10 亿元，符合上述上市标准。
三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后三
（一）持续督导事项 个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 根据有关规定，协助发行人制定、完善、
其他关联方违规占用发行人资源的制度 执行有关制度。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公
用职务之便损害发行人利益的内控制度
司章程》等有关规定，协助发行人完善有
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事项 安排
关制度，并督导发行人有效实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》
《关联交易管理制度》等规定执行，对重
大的关联交易，保荐机构将按照公平、独
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 立的原则发表意见；
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东
大会的，应事先通知保荐机构，保荐机构
可派保荐代表人列席相关会议并提出意见
和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的 关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行
其他文件 人履行信息披露义务。
定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、募集
金专户中的资金使用情况，对发行人募集
资金运用情况
资金项目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
市公司为他人提供担保有关问题的通知》
发表意见
的规定。
要求发行人按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》规定、协议约定的方式，及时
（二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、履
通报信息；按照中国证监会、证券交易所
行持续督导职责的其他主要约定
信息披露规定，对发行人违法违规的事项
发表公开声明。
对中介机构及其签名人员出具的专业意见
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履
存有疑义的，与中介机构进行协商，并可
行保荐职责的相关约定
要求其做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
四、对本次发行的推荐意见
长江保荐接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》
和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，对发行人进行了
审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内核
意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公
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重庆美利信科技股份有限公司 上市保荐书
司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管
理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，具
备在深圳证券交易所上市的条件，同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板
上市。
（以下无正文）
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重庆美利信科技股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
黄永安
保荐代表人：
李海波 朱伟
内核负责人：
汤晓波
保荐业务负责人：
王 初
保荐机构法定代表人、总经理：
王 初
保荐机构董事长：
王承军
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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重庆美利信科技股份有限公司 上市保荐书
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