昆船智能技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“昆船智能”）
是由昆明昆船物流信息产业有限公司（以下简称“昆船物流”、“昆船有限”）整
体变更设立的股份有限公司。
现将公司设立以来的股本演变情况、发行人及其子公司职工持股会设立及变
动情况说明如下（如无特殊说明，本文件简称与招股说明书一致）：
4-3-1
一、发行人的历史沿革概览
昆船集团、昆船电子、昆船研究院、七零五所共
昆船有限成立 同出资成立昆船有限，注册资本 380 万元。各股
（1998 年 3 月，注册资本 380 万元） 东持股比例分别为：昆船集团 45.79%、昆船电子
20%、昆船研究院 17.11%、七零五所 17.11%。
昆船集团将其持有的公司 12%股权以 45.50 万
元的价格转让给昆船物流职工持股会；昆明高
新技术创业服务中心（事业单位法人，以下简
昆船有限第一次增资及股权转让 称“高新创服中心”）以货币资金向公司新增 30
（1999 年 4 月，注册资本 410 万元） 万元注册资本。本次股权变动后，各股东持股
比 例 分 别 为 ： 昆 船 集 团 31.34% 、 昆 船 电 子
18.54%、昆船研究院 15.85%、七零五所 15.85%、
昆船物流职工持股会 11.10%、高新创服中心
7.32%。
昆船物流职工持 股会以货币 资金向公司新增
昆船有限第二次增资 10.32 万元注册资本。增资后，各股东持股比例
分别为：昆船集团 30.57%、昆船电子 18.08%、
（2001 年 6 月，注册资本 420.32 万元） 昆船研究院 15.47%、七零五所 15.47%、昆船物
流职工持股会 13.27%、高新创服中心 7.14%。
各股东以资本公积金、盈余公积金、未分配
利润共计 15,286,947.07 元转增股本；昆船物
流职工持股会将其持有的公司 13.27%股权以
1,686,166.65 元的价格转让给昆船集团；昆船
集团以实物方式新增 3,884,629.38 元注册资
本、以货币方式新增 136,885.43 元注册资本，
昆船电子以货币方式新增 76,864.19 元注册资
昆船有限第二次股权转让及第三次增加
本，昆船研究院以货币方式新增 3,840.60 元
注册资本
注册资本，七零五所以货币方式新增 2,837.02
（2003 年 6 月，注册资本 3,200 万元） 元注册资本，高新创服中心以货币方式新增
4,754.31 元注册资本；昆船机械以货币方式新
增 420 万元注册资本，昆船二机以货币方式
新增 420 万元注册资本。本次股权变更后，
各股东持股比例分别为：昆船集团 39.64%、
昆船机械 13.12%、昆船二机 13.12%、昆船电
子 13.12%、昆船研究院 11.03%、七零五所
6.81%、高新创服中心 3.16%。
各股东以资本公积、盈余公积、未分配利润共计
昆船有限第四次增加注册资本 5,079 万元转增注册资本。转增后，各股东持股
比例分别为：昆船集团 62.14%、昆船机械 8.23%、
（2014 年 3 月，注册资本 8,279 万元） 昆船二机 8.23%、昆船电子 8.23%、昆船研究院
6.92%、七零五所 4.27%、高新创服中心 1.98%。
4-3-2
昆船机械、昆船二机、昆船电子、昆船研究院、
昆船有限第三次股权转让 七零五所、高新创服中心分别持有的公司
8.23%、8.23%、8.23%、6.92%、4.27%、1.98%
（2017 年 12 月，注册资本 8,279 万元）
股权以 1080.78 万元、1080.78 万元、1080.78 万
元、908.47 万元、560.98 万元、260.06 万元转
让给昆船集团。本次股权转让后，昆船集团持
有公司 100%股权。
昆船有限第五次增加注册资本
昆船集团以实物资产新增注册资本 40,166,135.00
（2017 年 12 月，注册资本 12,295.61 万
元。本次增资后，昆船集团持有公司 100%股权。
元）
昆船物流在上海联合产权交易所通过公开挂牌
方式增资扩股引入投资者，最终征集到两个意
昆船有限第六次增加注册资本 向增资方国风投资和中船投资，国风投资新增
（2019 年 6 月，注册资本 15,369.52 万元） 2,326.12 万元注册资本，中船投资新增 747.78
万元注册资本。增资后，各股东持股比例分别
为：昆船集团 80%、国风投资 15.13%、中船投
资 4.87%。
昆船有限股改 昆船有限整体变更为股份有限公司，股份有限公
司设立时，各股东持股比例分别为：昆船集团
（2020 年 6 月，注册资本 18,000 万元）
80%、国风投资 15.13%、中船投资 4.87%。
二、发行人历史沿革及股本的演变情况
（一）昆船有限的设立
1、基本情况
1998 年 3 月，昆船集团、昆船电子、昆船研究院、七零五所以货币资金分
别出资 1,740,000.00 元、760,000.00 元、650,000.00 元、650,000.00 元，共计
3,800,000.00 元设立昆船有限。
1998 年 3 月 19 日，云南云达会计师事务所出具了《验资报告》 云达（1998）
验字第 036 号），截至 1998 年 3 月 19 日，昆船物流已收到其股东投入的资本
3,800,000.00 元，均为货币资金出资。
1998 年 3 月 26 日，公司取得了昆明市工商行政管理局核发的《企业法人营
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业执照》（注册号：5301001006848）。
昆船有限设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 昆船集团 174.00 46.00%
2 昆船电子 76.00 20.00%
3 昆船研究院 65.00 17.00%
4 七零五所 65.00 17.00%
合计 380.00 100.00%
2、涉及的事项
昆船有限设立时，股东昆船集团、昆船电子、昆船研究院、七零五所均为中
国船舶工业总公司下属企业。根据《国务院关于授权地质矿产部等部门和机构对
有关国有企业财产的经营管理实施监督的通知》（国发〔1995〕18 号），中国船
舶总公司为国务院授权的国有企业财产经营管理机构，昆船有限设立应取得中国
船舶总公司同意其设立的批复。昆船有限设立时经昆船集团批准，但未履行中国
船舶工业总公司的审批程序。中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日出具了《关于
昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中
船资发〔2020〕1291 号）并确认：“昆船有限设立时，各股东已依法出资到位并
经过工商部门登记，公司业已有效成立，中国船舶集团确认同意其设立行为，设
立过程中不存在纠纷、争议。”
综上，昆船有限设立时虽未取得中国船舶总公司的审批，但相关行为已经中
国船舶集团确认，昆船有限设立时的程序瑕疵不会影响发行人设立的有效性，亦
不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）1999 年 4 月昆船有限第一次增资及股权转让
1、基本情况
1998 年 6 月 22 日，昆船有限召开股东会并作出决议，同意昆船集团将 45.50
万元出资额转让给昆船物流职工持股会；同意高新创服中心向公司增资 30 万元，
增资后昆船有限注册资本增至 410 万元。
1998 年 7 月 6 日，昆明高新技术产业开发区管理委员会作出《关于创业服
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务中心对昆明昆船信息产业有限公司参股请示的批复》（昆高开委复（1998）53
号），同意高新创服中心向公司增资 30 万元。
1998 年 7 月 10 日，昆船集团与昆船物流职工持股会签订了《股份转让协议》，
昆船集团将其持有的公司 45.50 万元出资额转让给昆船物流职工持股会。
1999 年 4 月 8 日，昆明亚太昆税会计师事务所出具《验资报告》（亚昆会验
字[1999]第 2-19 号），验证截至 1999 年 7 月 31 日，昆船有限增加投入资本 30
万元，变更后的投入资本总额为 410 万元，实收资本 410 万元。
1999 年 4 月 23 日，昆船有限办理完毕工商变更手续并取得昆明市工商行政
管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5301001350122）。
本次增资及股权转让完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 昆船集团 128.50 31.34%
2 昆船电子 76.00 18.54%
3 昆船研究院 65.00 15.85%
4 七零五所 65.00 15.85%
5 昆船物流职工持股会 45.50 11.10%
6 高新创服中心 30.00 7.32%
合计 410.00 100.00%
2、涉及的事项
根据当时有效的法律法规的要求，本次股权变动行为未履行中国船舶工业总
公司的审批程序，也未履行评估及评估备案程序，存在瑕疵。本次增资及股权转
让距昆船有限设立不足 3 个月，截至 1998 年 5 月 31 日，昆船有限每 1 元注册资
本对应账面净资产为 0.9786 元，昆船有限本次增资及转让以 1 元/注册资本定价
具有合理性。对于本次增资及股权转让行为，中国船舶集团于 2020 年 12 月 16
日出具了《关于昆船智能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确
认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）确认：“1998 年昆船智能通过增资引入
昆明高新技术创业服务中心，集团公司确认同意该项增资行为，认可该次增资价
格合理，确认该次增资结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失”；“1998
4-3-5
年昆船智能股东昆明船舶设备集团有限公司（简称昆船集团）向昆船智能职工持
股会转让所持昆船智能的股权，集团公司确认同意该项股权转让行为，认可该次
股权转让价格合理，确认该次股权转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产
流失。”
综上，本次增资及股权转让行为定价合理，未造成国有资产流失，虽存在程
序瑕疵，但相关行为已经中国船舶集团确认，程序瑕疵不影响本次增资及股权转
让行为的有效性，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）2001 年 6 月昆船有限第二次增资
1、基本情况
2000 年 12 月 20 日，昆船有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本
10.30 万元，由昆船物流职工持股会认缴；昆船有限注册资本变更为 420.30 万元。
2001 年 6 月 25 日，昆明亚太会计师事务所出具《验资报告》昆亚会验字[2001]
第 3-11 号）：验证截至 2000 年 12 月 31 日，昆船有限增加投入资本 10.30 万元，
变更后的投入资本总额为 420.30 万元，实收资本 420.30 万元。
2001 年 6 月 27 日，昆船有限办理完毕工商变更手续并取得云南省昆明市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5301001350122）。
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 昆船集团 128.50 30.57%
2 昆船电子 76.00 18.08%
3 昆船研究院 65.00 15.47%
4 七零五所 65.00 15.47%
5 昆船物流职工持股会 55.80 13.27%
6 高新创服中心 30.00 7.14%
合计 420.30 100.00%
2、涉及的事项
本次增资实际新增注册资本金额为 10.3242 万元，但工商变更登记的公司新
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增注册资本金额为 10.30 万元。昆船有限 2003 年第二次股权转让、第三次增加
注册资本时，前述差异被纠正。鉴于本次增资方案已经昆船有限股东会决议审议
通过并办理了工商变更登记，且相关差异已在昆船有限 2003 年第二次股权转让、
第三次增加注册资本时纠正，新增注册资本登记差异问题不会导致股东之间的纠
纷或潜在纠纷，不会影响股权结构的有效性。
另外，本次增资未根据规定履行中船重工集团的审批程序，也未履行评估及
评估备案程序。但本次增资价格不低于账面净资产或注册资本，增资价格具有合
理性。中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日出具《关于昆船智能技术股份有限公
司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）
确认：“2001 年昆船智能职工持股会对昆船智能增资，集团公司确认同意该项增
资行为，认可该次增资价格合理，确认该次增资结果真实、合法、有效，未造成
国有资产流失。”
综上，本次增资价格具有合理性，不存在争议或者纠纷，前述工商登记差异
和程序瑕疵不会影响本次增资行为的有效性，亦不构成本次发行上市的实质性障
碍。
（四）2003 年 6 月昆船有限第二次股权转让、第三次增加注册资本
1、基本情况
2003 年 2 月 28 日，公司召开股东会并作出决议，同意（1）资本公积、盈
余公积、未分配利润共计 15,286,947.07 元转增股本；（2）股东昆船物流职工持
股会将其在昆船有限的全部股权（包括转增前注册资本 558,242.00 元以及本次转
增的注册资本 1,127,924.65 元），按 1,686,166.65 元转让给昆船集团，其他股东放
弃优先购买权；（3）股东昆船集团以实物方式新增 3,884,629.38 元，以货币方式
新增 136,885.43 元；同意股东昆船电子以货币方式新增 76,864.19 元，昆船研究
院以货币方式新增 3,840.60 元，七零五所以货币方式新增 2,837.02 元，高新创服
中心以货币方式新增 4,754.31 元； 4）新增法人股东：昆船机械以货币方式出资，
出资额 420 万元，占总股本的 13.12%，昆船二机以货币方式出资，出资额 420
万元，占总股本的 13.12%。
2003 年 4 月 16 日，云南亚太会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》
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（亚太评字（2003）第 23 号），评估范围包括昆船集团用以对公司实物增资的房
屋 705 库（房权证字第 200128841 号）、车辆（云 AH3883），评估值合计为
3,884,629.38 元。
2003 年 4 月 22 日，昆船物流职工持股会与昆船集团签署《股权转让协议书》，
昆船物流职工持股会将其在昆船有限的全部出资额，按 168.616665 万元转让给
昆船集团。
2003 年 6 月 9 日，昆明亚太会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（昆
亚会验字（2003）第 1-26 号），验证截至 2003 年 6 月 5 日，昆船有限已收到全
体股东缴纳的注册资本人民币 12,509,810.93 元，各股东以货币出资 8,625,181.55
元，以实物出资 3,884,629.38 元；同时，昆船有限已将资本公积 4,749,657.94 元、
盈余公积 2,652,696.11 元和未分配利润 7,884,593.02 元，合计 15,286,947.07 元转
增股本。
2003 年 6 月 3 日，昆船有限办理完毕工商变更手续并取得云南省昆明市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5301001350122）。
本次股权转让及增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 昆船集团 1,268.00 39.64%
2 昆船机械 420.00 13.12%
3 昆船二机 420.00 13.12%
4 昆船电子 420.00 13.12%
5 昆船研究院 353.00 11.03%
6 七零五所 218.00 6.81%
7 高新创服中心 101.00 3.16%
合计 3200.00 100.00%
2、涉及的事项
本次增资中，昆船集团用于出资的房屋 705 库未办理产权转移手续，且未交
由公司实际使用，存在实缴出资不到位的问题。2017 年 8 月 7 日，昆船有限召
开股东会，同意股东昆船集团以等额现金 1,741,093.93 元替换补足上述实物资产
出资，各股东同意对此不追究违约责任。昆船集团据此向公司支付 1,741,093.93
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元投资补正款。昆船集团用于出资的车辆（云 AH3883），虽未办理产权转移手
续，但该车辆自昆船集团向公司出资后，已交由公司使用，实际出资已到位。
另外，本次股权变动行为未履行中船重工集团的审批程序，也未履行评估及
评估备案程序。对此，中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日出具了《关于昆船智
能技术股份有限公司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中船资发
〔2020〕1291 号）文件确认：“2003 年昆船智能原股东转增资本，集团公司确认
同意该项转增资本行为，认可该次转增资本价格合理，转增来源真实、合规，确
认该次转增资本结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失”；“2003 年昆船
智能股东昆船集团受让昆船智能职工持股会所持全部股权，集团公司确认同意该
次股权转让行为，认可该次股权转让价格合理，确认该次股权转让结果真实、合
法、有效，未造成国有资产流失”；“2003 年昆船智能部分股东以实物资产及货
币资金增资，集团公司确认同意该项增资行为，认可该次增资价格和实物资产定
价合理，确认该次增资结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失”。
综上，昆船集团实物资产出资虽未办理产权转移手续，但相关出资已实际交
付公司或后续通过现金方式补足出资；相关出资及股权转让行为定价合理，且已
经中国船舶集团确认，不存在国有资产流失，相关程序瑕疵不影响本次增资及股
权转让行为的有效性，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）2014 年 3 月昆船有限第四次增加注册资本
2014 年 1 月 14 日，中船重工集团下发《关于同意昆明昆船物流信息产业有
限公司增加注册资本的批复》（船重资〔2014〕71 号），同意昆船集团对昆船有
限以 2012 年度经审计的资本公积、留存收益共计 5,079 万元转增注册资本，其
中国拨资金形成的资本公积 1,597,718.83 元、“三线调整搬迁企业增值税先增后
退”形成的未分配利润 29,277,270.30 元由昆船集团独享；盈余公积金 2,960,636.07
元和“软件企业增值税即征即退”形成的未分配利润 16,954,374.80 元按各股东
原持股比例转增注册资本。
2014 年 2 月 27 日，昆船有限召开股东会并作出决议，同意将资本公积、盈
余公积、未分配利润，合计 5,079 万元转增实收资本，公司注册资本由 3,200 万
元增加至 8,279 万元。
4-3-9
2014 年 2 月 28 日，昆明勤天会计师事务所出具《验资报告》 勤天验字[2014]
第 2 号），验证截至 2014 年 1 月 31 日，公司已将资本公积 1,597,718.83 元、盈
余公积 2,960,636.07 元、未分配利润 46,231,645.10 元，合计 50,790,000.00 元转
增实收资本。
2014 年 3 月 18 日，昆船有限办理完毕工商变更手续并取得云南省昆明市工
商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：530100000007695）。
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 昆船集团 5,144.93 62.14%
2 昆船机械 681.28 8.23%
3 昆船二机 681.28 8.23%
4 昆船电子 681.28 8.23%
5 昆船研究院 572.66 6.92%
6 七零五所 353.62 4.27%
7 高新创服中心 163.93 1.98%
合计 8,279.00 100.00%
（六）2017 年 12 月昆船有限第三次股权转让
2017 年 9 月 20 日，中船重工集团下发《关于同意昆明船舶设备集团有限公
司物流装备板块有关子公司股权调整方案的批复》（船重资〔2017〕1444 号），
同意昆船集团收购昆船机械、昆船二机、昆船电子、昆船研究院、七零五所、高
新创服中心分别持有的公司 8.23%、8.23%、8.23%、6.92%、4.27%、1.98%股权，
收购价格以经审核备案的评估结果为依据确定，评估基准日确定为 2017 年 8 月
31 日。
2017 年 11 月 24 日，昆明高新技术产业开发区管理委员会作出《〈关于昆船
物流信息产业有限公司回购昆明高新技术创业服务中心所持股权的请示〉的批
复》，同意高新创服中心向昆船集团转让所持昆船有限全部股权。
2017 年 10 月 18 日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中
联评报字[2017]第 2020 号）并取得中船重工集团的评估备案（备案编号：
4-3-10
0614ZCZG2018003），评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，评估结果为公司净资产
账面价值 12,431.79 万元。
2017 年 12 月 1 日，昆船有限召开股东会并作出决议，同意股东的上述股权
转让行为。
2017 年 12 月 8 日，昆船有限办理完毕工商变更手续并取得云南省昆明市工
商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100709763144A）。
本次股权转让完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 昆船集团 8,279.00 100.00%
合计 8,279.00 100.00%
（七）2018 年 12 月昆船有限第五次增加注册资本
2018 年 11 月 21 日，中船重工集团下发《关于昆明船舶设备集团有限公司
新厂区部分资产注入昆明昆船物流信息产业有限公司相关事项的批复》（船重资
〔2018〕1626 号），同意昆船集团将新厂区 803、804、805 厂房及对应土地和附
属设施以增资方式注入昆船有限，以昆船有限最近一期审计报告为基础确定增资
价格。实物资产以昆船集团最近一期（2018 年 9 月 30 日）审计报告确认的实物
资产的账面净值作价。
2018 年 12 月 24 日，致同会计师出具《审计报告》（致同专字（2018）第
530ZC7023 号），确认截至 2018 年 9 月 30 日，昆船集团实物资产 803、804、805
厂房及对应土地和附属设施的账目净值为 208,970,420.59 元。
2018 年 12 月 27 日，公司股东作出股东决定，同意股东以自有的三幢在建
工房 803、804、805 及其所对应的土地使用权、附属设施对昆船物流有限进行实
物增资。
2018 年 12 月 29 日，昆船有限办理完毕工商变更手续并取得昆明市工商行
政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100709763144A）。
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
4-3-11
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 昆船集团 12,295.61 100.00%
合计 12,295.61 100.00%
（八）2019 年 6 月昆船有限第六次增加注册资本
2019 年 3 月 19 日，中船重工集团下发《关于昆明船舶设备集团有限公司下
属昆明昆船物流信息产业有限公司增资引入战略投资者的批复》 船重资〔2019〕
295 号），同意昆船有限通过交易所公开挂牌交易的方式进行增资，引入战略投
资者。
2019 年 3 月 30 日，昆船有限股东作出股东决定，同意公司新增注册资本不
超过 3,073.9034 万元，增资方式为现金认购。公司通过在上海联合产权交易所公
开挂牌方式增资扩股引入不低于 2 名投资者。增资价格以公司经中船重工集团备
案的资产评估结果为定价基础，向符合条件的投资者公开询价，通过产权市场择
优确定最终增资价格。
2019 年 5 月 29 日，致同会计师出具《专项审计报告》（致同专字（2019）
第 110ZC4419 号），确认截至 2019 年 1 月 31 日，公司净资产为 596,551,577.58
元。
2019 年 5 月 30 日，中企华出具《昆明昆船物流信息产业有限公司拟引进战
略投资者所涉及的昆明昆船物流信息产业有限公司股东全部权益价值评估报告》
（ 中 企 华 评 报 字 JG （ 2019 ） 第 0010 号 ） 并 取 得 评 估 备 案 （ 备 案 编 号 ：
2044ZCZG2019033），评估基准日为 2019 年 1 月 31 日，评估结果为归属于母公
司的所有者权益为 55,592.95 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为
105,716.78 万元，增值额为 50,123.83 万元，增值率为 90.16%。
公司于 2019 年 3 月 21 日至 2019 年 5 月 17 日在上海联合产权交易所公告增
资项目信息，最终征集到两个意向增资方国风投资和中船投资。
2019 年 5 月 29 日，增资双方、公司及昆船集团签署《增资协议》，约定国
风投资认缴出资人民币 2,326.1223 万元，占增资后公司注册资本 15.1346%，实
际投资总额人民币 19,999.9995 万元；中船投资认缴出资人民币 747.7810 万元，
4-3-12
占增资后公司注册资本 4.8654%，实际投资总额人民币 6,429.4210 万元。2019
年 6 月 6 日，公司取得上海联合产权交易所出具的《公开增资凭证（B1 类）》
（No.0001193）。
2019 年 6 月 10 日，昆船有限办理完毕工商变更手续并取得昆明市市场监督
管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100709763144A）。
本次增资完成后，昆船有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 昆船集团 12295.61 80.00%
2 国风投资 2326.12 15.13%
3 中船投资 747.78 4.87%
合计 15369.52 100.00%
（九）2020 年 6 月股份有限公司设立
2020 年 6 月 5 日，昆船有限整体变更为昆船智能技术股份有限公司。
2019 年 11 月 15 日，致同会计师出具《审计报告》（致同审字（2019）第
110ZB9283 号），确认截至 2019 年 6 月 30 日，昆船有限经审计净资产为
709,239,705.58 元。
2019 年 11 月 17 日，中企华出具《昆明昆船物流信息产业有限公司拟整体改
制为股份有限公司所涉及的昆明昆船物流信息产业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中企华评报字 JG（2019）第 0017 号）并取得中船重工集团的评
估备案（备案编号：5583ZCZG2019062），确认截至 2019 年 6 月 30 日，昆船有
限的净资产评估值为 74,231.90 万元。
2019 年 12 月 23 日，昆船有限作出股东会决议，同意昆船有限的全体股东
作为发起人将昆船有限整体变更为股份有限公司，并以截至 2019 年 6 月 30 日经
审计的昆船有限净资产 709,239,705.58 元折股作为对股份公司的出资，其中
180,000,000 元作为股份公司的股本，525,859,895.29 元计入股份公司资本公积，
3,379,810.29 元转入专项储备。
2020 年 5 月 18 日，昆船有限全体 3 名股东作为发起人签署了《发起人协议》，
4-3-13
以昆船有限整体变更的方式共同发起设立股份有限公司，各发起人按照对昆船有
限的出资比例，以各自享有的净资产（所有者权益）分别认购公司股份。
2020 年 5 月 19 日，中国船舶集团作出《关于昆船智能技术股份有限公司首
发上市总体方案有关事项的批复》（中船资发〔2020〕507 号），同意昆船有限整
体改制变更设立股份有限公司。
2020 年 6 月 5 日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2020）第
110ZC00147 号），经审验，截至 2020 年 6 月 5 日，公司全体发起人已按《发起
人协议》《公司章程》的规定，以其所拥有的昆船有限截至 2019 年 6 月 30 日经
评 估 的 净 资 产 人 民 币 108,953.19 万 元 作 价 ， 按 经 审 计 净 资 产 人 民 币
709,239,705.58 元折股投入，其中人民币 18,000 万元折合为公司的股本，股本总
额共计 18,000 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转入资本公积
525,859,895.29 元、转入专项储备 3,379,810.29 元。
2020 年 6 月 5 日，公司召开创立大会，审议通过了与股份公司设立相关议
案。
2020 年 6 月 12 日，公司取得昆明市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100709763144A）。发行人设立时股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 昆船集团 14,400.00 80.00%
2 国风投资 2,724.24 15.13%
3 中船投资 875.76 4.87%
合计 18,000.00 100.00%
上述股份变动后，截至本确认意见出具之日，发行人的股本结构未发生变化。
三、发行人设立时及设立后验资情况一览表
发行人在设立时及设立后共进行过 9 次验资及验资复核，基本情况如下表所
示：
验资后实收资本
序号 验资报告 验资机构 验资事项
/股本
4-3-14
验资后实收资本
序号 验资报告 验资机构 验资事项
/股本
《验资报告》云达（1998） 云南云达会计师
1 设立 380 万
验字第 036 号 事务所
《验资报告》亚昆会验字 昆明亚太昆税会
2 增资扩股 410 万
[1999]第 2-19 号 计师事务所
《验资报告》昆亚会验字 昆明亚太会计师
3 增资扩股 420.30 万
[2001]第 3-11 号 事务所
昆明亚太会计师
《验资报告》昆亚会验字
4 事务所有限责任 增资扩股 3,200 万
（2003）第 1-26 号
公司
《验资报告》勤天验字 昆明勤天会计师
5 增资扩股 8,279 万
[2014]第 2 号 事务所
《验资报告》致同验字
6 （2020）第 530ZC00149 致同会计师 增资扩股 12,295.61 万元
号
《验资报告》致同验字
7 致同会计师 增资扩股 15,369.52 万元
（2019）第 110ZC0089 号
《验资报告》致同验字
整体变更净资
8 （2020）第 110ZC00147 致同会计师 18,000.00 万元
产投入
号
《验资复核报告》致同专 对上述第 1-5
9 字（2021）第 110A008880 致同会计师 份验资报告进 -
号 行复核
根据相关验资机构出具的《验资报告》，上述验资事项相关的资金投入均已
到位。
四、发行人及子公司职工持股会设立及变动情况
（一）昆船物流职工持股会设立及演变
1、昆船物流职工持股会设立及审批
（1）昆船物流职工持股会设立及审批程序
按照《国务院关于授权地质矿产部等部门和机构对有关国有企业财产的经营
管理实施监督的通知》（国发〔1995〕18 号），中国船舶总公司为国务院授权的
国有企业财产经营管理机构。1997 年 4 月 18 日，中国船舶总公司作出《关于进
一步深化昆明地区船舶工业企业改革有关问题的通知》（船总生〔1997〕680 号），
4-3-15
决定由昆船集团为核心，以 5002 厂、5012 厂、5022 厂、5032 厂、5062 厂为紧
密层组建资产经营一体化的集团公司，并同意集团公司根据云南省有关政策规定，
进行职工持股试点。
1998 年 4 月 7 日，云南省人民政府作出《关于同意成立昆明船舶设备集团
有限公司的批复》（云政复〔1998〕24 号），同意对昆明船舶设备集团公司昆船
集团进行改制，成立昆明船舶设备集团有限公司。改制后新成立的昆明船舶设备
集团有限公司是国有独资公司，其出资人为中国船舶总公司；关于所属企业改制
中设立内部职工持股会问题，按云南省国有企业改革有关政策规定执行。
1998 年 8 月 10 日，昆明市经济体制改革委员会作出《关于同意成立昆明昆
船信息产业有限责任公司职工持股会的批复》（昆体改〔1998〕76 号），同意昆
船物流成立职工持股会，收缴职工出资 45.50 万元。
（2）昆船物流职工持股会设立时出资名单
昆船物流职工持股会设立时，出资名单如下：
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
1 张正义 35,000 15 王兵 15,000
2 刘世俊 20,000 16 余红涛 15,000
3 李涛 30,000 17 戴洁 15,000
4 蒋楚明 20,000 18 张向东 10,000
5 余腾柄 20,000 19 徐伟华 10,000
6 高福昌 20,000 20 龙明武 10,000
7 李攀 20,000 21 番岚 15,000
8 王正祥 20,000 22 朱志平 10,000
9 李雁碧 15,000 23 杨卫群 10,000
10 朱毅英 10,000 24 王俊 10,000
11 翁利伟 10,000 25 周海滨 10,000
12 王子伟 10,000 26 吴云兵 10,000
13 朱宇澄 15,000 27 徐荣亚 10,000
14 把云波 10,000 28 机会股 50,000
合计 455,000
上表中“机会股”为昆船物流职工持股会设立时预留，由此后新加入持股会
4-3-16
员工逐步出资认缴，下同。
（3）昆船物流职工持股会受让昆船物流股权
1998 年 6 月 22 日，昆船有限召开股东会并作出决议，同意昆船集团将 45.50
万元出资额转让给昆船物流职工持股会。
1998 年 7 月 10 日，昆船集团与昆船物流职工持股会签订了《股份转让协议》，
昆船集团将其持有的公司 45.50 万元出资额转让给昆船物流职工持股会。
2、1999 年至 2002 年昆船物流职工持股会存续期间内部历次持股变动
（1）基本情况
①1999 年期间昆船物流职工持股会人员及持股变动
1999 年期间，昆船物流职工持股会蒋楚明、张向东、卢光明、余腾炳、番
岚、李雁碧、余红涛、朱宇澄、王兵等 9 人新认购昆船物流职工持股会共计 80,090
股，其中蒋楚明认购 10,000 股、张向东认购 9,509 股、卢光明认购 20,000 股、
余腾炳认购 9,018 股、番岚认购 9,018 股、李雁碧认购 9,018 股、余红涛认购 4,509
股、朱宇澄认购 4,509 股、王兵认购 4,509 股。
1999 年期间，戴洁、番岚从公司离职，向昆船物流职工持股会退还持股共
计 39,018 股。
1999 年昆船物流职工持股会人员及持股变动后，出资名单如下：
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
1 张正义 35,000 15 王兵 19,509
2 刘世俊 20,000 16 余红涛 19,509
3 李涛 30,000 17 张向东 19,509
4 蒋楚明 30,000 18 徐伟华 10,000
5 余腾柄 29,018 19 龙明武 10,000
6 高福昌 20,000 20 朱志平 10,000
7 李攀 20,000 21 杨卫群 10,000
8 王正祥 20,000 22 王俊 10,000
9 李雁碧 24,018 23 周海滨 10,000
4-3-17
序号 姓名 持股数（股） 序号 姓名 持股数（股）
10 朱毅英 10,000 24 吴云兵 10,000
11 翁利伟 10,000 25 徐荣亚 10,000
12 王子伟 10,000 26 卢光明 20,000
13 朱宇澄 19,509 27 机会股 8,928
14 把云波 10,000
合计 455,000
②2000 年昆船物流职工持股会人员及持股变动
2000 年 12 月 20 日，昆船物流职工持股会向昆船有限增资 10.3242 万元（昆
船有限工商登记的增资金额为 10.30 万元），增资后昆船物流职工持股会持有昆
船有限的出资额增加至 558,242 元。
2000 年期间，昆船物流职工持股会余腾炳、李雁碧、朱宇澄、把云波、王
兵、余红涛、张向东、徐伟华、龙明武、朱志平、杨旭、郭成元、陈官学、雷勇、
刘林海等 15 人新认购昆船物流职工持股会共计 112,170 股，其中余腾炳认购 2,470
股、李雁碧认购 2,470 股、朱宇澄认购 4,940 股、把云波认购 7,470 股、王兵认
购 4,940 股、余红涛认购 4,940 股、张向东认购 2,470 股、徐伟华认购 5,000 股、
龙明武认购 5,000 股、朱志平认购 7,470 股、杨旭认购 15,000 股、郭成元认购 10,000
股、陈官学认购 10,000 股、雷勇认购 10,000 股、刘林海认购 20,000 股。
2000 年期间，王俊从公司离职，向昆船物流职工持股会退还持股 10,000 股。
2000 年昆船物流职工持股会人员及持股变动后，出资名单如下：
序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数
1 张正义 35,000 17 张向东 21,979
2 刘世俊 20,000 18 徐伟华 15,000
3 李涛 30,000 19 龙明武 15,000
4 蒋楚明 30,000 20 朱志平 17,470
5 余腾柄 31,488 21 杨卫群 10,000
6 高福昌 20,000 22 周海滨 10,000
7 李攀 20,000 23 吴云兵 10,000
8 王正祥 20,000 24 徐荣亚 10,000
9 李雁碧 26,488 25 卢光明 20,000
4-3-18
序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数
10 朱毅英 10,000 26 杨旭 15,000
11 翁利伟 10,000 27 郭成元 10,000
12 王子伟 10,000 28 陈官学 10,000
13 朱宇澄 24,449 29 雷勇 10,000
14 把云波 17,470 30 刘林海 20,000
15 王兵 24,449 31 机会股 10,000
16 余红涛 24,449
合计 558,242
③2001 年昆船物流职工持股会人员及持股变动
2001 年期间，昆船物流职工持股会桂希庆、陈贵荣、蒋俊、王宁、陈渤骄、
刘建忠、朱毅英、余腾柄、李雁碧、王子伟、朱宇澄、把云波、王兵、龙明武等
14 人新认购昆船物流职工持股会共计 132,208 股，其中桂希庆认购 35,000 股、
陈贵荣认购 20,000 股、蒋俊认购 15,000 股、王宁认购 15,000 股、陈渤骄认购 12,928
股、刘建忠认购 10,000 股、朱毅英认购 5,000 股、余腾柄认购 5,856 股、李雁碧
认购 5,856 股、王子伟认购 2,928 股、朱宇澄认购 2,928 股、把云波认购 5,856
股、王兵认购 2,928 股、龙明武认购 2,928 股。
2001 年期间，张正义、蒋楚明、卢光明、刘世俊、雷勇、徐荣亚、陈官学、
郭成元等 8 人因退休、调离、辞职等原因从公司离职，共计向昆船物流职工持股
会退还持股 145,000 股。
2001 年职工持股会人员变动后，出资名单如下：
序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数
1 李 涛 30,000 16 龙明武 17,928
2 余腾柄 37,344 17 朱志平 17,470
3 高福昌 20,000 18 杨卫群 10,000
4 李 攀 20,000 19 周海滨 10,000
5 王正祥 20,000 20 吴云兵 10,000
6 李雁碧 32,344 21 杨 旭 15,000
7 朱毅英 15,000 22 刘林海 20,000
8 翁利伟 10,000 23 桂希庆 35,000
4-3-19
序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数
9 王子伟 12,928 24 陈贵荣 20,000
10 朱宇澄 27,377 25 蒋 俊 15,000
11 把云波 23,326 26 王 宁 15,000
12 王 兵 27,377 27 陈渤骄 12,928
13 余红涛 24,449 28 刘建忠 10,000
14 张向东 21,979 29 机会股 12,802
15 徐伟华 15,000
总计 558,242
④2001 年昆船物流职工持股会内股股权调整
2001 年公司通过修订后的《内部职工持股办法》，公司根据前述规定对于
1999 年及 2000 年认购职工股价格进行追溯调整，修正送股数量，合计补发 13,808
股。调整后出资名单如下：
序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数
1 李 涛 30,000 15 徐伟华 15,000
2 余腾柄 38,895 16 龙明武 17,928
3 高福昌 20,000 17 朱志平 18,556
4 李 攀 20,000 18 杨卫群 10,000
5 王正祥 20,000 19 周海滨 10,000
6 李雁碧 33,895 20 吴云兵 10,000
7 朱毅英 15,000 21 杨 旭 15,000
8 翁利伟 10,000 22 刘林海 20,000
9 王子伟 12,928 23 桂希庆 35,000
10 朱宇澄 29,782 24 陈贵荣 20,000
11 把云波 24,412 25 蒋 俊 15,000
12 王 兵 29,782 26 王 宁 15,000
13 余红涛 26,854 27 陈渤骄 12,928
14 张向东 23,298 28 刘建忠 10,000
总计 559,258
⑤2002 年昆船物流职工持股会人员及持股变动
2002 年期间，昆船物流职工持股会李雁碧、陈渤娇、王子伟、刘建忠等 4
4-3-20
人新认购昆船物流职工持股会共计 20,000 股，其中李雁碧认购 5,000 股、陈渤娇
认购 5,000 股、王子伟认购 5,000 股、刘建忠认购 5,000 股。
2002 年职工持股会人员变动后，出资名单如下：
序号 姓名 持股数 序号 姓名 持股数
1 李 涛 30,000 15 徐伟华 15,000
2 余腾柄 38,895 16 龙明武 17,928
3 高福昌 20,000 17 朱志平 18,556
4 李 攀 20,000 18 杨卫群 10,000
5 王正祥 20,000 19 周海滨 10,000
6 李雁碧 38,895 20 吴云兵 10,000
7 朱毅英 15,000 21 杨 旭 15,000
8 翁利伟 10,000 22 刘林海 20,000
9 王子伟 17,928 23 桂希庆 35,000
10 朱宇澄 29,782 24 陈贵荣 20,000
11 把云波 24,412 25 蒋 俊 15,000
12 王 兵 29,782 26 王 宁 15,000
13 余红涛 26,854 27 陈渤骄 17,928
14 张向东 23,298 28 刘建忠 15,000
总计 579,258
（2）资金来源及付款情况
昆船物流职工持股会持股人员的出资来源于自有资金。昆船物流职工持股会
设立时候预留了 50,000 股（机会股），此后逐步授予员工并由员工出资认购。在
员工出资认购机会股前，机会股对应的出资资金（即该部分股权对应的昆船物流
职工持股会受让昆船集团持有的昆船有限股权时的股权转让款）来源于昆船物流
的代垫款项，但截至昆船物流职工持股会退出前，前述机会股均已授出并由员工
出资认购。截至昆船物流职工持股会退出、清算时已不存在发行人代垫前述款项
的情形。
3、2003 年职工持股会退出、清算
（1）昆船物流职工持股会退出程序
4-3-21
昆船物流职工持股会受让昆船物流股权过程，详见本确认意见之“二、发行
人历史及股本的演变情况”之“4、2003 年 6 月昆船有限第二次股权转让、第三
次增加注册资本”。
（2）退出清算款项支付情况
昆船物流职工持股会在扣除部分清退费用后向共计 28 名职工股持有人支付
了总计 1,572,492 元退股款，具体情况如下：
序号 姓名 退股实发金额（元） 序号 姓名 退股实发金额（元）
1 李涛 90,000 15 徐伟华 42,970
2 余腾柄 110,583 16 龙明武 49,683
3 高福昌 60,000 17 朱志平 52,193
4 李攀 60,000 18 杨卫群 30,000
5 王正祥 60,000 19 周海滨 30,000
6 李雁碧 106,012 20 吴云兵 24,149
7 朱毅英 41,463 21 杨旭 38,909
8 翁利伟 30,000 22 刘林海 51,878
9 王子伟 47,142 23 桂希庆 80,241
10 朱宇澄 84,129 24 陈贵荣 45,852
11 把云波 65,620 25 蒋俊 34,389
12 王兵 84,129 26 王宁 34,389
13 余红涛 77,416 27 陈渤骄 40,070
14 张向东 67,920 28 刘建忠 33,355
总计 1,572,492
至此，昆船物流职工持股会相关人员均已清退完毕。
4、职工持股会变动过程不存在纠纷、潜在纠纷
根据公司的记账凭证、现金进账单、云南省收款专用发票等文件，并经访谈
昆船物流职工持股会相关持股人员（昆船物流职工持股会历史过程中全部持股人
数为 39 人（已故 2 人），中介机构通过视频或当面访谈的方式共访谈了 30 人），
取得了前述被访谈人员出具的声明函，前述被访谈人员均确认了其在昆船物流职
工持股会中股权的变动过程，并作出如下声明：
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“1、本人历史上自入股职工持股会、购买职工持股会份额、接受职工持股会
分红以及退出职工持股会的过程，均已经履行职工持股会内部审议程序，前述过
程所获得的收益不存在侵占国有资产的情形；
2、本人出资认购职工持股会的份额均由本人以自有资金缴纳，不存在公司
先行垫付资金或其他资金资助的情形，不存在委托持股、信托持股的情形；
3、本人历次购买、获得职工持股会份额以及退出职工持股会，均系本人真
实意思表示，本人对职工持股会持股期间的股权变动不存在任何纠纷或潜在纠纷；
4、本人与公司、昆明船舶设备集团有限公司之间就职工持股会股权相关事
宜不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷。”
对于未能联系上的职工持股会员工，公司已通过《都市时报》《云南信息报》
《中华工商时报》等方式公告了关于昆船物流职工持股会相关的确认信息。
公司控股股东昆船集团已出具说明，承诺因昆船物流职工持股会存续过程瑕
疵及与昆船物流职工持股会、昆船物流职工持股会的持股人员、持股变动等有关
的任何纠纷，导致发行人遭受损失或需承担任何债务的，昆船集团将承担发行人
遭受的前述全部损失和债务。
中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日出具了《关于昆船智能技术股份有限公
司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）
确认：“1998 年昆船智能股东昆明船舶设备集团有限公司（简称昆船集团）向昆
船智能职工持股会转让所持昆船智能的股权，集团公司确认同意该项股权转让行
为，认可该次股权转让价格合理，确认该次股权转让结果真实、合法、有效，未
造成国有资产流失”；“2001 年昆船智能职工持股会对昆船智能增资，集团公司
确认同意该项增资行为，认可该次增资价格合理，确认该次增资结果真实、合法、
有效，未造成国有资产流失”；“2003 年昆船智能股东昆船集团受让昆船智能职
工持股会所持全部股权，集团公司确认同意该次股权转让行为，认可该次股权转
让价格合理，确认该次股权转让结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失”。
综上，昆船物流职工持股会设立程序符合当时的《云南省企业职工持股暂行
规定》；职工持股会内部人员出资资金来源合法，内部变动过程清晰，不存在纠
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纷或潜在纠纷；职工持股会所持公司股权变动过程定价合理，且已经中国船舶集
团确认，不存在国有资产流失，变动过程有效；公司历史上存在职工持股会不构
成本次发行上市的实质性障碍。
（二）昆船电子职工持股会设立及演变
1、1998 年昆船电子职工持股会设立
1997 年 4 月 18 日，中国船舶总公司作出《关于进一步深化昆明地区船舶工
业企业改革有关问题的通知》（船总生〔1997〕680 号），决定由昆船集团为核
心，以 5002 厂、5012 厂、5022 厂、5032 厂、5062 厂为紧密层组建资产经营一
体化的集团公司，并同意集团公司根据云南省有关政策规定，进行职工持股试点
并委托云南省有关部门审批集团公司组建工作。
1998 年 3 月 12 日，云南省经济体制改革委员会作出《关于云南昆船电子设
备有限公司成立职工持股会的批复》（云体改复〔1998〕12 号），同意成立云
南昆船电子设备有限公司职工持股会；原则同意送审的《职工持股会章程》《内
部职工持股实施办法》。
1998 年 8 月 8 日，昆船电子职工持股会首届一次会员代表大会审议通过了
《云南昆船电子设备有限公司职工持股会章程》及《内部职工股管理办法》，昆
船电子职工持股会共持有昆船电子 1,600 万股，总股本金为 1,600 万元。
2、昆船电子职工持股会存续期间历年变动情况
职工持 年度 年度回 年度 年末持股会会
年度新 年度新增股 年度转
年度 股会人 退出 转让 员持有股份总 预留股数
购股数 增人数 数 让股数
数 人数 人数 数
设立 1362 - - - - - - 12,831,629.00 3,168,371.00
1998 1359 3 18,282 - - - - 12,813,347.00 3,186,653.00
1999 1351 8 63,254 - 3,167,132.72 - - 15,917,225.72 82,774.28
2000 1335 12 137,022 - - 4 22,278 15,780,203.72 219,796.28
2001 1324 10 116,372 - - 1 11,544 15,663,471.72 336,528.28
2002 1309 13 183,686 - - 2 19,240 15,479,785.72 520,214.28
2003 1285 21 268,078 - - 3 24,050 15,211,707.72 788,292.28
2004 1326 15 236,712 58 433,034 2 19,626 15,408,029.72 591,970.28
2005 1332 32 452,737 6 43,860 8 59,644 14,999,152.72 1,000,847.28
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职工持 年度 年度 年末持股会会
年度回 年度新 年度新增股 年度转
年度 股会人 退出 转让 员持有股份总 预留股数
购股数 增人数 数 让股数
数 人数 人数 数
2006 1248 44 525,990 - - 1 8,658 14,473,162.72 1,526,837.28
2007 1232 10 136,338 - - 6 44,732 14,336,824.72 1,663,175.28
2008 1279 27 344,142 80 808,752 6 32,707 14,801,194.72 1,198,805.28
2009 1329 6 86,619 59 511,471 3 33,670 15,226,046.72 773,953.28
2010 1359 4 48,272 44 303,467 10 84,416 15,481,241.72 518,758.28
2011 1345 11 14,1748 - - 3 22,126 15,339,493.72 660,506.28
2012 1328 6 64,862 - - 11 89,999 15,274,631.72 725,368.28
2013 1388 11 114,997 77 565,550 6 48,821 15,725,184.72 274,815.28
2014 1365 13 124,330 - - 10 82,733 15,600,854.72 399,145.28
2015 1353 6 48,024 - - 6 49,542 15,552,830.72 447,169.28
2016 1311 31 366,704.24 - - 11 89,946 15,186,126.48 813,873.52
2017 1295 9 69,223 - - 7 46,012 15,116,903.48 883,096.52
3、2017 年昆船电子职工持股会退出、清算
2017 年 9 月 20 日，中船重工集团下发《关于同意昆明船舶设备集团有限公
司物流装备板块有关子公司股权调整方案的批复》（船重资〔2017〕1444 号），
同意昆船集团收购昆船电子职工持股会所持昆船电子 23.04%股权，收购价格应
不高于昆船电子 2016 年度经审计的每股净资产值。
2017 年 10 月 26 日，昆船电子职工持股会作出《云南昆船电子设备有限公
司职工持股会关于同意昆明船舶设备集团有限公司收购股权的决议》（昆电工
（2017）158 号），一致同意以 2016 年度审计后净资产计算收购价格，即以每
股净资产 1.6939 元为基础，将其持有的昆船电子的全部股权转让给昆船集团。
2017 年 10 月 27 日，昆船电子股东召开股东会并作出决议，同意昆船电子
职工持股会将所持有昆船电子 23.04%的股权全部转让给昆船集团。
2017 年 10 月 27 日，昆船集团与昆船电子职工持股会签署《股权转让协议》，
昆船电子职工持股会将所持有的昆船电子全部股权转让给昆船集团。
昆船电子职工持股会取得前述款项后向当时的职工股持有人支付了退股款，
昆船电子职工持股会完成退出、清算。
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至此，昆船电子职工持股会相关人员均已清退完毕。
4、结论意见
除上述情况外，中介机构还访谈昆船电子职工持股会相关持股人员（昆船电
子职工持股会历史过程中全部持股人数为 1,685 人（已故 170 人），中介机构通
过视频/电话或当面访谈的方式共访谈了 1,383 人），被访谈人员声明并确认：
“1、本人历史上自入股职工持股会、购买职工持股会份额、接受职工持股
会分红以及退出职工持股会的过程，均已经履行职工持股会内部审议程序，前述
过程所获得的收益不存在侵占国有资产的情形；
2、本人出资认购职工持股会的份额均由本人以自有资金缴纳，不存在公司
先行垫付资金或其他资金资助的情形，不存在委托持股、信托持股的情形；
3、本人历次购买、获得职工持股会份额以及退出职工持股会，均系本人真
实意思表示，本人对职工持股会持股期间的股权变动不存在任何纠纷或潜在纠纷；
4、本人与公司、昆明船舶设备集团有限公司之间就职工持股会股权相关事
宜不存在尚未解决的纠纷或潜在纠纷。”
对于未能联系上的职工持股会员工，发行人已通过《都市时报》《云南信息
报》《中华工商时报》等方式公告了关于昆船电子职工持股会相关的确认信息。
截至本确认意见出具之日，未有相关人员向发行人提出异议。
中国船舶集团于 2020 年 12 月 16 日出具了《关于昆船智能技术股份有限公
司及其下属子公司历史沿革相关事项确认的批复》（中船资发〔2020〕1291 号）
确认：“1998 年昆船电子改制并引入昆船电子职工持股会，昆船电子该次改制及
引入职工持股会过程中不存在纠纷、争议，集团公司确认同意该项改制及引入职
工持股会行为，认可昆船电子职工持股会该次增资价格合理，确认该次改制并引
入昆船电子职工持股会结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失”；“2017
年昆船电子股东昆船集团受让昆船电子职工持股会所持全部股权，集团公司认可
该次股权转让价格合理，确认该次股权转让结果真实、合法、有效，未造成国有
资产流失”。
发行人控股股东昆船集团已出具说明，承诺因昆船电子职工持股会存续过程
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瑕疵及与昆船电子职工持股会、昆船电子职工持股会的持股人员、持股变动等有
关的任何纠纷，导致发行人或昆船电子遭受损失或需承担任何债务的，昆船集团
将承担发行人、昆船电子遭受的前述全部损失和债务。
根据上述情况，我们认为，昆船电子职工持股会设立过程已依法履行了必要
的审批程序；昆船电子职工持股会持有昆船电子股权的历次变动过程不存在重大
违法违规行为，不存在委托持股、信托持股情形，也未造成国有资产流失，且不
存在影响发行人本次发行上市的重大纠纷、潜在纠纷。
五、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对股本演变情况的说明属实，
《昆船智能技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、
监事、高级管理人员的确认意见》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《昆船智能技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况
的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
王洪波 颜洪波 余红峪
徐信荣 甘仲平 尹顺川
董中浪 戴 扬 杨 勇
昆船智能技术股份有限公司
年 月 日
4-3-28
本页无正文，为《昆船智能技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的
说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体监事签名：
程 哲 李学山 童东风
赵波涛 王 蕾
其他非董事高级管理人员签名：
王 勇 张志国 姜荣奇
雷 敏 唐铮昱 岳 华
王 旭 张继武
昆船智能技术股份有限公司
年 月 日
4-3-29
