昆船智能：北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2022-11-29
北京市万商天勤律师事务所
关于昆船智能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市的
法律意见书
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
A股 指 境内上市人民币普通股
保荐人 指 中信建投证券股份有限公司
《昆船智能技术股份有限公司（作为发行人）与中信建投证
券股份有限公司（作为保荐人）关于昆船智能技术股份有限
《保荐协议》 指
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之
保荐协议》
本次发行并上市、本次 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证
指
公开发行 券交易所创业板上市
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
《初步询价及推介公 2022 年 11 月 11 日发行人公告的《昆船智能技术股份有限公
指
告》 司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》
《从业管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
发行人、股份公司、公
指 昆船智能技术股份有限公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 公司现行有效的《昆船智能技术股份有限公司章程》
中国证监会核发的《关于同意昆船智能技术股份有限公司首
《核准发行批复》 指
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1974 号）
致同为本次发行并上市出具的《昆船智能技术股份有限公司
《审计报告》 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月审计报告》
（致同审字（2022）第 110A025223 号）
2022 年 11 月 17 日发行人公告的《首次公开发行股票并在创
《网上路演公告》 指
业板上市网上路演公告》
2022 年 11 月 18 日发行人公告的《昆船智能技术股份有限公
《发行公告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》
2022 年 11 月 25 日发行人公告的《昆船智能技术股份有限公
《发行结果公告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 11 月 23 日发行人公告的《昆船智能技术股份有限公
《网下发行初步配售结
指 司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果
果公告》
公告》
2022 年 11 月 22 日发行人公告的《昆船智能技术股份有限公
《网上中签结果公告》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》
2022 年 11 月 23 日发行人公告的《昆船智能技术股份有限公
《网上申购情况及中签
指 司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率
率公告》
公告》
致同于 2022 年 11 月 25 日出具的编号为致同验字（2022）第
《验资报告》 指
110C000709 号的《验资报告》
元、万元（如无特殊说
指 人民币元、万元
明）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
北京市万商天勤律师事务所
关于昆船智能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：昆船智能技术股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任
发行人本次发行并上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券
法》、《首发管理办法》、《上市规则》、《从业管理办法》、《执业规则》
等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，遵照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行并上市的相关事宜出具本法
律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所发表的意见承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复
印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有
关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告
等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合
法性作出任何判断或保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行并上市申报材料之一，随其
他材料一起报送深交所审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
除为本次发行并上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其
他目的。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人于2021年3月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投
资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发
行并上市相关的议案。
经本所律师核查，上述决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，决议合法有效；股东大会授权公司董事会办理与本次发行并
上市相关事宜的范围、程序合法有效。
（二）2022年4月26日，本次发行并上市取得深交所创业板上市委员会2022
年第22次审议会议通过
（三）2022年8月29日，中国证监会作出《核准发行批复》，核准发行人首
次公开发行股票的注册申请，该核准自同意注册之日起12个月内有效。
（四）2022年11月【】日，深交所出具《关于昆船智能技术股份有限公司
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕【】号），同意发行人
发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“昆船智能”，证券
代码为“301311”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准和
授权、深交所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，本次
发行并上市已取得深交所同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系由昆明昆船物流信息产业有限公司整体变更设立的股份有
限公司，股份公司于2020年6月12日在昆明市市场监督管理局登记注册，统一社
会信用代码为91530100709763144A，注册资本为18,000万元。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人法定代表人为王洪波，注册
资本为人民币 18,000 万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所地
为中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区昆船工业区 401 大楼，经营范
围为许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园区管理服务；
供应链管理服务；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销售；工业机器
人销售；智能机器人的研发；软件开发；物料搬运装备销售；工业自动控制系
统装置销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统
集成服务；物料搬运装备制造；工业机器人制造；智能物料搬运装备销售；物
联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元
器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能机器人销售；
通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；
仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机系统服务；
信息技术咨询服务；销售代理；采购代理服务；信息系统运行维护服务；计算
机软硬件及外围设备制造；生物质能技术服务；规划设计管理；安防设备销售；
安防设备制造；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系
统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；机
械零件、零部件销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
（二）根据发行人及其前身昆明昆船物流信息产业有限公司的工商资料、
《公司章程》、历次董事会、股东大会会议文件并经本所律师核查，发行人为依
法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解
散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
（一）根据中国证监会《核准发行批复》《网下发行初步配售结果公告》
《网上中签结果公告》《网上申购情况及中签率公告》《发行结果公告》以及致
同出具的《验资报告》等相关文件，发行人本次公开发行股票已经获得中国证
监会同意注册，本次公开发行6,000万股，募集的资金已全部到位，符合《证券
法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的总股本为18,000万股，发行人本次向社会公开
发行的股份总数为6,000万股，每股面值1元，根据致同出具的《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为24,000万元，不低于3,000万元，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票数为6,000万股，本次发行完毕后
发行人的股本总数为24,000万元，据此，发行人公开发行的股份占发行人股份
总数比例不低于25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第2.1.1条第
一款第（三）项的规定。
（四）发行人预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正，且累计净
利润不低于5000万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一
款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交
所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
（六）发行人本次发行并上市前的控股股东、实际控制人已按照《公司
法》《上市规则》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺，承诺内容符合《上市
规则》第2.3.4条及《公司法》的相关规定。
（七）发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已分别
签署《实际控制人、控股股东声明及承诺书》及《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》，上述声明及承诺已经本所律师见证，并报深交所和发行人
董事会备案，符合《上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。综上，本所律师认为，发行人符
合《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件中规定的股票上市的实质
性条件。
四、发行人本次发行并上市的保荐人
（一）发行人已聘请中信建投证券股份有限公司作为本次发行并上市的保
荐机构，保荐机构已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深
交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第3.1.1条的规
定。
（二）保荐机构已经指定田斌、王明超作为保荐代表人具体负责发行人本
次发行并上市的保荐工作，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和
授权，已通过深交所上市审核并经中国证监会同意注册，本次发行上市已取得
深交所同意；发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行上市符
合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人
已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人负责保荐工
作。
（以下无正文）
