昆船智能技术股份有限公司



     董事会议事规则
                            第一章     总则

    第一条   为了进一步明确昆船智能技术股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工
作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件之规定
及《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规
则。



                            第二章     董事

    第二条   董事的任职资格：
    （一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
    （二）不存在本议事规则第三条情形；
    （二）符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
    第三条   有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
    （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应
履行的各项职责；
    （五）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
    第四条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
    董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每
届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东
大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会
选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
    第五条   公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之三以上的股东可
以提出董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
    提名董事候选人应符合下列原则：
    （一）所提名候选人符合有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的要求，
确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎
的决策。
    （二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；
    （三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。
    第六条   董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。
    第七条   在公司领取报酬/津贴的董事应与公司签订聘任合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、薪酬/津贴、董事违反法律、法规和《公司
章程》的责任等内容。
    第八条   董事享有下列权利：
    （一）出席董事会会议，并行使表决权；
    （二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
    （三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
    （四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。
    第九条     董事应当遵循法律、行政法规和《公司章程》，履行以下忠实、勤
勉义务，维护公司利益：
    （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不
得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损
害公司利益；
    （二）未经股东大会同意，不得为本人或他人谋取属于公司的商业机会，不
得自营、委托他人经营公司同类业务；
    （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
    （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
    （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
    （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
    （七）严格履行作出的各项承诺；
    （八）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所规定、公司章程规定的其他
忠实和勤勉义务。
    第十条 董事应遵守如下工作纪律：
    （一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权；
    （二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事
会会议决议，并保持一致；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；
    （三）确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    （四）公平的对待所有股东；
    （五）认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
    （六）董事应遵守公司的其它工作纪律。
    第十一条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
    除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可
以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
    第十二条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
    第十三条   出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面说明，董事
会认为该名董事不称职时，可以提请股东大会罢免该名董事并选举新的董事：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过在此期间召开
的董事会总次数的二分之一。
    第十四条   董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
出书面辞职报告。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
所规定和《公司章程》规定，履行董事职务。
    余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的
职权应当受到合理的限制。
    除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十五条     董事应当与公司签署保密协议书。董事提出辞职或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务不当然解除，其
对公司商业秘密包括核心技术等的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    第十六条     董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的董事除外。
    第十七条     公司不以任何形式为董事纳税。
    第十八条     董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股
东大会提出对董事进行奖惩的建议。
    第十九条     公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
    第二十条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。



                     第三章    董事会的组成及职责

    第二十一条     公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据
《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财
产，对股东大会负责。
    第二十二条     公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司独立
董事应至少包括一名会计专业人士。
    董事会设董事长一名。公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第二十三条     董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。
    《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
    第二十四条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
    第二十五条     董事会决定公司的交易（提供担保、提供财务资助除外）等
事项的权限如下：
    （一）董事会有权决定连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资
产不超过 30%的购买、出售资产事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准）；
    （二）在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）
之一的交易行为：
    1、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    本项所称“交易”是指：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
    3、提供财务资助（含委托贷款）；
    4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    5、租入或者租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、研究与开发项目的转移；
    10、签订许可协议；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    12、交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （三）除法律、法规和《公司章程》规定的应有股东大会审议的担保事项外
的其他担保。董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
    （四）在股东大会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（除获赠
现金资产外）交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值
0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易。
    （五）在股东大会的权限以下，董事会有权决定公司财务资助事项。
    公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。
    第二十六条   董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》
和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应
报经批准后方可实施。
    第二十七条   根据《公司章程》和股东大会决议，董事会设立审计委员会、
薪酬和考核委员会、提名委员会以及战略委员会。各专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会独立董事应占多数并担
任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
    第二十八条   各委员会的主要职责是：
    （一）审计委员会的主要职责是：
    1、提议聘请或更换外部审计机构；
    2、指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
    3、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系；
    4、审核或审阅公司的财务信息及其披露；
    5、审阅公司的内控制度；
    6、每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告；
    7、每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
    8、指导公司的内部审计工作。
   （二）薪酬与考核委员会的主要职责是：
    1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪酬制度执行
情况进行监督；
    3、研究和拟定公司股权/期权激励方案。
   （三）提名委员会的主要职责是：
   1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
   2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
   3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查和提出建议；
   4、在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
   5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
   （四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
    第二十九条       各专门委员会确需专业机构提供专业意见的，可以聘请中
介机构提供相关意见，有关费用由公司承担。
    第三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。有关各专门委员会的议事规则由董事会另行制定，并经董事会审议通
过后生效。
    根据公司需要，董事会可另设其他委员会或调整现有专门委员会。



                            第四章    董事长

    第三十一条   董事长由公司董事担任，董事长为公司法定代表人。董事长
应遵守本议事规则关于对公司董事的规定。
    第三十二条   董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构
和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
    第三十三条   董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期
三年，可连选连任。
    第三十四条   董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出
候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
    董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，
交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
    除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人
议案或罢免议案。
    第三十五条     董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代
替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
    董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署其他由法定代表人签署的文件；
    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （五）董事会授予的其他职权。
    第三十六条     董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公
司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体
决策。
    对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。



                        第五章     董事会秘书

    第三十七条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。
    第三十八条     董事会秘书的任职资格为：
    （一）大学本科以上学历，从事相关工作三年以上；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
    （三）公司监事不得兼任董事会秘书；
    （四）本议事规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
    董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    第三十九条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后
持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
    第四十条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （二）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规等相关规定的培训，
协助前述人员了解各自的权利和义务；
    （三）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规等相关规定及《公
司章程》；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
    （四）《公司法》等法律法规和监管机构要求履行的其他职责。
    第四十一条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。




                     第六章   董事会会议召开程序
    第四十二条   董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负
责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
    第四十三条   董事会每年至少召开两次定期会议，审议相关报告和议题，
每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
    第四十四条   有董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照本议事规则
召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题
的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。
    第四十五条   下列主体可以向董事会提出提案：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东；
    （二）董事长；
    （三）三分之一以上的董事；
    （四）二分之一以上的独立董事；
    （五）监事会；
    （六）总经理。
    召开董事会定期会议，董事会秘书负责安排征集会议所议事项的草案，各有
关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。
    第四十六条   下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董
事会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东；
    （三）三分之一以上的董事联名提议时；
    （四）监事会提议时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时。
    第四十七条   董事会召开会议的通知方式：
    （一）定期董事会会议召开十日前书面或专人、邮寄、电子邮件送达全体董
事；
    （二）临时董事会议召开五日前以电话、传真、电子邮件或其它书面方式通
知全体董事。
    经全体董事书面同意，可缩短董事会通知时间。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
    会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签字（或盖章），签收日期为
送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；会议通
知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真
机报告单显示为准；会议通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮
件系统之日为送达日期。
    第四十八条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议召开方式；
    （四）事由及议题；
    （五）发出通知的日期；
    （六）联系人和联系方式。
    第四十九条     董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人
员。
    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
    第五十条 董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
    委托涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一项发表同意、反对或
弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明的委托。
    委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出
的决策，由委托人独立承担法律责任。
    第五十一条     董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
    董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权
建议股东大会予以撤换。
    第五十二条     公司监事列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所议
议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但
没有投票表决权。
    第五十三条     董事会决议议案的提交程序：
    （一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个
董事提出或者多个董事联名提出；
    （二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的
董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
    （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。



                     第七章   董事会会议表决程序

    第五十四条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    第五十五条     董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会
会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。
    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规及《公司章程》
有特别规定的除外。
    第五十六条     除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频
或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。
    若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，
在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）
进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知
所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
    第五十七条     在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制
度，不参加表决。
    董事会关于关联关系的回避和表决程序为：
    （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
    （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该
关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决；
    （三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过；
    （四）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。
    第五十八条   董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项做
出决议。
    第五十九条    董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续
会安排。
    第六十条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本
次董事权利。
    第六十一条   董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，
在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书和记录人员签字确认。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会
议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第六十二条   出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。
    董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形
处理。




                           第八章   文档管理

    第六十三条   董事会秘书应当妥善保管历届股东大会会议和董事会会议、
监事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为十年。
    第六十四条   董事会秘书按有关规定对董事会文档进行有效管理。
                             第九章      附则

    第六十五条     本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
    第六十六条     本议事规则与国家法律、法规及《公司章程》相悖时，应按
以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本议事规则进行修订并报股东
大会批准。
    第六十七条     本议事规则由公司董事会负责解释。
    第六十八条     本议事规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日
起生效。
    第六十九条      本议事规则的修改需经股东大会的批准。




                                                  昆船智能技术股份有限公司
                                                                 2023 年 1 月