鑫磊压缩机股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见
一、释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
鑫磊股份、公司、股份
指 鑫磊压缩机股份有限公司
公司
鑫磊有限、有限公司 指 温岭市鑫磊空压机有限公司
鑫磊科技 指 温岭市鑫磊科技有限公司，公司股东之一
鸿圣投资 指 温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一
利欧机电 指 利欧机电股份有限公司
浙江鑫欧机电有限公司，公司前身，由利欧机电整体变更而
鑫欧机电 指 来，后以派生分立的方式分立成鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶
机械、利恒机械四家公司
鑫晶机械 指 温岭市鑫晶机械有限公司
利恒机械 指 温岭市利恒机械有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、关于公司设立以来股本演变情况的说明
鑫磊股份系由鑫磊有限整体变更设立的股份有限公司。鑫磊有限成立于
2006 年 12 月 31 日，由鑫欧机电通过派生分立方式设立；2017 年 10 月 18 日，
鑫磊有限整体变更为鑫磊股份。
（一）公司前身设立及历史沿革情况
1、2003 年 6 月，利欧机电设立
2003 年 6 月 24 日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具“浙上市
[2003]49 号”《关于同意发起设立利欧机电股份有限公司的批复》，同意由钟仁
志、王相荣、蔡海红、王壮利、张灵正等五名自然人共同出资发起设立利欧机电
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股份有限公司。同日，利欧机电召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司
章程等相关议案。
2003 年 6 月 23 日，台州天一会计师事务所有限公司出具“台天会验[2003]213
号”《验资报告》对股东出资情况予以验证，截至 2003 年 6 月 23 日，利欧机电
（筹）已收到股东缴纳的注册资本 5,018.00 万元，出资方式均为货币出资。
2003 年 6 月 26 日，利欧机电完成工商设立登记手续，其设立时的股权结构
如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 钟仁志 2,825.1340 56.30
2 王相荣 636.2824 12.68
3 蔡海红 602.1600 12.00
4 王壮利 477.2118 9.51
5 张灵正 477.2118 9.51
合计 5,018.0000 100.00
2、2005 年 11 月，利欧机电整体变更为鑫欧机电
2005 年 11 月 21 日，利欧机电召开临时股东大会并通过决议，同意其企业
类型变更为有限责任公司，其公司名称变更为“浙江鑫欧机电有限公司”。
2005 年 11 月 23 日，利欧机电就本次变更事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，鑫欧机电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟仁志 2,825.1340 56.30
2 王相荣 636.2824 12.68
3 蔡海红 602.1600 12.00
4 王壮利 477.2118 9.51
5 张灵正 477.2118 9.51
合计 5,018.0000 100.00
本次工商变更登记完成后至 2006 年 12 月分立前，鑫欧机电股权结构未再发
生变更。
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（二）公司设立以来股本演变情况
1、2006 年 12 月，鑫欧机电分立，鑫磊有限设立
2006 年 9 月 20 日，鑫欧机电召开股东会并通过决议，同意将鑫欧机电分立
为鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶机械和利恒机械等四家公司，分立后四家公司的股
东均为钟仁志、王相荣、蔡海红、王壮利、张灵正等五名自然人，并确认了拟分
立的四家公司的股权结构、注册资本及分立前鑫欧机电的资产及负债承继情况。
2006 年 9 月 21 日，鑫欧机电在浙江日报刊登了分立公告。
2006 年 9 月 30 日，鑫磊有限（筹）召开股东会，各位股东一致通过并签署
了公司章程。
2006 年 11 月 14 日，台州开元会计师事务所有限公司出具“台开会审（2006）
131 号”《审计报告》，截至审计基准日 2006 年 9 月 30 日，鑫欧机电经审计的
总资产为 264,685,387.69 元，净资产为 60,238,087.08 元，其中在建工程为
102,426,882.89 元，其他应付款为 55,215,781.63 元。
2006 年 11 月 14 日，台州天一会计师事务所有限公司出具“台天会评（2006）
2067 号”《资产评估报告书》，截至评估基准日 2006 年 9 月 30 日，鑫欧机电
总资产评估值为 270,936,238.59 元，净资产评估值为 66,488,937.98 元，其中在建
工程评估值为 102,426,882.89 元，其他应付款评估值为 55,215,781.63 元。
2006 年 12 月 29 日，鑫欧机电与筹建中的鑫磊有限、鑫晶机械、利恒机械
签署了《浙江鑫欧机电有限公司分立协议》，约定鑫欧机电以 2006 年 9 月 30
日为分立基准日，分立为鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶机械、利恒机械等四家公司，
分立前鑫欧机电的员工均由分立后的鑫欧机电承继；其中鑫磊有限承继的资产为
分立前鑫欧机电 36,120,746.48 元的在建工程和 35,120,746.48 元的其他应付款。
鑫欧机电分立前后该等公司的股权结构及承继的资产、负债情况如下：
分立前 分立后
项目 鑫磊有限 鑫晶机械 利恒机械
鑫欧机电 鑫欧机电
注册资本
5,018.00 4,718.00 100.00 100.00 100.00
（万元）
资产（元） 270,936,238.59 188,103,193.81 36,120,746.48 22,560,269.00 24,152,029.30
3
负债（元） 204,447,300.61 124,614,255.83 35,120,746.48 21,560,269.00 23,152,029.30
钟仁志持股 56.30%，王相荣持股 12.68%，蔡海红持股 12.00%，
股权结构
王壮利持股 9.51%，张灵正持股 9.51%。
2006 年 12 月 29 日，台州天一会计师事务所有限公司出具“台天会验
[2006]1461 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 9 月 30 日，鑫磊有限（筹）
收到全体股东缴纳的注册资本 100.00 万元，出资方式均为非货币出资。
2006 年 12 月 31 日，鑫磊有限取得温岭市工商行政管理局核发的注册号为
3310812014321 的《企业法人营业执照》。
鑫磊有限设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟仁志 56.30 56.30
2 王相荣 12.68 12.68
3 蔡海红 12.00 12.00
4 王壮利 9.51 9.51
5 张灵正 9.51 9.51
合计 100.00 100.00
2、2007 年 3 月，鑫磊有限第一次股权转让及增资
2007 年 3 月 10 日，王相荣、王壮利、张灵正分别与钟仁志签署《股权转让
合同》，约定各自将持有的鑫磊有限出资额全部转让给钟仁志。本次转让价格为
1.00 元/1.00 元注册资本。
2007 年 3 月 16 日，鑫磊有限召开股东会并通过决议，同意上述股权转让事
宜。上述股权转让后，钟仁志和蔡海红分别持有鑫磊有限 88.00%和 12.00%的股
权。
2007 年 3 月 16 日，鑫磊有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增
加至 2,018.00 万元，新增注册资本 1,918.00 万元由钟仁志和蔡海红按出资比例认
缴。本次增资价格为 1.00 元/1.00 元注册资本。
2007 年 3 月 16 日，台州天一会计师事务所有限公司出具“台天会验[2007]079
号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3 月 16 日，鑫磊有限已收到股东缴纳
的新增注册资本 1,318.00 万元，出资方式均为货币出资。
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2007 年 3 月 20 日，鑫磊有限就本次股权转让及注册资本变更办理完毕工商
变更登记手续。
2007 年 3 月 26 日，台州天一会计师事务所有限公司出具“台天会验[2007]101
号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3 月 26 日，鑫磊有限已收到股东缴纳
的新增注册资本 600.00 万元，出资方式为货币出资。
2007 年 3 月 29 日，鑫磊有限就本次实收资本变更办理完毕工商变更登记手
续。
本次股权转让及增资完成后，鑫磊有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 钟仁志 1,775.84 88.00
2 蔡海红 242.16 12.00
合计 2,018.00 100.00
3、2017 年 6 月，鑫磊有限第二次增资
2017 年 6 月 23 日，鑫磊有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增
加至 7,807.00 万元，新增注册资本 5,789.00 万元由新股东鑫磊科技以货币认缴。
本次增资时鑫磊科技系钟仁志、蔡海红夫妻 100.00%持股的公司，增资价格为 1.00
元/1.00 元注册资本。
2017 年 6 月 26 日，鑫磊有限就本次注册资本变更办理完毕工商变更登记手
续。
2017 年 7 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2017]第 ZF50032 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 6 月 23 日，鑫磊有
限已收到鑫磊科技缴纳的新增注册资本 5,789.00 万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，鑫磊有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 鑫磊科技 5,789.00 74.1514
2 钟仁志 1,775.84 22.7468
3 蔡海红 242.16 3.1018
合计 7,807.00 100.0000
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4、2017 年 7 月，鑫磊有限第三次增资
2017 年 7 月 26 日，鑫磊有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本增
加至 8,357.00 万元，新增注册资本 550.00 万元由新股东鸿圣投资以货币认缴。
本次增资价格为 6.8891 元/1.00 元注册资本。本次增资目的系对核心员工进行股
权激励，增资价格参考鑫磊有限净资产价值经协商后确定，公司已参照 2017 年
12 月外部投资者入股价格确认股权的公允价值，对本次股权激励事项进行了股
份支付处理。
2017 年 7 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2017]第 ZF50034 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 7 月 26 日，鑫磊有
限已收到鸿圣投资缴纳的新增注册资本 550.00 万元，出资方式为货币出资。
2017 年 7 月 27 日，鑫磊有限就本次注册资本变更办理完毕工商变更登记手
续。
本次增资完成后，鑫磊有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 鑫磊科技 5,789.00 69.2713
2 钟仁志 1,775.84 21.2497
3 鸿圣投资 550.00 6.5813
4 蔡海红 242.16 2.8977
合计 8,357.00 100.0000
5、2017 年 10 月，鑫磊有限整体变更为鑫磊股份
2017 年 8 月 10 日，鑫磊有限召开股东会并通过决议，同意以 2017 年 7 月
31 日作为审计及评估基准日，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2017 年 9 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2017]第 ZF10869 号”《审计报告》，经审计，鑫磊有限于审计基准日 2017 年 7
月 31 日的总资产为 501,060,085.75 元，负债为 360,608,029.95 元，净资产为
140,452,055.80 元。
2017 年 9 月 11 日，银信资产评估有限公司出具“银信评报字（2017）沪第
0844 号”《评估报告》，经评估，鑫磊有限于评估基准日 2017 年 7 月 31 日的
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资产总额评估值为 68,106.75 万元，负债总额评估值为 35,850.21 万元，净资产评
估值为 32,256.54 万元。2019 年 5 月 8 日，天津中联资产评估有限责任公司出具
“中联评报字[2019]D-0053 号”《温岭市鑫磊空压机有限公司股份制改制涉及的
净资产价值追溯评估项目资产评估报告》，经评估，鑫磊有限于评估基准日 2017
年 7 月 31 日的净资产评估值为 32,260.30 万元。
2017 年 9 月 12 日，鑫磊有限召开股东会并通过决议，同意全体股东作为发
起人，将鑫磊有限以截至 2017 年 7 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的净资产 140,452,055.80 元为基础整体变更设立为股份有限公司，其中
112,390,000.00 元折合为股份有限公司的股本，其余 28,062,055.80 元计入股份有
限公司的资本公积。
2017 年 9 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2017]第 ZF10871 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 12 日，公司已
将截至 2017 年 7 月 31 日经审计净资产 140,452,055.80 元按照 1:0.8002 的比例折
合股份总额 112,390,000 股，每股 1.00 元，共计股本 112,390,000.00 元，大于股
本部分 28,062,055.80 元计入资本公积。
2017 年 9 月 27 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成立股
份公司等相关议案。
2017 年 10 月 18 日，公司取得台州市市场监督管理局核发的统一社会信用
代码号为 91331081797615327C 的《营业执照》。
整体变更为股份公司后，鑫磊股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 鑫磊科技 7,785.3980 69.2713
2 钟仁志 2,388.2572 21.2497
3 鸿圣投资 739.6733 6.5813
4 蔡海红 325.6715 2.8977
合计 11,239.0000 100.0000
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6、2017 年 12 月，鑫磊股份第一次增资
2017 年 12 月 14 日，鑫磊股份召开 2017 年第二次临时股东大会并通过决议，
同意公司注册资本增加至 11,789.00 万元，新增注册资本 550.00 万元由新股东王
相荣、王壮利分别认缴 275.00 万元、275.00 万元。本次增资价格为 5.50 元/股，
系综合考虑公司经营业绩情况、行业市盈率水平、未来发展预期等因素后经协商
确定，本次增资定价公允，不涉及股份支付情况。
2017 年 12 月 26 日，公司就本次注册资本变更办理完毕工商变更登记手续。
2018 年 1 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2018]
第 ZF50002 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 15 日，公司已收到
王相荣、王壮利缴纳的新增注册资本合计 550.00 万元，出资方式均为货币出资。
本次增资完成后，鑫磊股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 鑫磊科技 7,785.3980 66.0395
2 钟仁志 2,388.2572 20.2584
3 鸿圣投资 739.6733 6.2743
4 蔡海红 325.6715 2.7625
5 王相荣 275.0000 2.3327
6 王壮利 275.0000 2.3327
合计 11,789.0000 100.0000
截至本股本演变情况说明签署日，公司股权结构未再发生变更。
三、董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情
况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应的法律责任。
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（本页无正文，为《鑫磊压缩机股份有限公司关于公司设立以来股本演变情
况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事：
钟仁志 冯海荣 金丹君 袁 军
钱家祥 肖 燕 王兴斌
全体监事：
陈丹平 林晓健 王晨曦
全体高级管理人员：
蔡海红 冯海荣 金丹君
鑫磊压缩机股份有限公司
年 月 日
9
