深圳市曼恩斯特科技股份有限公司

关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股

                           东投票机制建立情况




     一、投资者关系的主要安排

    为切实提高公司的规范运作水平，充分保障投资者依法享有获取公司信息、
享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司制定了相关制度和措施
以保护投资者的合法利益。

    （一）信息披露制度和流程

    为规范公司信息披露行为，公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定
制定了《信息披露管理制度》等相关内部管理制度，该制度从披露的基本原则、
审批程序、人员权责等方面规定了公司的披露要求，明确了相关责任人员的权利
与义务。该制度有助于公司通过科学、合理的信息披露流程来保障投资者享有获
取公司信息的权利，加强公司与投资者的沟通。

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，按照中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，使投资者依法享有获得公司信息
的权利，保障投资者知情权。

    （二）投资者沟通渠道的建立情况

    根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司从制度层面制定了《公司
章程（草案）》《股东大会议事规则》，明确了股东享有的权利及履行权利的程序，
为保障投资者尤其是中小股东合法权益提供制度保障。同时，公司将通过股东大
会等现场会议、加强使用网络渠道等多方面与投资者保持持续、及时、深入的沟
通，充分保障投资者相关股东权益。

    （三）未来开展投资者关系管理的规划

    公司将严格按照《公司法》 证券法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露
的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度。

    公司将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了
解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实维护全体股东利益，特别是中
小股东的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。


    二、股利分配政策

    （一）公司本次发行前的股利分配政策

    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司股本的 50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    （二）公司本次发行后的股利分配政策

    根据《公司章程（草案）》的规定，公司对本次发行完成后股利分配政策进
行了规划，具体如下：

    “（一）基本原则

    利润分配政策的制定应在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持
续发展的基础上，充分听取和考虑股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意
见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    （二）利润分配形式

    公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润，具备现金分红条
件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。

    当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市
公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

    （三）现金分红的具体条件和比例

    公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分
配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，
则公司应当进行现金分红。如无重大对外投资计划或者重大现金支出,任意三个
连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。

    重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。

    （四）发放股票股利的具体条件

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。

    公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过。

    （五）利润分配的时间间隔

    在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原
则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及
留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事发表独立意见。

    （六）差异化现金分红政策

    董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如
下要求：

    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （七）公司利润分配的审议程序

    1. 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订，利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独
立董事的过半数同意并形成书面审核意见。董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配方案应经全体
监事的过半数通过并形成书面审核意见。利润分配方案经董事会、监事会审议通
过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配方案经董事会、监事会审
议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传
真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。

    2. 公司因《公司章程》规定特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。

    公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对
未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中
详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。

    3. 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况
及决策程序进行监督。

    （八）公司利润分配方案的实施

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    （九）公司利润分配政策的变更

    公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，
以明确相应年度的股东回报规划。

    利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事
的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过
并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形
成书面审核意见。
    利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会
提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议
案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

    （十）利润分配政策的披露

    公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等”。


    三、股东投票机制的建立情况

    根据上市后适用的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》等相关规定，
公司将通过建立和完善累积投票制度、中小投资者单独计票机制、股东大会网络
投票机制、征集投票权等各项制度安排，保障投资者尤其是中小投资者参与公司
重大决策和选择管理者等事项的权利。

    （一）普通决议和特别决议制度

    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。

    （二）累计投票制度
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程（草案）》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    （三）中小投资者单独计票机制

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    （四）提供股东大会网络投票方式

    公司在《股东大会议事规则》中对通过网络投票方式召开股东大会的程序进
行了约定。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日且与网络投票开
始日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    （五）征集投票权

    根据《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》相关规定，公司董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。