捷邦科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之法律意见书2022-09-06
!"#$%&'()*+,
,
-./0123456789:,
,
;<9=>?5@ABCDE!#FGHIJKLM)N
O,
,
P'QRS,
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
!"#$%&'()*+,
-./0123456789:,
;<9=>?5@ABCDE!#FGHIJKLM)NO,
P'QRS,
致：中信建投证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，委派本所
律师为中信建投作为主承销商组织实施的捷邦精密科技股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）
所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销
管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别
规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市
锦天城律师事务所关于捷邦精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
TUV W,X,
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投
资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对中信建投
向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了中信建投相
关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
TYV,,Z,[,
一、战略投资者基本情况
根据中信建投提供的《捷邦精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市战略配售方案》、 中信建投证券股份有限公司关于捷邦精密科技股份有
限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》（以下简称“《专项核查报
告》”），本次发行的战略投资者为：
1、中信建投股管家捷邦科技1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“捷
邦科技1号资管计划”）。
2、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平
均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资
金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司中信建投投资有限公司
（以下简称“中信建投投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
（一）捷邦科技1号资管计划
根据发行人提供的《中信建投股管家捷邦科技1号战略配售集合资产管理计
划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明文件，并经本所律
师于中国证券投资基金业协会网站查询，捷邦科技1号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投股管家捷邦科技1号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXB578
成立日期 2022年08月09日
备案日期 2022年08月10日
到期日 2027年08月09日
投资类型 混合类
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
实际支配主体 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司杭州分行
共9人参与捷邦科技1号资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人高级管
理人员/核心员工、认购金额及资管计划持有比例等情况如下：
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
是否为高级 认购资管计
序 资管计划持有
姓名 职务 管理人员/ 划金额
号 比例
核心员工 （万元）
1 辛云峰 董事长 是 2,660.00 41.37%
2 杨巍 董事 是 1,600.00 24.88%
3 林琼珊 董事、副总经理 是 400.00 6.22%
4 潘昕 财务总监 是 400.00 6.22%
5 李召平 子公司副总经理 是 380.00 5.91%
6 徐立清 销售管理部副总监 是 300.00 4.67%
7 杨成 监事、子公司副总经理 是 280.00 4.35%
8 何荣 研发部总监 是 230.00 3.58%
9 殷冠明 董事、总经理 是 180.00 2.80%
合计 6,430.00 100.00%
（二）中信建投投资（如需跟投）
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次
发行的战略配售，跟投机构为保荐机构子公司中信建投投资。经本所律师核查，
中信建投投资的基本情况如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000万元人民币
成立时间 2017年11月27日
经营期限 2017年11月27日至无固定期限
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
制类项目的经营活动。）
股权结构 中信建投持股100%
综上，发行人本次发行的战略投资者为捷邦科技1号资管计划和保荐机构子
公司中信建投投资（如需跟投）。
二、战略配售情况的核查
（一）捷邦科技1号资管计划的配售资格
1、战略投资者的选取标准
根据发行人提供的《资产管理合同》、备案证明文件以及中信建投出具的《专
项核查报告》，并经本所律师核查，捷邦科技 1 号资管计划的份额持有人均为发
行人及其下属子公司的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人及其下属
子公司签署了劳动合同。捷邦科技 1 号资管计划属于《实施细则》第三十二条第
五项所规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划”。
2、设立情况
本次战略配售共设立 1 个专项资产管理计划：中信建投股管家捷邦科技 1 号
战略配售集合资产管理计划。捷邦科技 1 号资管计划已于 2022 年 8 月 10 日依
法完成中国证券投资基金业协会的备案。
3、实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运
用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属
登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利，并根据资产管理合同的约定终止资产管理计划的运作。因此，捷
邦科技 1 号资管计划的管理人中信建投证券股份有限公司为本资产管理计划的
实际支配主体。
4、战略配售资格
经核查，捷邦科技 1 号资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施
细则》第三十二条第五项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
捷邦科技 1 号资管计划的份额持有人均为发行人及其下属子公司的高级管理人
员或核心员工，捷邦科技 1 号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
5、参与战略配售的资金来源
捷邦科技1号资管计划为专项资产管理计划，根据份额持有人的书面承诺，
其通过捷邦科技1号资管计划参与战略配售所用资金来源为自有资金。
综上，本所律师经核查后认为，捷邦科技1号资管计划属于《实施细则》第
三十二条第五项规定的战略投资者。
（二）中信建投投资的配售资格（如需跟投）
1、战略投资者的选取标准
根据中信建投投资的公司章程、中信建投出具的《专项核查报告》，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投的另类投资
子公司，因此中信建投投资属于《实施细则》第三十二条第四项所规定的战略投
资者。
2、关联关系
根据中信建投投资提供的公司章程，并经本所律师核查，中信建投投资系保
荐机构全资子公司，中信建投投资与保荐机构之间存在关联关系，与发行人之间
不存在关联关系。
（三）本次发行战略配售的情况
1、战略配售的股票数量
经本所律师核查，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划预计认购金额不超过6,430.00万元，且认购数量不超过本次
发行数量的10.00%，即181.00万股；保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发
行数量的5.00%（如需跟投）。
2、限售期限
经本所律师核查，捷邦科技1号资管计划获得本次发行战略配售的股票限售
期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，中信建投投资获得本次发行战
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月（如需跟投）。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所
关于股份减持的有关规定。
3、董事会审议情况
2022年8月8日，捷邦精密科技股份有限公司召开第一届董事会第十六次临时
会议，审议通过了捷邦科技1号资管计划，同意公司高级管理人员及核心员工通
过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的数量和限售期限符
合《特别规定》第十八条、《实施细则》第四十四条和第二十九条的相关规定，
并已经发行人董事会审议通过。
（四）关于《实施细则》第三十三条的核查意见
根据中信建投出具的《专项核查报告》、《资产管理合同》、发行人及主承销
商出具的承诺函，并经本所律师核查，本次发行向战略投资者配售股票，不存在
《实施细则》第三十三条规定的如下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自
有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
综上，本所律师经核查后认为，捷邦科技 1 号资管计划、中信建投投资（如
需跟投）参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
止性情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格等符
合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；捷邦科技 1 号资管计划、中信建
投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资
格；发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十三条规
定的禁止性情形。
（以下无正文）
8
