关于广东德尔玛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
广东德尔玛科技股份有限公司 发行保荐书
关于广东德尔玛科技股份股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“发行人”或“公司”）拟申
请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），
并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股
股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）、 证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公
司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东德尔玛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
马思翀先生：保荐代表人，现任中金公司投资银行部副总经理，曾就职于中信证券
投资银行部。马先生作为项目核心成员参与执行的项目主要包括：中国移动 A 股 IPO
项目、益海嘉里金龙鱼 A 股 IPO 项目、正元智慧 A 股 IPO 项目、宝钢股份换股吸收合
并武钢股份项目、海兰信 A 股重大资产重组项目、中国船舶 A 股重大资产重组项目、
中船防务 A 股重大资产重组项目、泸州老窖公司债项目、宝武集团可交换债项目、JS
环球生活香港 IPO 及再融资项目、中国圣牧与蒙牛乳业重组项目等。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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丁丁女士：保荐代表人，现任中金公司投资银行部执行总经理，曾就职于华泰联合
证券投资银行部。丁女士作为项目核心成员参与执行的项目主要包括：科隆股份 A 股
IPO 项目、众信旅游可转债项目、西王食品非公开发行项目、曲美家居非公开发行项目
等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：付彬，于 2019 年取得证券从业资格，曾经参与执行九毛九香港 IPO
及再融资项目、JS 环球生活香港 IPO 及再融资项目、长寿花港股私有化项目、蒙牛乳
业战略投资妙可蓝多项目、中国圣牧与蒙牛乳业重组项目。
项目组其他成员：潘晓飞、程晨、尼尧擎、马晓望、苏振宇、王昊洋。
（四）发行人基本情况
中文名称 广东德尔玛科技股份有限公司
英文名称 Guangdong Deerma Technology Co., Ltd.
注册资本 369,250,000 元
法定代表人 蔡铁强
有限公司成立日期 2011 年 7 月 12 日
股份公司成立日期 2020 年 10 月 13 日
住所 佛山市顺德区北滘镇马龙村委会龙汇路 4 号之一
控股股东 佛山市飞鱼电器科技有限公司
实际控制人 蔡铁强
行业分类 电气机械和器材制造业（C38）
邮政编码 528305
电话 0757-26320262
传真 0757-22399520
互联网网址 http://www.deerma.com/
电子信箱 ir@deerma.com
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；电子专用设备制造；
家用电器制造；五金产品制造；照明器具制造；卫生洁具制造；母婴用
品制造；日用杂品制造；日用化学产品制造；玩具制造；非电力家用器
经营范围
具制造；体育用品制造；文具制造；计算机软硬件及外围设备制造；第
一类医疗器械生产；软件开发；电子产品销售；家用电器销售；家用电
器零配件销售；建筑材料销售；照明器具销售；卫生洁具销售；母婴用
品销售；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用化学产品销
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售；非电力家用器具销售；玩具销售；第一类医疗器械销售；五金产品
批发；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材批发；文具用品批发；
宠物食品及用品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；住房租赁；非居
住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；家用电器安装服务；日用电器修理；电线、电缆经营；电线、
电缆制造。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
（五）本机构与发行人之间的关联关系
1、本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署之日，发行人股东上海磐茂、金镒投资、达晨创投分别持有
发行人 8,750 万股、1,050 万股、210 万股股份，分别占发行人已发行总股本的 23.70%、
2.84%、0.57%。中金公司全资子公司中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）
通过持有河南中金汇融私募基金管理有限公司 50%股权，间接持有上海磐茂约 0.00028%
的份额；中金资本担任基金管理人的私募股权基金中金启融（厦门）股权投资基金合伙
企业（有限合伙）持有金镒投资 9.8%的份额；中金资本担任执行事务合伙人的私募股
权基金东莞市倍增计划产业并购母基金合伙企业（有限合伙）持有达晨创投 30%的份额。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下
属子公司股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制
人及重要关联方任职的情况。
4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上
级股东单位”），截至 2022 年 12 月 31 日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限
责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司的合计持股
比例约为 40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国
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务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点
金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不
开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根
据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发
行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项
目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实
施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，
通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
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材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，
并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召
开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回
复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/
资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，
经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通
过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对广东德尔玛科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格
审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
广东德尔玛科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，
申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其
发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为广东德尔玛科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实
质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证
监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职
调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通
后，认为广东德尔玛科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条
件。因此，本机构同意保荐广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市。
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（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定
的决策程序，具体如下：
1、2021 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于
广东德尔玛科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的议案》《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金运用可行性的议案》《关于广东德
尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市前的滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东德
尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市相关事宜的议案》《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》《关于制订<广东德尔
玛科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年股
东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次股票发行的具体方案、
本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项做出了决议，并提请股东大会审议。
2、2021 年 3 月 20 日，发行人召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于广东德尔玛科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的议案》《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金运用可行性的议案》《关于广
东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市前的滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广
东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创
业板上市相关事宜的议案》《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》《关于制订<广东
德尔玛科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三
年股东分红回报规划>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
其中，《关于广东德尔玛科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》的具体内容如下：
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（1）发行的股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）股票。
（2）本次发行上市的上市地点：深圳证券交易所创业板。
（3）发行数量：本次拟公开发行不超过 9,231.2500 万股，发行股数占发行后总股
本的比例不低于 10%。本次发行不涉及股东公开发售股份。股东大会授权董事会可根据
中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量、公司的资本需求及市场情况等具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定发行数量。
（4）每股面值：人民币 1.00 元。
（5）发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券账户卡并
开通创业板交易权限的自然人、法人及其他投资者等（国家法律、法规或监管机构禁止
的购买者除外）。
（6）定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）根据向网下投资者初步询价结
果协商确定发行价格，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。发行价格将在
公司取得发行注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）进行
讨论后根据当时的市场情况予以确定。
（7）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行拟采用网下向询价
对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所认可的其他方式，包括且不限于向战略投资者配售股
票。
（8）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行的股票。
（9）募集资金用途：公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金将
用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金额万元）
1 智能家电制造基地项目 123,798.18 123,798.18
2 研发品控中心建设项目 12,683.94 12,683.94
3 信息化建设项目 9,965.43 9,965.43
合计 146,447.55 146,447.55
（10）发行费用：本次发行上市的承销及保荐费用及其他发行费用（包括律师费、
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审计费、验资费、评估费、与本次发行相关的信息披露费、股份登记费、发行手续费及
其他费用）由公司承担。
3、2022 年 12 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关
于延长广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市相关决议有效期的议案》，对本次股票发行相关议案的决议有效期的
延长事项做出了决议，并提请股东大会审议。
4、2022 年 12 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于延长广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》，将公司 2021 年第二次临时股东大会审
议通过的以下相关议案的决议有效期延长 12 个月，即延长至 2024 年 3 月 18 日：（1）
《关于广东德尔玛科技股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的议案》；（2）《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募集资金运用可行性的议案》；
（3）《关于广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市前的滚存未分配利润分配方案的议案》；（4）《关于提请股
东大会授权董事会办理广东德尔玛科技股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及
中国证监会、深交所规定的决策程序。
（三）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在深交所上市的人民币普通股（A
股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条之规定；
2、根据 2021 年度第二次临时股东大会及 2022 年第三次临时股东大会的决议，发
行人本次发行已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项
作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（四）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎
核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项
的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）
项之规定；
5、发行人符合中国证监会、深交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第
（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票规定了相
关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（五）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查
意见如下：
1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
本机构核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会
文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增
资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、报告期内的重要三会决议
文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的
业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，
并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经核查，发行人成立于 2011 年 7 月 12 日，2020 年 10 月由有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司，因此发行人持续经营时间超过三年以上。发行
人自设立以来，未出现法律、法规及发行人《公司章程》规定可能导致发行人终止的情
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况。发行人按照相关要求建立了规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织架构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经
营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”
2、发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
本机构对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料
进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财
务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和同行业公司情况进行了对比分析；查阅了
报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料
以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务等部门；对重点客户、供应商、资
金往来方进行实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、是否存在应披露而未披露
的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行
密切沟通，并召开了多次专题会议。
天健对发行人最近三年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计
报告》（天健审[2023]7-123 号），意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德尔玛公司 2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2020 年度、2021
年度、2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”根据天健出具的《审计报告》
以及发行人的财务管理制度，并经本机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报
告。
根据天健出具的《关于广东德尔玛科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健
审[2023]7-124 号）以及有关内部控制制度，并经本机构审慎核查，发行人按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内
部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
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因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册
会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的
内部控制鉴证报告。”
3、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
本机构核查了发行人的组织架构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实
地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查
了发行人关联交易情况；核查了发行人固定资产、无形资产的权属证明以及主要办公设
备的实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资
金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户
资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财
务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师
进行了专项咨询和会议讨论。
经核查，发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，
合法拥有与经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使
用权，相关资产不存在权属纠纷。公司具有独立的原料采购和产品销售系统，资产、资
金独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在被其控制或占用的情形。
发行人的业务独立。发行人拥有独立完整的业务运营系统，能够独立支配和使用人、
财、物等生产要素组织和实施生产经营活动，独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力，公司与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
发行人的人员独立。发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定选举产生董事、
监事，由董事会聘任高级管理人员；公司劳动、人事及人力资源管理均独立于控股股东、
实际控制人；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专
职在公司工作并领取报酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司
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的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司办理了独立的税务登记，
并依法独立纳税；公司不存在货币资金及其他资产被股东单位或其他关联方占用的情形，
亦不存在为股东或其他关联方违规提供担保的情形。
发行人的机构独立。发行人已建立健全法人治理结构和内部组织机构，独立行使经
营管理权。公司设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书，并根据经营需要设置了相关的职能部门，逐步完善了各项规章制度。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置、配置人员及办公场所等
方面完全分开，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。”
4、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
本机构查阅了发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决
议，核查了发行人历次工商变更资料，核查了内部管理制度和其他公司治理资料并了解
发行人内部生产经营决策程序，对主要董事、高级管理人员进行了访谈，获取发行人最
近二年的董事、高级管理人员的名单、简历，分析相关变动人员占比及其对发行人生产
经营的影响；收集并审阅了董事、高级管理人员及主要股东的调查问卷。
经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
本机构查阅了发行人主要资产权属证明，对相关技术人员访谈核查了核心技术的应
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用情况，核查了商标注册情况、商标授权协议，取得并核查了发行人及其有关控股子公
司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及国家知识产权局出具的专利登记簿
副本，取得了相关政府部门出具的证明；通过公开信息渠道对诉讼、仲裁、违法情况进
行检索；查阅并分析了行业研究资料和统计资料、咨询了行业分析师和行业专家意见。
经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
本机构取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了发行人核心
子公司所在地的法院；取得了公安机关开具的董事、独立董事、监事、高管人员的无违
法犯罪记录证明，及前述人员出具的书面说明；对前述相关主体通过网络公开检索，查
证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（六）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%以
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上股份的股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信
补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法
规的规定。
（七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，发行人已召开第一届董事会第九次会议以及 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《广东德尔玛科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》。
发行人实际控制人蔡铁强及其一致行动人蔡演强已出具承诺：
“1.本人不会越权干预公司经营管理活动；
2.本人不会侵占公司利益；
3.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
4.本人将对职务消费行为进行约束；
5.本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
6.本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会
制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7.如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
8.自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
9.本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补
回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的
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承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易
所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东
造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
除发行人实际控制人及其一致行动人之外的其他董事、高级管理人员已出具承诺：
“1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2.本人将对职务消费行为进行约束；
3.本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬考核委员会
制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5．如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺；
7．本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补
回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的
承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易
所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东
造成直接损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”
发行人控股股东、实际控制人控制的企业股东已出具承诺：
“1.本企业/不会越权干预公司经营管理活动；
2.本企业不会侵占公司利益，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
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益，也不采取其他方式损害公司利益；
3.自本承诺出具日至公司首次公开发行并上市实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补被摊薄即期回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业 承 诺 届 时
将按照最新规定出具补充承诺；
4.本企业将严格履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺。如果本企业违反
所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
管理委员会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书签署之日，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 飞鱼电器 13,650.00 36.97
2 蔡演强 3,193.75 8.65
3 佛山鱼聚 2,625.00 7.11
4 珠海鱼池 197.75 0.54
5 上海磐茂 8,750.00 23.70
6 Euro Fancy 1,400.00 3.79
7 金镒投资 1,050.00 2.84
8 董海锋 1,050.00 2.84
9 天津金米 875.00 2.37
10 珠海科嘉 816.66 2.21
11 Generation HK 816.66 2.21
12 梅州欧派 700.00 1.90
13 珠海德源 350.00 0.95
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
14 珠海丰明 350.00 0.95
15 池州云顶 248.50 0.67
16 福州悦迎 233.35 0.63
17 珠海睿智 233.35 0.63
18 达晨创投 210.00 0.57
19 合享创盈 70.00 0.19
20 嘉兴瑞雍 58.35 0.16
21 合享创兴 46.66 0.13
合计 36,925.00 100.00
2、发行人股东中的私募投资基金情况
经核查，保荐机构认为，发行人现有的 19 家机构股东中，飞鱼电器、珠海鱼池、
佛山鱼聚、Euro Fancy、Generation HK、珠海科嘉、珠海德源、珠海丰明、珠海睿智、
梅州欧派 10 家机构股东不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》（以下简称“《备案办法》”）等相关规定进行登记及备案程序，具体情况如下：
1、根据飞鱼电器的工商登记信息显示，飞鱼电器系依据中国法律设立的有限责任
公司。截至本发行保荐书签署之日，蔡铁强持有飞鱼电器 73.3%的股权，珠海鱼池持有
飞鱼电器 26.7%的股权。飞鱼电器不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《暂行办法》
和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
2、佛山鱼聚系发行人实际控制人设立的持股平台。佛山鱼聚不存在以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情
形或行为，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需按照该等
法律法规履行基金备案程序。
3、珠海鱼池系发行人实际控制人设立的持股平台。截至本发行保荐书签署之日，
蔡铁强持有珠海鱼池 99%的财产份额，蔡演强持有珠海鱼池 1%的财产份额。珠海鱼池
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机
构受托管理资产的情形或行为，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资
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基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
4、根据汉坤律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意见书及 Generation HK 的
书面确认，Generation HK 系依据中国香港法律设立的私人责任公司。作为境外股东，
Generation HK 无需按照《暂行办法》和《备案办法》等相关规定办理私募基金备案。
5、根据珠海德源的工商登记信息显示，珠海德源系依据中国法律设立的有限合伙
企业。截至本发行保荐书签署之日，李峰持有珠海德源 50%的财产份额，耿玉红持有珠
海德源 50%的财产份额。珠海德源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《暂行办法》
和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
6、根据珠海丰明的工商登记信息显示，珠海丰明系依据中国法律设立的有限合伙
企业。截至本发行保荐书签署之日，何文钜持有珠海丰明 90%的财产份额，劳影妍持有
珠海丰明 10%的财产份额。珠海丰明不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《暂行办法》
和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
7、根据珠海睿智的工商登记信息显示，珠海睿智系依据中国法律设立的有限合伙
企业。截至本发行保荐书签署之日，何淑芬持有珠海睿智 50%的财产份额，陈锦荣持有
珠海睿智 50%的财产份额。珠海睿智不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不属于《暂行办法》
和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
8、根据珠海科嘉的工商登记信息显示，珠海科嘉系依据中国法律设立的有限合伙
企业。截至本发行保荐书签署之日，付嵩洋持有珠海科嘉 70.43%的财产份额，马曙民
持有珠海科嘉 28.57%的财产份额，杨振兴持有珠海科嘉 1%的财产份额。珠海科嘉不存
在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受
托管理资产的情形或行为，不属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，
无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
9、根据梅州欧派的工商登记信息显示，梅州欧派系依据中国法律设立的有限责任
公司。截至本发行保荐书签署之日，上市公司欧派家居集团股份有限公司（股票代码为
603833.SH）持有梅州欧派 100%的股权。梅州欧派不存在以非公开方式向合格投资者
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募集资金设立的情形，亦不存在委托其他任何管理机构受托管理资产的情形或行为，不
属于《暂行办法》和《备案办法》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行
基金备案程序。
10、根据麦家荣律师事务所出具的法律意见书及 Euro Fancy 的书面确认，Euro Fancy
系依据中国香港法律设立的私人责任公司。作为境外股东，Euro Fancy 无需按照《暂行
办法》和《备案办法》等相关规定办理私募基金备案。
据此，上述 10 家机构股东均不属于《暂行办法》《备案办法》所指的私募投资基
金，无需履行相关备案程序。
发行人其余 9 家机构股东上海磐茂、池州云顶、福州悦迎、嘉兴瑞雍、合享创盈、
合享创兴、达晨创投、天津金米、金镒投资属于《办法》所指的私募投资基金，需要履
行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
经保荐机构核查，发行人机构股东中，9 家为私募基金，均已履行私募投资基金备
案手续，具体情况如下：
是否属于 基金备案情况 基金管理人登记情况
序号 股东名称 管理人
备案范围 日期 编号 日期 编号
北京磐茂投资管
1 上海磐茂 是 2018 年 4 月 12 日 SCS139 2018 年 4 月 2 日 P1067897
理有限公司
深圳市建华同源
2 池州云顶 是 私募股权投资基 2019 年 9 月 25 日 SJB977 2017 年 5 月 18 日 P1062820
金管理有限公司
上海弘章投资管
3 福州悦迎 是 2019 年 10 月 9 日 SGZ512 2014 年 4 月 21 日 P1000843
理有限公司
上海瑞胜投资管
4 嘉兴瑞雍 是 2019 年 5 月 16 日 SED988 2015 年 11 月 4 日 P1026298
理有限公司
广东合享投资管
5 合享创盈 是 2018 年 5 月 28 日 SCV303 2015 年 10 月 8 日 P1024245
理有限公司
广东合享投资管
6 合享创兴 是 2019 年 5 月 30 日 SGC613 2015 年 10 月 8 日 P1024245
理有限公司
深圳市达晨财智
7 达晨创投 是 创业投资管理有 2018 年 8 月 31 日 SEJ618 2014 年 4 月 22 日 P1000900
限公司
金镒（珠海）股
8 金镒投资 是 权投资管理有限 2018 年 4 月 2 日 SCN344 2018 年 1 月 29 日 P1067135
公司
天津金星创业投
9 天津金米 是 2016 年 5 月 19 日 S83952 2015 年 10 月 22 日 P1025269
资有限公司
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因此，发行人股东中属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）》《暂
行办法》《备案办法》所规定的私募投资基金备案范围的，已依照相关规定办理了私募
投资基金的备案。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书签署之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基
金上海磐茂、池州云顶、福州悦迎、嘉兴瑞雍、合享创盈、合享创兴、达晨创投、天津
金米、金镒投资均已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记
手续。
（3）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结
论
根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2020]43 号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截
止日 2022 年 12 月 31 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包
括产业政策的调整情况，税收政策的变化情况，行业周期性变化、业务模式及竞争趋势
的变化情况，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价
格的变化情况，是否新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或
供应商是否出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化，是否发生
重大安全事故，以及是否发生其他可能影响投资者判断的重大事项等。经核查，截至本
发行保荐书签署之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大
变化，经营状况未出现重大不利变化。
（九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请上
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海市方达律师事务所（以下简称“方达”）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）
律师。方达持有编号为 23101201720014007 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事
证券法律业务资格。方达同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项目中向保荐机
构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构（主承销商）完成该
项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构（主承销商）就该项目出具
的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构（主承销商）收集、整理、编制
该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确
定，并由中金公司以自有资金按照协议约定的支付条件支付给方达。截至本发行保荐书
出具之日，中金公司实际已支付 140 万元。
为控制项目财务风险，本机构聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“致同”）福州分所作为本次发行的保荐人（主承销商）会计师，协助对项目财务事
项开展尽职调查工作；并聘请致同配合本机构对发行人执行信息系统进行专项核查。致
同持有证书序号为 11010156 的《会计师事务所执业证书》、致同福州分所持有证书序
号为 110101563512 的《会计师事务所执业证书》。致同及致同福州分所同意接受本机
构之委托，在该项目中配合本机构进行对发行人财务相关事项的尽职调查、并配合本机
构对发行人执行信息系统进行专项核查。本机构聘请致同及致同福州分所的费用由双方
协商确定，并由中金公司以自有资金按照协议约定的支付条件进行支付。截至本发行保
荐书出具之日，中金公司实际已支付费用 145 万元。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
方达为在中国成立的律师事务所，具有法律服务资格，其就本项目相关法律事项进
行分析并发表法律意见及建议。
致同为在中国成立的会计师事务所，具有审计服务资格，其就本项目相关财务事项
进行分析并发表审计意见及建议。
3、定价方式、支付方式和资金来源
中金公司与方达、致同通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方
式为银行转账。
保荐机构除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
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在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市寰
宇信德信息咨询有限公司为本项目的咨询机构，提供上市募集资金投资项目方面的咨询
服务；聘请 Felix a spol. advokátní kancelá, s.r.o.、Jun He Law Offices LLC、梁陈彭律
师行、DLA Piper Nederland N.V.等作为境外律师事务所；聘请言灵无界信息咨询（北京）
有限公司作为翻译机构。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（1）聘请咨询机构的情况
发行人聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对本次公开发行上市的募集资金
投资项目提供咨询服务。
深圳市寰宇信德信息咨询有限公司是专业从事咨询服务的公司，其主要为发行人本
次公开发行上市募集资金投资项目提供咨询服务。
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转
账。
（2）聘请境外律师事务所的情况
1）聘请的必要性
发行人分别在香港、捷克、英国、德国、西班牙、美国和俄罗斯设立子公司，为确
保发行人境外经营的合法合规，分别聘请了 Felix a spol. advokátní kancelá s.r.o.、Jun He
Law Offices LLC、梁陈彭律师行、DLA Piper Nederland N.V.等对境外子公司出具法律意
见书。
2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
发行人聘请境外律师事务所均为在境外子公司、关联方所在地注册成立的律师事务
所，均具有法律服务资格，其就境外子公司的设立、注册、税务、诉讼、处罚等事项进
行了核查并发表意见。
3）定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转
账。
（3）聘请翻译机构的情况
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1）聘请的必要性
发行人部分重要商务合同系以英语等外语作为合同语言，重大合同作为申报文件，
系发行人申请文件的重要组成部分，为此发行人聘请言灵无界信息咨询（北京）有限公
司进行了书面翻译。
2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
发行人聘请翻译机构为专业翻译机构，具备提供翻译服务的相关资格，负责对发行
人的部分重大合同进行翻译。
（3）定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转
账。
发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
（十）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）创新风险
公司是一家创新家电品牌企业，主要产品类型包括家居环境类、水健康类、个护健
康类以及生活卫浴类。伴随消费水平提升，消费者对家电产品功能、外观、质量、使用
体验的要求越来越高。同时，家电行业处于快速发展阶段，市场竞争格局不断变化，竞
争对手通过不断创新，优化生产流程，提高设计水平，提升用户体验，以获得消费者青
睐。随着消费者需求的不断变化，小家电行业新兴品类层出不穷。
对于公司而言，提升创新能力，抓住消费潮流，快速反应并研发、设计、生产出满
足消费者需求的产品，是取得产品优势、占据市场份额的重要因素。如果公司未来不能
根据市场需求变化进行产品创新、业务模式创新以及技术创新，或者对行业的整体发展
趋势判断失误，则公司相较竞争对手可能难以保持竞争优势，从而对公司的市场份额、
发展前景以及业绩造成不利影响。
（2）技术风险
公司以消费者需求为中心进行研发和产品创新，重视核心技术人才的引进与培育，
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持续加大研发投入，积累了丰富的技术创新储备。截至 2023 年 2 月 28 日，公司及控股
子公司共持有 1,494 项境内主要专利及 19 项境外主要专利。公司的核心技术由研发团
队开发并掌握，对任何单一人员不存在依赖性。同时，公司通过申请商标、专利、签订
员工保密协议、制定严格的保密制度等多种手段，建立了体系化的技术管理体系。若公
司的技术创新无法适应行业发展趋势及多样化市场需求、未来研发投入不足、核心技术
人员流失、研发技术成果转化效果不佳、核心技术保护不力，则可能对公司的技术优势
造成不利影响。
（3）商标授权业务持续运营的潜在风险
2018 年，公司收购飞利浦水健康业务，皇家飞利浦作为许可方向公司方授予独占
性的、不可分割的、不可转让的、无分许可权的在许可期限内，在特定地域内使用商标
的许可，许可期限分为初始期限和延长期限。在许可期限内，公司若出现停止正常营业、
无力偿债导致破产、损害许可方声誉等特定情形，且未按要求补救的，则商标许可存在
被皇家飞利浦收回的风险；此外，若公司于初始期限内最后 3 个自然年度未达到协议约
定的许可费缴纳水平、或于初始期限内未在重大方面遵守商标许可协议的条款，则该商
标许可存在无法续约的风险。
2018 年，公司控股子公司华聚卫浴与华帝股份达成品牌授权合作，签署商标授权
许可合同，华聚卫浴被授权以普通非独占的方式在中国大陆（不包括中国香港、中国澳
门、中国台湾）特定商品上使用华帝股份的特定商标。该等许可的许可期限为一年，每
年度授权到期前，被许可方向许可方提交续约申请，许可方同意延续则双方另签合同，
不同意延续则期限届满自动终止。现行许可的许可期限为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年
12 月 31 日。若被许可方在合同有效期内，出现合同约定的严重亏损、违法使用、逾期
3 个月未缴纳款项、生产产品不符合标准或许可方不愿意延续等情形，则商标许可可能
被终止。
报告期内，公司飞利浦品牌产品销售收入为 69,701.36 万元、98,102.63 万元和
161,794.14 万元，占公司主营业务收入比例分别为 31.35%、32.34%和 49.03%；报告期
内，公司华帝品牌产品收入分别为 17,980.41 万元、19,945.42 万元和 10,322.63 万元，
占公司主营业务收入比例分别为 8.09%、6.58%和 3.13%。
鉴于前述被许可使用商标为公司的重要资源要素，且该资源要素因使用方式为特定
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期限内的许可使用，如公司在授权期限内出现商标许可被收回，商标授权期限届满或初
始期限届满而出现任何阻碍商标续期或自动续展，或许可方未尽到商标维护义务而影响
公司合法使用商标的情形，则将会对公司相关业务的业绩造成不利影响。
（4）直播带货模式风险
直播带货系近年来兴起的推广模式。直播带货模式下，公司与 MCN 公司或主播签
署品牌推广合作相关协议，由主播对公司提供的特定产品进行直播推广。由于直播带货
属于新兴的促销推广模式，行业处于快速发展阶段，相关法律法规和监管尚处于不断完
善的过程中，行业生态也在向更为规范、有序、健康的方向发展。在直播电商行业的持
续发展过程中，部分主播存在不当行为、非法宣传、未依法履行纳税义务等负面事件，
可能会对公司的付费主播直播推广活动产生一定不利影响。
一方面，鉴于消费者对主播熟悉度较高，公司品牌及产品的形象和声誉易与合作的
主播及其团队的声誉产生关联，因此公司品牌及产品的形象及声誉可能会因主播及其团
队的不当行为受到损害。此外，如主播及其团队在与公司合作范围外涉及非法宣传或其
他负面新闻，无论情况是否属实，均可能连带的对公司品牌及产品的形象和声誉造成一
定程度的损害。公司已建立规范直播流程的制度以提高相关风险的防范能力，但鉴于上
述风险与主播自身行为具有较高相关性，无法完全规避，故依旧存在发生的可能性，从
而可能对公司的经营业绩造成不利影响。另一方面，如果公司已取得的发票因主播或
MCN 公司受到行政处罚等情形而被认定为不合规发票，可能会导致公司补缴税款、加
收滞纳金等风险，公司控股股东和实际控制人已承诺将及时全额承担前述相关损失。
（5）米家 ODM 业务规模和占比提高的风险
小米集团是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新
型科技企业，截至本发行保荐书签署之日，发行人股东天津金米（占本次发行前发行人
股份的 2.37%）的间接股东中包括小米集团。公司与小米合作开展米家 ODM 业务，由
公司负责产品开发、物料采购及成品生产，并以协议价格销售给小米，由小米负责渠道
销售。
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司通过米家 ODM 业务实现的销售收入快速
增长，收入金额分别为 27,113.33 万元、64,394.59 万元和 60,773.31 万元，占当期主营
业务收入比例分别为 12.19%、21.23%和 18.42%。此外，由于米家品牌产品定位于性价
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比，且主要采用利润分成模式，米家 ODM 业务毛利率低于公司自有/授权品牌产品毛
利率，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，米家 ODM 业务毛利率分别为 16.49%、10.63%
和 11.17%。
如果未来公司米家 ODM 业务收入规模和占主营业务收入比例进一步提高，或者米
家 ODM 业务毛利率进一步下降，将可能拉低公司整体毛利率，从而对公司的经营业绩
产生一定程度的不利影响。
（6）销售的季节性风险
公司的产品主要通过线上电商平台进行销售，受到线上销售模式的影响， 双十一”、
“双十二”等线上促销活动时期公司产品的销售规模会大幅增加，同时公司部分加湿环
境类产品在冬天天气干燥时市场需求较大，综合导致公司的主营业务收入和利润在年内
存在季节性波动。随着销售淡旺季的波动，公司对市场需求的预期及生产、销售等环节
的计划和协调是否适当会对公司经营业绩产生较大的影响。若不能对经营活动进行合理
的预期和计划、及时应对需求的波动，公司的业绩可能会受到销售季节性风险带来的负
面影响。
（7）线上销售占比较高风险
报告期内，公司产品主要通过电商平台、线上直销和线上经销方式在天猫商城及淘
宝平台、京东商城、抖音等主流电商平台进行销售。报告期内，公司线上销售收入分别
为 137,154.59 万元、150,705.64 万元和 178,960.79 万元，占主营业务收入的比例分别
为 61.68%、49.68%和 54.23%，占比较高。目前，天猫商城及淘宝平台、京东商城、抖
音等第三方渠道已逐渐发展成为成熟的开放电商平台，同时随着网购用户增量趋于稳定，
互联网流量红利效应逐渐减弱，流量增速放缓，电商竞争加剧，一方面导致公司的线上
销售收入增速有所放缓，另一方面，电商平台商家的促销推广竞争日趋激烈，公司促销
推广成本呈上升趋势。
如果公司未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的销售政
策、收费标准、促销推广收费标准等发生重大不利变化，或公司在上述电商平台的经营
情况不及预期，促销推广成本进一步提高，且未能及时拓展其他新兴销售渠道，将对公
司的线上销售及整体经营业绩产生不利影响。此外，发行人合作的主要电商平台存在因
反垄断、不正当竞争等行为而受到相关主管部门行政处罚的情形；2021 年 3 月 15 日，
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国家市场监督管理总局颁布《网络交易监督管理办法》，对网络交易相关行为建立规范
制度。若发行人合作的主要电商平台因上述处罚或监管要求，导致其市场渠道能力下降、
经营情况不及预期，可能对发行人的线上经营业绩产生不利影响。
（8）外协生产及外协加工风险
基于公司产品战略布局和弥补自身产能不足，公司部分产品选择优秀的外协生产商
进行成品外协生产；同时，在销售旺季公司自有产能难以满足生产需求时，公司选择优
秀的外协加工商进行部分工序或零部件的外协加工。公司建立了严格的外协生产及外协
加工供应商管理机制，并与多家外协生产及外协加工供应商建立了长期合作关系。
由于外协生产及外协加工供应商并非公司直接管理，其生产经营也受到原材料供应、
生产设备、工人技术水平、产能及排期、管理能力等多种因素的影响。如果未来外协生
产及外协加工的成本发生大幅波动，外协生产、外协加工供应商无法及时满足公司采购
需求，或外协产品质量出现问题，可能对公司的生产经营产生不利影响。
（9）产品质量控制的风险
公司始终坚持“生活要更有质量”的理念，由品质中心负责产品品质的管理，建立
了严格的产品质量控制制度，严格把控采购、生产、运输、销售、售后等各个环节。公
司及下属公司建立了层级分明、分工明确的质量管理体系，保证质量管理工作有序进行。
随着公司规模的扩大和产品种类的不断丰富，质量管理难度将不断加大，如果未来公司
质量管理不能保持持续改进，将可能导致产品质量问题，对公司品牌和声誉造成损害，
并对公司经营产生不利影响。
（10）商誉减值风险
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司的商誉原值分别为 20,514.77 万元、20,514.77
万元和 20,514.77 万元，商誉减值准备金额分别为 1,799.94 万元、1,929.50 万元和
2,058.97 万元，商誉账面净值分别为 18,714.83 万元、18,585.27 万元和 18,455.80 万元。
公司商誉系 2018 年度非同一控制下合并上海水护盾、香港水护盾及 2020 年度非同
一控制下合并沃德沃特所形成。商誉包括核心商誉以及因确认递延所得税负债而形成的
非核心商誉。针对非核心商誉，报告期各期随着递延所得税负债的转回公司计提同等金
额的商誉减值准备；针对核心商誉，公司需在每年年度终了进行减值测试。如果上海水
护盾、香港水护盾及沃德沃特未来由于市场环境发生重大不利变化、公司经营不善等原
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因导致经营业绩未达到预期，可能导致核心商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
（11）存货余额较大及存货跌价的风险
2020 年末和 2021 年末和 2022 年末，公司的存货账面价值分别为 35,490.46 万元、
50,199.15 万元和 49,808.94 万元，占流动资产比例分别为 24.29%、30.22%和 25.27%。
针对“双十一”、“双十二”促销活动带来的销售高峰期，公司一般会提前备货，以应
对短期的大批量供货需求。如果公司对于促销活动带来的销量预测不够准确，则可能出
现产品备货较多，导致占用较多营运资金，影响经营性现金流，增加财务风险，降低盈
利质量。
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，存货跌价准备金额分别为 2,715.74 万元、1,969.46
万元和 2,162.56 万元，占当年存货账面余额的比例分别为 7.11%、3.78%和 4.16%。虽
然公司已经按照会计准则的相关规定足额计提了存货跌价准备，但若未来市场发生重大
不利变化，如产品滞销、销售价格大幅下降等情况，公司将可能大幅计提存货跌价准备，
从而对公司的盈利水平产生影响。
（12）应收款项坏账损失风险
2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司应收账款净额分别为 33,536.44 万元、
29,879.53 万元和 47,508.53 万元，占各年末流动资产的比例分别为 22.96%、17.99%和
24.10%。公司目前主要应收账款客户信用度较高，款项回收情况良好，并计提了坏账准
备。但如果宏观经济、行业状况或者客户自身经营状况发生重大不利变化导致客户的财
务状况发生重大不利变动，公司对其应收账款将可能发生实际坏账损失，将会使公司面
临坏账损失的风险。
（13）实际控制人控制不当的风险
截至本发行保荐书签署之日，公司实际控制人蔡铁强通过飞鱼电器、佛山鱼聚和珠
海鱼池间接控制公司 44.61%的股份，其一致行动人蔡演强直接持有公司 8.65%的股份。
本次发行后实际控制人及其一致行动人仍将合计控制公司 42.61%的股份。如果实际控
制人及其一致行动人通过其直接及间接持有的股份对公司的人事安排、经营决策、投资
担保、资产交易、章程修改和股利分配政策等重大决策予以不当控制，则可能给公司和
其他股东带来风险。
（14）资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险
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公司近年来发展速度较快，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构和管理体系日
益复杂。随着公司本次发行募集资金的到位和投资项目的实施开展，公司规模将进一步
扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，
经营决策和风险控制的难度进一步增加。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能
适应规模迅速扩张的需要，在本次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务
发展需要的运作机制并有效运行，将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（15）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。报告期内公
司虽未因社保及住房公积金欠缴或未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍
存在未来被相关主管部门要求补缴社保及住房公积金的可能性，进而影响公司利润水平。
此外，公司亦存在可能因此被主管机关追责的风险。
（16）物业瑕疵风险
截至本发行保荐书签署之日，公司存在在厂房外墙周围扩建或加建棚架、连廊及水
泥围蔽和顶层加建的情况；另外，在公司的租赁房产中，部分租赁房产存在权利人未能
向公司提供该等租赁房产的房产证等完整权属证书、未完成租赁备案或实际用途与证载
用途不符的情况。尽管前述瑕疵物业均不属于核心生产经营用房，且公司及其控股子公
司报告期内未曾因该等物业瑕疵受到行政处罚，但若上述物业未来无法继续使用，可能
对公司的经营产生不利影响。
（17）诉讼风险
截至 2023 年 2 月 28 日，公司及其控股子公司存在尚未了结的诉讼或仲裁案件，其
中单笔涉诉金额在 100 万元以上（含 100 万元）的案件 4 笔，尽管公司已采取措施积极
应对相关案件，但无法保证所涉及诉讼的判决都会对公司有利。此外，公司无法排除在
未来经营过程中因公司业务、人力、知识产权或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷
的可能性，并可能对公司的经营产生一定影响。
（18）知识产权纠纷及知识产权被宣告无效的相关风险
截至 2023 年 2 月 28 日，公司及其控股子公司存在 1 起作为被告的未决知识产权诉
讼、1 项外观设计专利被国家知识产权局宣告无效且发行人已就此提起行政诉讼。若上
述未决知识产权诉讼最终判决发行人败诉，则可能对发行人的生产经营、财务状况造成
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不利影响。此外，由于上述诉讼均尚未结案，亦可能存在原告要求提高诉讼赔偿金额的
风险。
发行人多年来始终坚持自主创新的研发策略，同时注重自身知识产权的申报和保护，
已于境内外申请并取得多项发明专利、实用新型专利及外观设计专利。但是，随着近年
来发行人所处的小家电市场竞争日益激烈，竞争对手之间通过无效对方专利进行自身知
识产权保护已成为各公司知识产权管理的方式之一。由于诉讼、知识产权争议的审理、
审查结果通常存在一定不确定性，若未来发行人在诉讼或知识产权争议中失利，司法机
关或知识产权主管机关可能作出对发行人不利的判决、裁定或决定，从而对发行人生产
经营及财务状况造成一定不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）市场竞争加剧风险
近年来，随着居民收入水平不断提高、家电行业渠道变革、创新产品的不断推出，
行业中涌现出一批以少数爆品为核心的家电公司；同时，行业内家电巨头亦不断切入小
家电领域，市场竞争进一步加剧。尽管公司自成立以来呈现良好发展态势，但市场竞争
加剧对公司是否能保持过往增长速度带来不确定性。报告期内，公司积极挖掘消费者需
求，不断开发创新产品，老款产品降价对发行人整体毛利率影响较小，但受到激烈的市
场竞争影响，小家电产品的技术不断迭代，老款产品存在一定降价风险。如果公司不能
持续保持以消费者为中心，紧跟消费趋势进行研发、设计和生产，将可能面临市场份额
和盈利能力下滑的风险。
（2）原材料价格波动风险
公司采购的原材料和零部件主要包括电子电器、塑料原料、电机、包材、电子元器
件和五金制品等。报告期内，公司直接材料占自产成本的比例分别为 82.98%、83.37%
和 82.80%，占比较高。受宏观经济环境和需求影响，公司主要原材料采购价格存在一
定的波动。公司拥有基于规模优势的原材料采购议价能力，能够消化原材料价格波动带
来的部分风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临着主要原材料
价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（3）人力成本上升风险
随着国民经济的持续增长，近年来我国人力成本呈现持续上涨趋势，在东南沿海等
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经济发达地区表现尤为明显。如果未来公司人力资源成本上涨的幅度超过业务规模增长
的幅度，将对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（4）国际贸易环境变化的风险
报告期内，公司积极推进国际化布局，境外销售收入大幅提升，2020 年度、2021
年度和 2022 年度，公司境外收入占主营业务收入比例分别为 11.44%、15.26%和 13.63%。
公司主要境外销售区域包括中国香港、巴西、韩国、俄罗斯、乌克兰、印尼、日本、泰
国等，目前上述国家或地区对公司出口产品没有特殊贸易限制。但是，国际贸易环境存
在诸多不稳定因素，区域政治环境、经济发展状况、行业政策、汇率政策等都会影响国
际贸易环境。当前全球国际贸易市场摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，地缘政治冲突
频发，大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响。国际贸易摩擦可能给
公司带来关税成本上升、原材料价格波动、汇率波动等不利影响，从而对公司的国际业
务开展和盈利能力造成不利影响。
3、其他风险
（1）投资协议中存在回购条款的风险
2020 年 9 月至 2021 年 4 月，发行人、蔡铁强、蔡演强、飞鱼电器、珠海鱼池、佛
山鱼聚及发行人相关股东签署《投资文件之终止协议》，若构成发行人未实现 A 股 IPO
的特定情形，则实际控制人及蔡演强需按相关协议的约定回购投资人届时持有的公司部
分或全部股权。上述协议不存在导致公司控制权变化的约定，不与发行人市值挂钩，不
存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但上述约定可
能导致公司现有股东的持股比例发生变化。
（2）发行失败的风险
按照《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，如果发行人出现有效报
价投资者或网下申购的投资者数量不足等情形，应当中止发行，若发行人中止发行上市
审核程序超过规定的时限，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风
险。
（3）募投项目实施的风险
公司募集资金投资项目实施后，公司自主生产规模将进一步提升。公司在生产、技
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术、人员等方面进行了充分储备，积累了丰富的产品设计、研发和生产制造经验。随着
公司水健康类产品逐渐由外协生产转为自主生产，以及自主生产规模的扩大，生产组织
管理难度将不断加大，如果未来公司相应组织管理不能保持持续改进，生产效率不能进
一步提升，将会对公司经营产生不利影响。公司募集资金投资项目建成后，产能提升的
同时，亦将新增固定资产、无形资产、研发投入等，涉及一定折旧及摊销费用，若出现
经济环境波动、市场竞争变化等不可预见因素，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
德尔玛成立于 2011 年，是一家集自主研发、原创设计、自有生产、自营销售于一
体的创新家电品牌企业。公司旗下品牌包括“德尔玛”、“飞利浦1”、“薇新”等，
主要产品类型包括家居环境类、水健康类、个护健康类以及生活卫浴类。公司以“用产
品改善生活细节，让用户提高生活品质”为使命，以“多品牌、多品类、全球化”为发
展战略，以消费者需求为导向进行创新产品的定义和开发，打造符合新消费需求的新兴
家电产品。
1、发行人所处行业发展前景广阔
近年来，全球小家电行业整体保持稳定发展态势。根据 Euromonitor 数据，全球小
家电行业的市场规模（按零售额计，不含净水类）从 2016 年的 1,778.9 亿美元增加到
2019 年的 2,079.9 亿美元，年复合增长率为 5.35%。2020 年受经济环境影响，全球小家
电市场规模有所下降。2021 年伴随经济回暖，全球小家电市场规模有所提升，实现 12.6%
的同比增长。考虑到全球经济的温和复苏及新兴市场发展，预计全球小家电行业未来将
保持 5%-6%左右的增长速度，在 2026 年达到 2,931.7 亿美元。根据 Transparency Market
Research 相关数据，全球净水类家电行业市场规模从 2015 年的 495 亿美元增加到 2019
年的 670 亿美元，年复合增长率为 7.86%。
根据 Euromonitor 数据，我国小家电市场近年来保持较快增长，国内小家电市场规
模（不含净水类）从 2016 年的 3,363.7 亿元增长至 2019 年的 4,460.0 亿元，年复合增长
率为 9.86%。2020 年受经济环境影响，国内小家电市场规模有所下降。2021 年伴随经
济回暖，中国小家电市场规模有所回升。受益于居民可支配收入上升、消费升级推进产
1
根据《飞利浦商标许可协议》，皇家飞利浦许可公司方在许可期限内、特定地域及特定品类上使用
飞利浦商标。
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品更新、电商渠道快速发展等因素，我国小家电市场未来增速可期，预计中国小家电行
业未来将保持 6%-7%左右增速，2026 年小家电行业市场规模（不含净水类）预计达到
5,969.4 亿元。根据奥维云网数据，国内净水类家电市场规模从 2016 年的 295.1 亿元增
长至 2019 年的 443.4 亿元，年复合增长率为 14.54%，增长强劲。受经济环境影响，净
水类家电 2020 年市场规模出现一定程度的下滑，伴随经济回暖 2021 年实现一定回升。
后续伴随居民水健康意识不断提升、更新换代产品需求以及三四线市场下沉发展等因素，
预计净水类家电将实现较快发展。
2、发行人竞争优势明显
（1）清晰的多元化品牌和产品矩阵以及精准的选品能力
经过多年发展，公司围绕高速成长的新兴家电消费品类，针对不同市场定位、目标
客群和经营模式，形成了成熟的品牌矩阵。公司通过不同品牌覆盖不同品类产品，切入
并深耕对应的消费场景。各品牌专业团队在细分领域持续积累研发、设计、生产及销售
经验，结合对应消费场景中消费者的痛点，推出高品质、高颜值、高性价比的家电产品。
公司严格遵循以消费者需求为导向的产品研发逻辑，高度重视消费者调研，从传统
网购的好评/差评数据分析，到社群 KOC 用户的评价，再到大批量的消费者画像数据分
析，公司充分挖掘互联网销售带来的数据潜力。以此为依据，公司提出产品开发及改进
理念，通过每两周召开的产品委员会，确定产品开发方向，通过产品设计、开发、开模、
试产、验证、内测和封样等多个环节实现产品上线。
公司能够精准地把握消费者需求的变化，通过敏锐的商业嗅觉，结合快速响应的产
品设计开发能力以及精准的线上营销能力，不断推出爆款产品，为公司业绩增长提供保
障。
（2）经验丰富的互联网运营能力
公司创始团队于 2007 年通过品牌设计起家，2010 年进入电商代运营领域，先后为
华帝、万和、格兰仕等知名品牌提供电商代运营服务，沉淀了丰富的电商运营能力。公
司对“内容改变交互，交互改变流通”的客观规律有着深刻的洞察，并在发展过程中积
极地将内容创意、交互创新应用于营销活动中，以触达不同圈层的消费群体，建立起更
有效的消费者连接。
经过多年的发展，公司与天猫、京东、抖音、小米有品、唯品会等国内主流电商均
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建立了良好的业务合作关系，并开拓了包括拼多多、云集、一条、丁香医生、小红书等
在内的新兴社交电商渠道，同时积极抓住直播带货的流量红利，与“薇娅”、“辛巴”、
“罗永浩”等头部主播达成合作，开拓腰部主播合作和素人直播投放，持续打造公司自
有直播，在淘宝直播、抖音、快手等平台上投放成效显著。
公司重视消费者交互为产品创新、营销转化、服务改善所提供的重要价值，公司充
分挖掘互联网销售带来的数据潜力，并以数据分析结果进一步指导营销活动。公司基于
私域用户数据，围绕知晓、兴趣、购买、忠诚的消费者生命周期，细化不同圈层的消费
者画像，寻找新客，挖潜老客，提高营销的精准度和交互的转化率，使公司在不断变化
的互联网销售市场中保持竞争优势。
（3）天然产业链优势和核心制造能力
经过多年的发展，中国已经成为全球最重要的家电生产基地，拥有全球大部分家电
产能。公司所处的珠三角地区，小家电集群优势明显，顺德更是被评为“中国家电之都”，
拥有包括美的集团、新宝股份、小熊电器、德尔玛等知名小家电企业，具有天然产业链
优势。公司不断投入自有产能，经过多年的努力，已经建立了强大的自主生产能力。此
外，公司通过打通产销系统，信息化形成订单排产、品质控制、仓储等经营生产管理计
划体系，并不断加大自动化投入，不断提升生产效率。
结合公司供应链能力和产品开发能力等核心优势，公司与小米展开深度合作。一方
面，实现了垂直品类部件集成采购，通过做深垂直品类供应链实现核心零部件标准化、
提升产品品质标准，并降低供应链成本；另一方面，实现了产能的平稳复制，通过平稳
全年产能分布逐步形成一批稳定、成熟的量产专线。
（4）持续提升的研发体系促进产品快速迭代
公司收购飞利浦水健康业务后，不断向飞利浦学习研发体系的“系统化”能力，打
造标准化的研发流程，提升产品开发和质量控制的稳定性。同时，飞利浦水健康业务也
不断学习德尔玛研发体系的“敏捷化”，发挥互联网品牌直接对话消费者的优势，通过
网络反馈快速洞察消费者需求痛点，第一时间启动产品概念验证。飞利浦水健康业务在
提升品质的同时大大缩短推出新品周期，实现产品的快速开发迭代。公司高度重视研发
投入，研发人员自 2020 年末的 388 人提升至 2022 年末的 403 人，研发费用自 2020 年
的 7,496.98 万元提升至 2022 年的 12,227.96 万元。截至 2023 年 2 月 28 日，本公司
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及控股子公司共持有 1,494 项境内主要专利和 19 项境外主要专利，其中境内专利包括
15 项发明专利、862 项实用新型专利及 617 项外观设计专利。凭借对消费者的深刻理解，
公司产品获得了包括“iF 设计奖”、“K-DESIGN AWARD”、“红点设计奖”、“AWE 艾
普兰产品奖”等在内的多个国内外设计大奖。
（5）突出的全球化扩张能力
中国目前拥有全球最大的小家电产能，随着产业链集群效应及全球产业链转移，中
国小家电自有品牌出海是企业的必然选择。依托于供应链优势、产品创新能力、高性价
比产品、强大的线上经营能力以及飞利浦全球化品牌属性，公司逐渐开拓境外市场，拥
有突出的全球化扩张能力。
公司建立了专业的境外销售运营团队，不断健全丰富境外销售网络，与欧洲、亚洲、
南美洲的境外客户建立了良好的合作关系，并通过在亚马逊开设直营店面向境外销售。
同时，公司获得了飞利浦品牌包括净水器、热水器、智能卫浴、移动按摩等产品在内2的
飞利浦品牌独家授权，持续发力境外市场，在中国香港、欧洲、北美等成立分支机构，
并逐渐布局大型商超、百货、零售等渠道，逐步建立完善的境外销售体系。目前公司境
外市场已经覆盖中国香港、巴西、韩国、俄罗斯、乌克兰、印尼、日本、泰国等国家和
地区。2020-2022 年，公司自有/授权品牌境外销售分别为 23,248.46 万元、44,098.84 万
元和 44,649.43 万元，复合增长率为 38.58%。
（6）高效的组织体系和专业的管理团队
经过多年的发展，公司逐渐形成了高效的矩阵式组织架构。公司小家电、水健康、
卫浴三大事业部作为前台部门，针对不同的产品类型和消费群体，开发不同的产品，实
施不同的销售策略；并通过在总部层面设立的财经管理中心、供应链中心、品质中心、
市场中心、营销中心、人力资源中心、IT 中心等对运营过程中的共享资源进行统筹管
理，提高效率。
公司拥有对小家电行业有着深刻理解的管理团队，管理团队年轻且经验丰富，自创
业以来一直紧密合作，从 0 到 1 逐步搭建起销售体系、产品开发体系、制造体系，对消
费者需求有着敏锐的洞察力，对小家电产品创新功能的开发有着独到的判断，在加湿器、
2
具体参见招股说明书之“六、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产”之“（三）公司与他
人共享资源要素的情况”。
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吸尘器、创意生活小家电、水健康产品、个护健康产品等领域打造了多款明星产品，具
备深厚的实践经验。同时公司管理团队亦引入对境外市场理解深刻、拥有全球品牌运营
经历的成员，打造全方位能力兼备的专注专业管理团队。公司通过实施股权激励，实现
公司核心管理人员、技术骨干持有公司股权，有效保障管理团队稳定。公司管理团队具
备较强的前瞻性，亦形成对公司战略和行业趋势的共同愿景，将持续走出属于自己的独
特产品驱动及品牌创新之路。
3、本次募集资金投资项目将为发行人持续发展提供动力
公司主营业务的创新方向主要以消费者为中心，持续推动产品创新和性能提升。募
集资金主要投向：①提高公司产能，优化公司产品结构，保持公司在智能家电制造行业
的竞争优势；②推动技术创新，深入公司产品技术核心领域的研究，增强创新性和核心
竞争力，更好地为产品研究提供基础技术支撑；③集成、优化、升级现有信息化资源，
通过规划建设私有云平台、数据分析平台、大营销平台和智能办公平台，实现公司资源
统筹规划、资金流和信息流的同步，提升公司数字化、信息化和一体化运营水平，进一
步提升公司的核心竞争力。
4、发行人已经制定切实可行的业务发展目标及发展计划
公司秉承“成为深受全球十亿用户喜爱的创新产品公司”的愿景，以“用产品改善
生活细节，让用户提高生活品质”为使命，通过高效组织和极致供应链打造极致单品，
致力于持续为消费者提供设计好、可信赖、高性价比的优质生活小家电，提升消费者生
活品质。
公司将围绕“多品牌、多品类、全球化”的核心战略持续打造创新小家电，通过高
效组织和极致供应链，打造极致单品，满足消费者对美好生活的需求。公司拥有对小家
电行业有着深刻理解的管理团队，对小家电产品创新功能的开发有着独到的判断，公司
将进一步构筑销售体系、产品体系和制造体系融合的高效组织体系，打造“高效组织”；
公司计划在多品类小家电行业中积极布局整合产业链上下游资源，巩固供应链协调能力，
叠加强大的自主生产能力，打造“极致供应链”；公司将以消费者为中心，结合对市场
的深刻理解，深入打磨新产品发掘、品类研究、产品定义、产品设计、产品研发各环节，
持续推进产品驱动及品牌创新之路，打造“极致单品”。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业发展前景广阔；发行人在品牌、产品、供应
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链、研发、管理等方面具备较强的竞争优势。发行人具备持续经营的能力，随着募集资
金投资项目和未来发展规划的实施，发展前景看好。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《中国国际金融股份有限公司关于广东德
尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
章志皓 年 月 日
保荐业务部门负责人：
许 佳 年 月 日
保荐代表人：
马思翀 丁 丁 年 月 日
项目协办人：
付 彬 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司马思翀和丁丁作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具
体负责广东德尔玛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工
作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近三年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）马思翀最近三年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签
字保荐代表人；丁丁最近三年内曾担任过已完成的曲美家居集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票项目的签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前均不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、
创业板、科创板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保
荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目
签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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广东德尔玛科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东德尔玛科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
马思翀 丁 丁
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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