诺思格：中金公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告2022-07-20
中国国际金融股份有限公司
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”、“发行人”、“公
司”、“股份公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券
发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证
券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
法律法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具《关于诺思格（北京）医
药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》（以下简
称“本发行保荐工作报告”），并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《诺思格（北京）医药科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目
立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施
过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通
过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
3-1-4-1
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
本机构项目审核流程如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕
后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小
组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情
况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行
表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交深交所后，项目组须将深交所的历次反馈意见答复及向深交
所出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方
可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质
控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
3-1-4-2
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小
组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2017 年 7 月 21 日向本机构投资银行部业务发
展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7 名立项评估
成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且
经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行人员及进场工作的时间
项目保荐代表人：任孟琦、陈贻亮
项目协办人：董学良
项目成员：李响、徐然、孔德进、顾玉龙、高广伟、王浩、李梦月、韩佰洋、曹瑞
进场工作时间：
项目组于 2017 年 7 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项
后，项目组于 2019 年 6 月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开
发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、
财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准
3-1-4-3
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查发行人设立至今的相关政府
批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、
验资报告、工商设立及变更登记文件、股权变动涉及的增资协议和股权转让协议、主要
资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和股东的营业执照、发行人开展生产经营所
需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、董事、监事和高级管理人员进行了访
谈，并向发行人律师、会计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准
则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证
监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的
要求进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料及发行人
控股股东的注册证明和实际控制人的身份证明文件，调阅了发行人的服务和采购记录，
实地考察了发行人服务和采购系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调
查了发行人关联交易情况；核查了发行人主要经营设备和无形资产的权属证明和实际使
用情况；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；核查了发行人的财务管理制度、
银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人
业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、
会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作
准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三
会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董
事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的
证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及对外投资、担
保、资金审批制度等内部规章制度；核查了发行人管理层关于内部控制的评价报告和会
计师的鉴证意见；向董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书）、内部审计人员进行
了访谈；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工
作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
3-1-4-4
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专
项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公
司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控
制的评价报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入和成本构
成变动、收入来源和成本支出原因、收入确认和成本支出确认方式、资产状况、盈利状
况和现金流量等财务数据和财务指标的变化情况进行分析，并与同期相关行业、市场和
可比公司情况进行对比分析；对主要服务价格变动、财务指标和比率变化，与同期相关
行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大销售合同、是否存在
对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴等财务
资料；走访并调查了发行人的主要客户、主要供应商；就发行人财务会计问题，保荐机
构项目执行人员与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分
析师、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关
注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务人员、主要客户和供应商进行访
谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查
工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投
资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议文件、相关项目核准/备案文件、项
目环保等资料；并核查了发行人建立的募集资金管理制度；就发行人未来业务发展目标
和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了访谈；通过调查了解政府产业政策、
行业发展趋势、有关业务的市场容量、同行业企业对同类项目的投资情况等信息，对募
集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，保荐机构项目执行人员按照《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草
案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股
东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协
助发行人完善利润分配政策并制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，督
3-1-4-5
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。同时，针对发行人主要利润来自子公
司的情形，项目组查阅了发行人子公司《公司章程》中关于分红的条款。通过上述尽职
调查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机
制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政
策和《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保
护投资者的合法权益。发行人子公司利润分配政策具有稳定性，能够保障发行人股东的
分红权益。
（7）针对发行人的私募股权投资基金股东备案情况，项目组按照《发行监管问答
—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，
取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人
和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查
询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，保荐机构认为，发行人股
东中的私募股权投资基金和谐成长二期、和谐康健、君联益康、深创投、苏州济峰、南
山红土、红土医疗、福州济峰均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定，完成私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记手续。
（8）针对发行人同行业可比公司的选取情况，项目组通过管理层访谈、查阅公司
业务资料等方式了解发行人的主营业务；查阅了财务数据及审计报告了解发行人的业务
结构，访谈了行业顾问了解 CRO 市场情况及同行业公司情况；公开查询了境内同行业
上市公司的业务财务信息。通过上述尽职调查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司
的选取标准客观，并且按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（9）针对发行人前五大客户中新增客户的情况，项目组取得了发行人与主要新增
客户的交易明细及业务合同；对前五大客户中新增客户进行了调档，同时通过公开信息
查询相关客户的基本信息并与工商档案进行核对；访谈了发行人的业务财务人员了解新
增客户的原因及持续性；对相关客户实施函证和访谈程序，了解新增客户的真实性及与
发行人的合作背景。通过上述尽职调查，保荐机构认为前五大客户中新增客户具有真实
性和合理性，与该客户的订单具有连续性和持续性。
（10）针对发行人前五大供应商中新增供应商的情况，项目组取得了发行人与主要
3-1-4-6
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
新增供应商的交易明细及业务合同；对前五大客户中新增客户进行了调档，同时通过公
开信息查询相关供应商的基本信息并与工商档案进行核对；访谈了发行人的业务财务人
员了解新增供应商的原因及持续性；对相关供应商实施函证和访谈程序，了解新增供应
商的真实性及与发行人的合作背景。通过上述尽职调查，保荐机构认为前五大客户中新
增供应商具有真实性和合理性，与该供应商的订单具有连续性和持续性。
（11）针对发行人报告期内存在的客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，项
目组取得了发行人报告期内的销售及采购明细；针对存在重叠的客户与供应商、客户与
竞争对手，取得相关业务合同并查阅相关合作的具体内容；向相关业务的主要客户及供
应商进行函证和访谈，了解合作的背景及原因；通过查阅行业报告、发行人和同行业公
司的信息披露文件了解行业惯例。通过上述尽职调查，保荐机构认为相关业务的发生具
有合理性，相关购销业务出于双方各自业务发展所需，相关采购和销售业务的具体内容
不相同，相关交易具有合理性。
（12）针对发行人的收入确认政策，项目组访谈各业务部门及其他岗位人员，了解
各业务的运营模式及盈利模式，各类业务服务内容，关键节点，项目周期，合同签订情
况，核查业务特点；通过查阅各项业务的代表性销售合同了解发行人的履约义务、结算
方式，了解定价政策和收款政策，了解各业务流程中重要凭据，了解收入确认的过程及
依据，评价内控设计和执行的有效性，分析会计政策选择的合理性，是否符合适用的会
计准则的基本原则，是否与发行人所处行业和所使用的业务模式相适应，是否足够谨慎
及合理；依据《企业会计准则第 14 号—收入》，结合发行人实际情况分析判断发行人
收入确认政策的恰当性；获取发行人相关内控制度，执行穿行测试和控制测试，关注是
否具有内部成本核算和预算制度，相关制度是否设计有效并得到执行；将发行人收入确
认具体方法与同行业上市公司的相关会计政策比较，分析是否存在重大差异，并与发行
人管理层进行讨论。通过上述尽职调查，保荐机构认为发行人的收入确认政策准确，相
关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与同行业上市公司不存在重大差异。
（13）报告期内，发行人存在会计政策、会计估计变更的情形，项目组与发行人财
务部门及发行人会计师进行访谈，依据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计
变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，结合发行人的实际情况，查阅发行人财
务报表及附注，取得发行人会计政策变更的董事会决议。经核查，除适用财政部颁布的
新的会计准则以外，公司报告期内未发生会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更
3-1-4-7
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
正的情况。发行人的会计政策与同行业上市公司不存在重大差异，已经履行了的相关审
批程序。
（14）报告期内，发行人存在少量第三方回款情况。项目组按照《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，取得了第三方回款明细台账；检查了
三方回款协议或代付协议；核查第三方回款的银行流水，并取得了相关的业务凭证（合
同、发票、银行回单）；检索公开信息并通过收集董监高调查函以及客户访谈等方式核
查支付方与发行人的关联关系；检索公开信息并访谈发行人及客户了解是否存在因第三
方回款导致的权益归属纠纷；访谈客户了解第三方回款的原因及合理性。通过上述尽职
调查，保荐机构认为发行人第三方回款具有合理的商业背景，该等第三方均非公司关联
方，该等回款具有真实性。
（15）针对报告期内发行人与同行业公司毛利率的比较情况，项目组执行如下核查
程序：取得发行人的收入明细表，分项目、分业务类型地量化分析各业务毛利率变化原
因，进而判断毛利率变化的合理性；查阅同行业可比上市公司的年度报告、招股说明书
等资料，分析相关公司毛利率变动情况，并与发行人同类业务的毛利率进行比较分析；
检查样本项目预计总成本的充分性、完整性、合理性，检查项目预计成本变动的合理性，
检查项目实际成本与预计成本的差异，分析其合理性；对主要客户、供应商进行函证和
走访，核实发行人销售和采购的真实性、准确性和完整性。经核查，保荐机构认为，报
告期内发行人各业务的毛利率变动具有合理性，与同行业上市公司同类业务的毛利率相
比不存在明显异常，差异原因具有合理性。
（16）针对发行人报告期内的股份支付事项，项目组获取并核查了与涉及股份支付
相关的《股权转让协议》及支付凭证；取得了公允价值确认依据评估报告，核查了权益
工具公允价值的确认方法及相关计算过程，同时根据确定的公允价值，按对应持有发行
人的股份，计算转让价与公允价值份额，测算形成的股权支付费用总额；核查了与涉及
股份支付相关的《股权转让协议》，核查股份支付是否存在其他限制性条款；同时获取
并核查了《借款合同》、工商变更登记信息及其他工商信息、股东会决议、公司章程，
判断是否存在等待期，股份支付费用是否需要在等待期内进行分摊。经核查，保荐机构
认为，发行人股份支付及权益工具公允价值的确认方法符合《企业会计准则》，股份支
付费用计算过程无重大差异；股份支付存在其他限制性条款，股份支付费用等待期内分
期进行摊销并计入经常性损益符合《企业会计准则》的相关规定。
3-1-4-8
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（17）针对报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款，项目组查阅了应收账款
明细账，核对发行人各期应收账款的期后回款情况、逾期情况是否准确；查验发行人对
报告期内逾期应收账款处置的描述是否合理；查阅发行人会计政策文件，比对披露的应
收账款账龄确认方法和信用政策是否准确，分析相关会计政策是否合理；计算应收账款
占当期营业收入的比例，与同行业上市公司比较，并分析合理性；分析发行人应收账款
周转率变化趋势并与同行业上市公司数据比较，分析合理性；分析发行人逾期客户信用
情况，核查发行人坏账准备计提是否充分、风险披露是否充分；从公开资料查询重要客
户的信用状况。经核查，保荐机构认为发行人对应收账款逾期情况及期后回款情况披露
准确，坏账计提充分。
（18）针对发行人存在库龄在 1 年以上的存货的事项，项目组访谈发行人业务部门
及财务部门了解发行人业务开展及财务核算的方式；查阅同行业上市公司年报、招股说
明书，确认发行人与同行业可比公司存货跌价计提政策和计提情况，比较存货跌价计提
比例，并分析差异原因；获取发行人存货明细及库龄统计表，了解发行人的存货特性，
结合发行人实际情况分析存货结构合理性；访谈并了解发行人存货跌价准备处理方法，
复核结存存货库龄及存货跌价准备计提金额。经核查，保荐机构认为发行人存在部分库
龄超过 1 年的原材料具有合理性，报告期各期末，公司存货可变现净值均高于账面成本，
因此未计提存货跌价准备具有合理性。
（19）针对发行人经营活动现金流净额与当期净利润存在较大差异的事项，项目组
检查了公司报告期内各期现金流量表及现金流量表附注补充资料，了解现金流量表中的
各项目的构成情况，复核净利润调节为经营活动现金流量的过程，对各项目的构成情况
与申报的财务报表数据进行了匹配，并对具体金额变动较大的项目进行逐项分析。此外，
项目组也对发行人的净利润占经营活动现金流净额之比与同行业公司进行了比较分析。
经核查，保荐机构认为净利润与经营性现金流金额差异具有合理性。
（20）针对发行人报告期转让、注销子公司的情形，项目组核查了发行人报告期内
注销的子公司证明文件，和发行人管理层了解该子公司的设立和注销原因、设立期间的
经营情况，相关资产、人员、债务处置情况；取得了注销公司董事出具的董事确认函和
境外律师事务所出具的法律意见书。经核查，发行人报告期内注销的子公司 RG （HK）
PHARMA LIMITED 在存续期间未实际展开经营活动；自成立至注册撤销，未从事违反
注册地法律、法规、规章或规范性文件的行为，未涉及诉讼、仲裁、司法调查程序或行
3-1-4-9
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
政调查或处罚；注销不涉及资产、人员及债务处置。
（21）针对行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响事项，项目组检索了与
发行人生产经营密切相关的主要法律法规，了解行业政策的具体变化情况，与业务部门
负责人进行访谈，经核查，保荐机构认为，国家相继出台一系列产业政策鼓励服务外包
及医药产业的发展，以及一系列法规对行业的发展进行规范，为 CRO 行业的有序化、
规模化发展奠定了基础。
（22）针对发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同事项，项目组
审阅了公司报告期内已履行或目前正在履行的交易金额在 2,000 万元以上的、或虽未达
到该金额但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，并对合同的
主要条款进行函证。经核查，发行人及其控股子公司签署的重大合同的内容和形式合法、
有效，其履行不存在法律障碍，不存在因不能履约、违约等事项对发产生重大不利
影响。
（23）针对招股说明书引用第三方数据的事项，项目组通过检索公开市场数据，市
场上其他上市公司聘用第三方行业顾问的情况以核查第三方行业顾问提供的行业报告
来源的真实性及权威性，经核查，发行人招股说明书中引用的第三方数据，为发行人从
公开渠道向弗若斯特沙利文购买的研究报告中的数据，非定制化数据，付费价格根据其
信息汇总的工作量、制作成本进行确定，报告的数据来源具有真实性、权威性。
（24）针对发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项，项
目组核查了发行人历次变更的工商登记文件档案，外商投资企业核准、备案文件，取得
了相关股东的内部决策文件和说明，并从公开资料查询发行人股东的情况，项目组认为
发行人的股东中，深创投、南山红土、红土医疗的实际控制人为深圳市国资委，深创投、
南山红土和红土医疗投资发行人已获深创投投委会批准。其中，南山红土、红土医疗为
国有出资的有限合伙企业，不作国有股东认定；深创投从石河子凯虹受让发行人股权时
需履行国有资产评估及备案手续，但根据深创投出具的说明，深创投作为深圳市属国有
创投企业，按照深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的相关规定，无需就投资入股
诺思格事宜履行国有资产评估及评估备案手续。经核查，发行人的设立及历次股权变更，
均取得了外商投资主管部门的批准或履行了备案程序。
（25）针对发行人股东是否超过 200 人的事项，项目组核查了发行人在册股东的公
3-1-4-10
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
司章程/合伙协议、工商档案、私募投资基金股东的备案文件，通过公开网络核查，并
取得股东的相关说明，经核查，保荐机构认为，发行人穿透计算的股东数不超过 200
名，符合《公司法》及中国证监会、深交所的规定。
（26）针对发行人申报前一年新增股东，项目组核查了新增股东受让发行人股份的
交易文件，新增股东的公司章程/合伙协议、工商档案、私募投资基金股东的备案文件，
通过公开网络核查，并取得新增股东的相关说明和承诺，经核查，保荐机构认为，新增
股东具备法律、法规规定的股东资格，取得发行人股份的原因系看好发行人的发展前景，
股份转让的定价依据系根据各方协商，该等股权变动为各方真实意思表示，不存在争议
或潜在纠纷，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
（27）针对发行人与报告期内前五大客户、前五大供应商的关联关系，项目组核查
了前五大客户、前五大供应商中境内主体的工商档案、境外主体由中国出口信用保险公
司出具的资信报告，通过公开网络核查，并取得发行人、艾仕控股、实际控制人和全体
董监高人员的确认，保荐机构认为，发行人前五大客户、前五大供应商经营正常，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与发行人前五大客户、前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
（28）针对发行人报告期内享受的税收优惠，项目组查阅了发行人的《高新技术企
业证书》《跨境应税服务免税备案表》《技术合同申请备案表》等税收优惠的依据文件、
《企业所得税法》等法规的相关规定、发行人税务主管机构出具的税收无违法违规证明
等文件、国家税务总局和发行人税收主管部门网站等信息；取得了发行人的纳税申报表
等文件，对报告期发行人税收优惠额对利润总额的影响进行了测算。经核查，保荐机构
认为，发行人报告期内所享受的税收优惠占利润总额的比例较小，发行人对税收优惠不
存在重大依赖。
（29）针对发行人、发行人控股股东或实际控制人、发行人董事、监事、高级管理
人员和其他核心人员自 2018 年 1 月 1 日以来的诉讼仲裁情况，项目组查阅了相关诉讼
3-1-4-11
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
仲裁案件的起诉状、裁定书、调解书、支付凭证、发生劳动仲裁纠纷的员工发送的举报
信等相关文件，登录最高人民法院、中国裁判文书网等网站进行公开渠道检索查询，并
取得发行人、发行人控股股东或实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员出具的不存在未决重大诉讼或仲裁案件的书面确认。针对发生劳动仲裁的员工
发送的举报信，项目组对信件中所述发行人存在股权代持行为、未足额缴纳社保公积金、
通过非公司账户向该员工发放薪酬并通过将职工薪酬计入公司费用避税的问题进行了
专项核查，包括与该名员工进行访谈，核查其资金流水，取得员工本人签字确认的访谈
记录；对持股平台员工和持有发行人股份的董监高进行访谈，取得确认不存在受托持股
的访谈记录；核查了发行人及其子公司、董监高人员的资金流水；核查了发行人员工持
股平台石河子康运福、石河子瑞明、石河子瑞嘉工商档案、持股平台股东签署的股权转
让协议、持股平台股东受让/认缴持股平台股份的出资/借款凭证、持股平台股东签署的
股权受让/认购款借款协议、持股平台员工的劳动合同及离职证明等，并就持股平台存
在部分已离职员工目前尚未完成变更登记情况核查持股平台章程、合伙协议以及部分离
职员工签署的回购协议等；抽查发行人董监高以外的部分中层员工的资金流水或对部分
员工进行访谈，取得本人签字确认的访谈记录或确认函；取得发行人实际控制人 WU JIE
（武杰）出具的就发行人员工持股平台股东或合伙人不存在代持行为、发行人不存在将
职工薪酬计入公司费用以及对社保公积金补缴金额承担全额赔偿责任的承诺函；取得发
行人以及相关管理人员关于发行人不存在将职工薪酬计入公司费用的承诺函。经核查，
保荐机构认为，截至本保荐工作报告签署日，发行人、发行人控股股东或实际控制人、
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在未决重大诉讼或仲裁案件。
（30）针对股东信息披露是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》及深交所相关规定的核查，项目组查阅了发行人公司章程、股东名册及
历次变更的工商档案；核查了发行人股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议，并通
过国家企业信用信息公示系统进行了公开查询；核查了发行人股东填写的股东调查函；
就属于私募投资基金的发行人股东，核查了该等股东的《私募投资基金备案证明》，并
在基金业协会私募基金管理人公示平台进行了查询；就不属于私募投资基金的境内发行
人股东，通过“企查查”等网站就其对外投资等情况进行了检索查询，并取得了其针对
相关事项出具的书面确认；核查了发行人股东投资发行人时签署的股份转让协议，后续
签署的补充协议以及价款支付凭证；就属于私募投资基金的发行人股东，查阅该等股东
3-1-4-12
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
入股发行人的内部决议，以及入股发行人前后的审计报告或财务报表；就不属于私募投
资基金的发行人外部股东，查阅该等股东入股发行人的内部决议、其股东/合伙人对该
等股东的出资凭证或验资报告；就控股股东艾仕控股以及石河子凯虹、石河子康运福、
石河子瑞光、石河子瑞明等股东，查阅其股东/合伙人对该等股东的出资凭证及其部分
股东/合伙人关于出资资金的借款协议；取得了发行人股东就其对发行人投资的出资来
源出具的书面确认；核查了发行人申报前十二个月内新增股东的工商档案、审计报告或
财务报表等文件；取得了发行人申报前十二个月内新增股东出具的关于股份锁定的承诺
函；取得了发行人股东就其股东适格性、关联关系、股份代持、对赌协议等事项出具的
书面确认；取得了发行人就股东相关情况出具的承诺函、确认函及发行人与中介机构关
系的承诺函，并核查发行人资金流水等；核查了发行人董事、监事、高级管理人员调查
函、承诺函；核查了发行人、股东石河子凯虹、股东石河子康运福、股东石河子瑞光、
股东石河子瑞明、控股股东艾仕控股、实际控制人、除独立董事外的其他董事、监事、
高管人员的银行流水；核查了各中介机构出具的承诺函；取得发行人股东在其最大可配
合范围内提供的各层股东穿透核查相关文件及背景情况确认；通过国家企业信用信息公
示系统、中国证券投资基金业协会信息公示平台、企业官网、“企查查”等境内公开渠
道对发行人间接机构股东的国有控股或管理情况进行检索，并取得相关间接机构股东就
其实际控制人情况出具的确认函或提供的《国有金融资本产权占有登记表》；通过 ICRIS
网上查册中心1、美国证券交易委员会 EDGAR 备案检索系统2等境外企业信息登记平台
查询发行人的上层境外股东信息；就无法通过公开渠道对股东信息进行核查的境外机构
股东，取得该等境外机构股东的权益结构及其上层股东名单，并对其已提供的上层股东
姓名/名称、性质、所属集团进行公开检索；对发行人股东相关上层境外主体入股发行
人的情况（包括入股方式、时间及价格是否存在异常等）进行核查，并取得发行人股东
及其上层境外主体就其穿透至最终持有人是否存在境内主体情况出具的书面确认；取得
发行人全体直接股东出具的承诺函，并就《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》第二条所述核查事项通过邮件方式向未发行人股东进行补充问询。经
核查，保荐机构认为，截至本保荐工作报告签署日，发行人已按照《监管规则适用指引
1 https://www.icris.cr.gov.hk/preDown.html
2 https://www.sec.report/
3-1-4-13
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
——关于申请首发上市企业股东信息披露》及深交所相关规定真实、准确、完整地披露
股东信息并出具专项承诺，不存在违反《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》相关规定的情形。
3、保荐机构项目成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，保荐代表人于 2017 年 7 月开始，通过现场考察、
核查书面材料、与相关人员进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重
大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相关
规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽
职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）保荐机构项目其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人董学良协助保荐代表人参与项目财务尽
职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、参加会议讨论等；项目组成员李响、徐然
具体负责业务、法律相关尽职调查工作；项目组成员孔德进、顾玉龙具体负责财务相关
尽职调查工作；项目组成员高广伟、王浩、李梦月、韩佰洋、曹瑞具体参与本次发行上
市相关工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完
成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门及内核工作小组审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，
对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管
理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题
及其处理情况。具体如下：
2017 年 7 月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2017 年 8 月-2020 年 6 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2020 年 4 月 21 日-2020 年 4 月 23 日，对项目进行了现场、视频检查；
2020 年 4 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2020 年 4 月 27 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项目，
3-1-4-14
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核；
2020 年 5 月 28 日，针对创业板注册制新规中对项目尽职调查和质量控制要求进一
步补充问核，形成问核书面记录（问核表请参见附件），同时形成质量控制审核报告；
2020 年 5 月 29 日，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
2020 年 7 月 20 日，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见；
2020 年 9 月，质控小组向项目组反馈对审核问询函的回复的审核意见；
2020 年 10 月-11 月，质控小组向项目组反馈对审核问询函的回复暨 2020 年上半年
度更新全套申报文件的审核意见；
2020 年 12 月，质控小组向项目组反馈对第二轮审核问询函的回复的审核意见；
2021 年 1 月，质控小组向项目组反馈对第三轮审核问询函的回复及补充 2020 年三
季度审阅数据的全套申报文件的审核意见；
2021 年 2 月，质控小组向项目组反馈对审核中心落实意见函回复暨补充 2020 年度
审阅数据的全套申报文件的审核意见；
2021 年 3 月，质控小组向项目组反馈对上会问题清单回复的审核意见；
2021 年 6 月，质控小组向项目组反馈更新 2020 年审计数据暨 2021 年第一季度审
阅数据的全套申报文件的审核意见；
2021 年 7 月-8 月，质控小组向项目组反馈发行注册环节反馈意见落实函回复及相
关申报文件的审核意见；
2021 年 8-11 月，质控小组向项目组反馈发历次举报函核查意见的审核意见；
2021 年 11 月，质控小组向项目组反馈发行注册环节反馈更新 2021 年上半年审计
数据暨 2021 年三季度审阅数据的全套申报文件的审核意见；
2022 年 3-5 月，质控小组向项目组反馈发行注册环节反馈更新 2021 年度审计数据
暨 2022 年一季度审阅数据的全套申报文件、历次反馈回复的审核意见，以及举报函核
查意见的审核意见。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
2020 年 6 月 17 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员参加，
3-1-4-15
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与
质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员
总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向深交所上报本
次证券发行项目。
2020 年 9 月，内核小组向项目组反馈对审核问询函的回复的审核意见；
2020 年 10 月-11 月，内核小组向项目组反馈对审核问询函的回复暨 2020 年上半年
度更新全套申报文件的审核意见；
2020 年 12 月，内核小组向项目组反馈对第二轮审核问询函的回复的审核意见；
2021 年 1 月，内核小组向项目组反馈对第三轮审核问询函的回复及补充 2020 年三
季度审阅数据的全套申报文件的审核意见；
2021 年 2 月，内核小组向项目组反馈对审核中心落实意见函回复暨补充 2020 年度
审阅数据的全套申报文件的审核意见；
2021 年 3 月，内核小组向项目组反馈对上会问题清单回复的审核意见。
2021 年 6 月，内核小组向项目组反馈更新 2020 年审计数据暨 2021 年第一季度审
阅数据的全套申报文件的审核意见；
2021 年 7 月-8 月，内核小组向项目组反馈发行注册环节反馈意见落实函回复及相
关申报文件的审核意见；
2021 年 8-11 月，内核小组向项目组反馈发历次举报函核查意见的审核意见；
2021 年 11 月，内核小组向项目组反馈发行注册环节反馈更新 2021 年上半年审计
暨 2021 年三季度审阅数据的全套申报文件的审核意见；
2022 年 3-5 月，内核小组向项目组反馈发行注册环节反馈更新 2021 年度审计数据
暨 2022 年一季度审阅数据的全套申报文件、历次反馈回复的审核意见，以及举报函核
查意见的审核意见。
3-1-4-16
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立项
委员对立项申请进行审议，7 名立项委员出具了书面反馈意见，对本次证券发行立项表
示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层
审阅，投资银行部管理层于 2017 年 8 月 1 日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
保荐机构项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下主要问题，并对其进
行了研究、分析及处理：
1、实际控制人的披露和认定
经保荐机构核查和发行人的说明，发行人的实际控制人为 WU JIE（武杰）和郑红
蓓。根据发行人的《公司章程》，艾仕控股持有诺思格 38.24%的股份，为发行人控股
股东。WU JIE（武杰）持有艾仕控股 83.32%的股份，因此 WU JIE（武杰）通过艾仕控
股间接控制发行人 38.24%的股份；此外，WU JIE（武杰）之妻郑红蓓持有石河子凯虹
的 99.00%出资权益且担任执行事务合伙人，从而控制石河子凯虹，石河子凯虹持有发
行人 16.30%的股份；据此，WU JIE（武杰）和郑红蓓实际控制发行人的股份数量超过
50%。WU JIE（武杰）与郑红蓓于 2016 年 1 月 16 日签署《关于保持一致行动的协议书》
（“《原一致行动协议》”），约定郑红蓓的持股主体石河子凯虹将在重大事项上与
WU JIE（武杰）的持股主体艾仕控股采取一致行动，作出与 WU JIE（武杰）的持股主
体相同的意思表示。在补充认定郑红蓓为共同实际控制人后，为进一步明确双方之间的
共同控制关系并且明确双方产生矛盾时的履行条款，WU JIE（武杰）与郑红蓓于 2020
年 8 月签署了《关于共同控制诺思格（北京）医药科技股份有限公司之一致行动协议》
（“《新一致行动协议》”）。这与《原一致行动协议》相比，在一致行动的结果上未
发生任何变化，具体条款如下：“双方同意，自《新一致行动协议》签署之日起，在直
接或间接持有发行人股份或担任发行人董事期间，一方（包括通过该方控制的持股主体，
下同）在行使作为发行人股东/董事的权利时应当事先与另一方进行充分沟通协商，在
双方统一意见后再采取行动。若出现双方意见不一致的特殊情形，应以 WU JIE（武杰）
3-1-4-17
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
的意见为准。”
（1）首次申报认定郑红蓓为实际控制人的一致行动人，而未认定为共同实际控制
人的情况
在首次申报时，根据发行人提供的工商档案、历次股东大会及董事会会议及《原一
致行动协议》等文件，并经保荐机构对实际控制人 WU JIE（武杰）及郑红蓓访谈，考
虑下述主要原因，发行人在首次申报时未将郑红蓓认定为共同实际控制人：
1）持有发行人股份情况：经核查，郑红蓓在报告期内未直接持有发行人的股份，
其通过石河子凯虹间接持股发行人主要目的是获取投资收益。
2）发行人会议决议以及董事、高管提名任免情况：根据《原一致行动协议》，郑
红蓓控制的石河子凯虹在发行人重大事项（包括但不限于董事提名、表决权行使）上应
与 WU JIE（武杰）控制的艾仕控股保持一致行动；经核查，报告期内，郑红蓓及其控
制的石河子凯虹分别在发行人的董事会、股东大会上与 WU JIE（武杰）及其控制的艾
仕控股保持了一致行动，WU JIE（武杰）实际控制发行人股东大会及董事会；郑红蓓
作为发行人董事系由艾仕控股提名，其本人及石河子凯虹未曾提名发行人的董事或者高
级管理人员。
3）参与日常业务经营情况及未来参与经营管理的意愿情况：经核查，郑红蓓不具
备公司主营业务领域相关的经营管理经验；报告期内，郑红蓓的工作精力主要集中在本
职工作（2010 年至 2019 年，郑红蓓担任摩根大通银行（中国）有限公司环球企业银行
执行董事），除被艾仕控股提名担任董事外，郑红蓓未参与发行人的日常业务经营或施
加重大影响。
4）是否存在规避股份锁定期的情况：郑红蓓及其控制的石河子凯虹已就持有发行
人股份的锁定期及减持意向等出具承诺函，与 WU JIE（武杰）出具的承诺无实质区别，
包括但不限于承诺持有的发行人股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。
据此，郑红蓓不存在通过未被认定为发行人共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。
（2）补充认定郑红蓓为共同实际控制人的理由
根据《审核问答》第 9 条，“就共同实际控制人的认定，实际控制人的配偶、直系
亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理
人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共
3-1-4-18
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
同实际控制人。”
截至本发行保荐工作报告出具日，郑红蓓是发行人实际控制人 WU JIE（武杰）的
配偶，郑红蓓通过石河子凯虹控制发行人 16.30%的股份（超过 5%），并担任发行人董
事，双方已就共同控制发行人先后签署《原一致行动协议》《新一致行动协议》；为利
于发行人的长远发展，基于审慎原则并参照《审核问答》第 9 条规定，发行人补充认定
郑红蓓为其共同实际控制人，即发行人的实际控制人为 WU JIE（武杰）、郑红蓓。
同时，WU JIE（武杰）、郑红蓓共同控制发行人符合相关规则规定的多人拥有发
行人控制权应当符合的条件。保荐机构依照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》
（以下简称“《适用意见第 1 号》”）的规定，对“多人共同拥有公司控制权”应当符
合的条件进行了核查，具体情况如下：
《适用意见第 1 号》相
发行人的情况 核查意见
关规定
符合《适用意见第 1 号》第
经核查，WU JIE（武杰）通过控制艾仕控股
每人都必须直接持有公 三条第一款第（一）项“每
间接支配发行人 38.24%的股份，郑红蓓通过
司股份和/或者间接支 人都必须直接持有公司股
控制石河子凯虹间接支配发行人 16.30%的股
配公司股份的表决权 份和/或者间接支配公司股
份
份的表决权”规定
经核查，发行人已按照有关法律规定建立了
发行人公司治理机构健全、
以股东大会为最高权力机构、董事会为决策
运行良好，WU JIE（武杰）、
机构、经理层为执行机构、监事会为监督机
郑红蓓共同拥有发行人控
构的法人治理结构。同时，发行人已按照有
发行人公司治理结构健 制权不影响发行人的规范
关法律、法规及规范性文件的要求，制定了
全、运行良好，多人共 运作，符合《适用意见第 1
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
同拥有公司控制权的情 号》第三条第一款第（二）
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
况不影响发行人的规范 项“发行人公司治理结构
作制度》等管理制度。发行人设立后历次股
运作 健全、运行良好，多人共同
东大会、董事会、监事会在召集、召开及表
拥有公司控制权的情况不
决方面均符合《公司章程》及上述规范运作
影响发行人的规范运作”
制度的要求，其决议内容及签署均符合有关
的规定
规定
多人共同拥有公司控制 经核查，WU JIE（武杰）、郑红蓓已就共同 WU JIE（武杰）、郑红蓓已
权的情况，一般应当通 控制发行人先后签署《原一致行动协议》《新 签署一致行动协议，并出具
过公司章程、协议或者 一致行动协议》，且二人均承诺： 关于股份锁定的承诺，有利
其他安排予以明确，有 （1）自发行人上市之日起三十六个月内，不 于发行人控制权的稳定，符
关章程、协议及安排必 转让或者委托他人管理其已持有的发行人公 合《适用意见第 1 号》第三
须合法有效、权利义务 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 条第二款“相关股东采取
清晰、责任明确，该情 回购该部分股份；公司上市后六个月内如公 股份锁定等有利于公司控
况在最近 3 年内且在首 司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 制权稳定措施的，发行审核
发后的可预期期限内是 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发 部门可将该等情形作为判
稳定、有效存在的，共 行价，其持有公司股份的锁定期自动延长六 断构成多人共同拥有公司
同拥有公司控制权的多 个月； 控制权的重要因素”的规
人没有出现重大变更 （2）前述两项锁定期均届满后，在公司任职 定
3-1-4-19
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
《适用意见第 1 号》相
发行人的情况 核查意见
关规定
期间每年转让的股份不超过其所持公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让所持有的公司股份；其在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价的 100%
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价将进行
除权、除息调整）；
（3）若未履行该承诺，减持公司股份所得收
益归公司所有；在其任职期间，将向公司申
报其所直接或间接持有的公司的股份及其变
动情况。其不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺，并同意承担并赔偿因违
反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一
切损失、损害和开支。
发行审核部门根据发行
人的具体情况认为发行 — —
人应该符合的其他条件
据此，将发行人的实际控制人调整为 WU JIE（武杰）、郑红蓓符合《适用意见第
1 号》规定的多人拥有发行人控制权应当符合的条件。
（3）最近 2 年内，WU JIE（武杰）、郑红蓓能够对发行人实施有效控制；发行人
的控制权未因将郑红蓓补充认定为共同实际控制人而发生变更。
2、发行人申报时特殊股东权利条款的处理情况
经项目组核查发行人与投资人签署的股东转让协议，发行人不存在与投资人约定对
赌协议（估值调整机制）的情形，但存在约定特殊股东权利的情况，具体而言：根据
WU JIE（武杰）、艾仕控股、石河子凯虹与深创投、南山红土、红土医疗于 2019 年 12
月 16 日的签署《股权转让合同书暨股东协议》，以及石河子凯虹、惠每康元、高瓴慈
恒与 WU JIE（武杰）、艾仕控股、发行人于 2019 年 12 月 16 日签署的《股份转让协议》
（合称为“股份转让协议”），深创投、南山红土、红土医疗、惠每康元、高瓴慈恒（合
称“投资人”）享有的特殊股东权利如下：
（1）优先认购权：发行人合格上市前，如果发行人发行任何额外的股份或其他可
转换或可获得前述股份的债券、购买权或其他权利的（合称“股份证券”），投资人有
权依照其持股比例优先认购该等新发行的股份或股份证券，以保持其在发行人中的持股
比例在上述交易后不被稀释；
（2）跟随出售权：发行人合格上市前，如投资人（此时称“售股股东”）直接或
3-1-4-20
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
间接向第三方出售或处置其在发行人持有股份的全部或者一部分，且在上述转让或处置
后导致实际控制人或控股股东发生或可能发生变化的，投资人有权以相同的条款和条件
按照售股股东及行使跟随出售权的投资人届时在发行人的相对持股比例共同向该等第
三方出售或处置股份，售股股东可出售股份应相应减少。
根据股份转让协议的约定，为发行人合格上市之目的，根据相关法律或中国证监会、
深交所的规定或要求，投资人享有的上述优先购买权、跟随出售权应终止。同时，发行
人与投资人已签署了补充协议，约定原协议现有特殊权利条款自诺思格 IPO 申请之日
起终止，若诺思格未完成 IPO，原协议现有特殊权利条款应自动回复效力。
3、部分租赁房产产权不完善或未办理租赁备案手续
（1）部分租赁房产产权不完善
发行人及其子公司目前于境内承租的房产中存在 7 处房产未提供房产产权文件，如
下表列示：
序号 出租方 租赁地址 租赁面积（㎡） 租期
北京华通鸿达物业服务有 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华 2022.6.16 至
1. 38.00
限责任公司 通大厦南塔地下二层 B-2-07 号 2024.6.15
北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华 2022.7.1 至
2. 北京外文印刷厂有限公司 58.00
通大厦 B 座南塔地下二层 B-210 房间 2024.6.30
西安市长乐西路 166 号朝阳国际广场 2020.11.4 至
3. 翟芮姗 184.94
C 座，房号：1818、1820 2022.11.3
辽宁金科物业管理有限公 辽宁省沈阳市和平区文化路 19 号金 2020.10.16 至
4. 205.00
司 科大厦 7 层 01、11 号写字间 2023.5.15
武汉市武昌区水果湖街中北路 86 号
2021.11.1 至
5. 刘小川 汉街武汉中央文化旅游区 K1 地块 2 232.90
2023.11.30
栋 11 层 07 室
武汉市武昌区水果湖街中北路 86 号
2021.11.1 至
6. 杨秀丽 汉街武汉中央文化旅游区 K1 地块 2 140.64
2023.11.30
栋 11 层 08 室
长春市朝阳发区人民大街兆丰国 2022.2.20 至
7. 张志新 121.96
际 1402 室 2024.3.14
经核查，就发行人及其控股子公司租赁的上表中第 3、4、5、6、7 项租赁房产，房
屋产权证书因正在办理过程中而无法提供。发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发
生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。发行人及
其子公司租赁上述房屋的用途系作为办公场所，搬迁不会对其经营造成重大影响。
就上表中第 1、2 项租赁房产，出租方表示该等房屋不属于规划范围内的房屋，无
3-1-4-21
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
法办理房屋权属证明。该两项租赁房产为库房使用，合计面积为 96 平方米，且发行人
主要用于物资仓储，如该等房产无法持续使用，发行人租赁其他替代性房屋比较容易，
不会因此对发行人的生产和经营造成重大不利影响。发行人自租赁上述房屋使用以来，
未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
发行人租赁上述房屋的用途系作为库房，且面积较小，搬迁不会对其经营造成重大影响。
（2）部分租赁房产未办理租赁备案手续
发行人除长沙市开福区芙蓉中路一段 319 号绿地中心 T2 栋 804 号，广州市林和西
路 9 号耀中广场第 38 层 01 号单元，西安市长乐西路 166 号朝阳国际广场 C 座房号：
1818、1820，辽宁省沈阳市和平区文化路 19 号金科大厦 7 层 01、11 号写字间，天津市
和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心-2-1203，成都市武侯区人民南路 3 段 1
号 2 栋 25 层 2504 号，杭州市下城区庆春路 118 号 1806、1807 室，武汉市江汉区花楼
街片世纪中心办公楼 2110 室，南京市江北新区星火路 19 号星智汇商务花园 14-2 幢 15
层，成都市武侯区人民南路 3 段 1 号 2 栋 21 层 2103 室、上海市遵义路 100 号虹桥南丰
城一期办公楼 A 楼 2201&06 单元、武汉市武昌区水果湖街中北路 86 号汉街武汉中央文
化旅游区 K1 地块 2 栋 11 层 07 室、武汉市武昌区水果湖街中北路 86 号汉街武汉中央
文化旅游区 K1 地块 2 栋 11 层 08 室、四川省成都市武侯区人民南路三段 1 号平安财富
中心 2008、长春市朝阳发区人民大街兆丰国际 1402 室 15 处房产已办理租赁备案手续
外，其他租赁房产均未办理租赁备案。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条和最高人民法院《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，未办理租赁登记备案
手续不影响租赁合同的有效性。出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的
情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：1）
已经合法占有租赁房屋的；2）已经办理登记备案手续的；3）合同成立在先的。发行人
及其子公司均已合法占有、使用租赁房屋，上述租赁房产未办理租赁登记备案不影响相
关租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照租赁合同继续使用前述租赁房产。
（3）发行人部分租赁房产瑕疵的解决途径及计划
就发行人及其境内控股子公司存在未取得产权证明文件、未办理登记备案情形的租
赁房产，该等房产主要用于办公、实验，租期大多为 1-3 年不等，租赁期限较短，可替
3-1-4-22
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
代性较强，如发行人因上述权属瑕疵无法继续使用该等租赁房产，发行人可在较短时间
内寻找到符合条件的替代房产，搬迁不会对其经营造成重大影响。根据出租方提供的确
认函，发行人及其控股子公司租赁的存在上述权属瑕疵的房产不存在拆迁或搬迁安排。
发行人已制定专项解决计划，如上述瑕疵租赁房屋因产权问题或租赁备案登记问题
实际影响发行人及其控股子公司的正常使用，或给发行人造成任何经济损失，且该等影
响在实际发生后 30 日内或租赁合同期限届满前 30 日内（以孰早为准）无法消除，则发
行人将尽快寻找替代房产，以确保在该等瑕疵租赁房产的期限届满前可以搬迁至符合要
求、手续完备的租赁房产处。
此外，发行人实际控制人出具《关于租赁第三方房屋相关的承诺函》，承诺：“如
因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的第三方房屋发生相关产权纠纷、债权债务
纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致
发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成
发行人及/或其子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、
寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。如因公司及/或其子公司承租的其他
第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致公司及
/或其子公司被处以罚款的，本人承诺承担因此造成公司及/或其子公司的所有损失。本
人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开
支。”
4、报告期内不存在行政处罚事项
发行人报告期内不存在对发行人生产经营造成重大不利影响的行政处罚事项。
5、发行人间接股东中存在“三类股东”的情形
根据发行人的《公司章程》，发行人的控股股东、第一大股东为艾仕控股，不属于
契约性基金、信托计划、资产管理计划；发行人的实际控制人为自然人 WU JIE（武杰）
和郑红蓓，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划。
根据发行人的《公司章程》，除艾仕控股外，发行人的直接股东包括石河子凯虹、
石河子康运福、石河子瑞光、石河子瑞明、和谐成长二期、和谐康健、济峰济科、君联
益康、深创投、苏州济峰、惠每康元、南山红土、红土医疗、高瓴慈恒、福州济峰。经
核查：
3-1-4-23
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（1）发行人的直接股东，均不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划；
（2）发行人间接股东，经穿透到自然人股东/已备案的私募投资基金股东/非专门投
资发行人的境外基金股东层面，均不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划；
（3）经核查部分已备案的私募投资基金股东提供的资料，目前已知和谐成长二期、
和谐康健、红土医疗、高瓴慈恒上层存在契约性基金、信托计划、资产管理计划的情形。
其中，和谐成长二期确认其股东/合伙人中部分主体存在三类股东，并确认据其所知已
纳入有效监管，但现阶段难以提供三类股东的名称及具体信息，如在诺思格 IPO 审核
过程中监管部门就股东间接层面三类股东问题有反馈意见，其将尽最大努力协调相关三
类股东配合监管部门要求提供相关资料并为满足审核要求尽力配合作出必要确认或承
诺（如需）。高瓴慈恒、和谐康健确认部分主体存在三类股东，已提供披露三类股东的
名称、数量但未披露具体信息，如在诺思格 IPO 审核过程中涉及股东间接层面三类股
东问题，其将按照监管部门要求配合相关审查，包括但不限于在合理范围内提供必要的
资料、作出必要说明等（如需）。红土医疗确认部分主体存在三类股东，已出具专项确
认函提供三类股东的具体信息。
6、发行人未为员工足额缴纳社保
经抽查员工名册、工资表、发行人为员工缴纳社保的凭证和记录，查阅发行人社会
保险及公积金委托代缴公司的资质证明、营业执照以及委托代缴公司出具的缴存证明、
委托代缴说明，检索发行人各子公司所在地社会保险及公积金缴纳法律法规，并取得了
发行人出具的关于报告期社会保险及住房公积金缴纳人数、应当缴纳但未缴纳的人数及
未缴纳原因的说明，发行人存在未以员工实际工资水平为基数为员工缴纳社保的情况。
根据公司及存在员工的境内子公司所在地的社保及住房公积金管理部门出具的《证
明》并经公开核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，公司及存在员工的
境内各子公司不存在因违反劳动、社会保障及住房公积金相关法律、法规而遭受行政处
罚的记录。
发行人实际控制人已出具承诺，“如果公司或其控股子公司被要求为其员工补缴或
被追偿‘五险一金’，或因‘五险一金’缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全
额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关
费用，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承
3-1-4-24
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
诺而给公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
中金公司内核部门关注的部分问题已在项目执行过程中落实，主要问题请参见本发
行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问
题及解决情况”。内核部门针对申请文件提出的主要问题和意见还包括：
（1）请项目组说明前次 IPO 申报撤回的原因，相关事项目前的解决情况，是否仍
构成本次申报的障碍
回复：2015 年 7 月，CFDA 发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的
公告》（2015 年第 117 号）等关于开展自查核查工作的通知要求，并配套出台了系列
的政策法规，要求所有已申报并在 CFDA 待审的药品注册申请人对已申报生产或进口
的待审药品注册申请开展药物临床试验数据自查、核查。此次核查共涉及 1,622 个注册
申请品种。受行业监管趋严的影响，发行人的一些客户撤回了药物注册申请或进行了业
务调整，从而影响了发行人 2016 年度业绩。经公司综合研判，决定撤回前次 IPO 申报。
2015 年开展的药物临床试验数据自查核查涉及的发行人参与项目均已通过或撤回，目
前正在开展的项目中不涉及自查项目，公司报告期内的业绩已回升，不构成本次申报的
障碍。
（2）说明本次申报与前次相比在收入确认等会计处理方面的主要调整及其原因和
考虑
回复：与前次申报材料存在差异情形有：RA 业务（注册申报业务，目前属于“临
床试验咨询服务”中的一种）由完工百分比法改为完成一次确认；根据合同结算的约定
增加了按约定采取按时间计量收费形式的全时当量服务（FTE），按照提供服务所耗用
的人员工时与合同约定的工时费率与客户结算并确认收入；BA 服务（“生物样本检测
服务”）原先的收入确认政策为：服务完成前，在资产负债表日，按照已经发生的劳务
成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；服务完成时，根据合同约定
的结算款扣除以前会计期间累计已确认的劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；本次
申报改成完工后改为完工一次确认，此外 CO 业务（“临床试验运营服务”）将收入确
认时点调整为首家伦理批件取得。
RA 服务改为完工一次确认的原因：从业务来看，随着国家对行业监管法规变化，
3-1-4-25
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
新药或器械注册审评的行政审批效率加快，以及关于注册策略咨询业务的发展，注册申
报业务服务周期缩短；从合同来看，收款节点在完工或接近完工的比重较高；完工一次
确认收入更符合谨慎性原则。
增加了 FTE 模式/工作量结算模式下收入确认方法，主要在 CO、SMO（“临床试
验现场管理服务”）、DM/ST（“数据管理与统计分析服务”）的业务中，公司与客户
的合作模式更加多样化，有部分合同按照时间计量收费形式或工作量结算形式定期进行
结算，这一类合同明确了结算期的工作任务、结算时点、结算单价、付款等信息，并按
周期进行结算确认，对于此类业务按结算期的结算金额确认收入更符合实际情况。
BA 服务改为完工一次确认，主要系从业务来看，检测业务通常在一年以内完成，
个别项目会超过一年，检测服务的交付成果为检测结果，更符合某一时点履行履约义务
的情形，完工一次确认收入更符合谨慎性原则。
CO 项目以通过首家临床试验机构伦理作为收入确认起点，主要系伦理批件是临床
试验开展的前提条件，如果伦理未获通过，项目可能中止，发行人调整收入确认起点体
现了谨慎性原则。
（四）内核小组审核意见及落实情况
内核部门在进行历次审核时，已经核查了项目涉及的主要问题，并且密切关注和跟
踪重要问题的发现和解决，与项目组保持日常沟通联系。项目组向内核小组提出内核申
请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程中发现的问题和质控小组关注问题
的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行了形式和内容审查。
内核委员会关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本发行保
荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及
解决情况”。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师
事务所”）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
3-1-4-26
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
审计报告》（致同审字（2022）第 110A006298 号）。致同会计师事务所认为，诺思格
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了诺思格公司 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019
年度、2020 年度、2021 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
（2）《诺思格（北京）医药科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）
第 110A004776 号）。致同会计师事务所认为，诺思格于 2021 年 12 月 31 日在所有重
大方面有效地保持了按照《内部内部控制基本规范》的建立的与财务报表相关的内部控
制。
（3）《关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致
同专字（2022）第 110A004775 号）。致同会计师事务所认为，诺思格 2019 年度、2020
年度、2021 年度的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定编制。
（4）《关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》
（致同专字（2022）第 110A004777 号）。致同会计师事务所认为，诺思格编制的主要
税种纳税情况说明在所有重大方面公允反映了发行人于 2019 年度、2020 年度及 2021
年度内的主要税种纳税情况。
（5）《关于诺思格（北京）医药科技 股份有限公司原始财务报表与申报财务报表
差异的审核报告》（致同专字（2022）第 110A004773 号）。致同会计师事务所认为，
诺思格原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明在所有重大方面按照中国证
券监督管理委员会的相关要求编制，反映了原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
（6）《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2022 年 1-3 月财务报表审阅报告》
（致同审字（2022）第 110A018355 号）。致同会计师事务所认为，没有注意到任何事
项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反
映诺思格公司的财务状况、经营成果和现金流量。
2、发行人律师北京市君合律师事务所为本次证券发行出具了《北京市君合律师事
务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》《北京市君合律师事务所关于诺
3-1-4-27
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（二）》《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》《北京市君合律师事务所关于诺
思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（四）》《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》《北京市君合律师事务所关于诺
思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（六）》和《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下合称“法律意见书”）
和《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），
认为发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，《招股
说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，保荐机构对上述证券服务机构出具的专
业意见进行了审慎核查。保荐机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见
不存在重大差异。
3-1-4-28
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于诺思格（北京）医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
年 月 日
沈如军
首席执行官：
年 月 日
黄朝晖
保荐业务负责人：
年 月 日
孙 雷
内核负责人：
年 月 日
杜祎清
保荐业务部门负责人：
年 月 日
许佳
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-29
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于诺思格（北京）医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________ 年 月 日
任孟琦 陈贻亮
项目协办人签名
_______________ 年 月 日
董学良
项目组其他人员签名
________________ ________________ ________________ _______________
李 响 徐 然 孔德进 顾玉龙
________________ ________________ ________________ _______________
高广伟 王 浩 李梦月 韩佰洋
________________
曹 瑞
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-4-30
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 诺思格（北京）医药科技股份有限公司
保荐机构 中国国际金融股份有限公司 保荐代表人 任孟琦 陈贻亮
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和 核查情况
本次募集资金项目 已核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
1
符合国家产业政策
情况
发行人拥有或使用
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
的专利
2 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明
的商标 文件
3 核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
4
核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
5
核查情况 是□（不适用） 否□
备注 不适用，发行人未拥有集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采
权和探矿权 矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是□（不适用） 否□
备注 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证
经营权 明文件
7 核查情况 是□（不适用） 否□
不适用，发行人所属行业无特许经营资质要求，发行人未拥有特
备注
许经营权
发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或
经营相关资质（如生 证明文件
8 产许可证、安全生产
许可证、卫生许可证
等）
3-1-4-31
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是□（不适用） 否□
不适用，发行人所属行业无相关资质要求，发行人未拥有相关资
备注
质证书
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9 核查情况 是□（不适用） 否□
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
动关系的情况
核查情况 是√ 否□
10
（1）发行人不存在工会、信托、委托持股的情况；
（2）郑红蓓和 WU JIE（武杰）签署《原一致行动协议》《新一
备注 致行动协议》，郑红蓓控制的石河子凯虹在发行人重大事项（包
括但不限于董事提名、表决权行使）上应与 WU JIE（武杰）控制
的艾仕控股保持一致行动
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相
发行人资产完整性
关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
11 核查情况 是√ 否□
备注
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
方 行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是√ 否□
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
交易 性
13 核查情况 是√ 否□
备注
发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关 发行人报告期内不存在关联交易非关联化、关联方转让情形，但
14
联方转让或注销的 存在关联方注销的情形
情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是√ 否□
备注
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 存在新增客户
核查情况 是√ 否□
3-1-4-32
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是√ 否□
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
和会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是√ 否□
会计政策根据财政部最新规定进行调整。报告期内不存在重要会
备注
计估计变更
是否核查发行
是否走访重要
人前五名客户
客户、主要新
及其他主要客
增客户、销售
是否核查主要 户与发行人及
金额变化较大 是否核查报告
发行人的销售收入 产品销售价格 其股东、实际
客户，核查发 期内综合毛利
与市场价格对 控制人、董事、
行人对客户所 率波动的原因
比情况 监事、高管和
19 销售的金额、
其他核心人员
数量的真实性
之间是否存在
关联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是 否 核查 发 行人 前
五 大 及其 他 主要 供
是 否走 访重要 供应
应 商 或外 协 方与 发
商或外协方，核查公 是 否 核 查重 要 原材
行人及其股东、实际
发行人的销售成本 司 当期 采购金 额和 料 采 购 价格 与 市场
控制人、董事、监事
采 购量 的完整 性和 价格对比情况
20 、高级管理人员和其
真实性
他 核 心人 员 之间 是
否存在关联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、
发行人的期间费用
合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是√ 否□
备注
是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是否
发行人货币资金 真实性，是否查阅发行人银行账 核查大额货币资金流出和流入
户资料、向银行函证等 的业务背景
22
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回情况，
23 发行人应收账款 性，并查阅主要债务人名单，了 回款资金汇款方与客户的一致
解债务人状况和还款计划 性
3-1-4-33
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
报告期内存在回款资金汇款方
与客户不一致的情况，该等交易
均签署了三方协议或代付协议，
第三方回款主要系集团统一付
备注 款、同一实际控制人的主体之间
代为付款、境外客户指定付款等
情况，回款方与发行人不存在关
联关系，该等交易具有合理性和
真实性
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
发行人的存货
额存货
核查情况 是√ 否□
公司存货包括劳务成本、原材料及周转材料。保荐机构已经取得
24 发行人存货明细表，并对发行人除劳务成本外的其他存货进行抽
盘。由于公司主要采用完工百分比法及完工一次性确认法确认收
备注 入，已提供服务但尚未结转收入的项目对应发生的项目成本将计
入劳务成本。项目组对该部分劳务成本主要核查了其工时填报及
审批，工资分配及审批情况，经核查，发行人的劳务成本具有真
实性
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
况 实性
25 核查情况 是√ 否□
备注
是否查阅银行借款资料，是否核
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银行， 查发行人在主要借款银行的资
况 核查借款情况 信评级情况，存在逾期借款及原
26 因
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 （不适用） 否□
备注 报告期内，发行人不存在应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
发行人的环保情况 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
设施的运转情况
28
核查情况 是√ 否□
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
实际控制人违法违
29 进行核查
规事项
核查情况 是√ 否□
3-1-4-34
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
实地了走访了发行人及其子公司的工商、税务主管部门；未走访
土地部门，因为发行人名下无自有土地；未走访环保部门，除发
备注 行人子公司苏州海科外，发行人及其他子公司不涉及排污问题，
苏州当地环保部门不接受走访；未走访海关部门，发行人并非海
关注册企业
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
高管任职资格情况 搜索方式进行核查
30 核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
交易所公开谴责、被
方式进行核查
立案侦查或调查情
31
况
核查情况 是√ 否□
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
发行人税收缴纳
主管税务机关
32 核查情况 是√ 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断报告书所引用的行业排名、市场占有率
或市场信息 及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
33 核查情况 是√ 否□
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
仲裁 仲裁机构
34 核查情况 是√ 否□
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
35
核查情况 是□ 否√
因疫情影响，未走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
备注 仲裁机构，但通过取得相关人员无犯罪记录证明，对其进行访谈
及互联网检索等方式进行了补充核查
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是√ 否□
备注
发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
37
及有关中介机构及 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
3-1-4-35
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
其负责人、董事、监
事、高管、相关人员
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是√ 否□
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是√ 否□
备注 发行人不存在对外担保
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
出具的专业意见 的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是√ 否□
备注
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产
情况 已就发行人境外子公司情况进行核查
核查情况
发行人控股股东、实
41 际控制人为境外企 发行人控股股东艾仕控股为开曼群岛注册公司，实际控制人之一
业或居民 WU JIE（武杰）为美国国籍，已就控股股东、实际控制人进行核
查
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是□ 否□
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否□
备注
3-1-4-36
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了报告书的验证工作，确保上述问核事项和报告书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及
近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务
谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-37
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了报告书的验证工作，确保上述问核事项和报告书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及
近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务
谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-38
