诺思格：中金公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-07-20
中国国际金融股份有限公司
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书
深圳证券交易所：
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“诺思格”、“发行人”或“公
司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本
次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本
次发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具《关于诺思格（北京）医药科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》（以下简称“本发行
保荐书”），并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《诺思格（北京）医药科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明
书》”）中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
任孟琦：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
3-1-2-1
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈贻亮：于 2018 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：董学良，于 2015 年取得证券从业资格。
项目组其他成员：李响、徐然、孔德进、顾玉龙、高广伟、王浩、李梦月、韩佰
洋、曹瑞。
（四）发行人基本情况
公司名称： 诺思格（北京）医药科技股份有限公司
法定代表人： WU JIE（武杰）
注册时间： 2008 年 8 月 22 日
整体变更为股份公司日期： 2015 年 7 月 21 日
注册资本： 4,500 万元
注册地址： 北京市通州区经济开发区东区创益西路 518 号
联系方式： 010-88018650
业务范围： 药品、保健品、医疗器械的研究开发；提供医药
行业技术咨询、技术培训、技术服务及投资咨询
（限非专项许可业务）；技术进出口；货物进出口；
研究数据的管理与统计分析；以承接服务外包方
式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服
务；翻译服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在创业板上市
3-1-2-2
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
（五）发行人与保荐机构之间的关联关系
1、截至 2021 年 12 月 31 日，本机构的全资子公司中金佳成投资管理有限公司持
有中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“中金启元”）1.94%
的合伙份额并作为中金启元的普通合伙人、执行事务合伙人，中金启元持有发行人股
东苏州济峰 26.40%的有限合伙份额，苏州济峰持有发行人 1.01%的股份；本机构的全
资子公司中金瑞石投资管理有限责任公司持有宁波梅山保税港区中金浦钰投资中心
（有限合伙）（以下简称“中金浦钰”）2.86%的合伙份额，中金浦钰持有发行人股东
福州济峰 21.22%的有限合伙份额，福州济峰持有发行人 0.19%的股份，故本机构间接
持有发行人 0.0063%的股份。除前述情形外，本机构或本机构控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构
下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2021 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，并通过其全资子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、
中国投资咨询有限责任公司间接持有中金公司约 0.057%的股权。中央汇金为中国投
资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行
股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出
资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，
不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信
息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
3-1-2-3
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
（六）中金公司的内部审核程序简介与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自
项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风
险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核
工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名
义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风
险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中
国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控
小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。
项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控
小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时
与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组
召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申
报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿
开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审
核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，
质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上
就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推
3-1-2-4
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交深交所后，项目组须将深交所的历次反馈意见答复及向深
交所出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过
后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交
质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作
小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对诺思格本次证券发行的申请进行严格审核，中金公司对本次
发行申请的内核意见如下：
诺思格符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，申报文件真实、准确、
完整，同意上报深交所。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
（二）作为诺思格本次发行的保荐机构，本机构作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
3-1-2-5
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会、深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为诺思格本次发行的保荐机构，中金公司按照《公司法》《证券法》《管理办
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和
中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行
人律师及发行人会计师等中介机构经过充分沟通后，认为诺思格具备首次公开发行股
票并在创业板上市的基本条件。因此，保荐机构同意保荐诺思格首次公开发行股票并
在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及
3-1-2-6
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
深交所规定的决策程序，具体如下：
1、2020 年 6 月 15 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
豁免提前发送董事会会议通知的议案》《关于根据创业板相关规则修改<公司章程>
以及相关内部制度的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募
集资金投资项目及使用计划的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政
策的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《公司上市后三年内稳定公司
股价的预案》《关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案》《关于首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《诺思格（北
京）医药科技股份有限公司章程（草案）》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司
股东大会议事规则（草案）》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会议事规
则（草案）》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司募集资金管理办法》《诺思格
（北京）医药科技股份有限公司信息披露管理办法》《诺思格（北京）医药科技股份
有限公司投资者关系管理制度》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司独立董事年
报工作制度》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作规
程》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司重大信息内部报告制度》《诺思格（北
京）医药科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度》《诺思
格（北京）医药科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》《诺思格（北
京）医药科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《诺思格（北京）
医药科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》《关于公司最近三年关联交易情况
说明的议案》《关于批准报出公司最近三年审计报告的议案》《关于<诺思格（北京）
医药科技股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》《关于提请召开公司 2020 年
第一次临时股东大会的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体
方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并同意就其
中需股东大会审议的议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议表决。
2、2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于豁免提前发送股东大会会议通知的议案》《关于根据创业板相关规则修改<公司章
程>以及相关内部制度的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
3-1-2-7
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股
票募集资金投资项目及使用计划的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配政策的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《公司上市后三年内稳定
公司股价的预案》《关于出具首次公开发行股票相关承诺函的议案》《 关 于 首 次 公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《诺
思格（北京）医药科技股份有限公司章程（草案）》《诺思格（北京）医药科技股份
有限公司股东大会议事规则（草案）》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事
会议事规则（草案）》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司监事会议事规则（草
案）》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司募集资金管理办法》《诺思格（北京）
医药科技股份有限公司信息披露管理办法》《诺思格（北京）医药科技股份有限公司
投资者关系管理制度》《关于公司最近三年关联交易情况说明的议案》等与本次发行
上市相关的议案。上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。
（1）其中，《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
议案》的具体内容如下：
1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股），本次为公开发行新股，不
涉及老股转让。
2）发行股票面值：每股面值为 1.00 元人民币。
3）发行数量：不超过 1,500 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），
且不低于本次发行及上市完成后股份总数的 25%。如果本次发行及上市采用超额配售
选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行及上市的一部分，本次发
行及上市股票数量的上限应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加（行使超额配
售选择权发行的股票数量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权
发行的股票数量）的 15%）。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最
终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
4）发行价格和定价方式：通过直接定价、市场化询价或符合法律法规规定的其
他方式定价。直接定价即通过发行人与主承销商协商确定发行价格的方式确定发行价
格，通过直接定价的方式确定的发行价格对应市盈率不超过发行人同行业上市公司二
3-1-2-8
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
级市场平均市盈率。市场化询价即通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管
理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业
机构投资者询价的方式确定股票发行价格；发行人和主承销商可以初步询价后确定发
行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
5）战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总
量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的
20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、
发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划等或中国证监会及
深交所认可的其他战略配售对象。
6）发行对象：符合资格的战略投资者、询价对象和在深交所开通创业板股票交
易权限的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律
法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止的购买者除外）。
7）发行方式：根据最终确定的发行价格和定价方式，采用网上向社会公众投资
者定价发行的方式或网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，或
中国证监会及深交所认可的其他发行方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。
8）募集资金拟投资项目：数据科学中心项目、临床试验管理平台项目、SMO 中
心项目、补充流动资金。
9）拟上市地点：深交所创业板。
10）承销方式：采取余额包销的方式。
11）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，若在此有效期内
发行人取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本
次发行及上市完成之日。
（2）其中，《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市相关事宜的议案》的具体内容如下：
为保证按照中国证监会以及深交所的要求，做到决策及时，提请股东大会授权董
事会全权办理公司本次发行及上市有关事宜，授权范围如下：
3-1-2-9
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据证券监督管理
部门和证券交易所的有关规定和要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确定
并实施公司本次发行及上市的有关具体方案，包括但不限于具体决定本次公司股票的
发行数量、发行价格和定价方式、战略配售、发行对象、发行方式、超额配售选择权、
发行时间与上市地点以及其他与本次发行及上市相关的事项；
2）办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构、保荐机构及控制该机构的
证券公司等主体办理审批、登记、备案、核准、同意、托管、注册等手续；授权、签
署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括
但不限于招股意向书、招股说明书、反馈意见答复、保荐协议、承销协议、中介机构
聘用协议、上市协议、配售协议、各种公告、股东通知和关联交易协议等）；
3）根据证券监督管理部门和证券交易所的要求办理本次发行及上市的相关手续，
如在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在深交所申请上市并提
供齐备的申请资料；
4）根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的
意见，对本次发行及上市的方案和募集资金投向及投资金额进行适当的调整，确定募
集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中
的重大合同；
5）为实施本次发行及上市，根据本次发行及上市方案及有关法律、法规和规范
性文件的要求，将各股东在本次发行及上市前持有的公司股份办理托管相关事宜；在
本次发行及上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股
票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜；
6）根据本次发行及上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程及内部管
理制度的相关条款，并办理验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
7）根据公司需要在本次发行及上市前确定募集资金专用账户；
8）在本次发行及上市的决议有效期内，若国家有关主管机关、深交所就首次公
开发行股票并在创业板上市制定新的政策、法律、法规及规范性文件，则据此对本次
3-1-2-10
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
发行及上市的方案进行调整并继续执行新方案；
9）除经股东大会审议的事项外，为本次发行及上市聘请其他中介机构或董事会
认为必要的其他主体（包含但不限于财经公关），并负责处理支付费用、出具承诺文
件、签署相关文件等事宜；
10）根据国家有关法律法规和证券监督管理部门和证券交易所的要求，全权办理
与本次发行及上市有关的其他必要事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，若在此有效期内公司取得
中国证监会同意注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行及上市完成。在
上述授权获得公司股东大会审议通过之同时，董事会授权公司董事长或其授权代表签
署与本次发行及上市相关的法律文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺
函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等。
（3）其中，《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使
用计划的议案》的具体内容如下：
鉴于公司计划于 2020 年申请首次发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
业板上市，本次发行所募集的资金计划将按照轻重缓急顺序，投资以下项目：
1）数据科学中心项目、2）临床试验管理平台项目、3）SMO 中心项目、4）补
充流动资金。
本次发行及上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支
付项目所需款项；本次发行及上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募
集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩
余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目投资额，公司将通过自筹资
金解决；如果本次发行的实际募集资金超过募集资金投资项目投资额（以下简称“超
募资金”），公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划，超募资金原则上用于公司主营业务，并在提交董事会、股东大会（如需）
审议通过后及时披露。
（4）其中，《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》的具体
内容如下：
3-1-2-11
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
鉴于公司拟申请本次发行及上市，为了提高公司对社会投资者的吸引力，使公司
具有良好的社会形象，促进公司上市后的更快发展，公司拟将本次发行及上市前的滚
存未分配利润，由公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后登记在册的新老股东
按发行后的股权比例共享。
（三）发行人符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人本次证券
发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规
定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《管理办法》对于
首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合
该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
（四）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、保荐机构尽职调查情况
保荐机构依据《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首
次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》 发行监管函[2012]551
3-1-2-12
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范
运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作
准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关
的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审
计报告、验资报告、工商登记文件、股本变动涉及的增资协议和股权转让协议、主要
资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照等文件资料；对发
行人、主要董事、监事和高级管理人员、有关部门进行了访谈，并向发行人律师、会
计师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作
准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告
专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等
相关法规的要求进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构
资料，调阅了发行人的服务、采购记录，实地考察了发行人服务、采购系统，对发行
人报告期内的主要客户和主要供应商进行了实地走访、访谈和调查，并重点关注发行
人关联交易的情况；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查
了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人主要经营设备和无形资产
的权属证明和实际使用情况；核查了发行人及股东单位员工名册及劳务合同；就发行
人业务、财务、机构和人员的独立性、资产完整性，对发行人、主要董事、监事和高
级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查工
作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、
三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会设立文件、独立董事工作制度、
董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出
具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及对外投资、对外担保、资金审批
3-1-2-13
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
制度等内部规章制度；核查了公司管理层关于内部控制的评价报告和会计师的鉴证意
见；向董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书）、内部审计人员进行访谈；向
发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查
工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票
并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）
等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审
核的内部控制的评价报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内
收入和成本构成变动、收入来源和成本支出原因、收入确认和成本支出确认方式、资
产状况、盈利状况和现金流量等财务数据和财务指标的变化情况进行分析，并与同期
相关行业、市场和可比公司情况进行对比分析；对主要服务价格变动、财务指标和比
率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重
大销售合同、是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料以及税
收优惠或财政补贴等财务资料；走访并调查了发行人的主要客户、主要供应商；就发
行人财务会计问题，保荐机构与发行人财务人员和会计师进行了沟通，并召开了多次
专题会议。
针对发行人持续盈利能力，保荐机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行
业分析师和行业专家、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立
判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要
客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调
查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资
金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议文件、相关项目备案文件等资
料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行访谈；
通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品业务的市场容量、同类企业对
同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立
3-1-2-14
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
判断。
2、保荐机构的核查结论
经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人系依据《公司法》等法律法规由诺思格（北京）医药科技开发有限
公司（2010 年 7 月 6 日更名前为北京诺思格医药科技开发有限公司，以下简称“诺思
格有限”）按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。诺思格有限设立于
2008 年 8 月 22 日，并于 2015 年 7 月 21 日整体变更为股份有限公司，并取得北京市
工商行政管理局于 2015 年 7 月 21 日核发的注册号为 110000450063770 的《营业执照》。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身诺思格有限于 2008
年 8 月 22 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从诺思格有限成立之日起计算
已超过三年，符合《管理办法》第十条的规定。
（2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第
110A006298 号《诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021
年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、致同专字（2022）第 110A004776 号
《诺思格（北京）医药科技股份有限公司内部控制鉴证报告》以及发行人对有关事项
的说明，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管
理办法》第十一条的规定。
（3）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（4）发行人最近两年主营业务一直是为医药和医疗器械企业以及科研机构提供
研发外包服务，根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度营业收
入中，主营业务收入占比均为 100%，主营业务未发生重大变化，同时，项目组通过
3-1-2-15
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
走访发行人经营场所、查阅发行人营业执照及核查服务合同等进一步验证了发行人主
营业务未发生重大变化；发行人最近两年实际控制人一直为 WU JIE（武杰）和郑红
蓓，没有发生变更。近两年内发行人董事、高级管理人员变化情况如下：
1）董事的变动情况
发行人近两年来董事变动情况如下：
2020 年 1 月 1 日，发行人的董事为 WU JIE（武杰）、李树奇、TENG LEYAN（滕
乐燕）、王维、陈谦、郑红蓓、韩慧、李洪、杨璐。
2021 年 12 月 27 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，选举 WU JIE（武
杰）、李树奇、TENG LEYAN（滕乐燕）、王维、陈谦、郑红蓓为公司非独立董事，
同意选举韩慧、李洪、杨璐为公司独立董事，共同组成第四届董事会，任期三年。
2020 年 1 月 1 日至本发行保荐书出具日，发行人的董事为 WU JIE（武杰）、李
树奇、TENG LEYAN（滕乐燕）、王维、陈谦、郑红蓓、韩慧、李洪、杨璐，未发
生变化。
2）高级管理人员的变动情况
根据公司章程，发行人高级管理人员由公司总经理、副总经理、董事会秘书和财
务总监组成。发行人近两年来高级管理人员变动情况如下：
①总经理
2020 年 1 月 1 日，发行人的总经理为 WU JIE（武杰）。
2021 年 12 月 31 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，根据董事长提名，聘
任 WU JIE（武杰）为公司总经理，任期与第四届董事会一致。
自 2020 年 1 月 1 日至本发行保荐书出具日，本公司总经理均为 WU JIE（武杰），
未发生变化。
②副总经理
2020 年 1 月 1 日，诺思格副总经理为李树奇、TENG LEYAN（滕乐燕）、王维、
CHEN GANG（陈刚）、李继刚、王涛。
3-1-2-16
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
2021 年 12 月 31 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，鉴于第三届董事会任
期届满，根据总经理提名，聘任李树奇、TENG LEYAN（滕乐燕）、王维、CHEN GANG
（陈刚）、李继刚、王涛为公司副总经理，任期与第四届董事会一致。
自 2020 年 1 月 1 日至本发行保荐书出具日，本公司副总经理为李树奇、TENG
LEYAN（滕乐燕）、王维、CHEN GANG（陈刚）、李继刚、王涛，未发生变化。
③董事会秘书
2020 年 1 月 1 日，发行人的董事会秘书为李树奇。
2021 年 12 月 31 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，根据董事长提名，聘
任李树奇为公司董事会秘书，任期与第四届董事会一致。
自 2020 年 1 月 1 日至本发行保荐书出具日，本公司董事会秘书为李树奇，未发
生变化。
④财务总监
2020 年 1 月 1 日，赵倩为公司财务总监。
2021 年 12 月 31 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，根据总经理提名，聘
任赵倩担任公司财务总监，任期与第四届董事会一致。
自 2020 年 1 月 1 日至本发行保荐书出具日，本公司财务总监为赵倩，未发生变
化。
本公司董事、高级管理人员近两年未发生变化。
根据发行人各股东的确认、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
以及《补充法律意见书（七）》，并经审慎核查，发行人控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的
重大权属纠纷。
综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务和
3-1-2-17
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）根据发行人的说明、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
以及《补充法律意见书（七）》，并经审慎核查，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管
理办法》第十二条第（三）项之规定。
（6）发行人主要为医药和医疗器械企业以及科研机构提供研发外包服务。根据
《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度主营业务收入占营业收入的
比例均为 100%。根据发行人的《公司章程》《营业执照》等文件，发行人经营范围
为：“药品、保健品、医疗器械的研究开发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技
术服务及投资咨询（限非专项许可业务）；技术进出口；货物进出口；研究数据的管
理与统计分析；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；
翻译服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动）”。经审慎核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
（7）根据发行人说明、ACE UNION HOLDING LIMITED（以下简称“艾仕控股”）
境外法律意见、实际控制人 WU JIE（武杰）和郑红蓓签署的董监高基本情况调查表
及承诺函，并经互联网检索，与发行人全体董事、监事及高级管理人员的访谈，最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
3-1-2-18
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第二款、第三款
之规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条
件。
（五）对发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》（证监会公告[2013]42 号，以下简称“《意见》”）等相关文件的要求，
发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和高
级管理人员等发行人现有股东做出了关于限售安排及股份锁定的承诺；发行人、控股
股东、实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员做出了关于上市后三年内
稳定股价的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员做出
了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。上述承诺主体均
同时承诺了约束措施。
保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股
东、董事、监事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时
有效，符合《意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见
发行人针对填补摊薄即期回报的措施经过了董事会和股东大会的审议，履行了必
要的程序。
经核查，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回
报措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
3-1-2-19
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 ACE UNION HOLDING LIMITED 1,720.80 38.24
2 石河子凯虹股权投资有限合伙企业 733.50 16.30
3 石河子康运福股权投资有限公司 720.00 16.00
4 石河子瑞光股权投资有限合伙企业 427.50 9.50
5 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙） 300.00 6.67
6 珠海和谐康健投资基金（有限合伙） 134.70 2.99
7 济峰济科（上海）投资管理中心（有限合伙） 126.00 2.80
8 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙） 76.50 1.70
9 石河子瑞明股权投资有限公司 72.00 1.60
10 深圳市创新投资集团有限公司 54.00 1.20
11 苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙） 45.50 1.01
12 北京惠每康元管理咨询合伙企业（有限合伙） 27.00 0.60
13 珠海高瓴慈恒股权投资合伙企业（有限合伙） 18.00 0.40
14 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） 18.00 0.40
深圳红土医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有
15 18.00 0.40
限合伙）
16 福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙） 8.50 0.19
合计 4,500.00 100.00
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的 16 家机构股东中，8 家机构股东不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监
督管理暂行办法》（以下简称“《私募监管暂行办法》”）及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金试行办法》”）规范的私募
投资基金，无需按照该等规定办理私募投资基金备案。具体情况如下：
艾仕控股、石河子凯虹、石河子康运福、石河子瑞光、石河子瑞明均以其股东/
3-1-2-20
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
合伙人自有、自筹资金出资，除持有发行人股份外，未进行其他投资或从事其他业务，
不存在在中华人民共和国境内以非公开方式向投资者募集资金以及接受委托进行资
产管理的情形。
济峰济科以其合伙人自有、自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金以及接受委托进行资产管理的情形。济峰济科不存在聘请管理人管理其日常经
营及对外投资等经营性事务的情形；嘉兴济峰股权投资管理有限公司作为普通合伙人，
不存在因执行济峰济科事务而收取管理费等报酬的情形；济峰二期（上海）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，系在中国证券投资基金业协会备案的私
募股权投资基金，已履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序。
惠每康元以其合伙人自有、自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金以及接受委托进行资产管理的情形。惠每康元不存在聘请管理人管理其日常经
营及对外投资等经营性事务的情形；惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
作为普通合伙人，不存在因管理惠每康元事务而收取管理费等报酬的情形；惠每健康
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，系在中国证券投资基
金业协会备案的私募股权投资基金，已履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序。
高瓴慈恒以其合伙人自有、自筹资金出资，不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金以及接受委托进行资产管理的情形。高瓴慈恒不存在聘请管理人管理其日常经
营及对外投资等经营性事务的情形；深圳高瓴天成三期投资有限公司作为普通合伙人，
不存在因管理高瓴慈恒事务而收取管理费等报酬的情形；深圳高瓴慕祺股权投资基金
合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，系在中国证券投资基金业协会备案的私募股
权投资基金，已履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序；厦门高瓴瑞祺股权投
资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，系在中国证券投资基金业协会备案的
私募股权投资基金，已履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序；深圳高瓴坤祺
股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，系在中国证券投资基金业协会
备案的私募股权投资基金，已履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序；深圳高
瓴恒祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，系在中国证券投资基金
业协会备案的私募股权投资基金，已履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序；
深圳高瓴思祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，系在中国证券投
3-1-2-21
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
资基金业协会备案的私募股权投资基金，已履行私募投资基金备案及基金管理人登记
程序。
因此，艾仕控股、石河子凯虹、石河子康运福、石河子瑞光、石河子瑞明、济峰
济科、惠每康元、高瓴慈恒不属于私募投资基金，无需按照该等规定办理私募投资基
金备案。
发行人其余 8 家机构股东，包括和谐成长二期、和谐康健、君联益康、深创投、
苏州济峰、南山红土、红土医疗、福州济峰属于《证券投资基金法》《私募监管暂行
办法》《私募基金试行办法》规范的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
保荐机构经核查认为，（1）和谐成长二期的基金管理人为和谐天明投资管理（北
京）有限公司；（2）和谐康健的基金管理人为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司；
（3）君联益康的基金管理人为君联资本管理股份有限公司；（4）深创投的基金管理
人为深创投；（5）苏州济峰的基金管理人为萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限
合伙）；（6）南山红土的基金管理人为深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司；
（7）红土医疗的基金管理人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司；
（8）福州济峰的基金管理人为萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）。
经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证
券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具日，（1）
和谐成长二期及其基金管理人和谐天明投资管理（北京）有限公司已根据《证券投资
基金法》《私募监管暂行办法》《私募基金试行办法》的规定，在中国证券投资基金
业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（2）和谐康健及其基金管理人
和谐爱奇投资管理（北京）有限公司已根据《证券投资基金法》《私募监管暂行办法》
《私募基金试行办法》的规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私
募基金管理人登记；（3）君联益康及其基金管理人君联资本管理股份有限公司已根
据《证券投资基金法》《私募监管暂行办法》《私募基金试行办法》的规定，在中国
证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（4）深创投及其
基金管理人深创投已根据《证券投资基金法》《私募监管暂行办法》《私募基金试行
办法》的规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登
3-1-2-22
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
记；（5）苏州济峰及其基金管理人萍乡济峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）已
根据《证券投资基金法》《私募监管暂行办法》《私募基金试行办法》的规定，在中
国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（6）南山红土
及其基金管理人深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》
《私募监管暂行办法》《私募基金试行办法》的规定，在中国证券投资基金业协会进
行了私募基金备案和私募基金管理人登记；（7）红土医疗及其基金管理人深创投红
土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司已根据《证券投资基金法》《私募监管暂
行办法》《私募基金试行办法》的规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金
备案和私募基金管理人登记；（8）福州济峰及其基金管理人萍乡济峰私募基金管理
合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》《私募监管暂行办法》《私募基金
试行办法》的规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理
人登记。
4、核查意见
经核查，截至本发行保荐书出具日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基
金和谐成长二期、和谐康健、君联益康、深创投、苏州济峰、南山红土、红土医疗、
福州济峰均已根据《证券投资基金法》《私募监管暂行办法》《私募基金试行办法》
的规定，完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请
北京市奋迅律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承
销商律师持有编号为 50069032 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律
业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中
向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完
3-1-2-23
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目
出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、
编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协
商确定，并由中金公司以自有资金分期支付。截至本发行保荐书出具日，中金公司已
按照服务协议支付法律服务费用。
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对本项目的财务核查提供财
务专项复核服务，服务内容主要包括协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职
调查工作，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的财务工作底稿等。
立信持有统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》和编号为 31000006
的《会计事务所执业许可证》，具备从事证券业务资格。此后由于立信内部人员调配
的考虑，经过友好协商，立信于 2020 年 4 月终止了与保荐机构/主承销商的上述服务。
上述服务的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。截至本发行保荐书
出具日，中金公司尚未向立信支付财务服务费用。
此后，本机构又聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）
担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师，容诚持有统一社会信用代码为
911101020854927874 的《营业执照》和编号为 0011869 的《会计事务所执业许可证》，
具备从事证券业务资格。容诚同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保
荐机构/主承销商提供财务专项复核服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销
商完成该项目的财务尽职调查工作，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项
目相关的财务工作底稿等。该项目聘请容诚的费用由双方协商确定，并由中金公司以
自有资金分期支付。截至本发行保荐书出具日，中金公司已按照服务协议向容诚支付
财务服务费用。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的保荐机构、主承销商、律师事务所、
会计师事务所等证券服务机构之外，为推进本次发行上市，发行人聘请了如下第三方
提供相关服务：（1）聘请北京涵可译信息技术有限公司提供相关外语文件资料的翻
译服务；（2）聘请弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司提供业务咨询服务。经核
3-1-2-24
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）对发行人是否具备持续经营能力的核查结论意见
随着中国经济的快速发展，人均收入大幅增加，健康意识不断提升；人均寿命的
不断提高导致人口老龄化问题日趋严峻；此外，城镇化进程不断推进，医保体系逐渐
完善，政府在卫生医疗领域加大投入，多重因素推动我国医药行业迅速发展。中国医
药行业研发投入的增长推动了国内 CRO 行业的蓬勃发展。同时，跨国药企为了开拓
中国市场，加大了对中国的药品出口，并在中国设立研发中心，催生了巨大的进口药
品临床研究需求，也给国内 CRO 尤其是临床 CRO 行业带来了增长空间。
经过十余年发展创业，发行人凭借强大的专家团队、国际化的管理团队、专业的
执行团队、全链条全领域的服务能力、丰富的临床试验和客户资源、完善的管理体系
等优势，已在国内 CRO 服务市场塑造了良好的品牌形象。发行人拥有创新能力、研
发能力、服务能力和管理能力，本次募集资金投资项目的实施能够进一步促进发行人
业务的发展和提升。
通过核查发行人所处行业情况和产业政策情况、发行人业务发展情况、财务情况、
管理情况和本次发行募集资金投资项目等内容，保荐机构认为，发行人所处行业属于
国家产业政策鼓励发展行业，发行人具有自主创新能力和竞争优势，根据发行人所处
行业的发展趋势及公司报告期内的主营业务开展情况，发行人具备持续经营能力。
（十）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）新冠病毒疫情的风险
2019 年 12 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情（“新冠疫情”）。新冠疫
情的爆发对医疗机构的正常运营造成了一定的干扰，部分医疗机构将主要医疗资源投
入到抗击新冠疫情中去，且出于担心受试者在医疗机构中感染疫情，减少人员流动等
原因，尤其是疫情严重地区的医疗机构，在特定时间限制甚至暂停了临床试验活动的
开展。同时，新冠疫情也可能给 CRA 现场监查、CRC 现场访视均造成了一定的阻碍，
新冠疫情的爆发放缓、延后或推迟了正在开展的临床试验项目。
3-1-2-25
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
同时，由于药品流通、医院患者就诊受阻等原因，新冠疫情的爆发可能进一步对
制药企业的运营和业绩亦造成不利影响，使其暂缓或推迟开展新的临床试验项目。发
行人作为提供临床试验外包服务的 CRO 公司，如果新冠疫情持续发展，可能对发行
人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（2）行业监管政策变动风险
临床试验外包业务受医药研发政策影响较大。NMPA 药物审批要求、药物审批的
节奏变化或相关监管政策，会影响医药企业的研发投入及药品注册申报进度，进而对
临床 CRO 企业的经营业绩构成影响。近年来，我国药品审评制度不断完善，医药研
发行业新政策较多，国家对药品注册上市的监管更加严格，对临床试验的要求更加规
范细致。如果未来发行人不能持续满足行业监管政策的要求，将对发行人的经营产生
不利影响。
2015 年 7 月，CFDA 发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》
（2015 年第 117 号）等关于开展自查核查工作的通知要求，并配套出台了系列的政策
法规，要求所有已申报并在 CFDA 待审的药品注册申请人对已申报生产或进口的待审
药品注册申请开展药物临床试验数据自查、核查。此次核查共涉及 1,622 个注册申请
品种，其中，发行人的一些客户撤回了药物注册申请或进行了业务调整。虽然 2015
年开展的药物临床试验数据自查核查涉及发行人参与提供 CO 服务的药品品种均已通
过或撤回，且目前正在开展的项目中不涉及自查项目，但是自查核查使得行业监管趋
严，放缓了开展临床试验的速度，对医药和 CRO 行业仍然存在影响。
此外，2021 年 11 月 19 日国家药监局药品审评中心发布《以临床价值为导向的肿
瘤药物临床研发指导原则》（以下称为“指导原则”），指出确定研发立题和临床试
验设计，应该以临床需求为导向，实现患者获益的最大化。一方面，从临床试验设计
的要求上看，《指导原则》指出抗肿瘤药选择阳性药作为对照时，应关注阳性对照药
是否反映和代表了目标适应症患者最佳用药情况；在计划选择安慰剂或最佳支持治疗
作为对照药时，则应确保该适应症在临床中确无标准治疗；当有最佳支持治疗时，应
优选最佳支持治疗作为对照，而非安慰剂。在技术层面上对新药研发药企创新能力提
出更高要求，据此，上述要求更为鼓励定位于以创新药研发为主要方向医药企业；另
一方面，从临床试验费用的支出上看，选择阳性对照药的方案建议，将增加药物研发
3-1-2-26
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
企业的临床试验成本，对新药研发中的临床试验设计与患者招募提出更高的要求。
虽然发行人拥有强大专家团队和专业化的执行团队能够使得临床试验运营项目
开展的更加高效，但是随着国家各项临床试验指导政策的陆续推出，对医药企业创新
能力以及对 CRO 行业研发能力提出更高要求，公司亦需对未来客户结构、肿瘤研发
项目创新要求等方面进行选择和调整，如果公司研发团队不能持续提升自身创新能力
及临床试验设计能力，将对公司持续运营产生一定影响。
（3）业务资质准入风险
目前，NMPA 尚未对我国的临床 CRO 企业实行严格的行业准入政策，主要通过
对临床试验的审批以及强制推行 GCP 来规范 CRO 企业的临床试验服务。但随着
NMPA 对于医药行业的监管力度不断加强，国家仍有可能通过制定临床 CRO 行业的
准入条件，对临床 CRO 企业实行审批或行业资质准入等制度，加强对 CRO 行业的监
管。如届时公司无法满足监管要求，将对公司持续运营产生不利影响。
（4）市场竞争风险
公司所从事的 CRO 行业属于充分竞争市场，面临着来自国内外众多 CRO 企业的
竞争。国际市场方面，市场化程度较高，市场集中度相对较高。国际 CRO 公司如 IQVIA
Holdings Inc.、Laboratory Corporation of America Holdings 等行业领先企业已陆续在中
国设立分支机构。国际 CRO 公司技术和资金实力雄厚，目前主要为跨国医药企业提
供研发服务。未来，公司计划承接更多国际多中心临床研究业务，将使得公司在相关
领域与国际 CRO 公司展开直接竞争。
国内市场方面，CRO 行业同样竞争激烈。与国际市场集中度较高不同，由于国
内 CRO 行业尚处于发展初期，国内 CRO 行业的集中度较低。近年来，国内医药研发
外包行业发展迅速，一批以临床研究为主要业务的企业逐步成长起来并成功上市，国
内 CRO 公司的快速成长加剧了我国 CRO 行业竞争情况。同时，国内 CRO 行业的准
入门槛较低，市场新进的 CRO 企业以及其他市场参加者可能通过低价竞争抢占市场，
高度的竞争环境对本公司的市场营销和服务水平提出了更高的要求。如果公司不能及
时把握行业趋势，在未来的市场竞争中保持或提升现有优势，可能对公司盈利能力产
生不利影响。
3-1-2-27
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
（5）对医药产业研发投入依赖的风险
CRO 行业的下游主要是国内外制药企业、医疗器械企业和科研机构。医药行业
的研发需求和研发投入将对 CRO 行业的发展起着重要的推动作用。新药研发是世界
上知识密集程度和资金密集程度最高的产业之一，需要大量的技术人才以及巨额的资
金投入，特别是进入临床研究阶段后，需要医药企业具备强大的资金实力以支持临床
研究的全面开展。公司的收入主要依赖于制药企业、医疗器械企业和科研机构的研发
投入，以及下游企业将研发业务外包的需求。
公司成立至今受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术企业对创新药物研
发投入的不断增长和国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发
重心向中国的战略转移。但由于我国医药行业基础相对薄弱，一旦由于行业政策、经
济周期等原因使上述需求增长放缓或减少，公司业务开展将受到不利影响。另外，客
户内部的架构调整、研发政策变化，例如加强内部临床试验团队建设等也有可能对公
司业务产生不利影响。
（6）经营规模扩大带来的管理风险
报告期内，公司通过提升运营和管理能力，吸引管理和科研技术人才，实现了业
务较快发展。2019 年末至 2021 年末，公司总资产规模分别为 44,686.22 万元、52,476.46
万元及 67,747.16 万元；2019 年度至 2021 年度，营业收入分别为 42,545.08 万元、
48,444.97 万元及 60,842.58 万元。
随着公司股票发行上市以及募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、人员
规模及业务规模等都将进一步扩大，公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于
复杂。如果公司不能适应上市后的发展需要及时调整、完善组织结构和管理体系，将
为公司未来的经营情况带来不利的影响。
（7）人力成本上升及人力资源风险
临床 CRO 行业属于人才密集型行业，人力成本在公司整体成本中占据重要组成
部分。随着本次募集资金投资项目的实施以及公司未来发展壮大，公司对于专业人才
的需求将进一步增加，同时，随着薪酬水平提高和社会保险、公积金缴纳金额的增加，
人力成本可能将进一步提升。如果公司人力成本持续增加，有可能带来经营成本上升、
3-1-2-28
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
盈利水平下降的风险。
随着专业化人才竞争的日益加剧，公司在稳定现有核心技术人员和关键管理人员、
吸纳和培养公司发展所需的技术和管理人才等方面仍存在潜在风险。如果公司不能保
持现有人才队伍的稳定，并及时招聘和培养合格的专业人才，将会对公司未来业务的
发展造成不利影响。
（8）大型医药厂商自建 CO 团队对发行人业务的风险
随着医药研发蓬勃发展，大型医药厂商将开展较为丰富的研发管线以提升研发实
力，考虑到在研产品研发效率、产品特殊性（罕见病、儿童用药）及产品上市区域等
因素，部分医药企业会通过自建 CO 团队或者自建 CO 团队与委托 CRO 企业相结合
的方式推进部分在研管线的临床试验工作。如各大医药厂商均越来越多地通过自建
CO 团队来开展临床试验，研发外包业务逐渐被其自建 CO 团队取代，将对发行人未
来持续经营及业绩产生一定的负面影响。
（9）如苏州海科被行政处罚或勒令暂停营业将对发行人持续经营造成不利影响
的风险
苏州海科主营业务为生物样本检测服务，是发行人业务的重要组成部分，进一步
完善和丰富了发行人的临床研究服务体系。随着发行人业绩的逐年提升，苏州海科的
收入、净利润在发行人中的占比也逐年下降，2021 年度，苏州海科的收入、净利润在
发行人中的占比仅为 6.07%及 8.36%。
尽管目前苏州海科并不存在业务资质不齐全，场所、设备等级条件不匹配，从业
人员资质不齐全等事项，如因未来相关监管政策发生变更，或由于苏州海科业务的调
整而导致其出现业务资质不齐全，场所、设备等级条件不匹配，从业人员资质不齐全
等事项，进而被行政处罚或勒令暂停营业的，对发行人持续经营可能造成一定的不利
影响。
2、财务风险
（1）应收账款余额增加的风险
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收账款账面余额及合同资产账面余额
3-1-2-29
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
之和分别为 9,424.41 万元、14,272.79 万元和 20,329.77 万元，占营业收入比例分别为
22.15%、29.46%和 33.41%。报告期内，随着公司业务规模扩大，各年营业收入实现
持续增长，导致应收账款余额及净额相应增加。如公司不能随着业务规模的扩大而提
高应收账款的管理水平，公司存在因应收账款余额持续增加而影响公司的资金周转能
力的风险，同时还存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足进而影响公司经营业绩
的风险。
（2）税收优惠政策变动风险
2019 年 10 月 15 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京
市税务局批复认定公司为高新技术企业，证书编号 GR201911001305，有效期为 3 年；
同日，批复认定北京领初为高新技术企业，证书编号 GR201911002692，有效期为 3
年。2017 年 11 月 17 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江
苏省地方税务局批复认定苏州海科为高新技术企业，证书编号 GR201732000331，有
效期为 3 年。2020 年 12 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局
江苏省税务局批复认定南京艾科曼为高新技术企业，证书编号 GR202032002595，有
效期为 3 年。北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局于
2021 年 1 月 22 日 公 告 批 复 认 定 圣 兰 格 北 京 为 高 新 技 术 企 业 ， 证 书 编 号
GR202011005547，有效期为 3 年。根据国家税务总局国税函（2009）203 号文《关于
实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司、北京领初从 2019 年度至 2021
年度企业所得税减按 15%计征，苏州海科从 2017 年度至 2019 年度企业所得税减按
15%计征。苏州海科已于 2020 年 7 月，提交了高新技术企业复评。根据全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室于 2021 年 1 月 22 日出具的《关于江苏省 2020
年第一批高新技术企业备案的复函》，苏州海科本次高新技术企业复评未获得通过。
苏州海科在 2020 年及 2021 年按照 25%的税率缴纳企业所得税。报告期内，公司的税
收优惠情况请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报
告期内主要税收政策、缴纳的主要税种及税率”。
如果国家关于企业所得税的上述税收优惠政策发生变化，或公司未来不再满足高
新技术企业相关评审要求，或公司未来不能持续被认定为高新技术企业进而不能享受
上述税收优惠，则公司未来的经营业绩将会受到一定的影响。
3-1-2-30
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
（3）每股收益下降及净资产收益率摊薄的风险
本次发行后，公司的净资产将大幅增长，股本总额也将相应提高。由于本次发行
募集资金拟投资的项目的实施周期较长，在项目实施初期，募集资金投资项目难以对
公司盈利直接产生较大贡献。因此，公司存在由于净资产规模上升而摊薄净资产收益
率，以及股份增加导致每股收益下降的风险。
（4）汇率风险
公司合并报表的记账本位币为人民币。报告期内，公司主要境外客户包括来自美
国、欧洲、日本、台湾等地区的客户，业务结算币种涉及美元、欧元、日元等外币币
种。最近三年，人民币对主要外币汇率的波动导致公司 2019 年、2020 年及 2021 年，
汇兑损益的金额分别为-51.88 万元、338.57 万元及 134.43 万元，汇兑损益变动主要系
当期美元兑人民币汇率变动影响所致。随着未来公司与境外客户业务的持续开展，公
司外币货币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险，欧元、美元等货币对人民币汇
率的波动可能会导致汇兑净损失，有可能对公司业绩和业务产生不利影响。
（5）成长性风险
公司 2019 年至 2021 年的营业收入分别为 42,545.08 万元、48,444.97 万元和
60,842.58 万元；净利润分别为 8,632.76 万元、8,529.24 万元和 10,035.47 万元。
报告期内，公司业务正处于成长期，业务规模相对偏小，抵御市场风险的能力有
限。经营过程中行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及公司竞争优势等因素的
变化均会影响公司业绩表现，如果上述因素的变化出现不利于公司的情况，则公司未
来可能存在业绩成长性不足，甚至业务和经营业绩出现下滑的风险。
受新冠疫情影响，发行人 2020 年营业收入为 48,444.97 万元，较上年同期增加
5,899.89 万元，增幅 13.87%，毛利金额为 19,015.90 万元，较上年同期增加 507.55 万
元，增幅 2.74%。受疫情影响，成本增加，发行人营业收入及毛利增速均有所放缓。
同时，受捐赠导致的营业外支出增加、信用减值损失增加等原因影响，公司 2020 年
的净利润较上年同期减少 103.52 万元，下降 1.20%，为 8,529.24 万元。2020 年 3 月
下旬起国内疫情已逐渐得到有效控制，发行人客户、供应商尤其是临床试验机构也相
继复工，新冠疫情对公司业务开展的影响逐渐消除，不具有持续性。如新冠疫情再次
3-1-2-31
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
爆发，可能对发行人临床试验项目的开展带来阻碍，进而对公司经营业绩产生不利影
响。
（6）高毛利率水平变动风险
公司 2019 年度毛利率增长较多，主要与收入占比较高的临床试验运营服务毛利
率的增加以及数据管理与统计分析等高毛利率业务收入占比的增加有关。
结合截至 2021 年末发行人的结余合同，发行人预期在短期内可以保持现有相对
较高的毛利率水平。但发行人的毛利率水平直接取决于发行人各期执行的项目情况，
如果未来公司高毛利率相关业务合同的数量或占比减少，或项目执行情况发生变动，
未来公司高毛利率水平的现状可能存在一定变动。
（7）经营业绩受新冠疫情影响而下滑的风险
根据经审计的 2020 年财务报告，发行人营业收入为 48,444.97 万元，较上年同期
增加 13.87%；净利润为 8,529.24 万元，较上年同期减少 1.20%；归属于母公司股东的
净利润为 8,383.79 万元，较上年同期增加 1.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 7,330.66 万元，较上年同期减少 7.32%。受疫情影响，发行人 2020
年度部分经营业绩指标下滑。
同时，若未来新冠疫情再次出现大规模爆发，则可能会给发行人带来业绩进一步
下滑的风险。
（8）理财产品到期延期兑付风险
报告期内，公司在不影响公司正常生产经营的前提下，为提高资金的使用效率和
收益水平，通过购买短期低风险理财产品对暂时闲置资金进行现金管理。
由于金融市场受宏观经济影响较大，公司购买的理财产品可能受政策风险、市场
风险、流动性风险等风险因素影响，面临理财产品期限延期、延期兑付或分次兑付、
不能及时收到本金及预期收益的风险。
3、法律风险
（1）因临床试验服务面临诉讼或纠纷风险
公司接受医药和医疗器械企业或科研机构的委托，提供临床试验运营服务、临床
3-1-2-32
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
试验现场管理、生物样本检测服务、数据管理与统计分析、临床试验咨询服务和临床
药理学服务等医药研发外包服务。我国对临床试验有着严格的规范和标准，在国内开
展临床试验，需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见方能实施。在招募受试
者时，研究者也须向候选受试者充分告知研究的目的、方法、可能的利益冲突、研究
的预期受益和潜在的风险以及可能出现的不适等信息，并由受试者签署 ICF。虽然我
国临床试验是在严格系统控制下进行的，临床试验中仍有可能出现不良事件或严重不
良事件，给受试者造成伤害。
就因执行临床试验研究给受试者造成损害的情形，在发行人与药物临床试验机构
直接签订服务协议的情况下，虽然申办方通常会对受试者提供临床试验保险，发行人
仍可能涉及需要按照与研究者及临床试验机构签署的协议约定先行承担相应民事赔
偿责任的情形，但发行人可根据与申办者的约定向申办者进行追偿，即最终民事赔偿
责任仍由申办者承担。
根据《药物临床试验质量管理规范》相关规定，申办方可委托 CRO 企业执行部
分临床试验相关工作，两者之间属于委托代理法律关系。基于申办方的委托，CRO
企业与临床试验机构及研究者签署临床试验协议，并在该等临床试验协议中披露申办
方。CRO 企业与临床试验机构及研究者签署的临床试验协议直接约束申办方与医疗
机构及研究者，CRO 企业执行临床试验工作代理行为的法律后果主要由申办方承担。
根据《中华人民共和国民法典》，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第
三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合
同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
临床试验过程中，受试者与 CRO 企业之间通常无直接的法律关系，如受试者遭受的
不良事件确因由申办方提供的研究药物引起，且该药物的应用方法完全符合研究方案，
或者由研究方案所规定的诊断过程所引起，则对于受试者提起的不良事件赔偿诉求或
索赔，CRO 企业通常不对此承担法律责任。
但是，公司可能因其服务瑕疵而导致临床试验延期或不符合要求向申办方承担违约
责任。公司在临床试验服务过程中，主要风险为质量控制风险与合规风险，公司存在内
部控制不严、员工缺乏必要经验或其他可能因素导致临床试验服务质量不佳，影响申办
方药物或器械审批上市，而被申办方诉讼或要求赔偿的可能性。相关诉讼或索赔将对公
3-1-2-33
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
司的业务开展、品牌声誉以及经营业绩造成负面影响。
（2）发行人可能存在因实验数据造假、流程不规范被行政处罚的风险
根据《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015 年第 117 号）、《国
家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015 年第 230 号）
等规定，参与临床试验数据弄虚作假的合同研究组织，依据《中华人民共和国药品管理
法》以及 CFDA 关于临床试验数据自查核查的有关规定查处，并将其列入黑名单，向
社会公布相关组织机构代码、人员身份证号码等信息。涉嫌犯罪的，移交公安机关调查
处理。发行人作为合同研究组织，可能因实验数据造假、流程不规范导致发行人及其相
关责任人员被采取向社会公开信息、列入黑名单等行政处罚措施。
（3）项目合同的执行周期较长的风险
药物和医疗器械的研发是一项高风险、高投入和长周期的系统工程，因此公司部
分研发服务合同的执行周期较长。在研发过程中，存在由于受试者招募进度缓慢、客
户临床试验物资提供不及时、研究结果未能达到预期效果、临床研究失败或申办方研
究方向改变等因素，公司所签署的服务合同存在中途停止、延期甚至终止的风险。
公司与客户签署的重大合同通常约定，合同履行过程中，在双方均已履行各方职
责的情况下，仍无法避免的损失或因现有技术水平和客观条件难以克服的困难造成的
损失由双方协商解决。因不可抗力因素（包括法规及要求变化的因素）造成的损失，
双方各自承担己方的损失。同时，合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应
服务费用。但公司所签署的服务合同存在在客户提前通知后的一段时间内终止或延期
的风险，合同的终止或延期会对公司未来的收入和盈利能力产生负面影响，甚至有可
能面临因此导致纠纷或诉讼的风险。此外，报告期内，公司签订的部分合同是金额相
对固定的合同，由于合同执行期较长，合同执行期间可能会出现影响预算总成本的变
化因素，增加了项目预算管理的难度，有可能出现成本超支的风险，进而影响公司的
经营业绩。
（4）未完工合同的履约及赔偿风险
公司执行周期较长的研发服务合同通常存在提前告知终止或延期条款，即客户可
以在提前一段时间告知公司的前提下终止合同或延长合同期限。实践中，导致客户单
3-1-2-34
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
方面终止合同或延长合同期限的原因主要有以下几个方面：（1）药物测试结果未达
到理想的临床治疗效果；（2）药物经测试后无法满足安全标准；（3）研发成本上升
导致项目中途缺少足够的后续资金；（4）客户的研发方向发生改变。 根据相关法律
法规及合同约定，通常情况下，若客户单方面终止合同的，公司对客户已支付的费用
不再返还，未支付并已发生的费用客户应继续支付，未发生的费用客户不再支付；或
者双方根据已提供的服务据实结算合同费用，由单方终止合同的一方支付违约金；客
户要求延长合同期限的，双方签署补充协议约定延长合同期间的权利、义务。
此外，根据相关法律法规及合同规定，通常情况下，若因公司未履行或未按约定
履行合同项下义务，且造成客户损失的，公司需承担相应的赔偿责任；若因公司单方
面终止合同或严重违约造成合同目的不能实现的，客户有权解除合同，并要求公司支
付一定比例违约金。
综上，就因客户原因导致的未完工合同，公司存在不能足额收取合同项下服务费
用的风险；就因公司原因导致的未完工合同，公司存在赔偿客户损失并支付违约金的
风险。
（5）办公场所租赁存在瑕疵的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人及其子公司无任何自有房产1，主要经营、办公
场所系通过租赁取得。
报告期内，发行人及其子公司部分租赁房产存在未取得房屋产权证明、未办理租
赁登记备案等问题，具体请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人
的主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋建筑物”之“（2）租
赁房屋情况”。
虽然公司成立以来未发生过因租赁房屋而对业务经营造成不利影响的情形，但如
果租赁的房屋在租赁期内被拆迁或因其他原因无法继续出租，将对公司的业务经营造
成一定影响。
1 根据发行人与武汉中央商务区股份有限公司于 2021 年 12 月签署的《武汉市商品房买卖合同（预售）》，发行人购
买位于武汉市江汉区王家墩地区原空军汉口机场内“泛海国际居住区芸海园”第 20 幢 6-7 层 1 号房的房产。发行
人已支付全部购房价款，但前述房产尚未交付使用。
3-1-2-35
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
（6）向受试者承担赔偿责任的风险
根据 GCP 的规定，申办方应当保证给予受试者和研究者补偿或者赔偿，承担受
试者与临床试验相关的损害或者死亡的诊疗费用，以及相应的补偿。发行人在与申办
者签署临床试验委托协议中，亦约定了申办者对项目的试验用药负责，对临床试验中
发生与试验相关的损害或死亡的受试者提供保险，承担治疗的经济补偿，也应向研究
者提供法律上与经济上的担保等。据此，在发生药品安全事故、致人员伤亡、出现医
药纠纷时，发行人除就其管理和服务过程中发生的不当行为或违约行为向申办者承担
民事赔偿责任外，发行人无需承担其他相关的民事赔偿责任、行政处罚或刑事责任。
但是，在发行人接受申办方的委托与药物临床试验机构直接签订的服务协议中，
存在发行人需承担与试验相关的损害或死亡的诊疗费用及相应补偿的相关约定。如发
生受试者因参加试验受到损害或死亡时，发行人有可能会涉及因此产生的纠纷。
（7）控股股东部分股权可能存在潜在争议的风险
发行人在通过深圳证券交易所上市审核中心创业板上市委会议审核后，保荐机构
和申报会计师收到了苏州海科原少数股东钟大放提供的《关于诺思格招股书中信息披
露重大遗漏事项的提示函》（以下简称“提示函”）；同时，保荐机构亦收到深交所下
发的关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请的举报核查函（以下简称“举
报信”）。针对提示函及举报信等，保荐机构履行了访谈各方当事人、获取相关当事
人出具的公证书、取得诉讼律师出具法律意见以及取得司法鉴定机构出具的《情况说
明》等核查程序，并与钟大放进行补充访谈确认不存在发行人实控人 WU JIE（武杰）
为其代持发行人的股权/股份的情况，钟大放与 WU JIE（武杰）的所有争议或纠纷均
已解决，现不存在任何争议或纠纷，且不会提出不利于发行人及发行人实控人 WU JIE
（武杰）的任何申诉或控告。保荐机构认为：发行人不存在应披露而未披露的委托持
股、受托持股等影响发行人股权清晰的情况；实际控制人武杰直接或间接控制的发行
人股份均由其本人真实、合法持有，不存在可能导致公司控制权变更的股份重大权属
纠纷。
4、募集资金项目管理和组织实施的风险
公司本次公开发行所募集的资金将用于发展公司的主营业务，发行募集资金投资
3-1-2-36
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
项目是公司根据整体发展战略与规划做出的，与公司的经营规模、财务状况、技术水
平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，并对项目实施的可行性进行了详细的研
究与论证。
虽然公司对本次发行募集资金投资项目进行了可行性论证，但是募集资金项目管
理和实施将涉及到项目设计、项目预算编制、人才培训等多个环节，主要环节出现问
题均可能会给项目的实施带来风险。另外市场环境如果发生重大变化、预测分析的偏
差以及项目实施过程中的一些意外因素如组织管理不力、市场拓展不理想等情况，可
能影响募集资金投资项目的实施效果。
5、发行失败风险
发行人预计，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规
定要求，本次发行应当中止。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者
对发行人价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，
本次发行存在认购不足而发行失败的风险。
6、其他风险
（1）实际控制人控制的风险
公司的控股股东为艾仕控股，实际控制人为 WU JIE（武杰）和郑红蓓。截至本
发行保荐书出具日，艾仕控股持有诺思格 38.24%的股份，为发行人控股股东；WU JIE
（武杰）持有艾仕控股 83.32%的股份，WU JIE（武杰）之妻郑红蓓担任执行事务合
伙人并持有 99.00%合伙份额的石河子凯虹持有诺思格 16.30%的股份。WU JIE（武杰）
与郑红蓓于 2016 年 1 月 16 日签署《关于保持一致行动的协议书》，约定郑红蓓的持
股主体石河子凯虹将在重大事项上与 WU JIE（武杰）的持股主体艾仕控股采取一致
行动，作出与 WU JIE（武杰）的持股主体相同的意思表示。为进一步明确双方之间
的共同控制关系并且明确双方产生矛盾时的履行条款，WU JIE（武杰）与郑红蓓于
2020 年 8 月签署了《关于共同控制诺思格（北京）医药科技股份有限公司之一致行动
协议》。本次发行后，WU JIE（武杰）、郑红蓓仍为公司实际控制人，对发行人经营
决策具有重大影响。
实际控制人有可能通过行使股东表决权，影响公司董事、监事的产生等方式对公
3-1-2-37
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
司经营管理等重大事项的决策产生影响，存在使本公司及中小股东的利益受到不利影
响的可能性。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人所处行业前景广阔
CRO 行业起源于 20 世纪 70 年代的美国，早期的 CRO 公司规模较小。20 世纪
80 年代，随着美国政府对药品管理法规的不断完善，针对药品研发的要求和监管日益
严格，药品研发难度加大，周期变长，越来越多的制药企业开始将药品研发过程中的
部分工作委托给 CRO 公司完成。
随着全球和中国新药研发及销售市场竞争的日益激烈，新药研发时间成本不断提
高以及专利到期后仿制药对原研药利润的实质性冲击，国内外大型制药企业为了缩短
研发周期、控制成本、降低研发风险，逐步将资源集中于疾病机理研究及新药靶点的
发现及研发早期阶段，而将研发阶段涉及的药物筛选、数据采集分析、临床等产业链
环节委托给 CRO 公司，借助 CRO 公司的资源在短时间内迅速组织起具有高度专业化
和丰富经验的团队，更加有效地控制研发管理费用及协调内外部资源配置。
经过几十年的发展，CRO 公司凭借其成本、效率等多方面优势实现了快速发展，
成为医药研发产业链中不可或缺的环节。其中，临床 CRO 对于中国的创新药企或医
疗器械企业尤为重要。相比于欧美等发达国家的 CRO 市场，中国等新兴市场国家的
CRO 业务增长更加迅速。一方面，中国等新兴市场在老龄化、城镇化等因素推动下，
医疗需求得以不断释放，医药市场迅速扩容，研发投入也随之增加，从而带动医药研
发外包需求快速增长。另一方面，受益于新兴市场人才资源丰富、劳动力成本较低等
因素，跨国药企逐渐将研发业务转移到中国等新兴市场。
近年来，国家相继出台了一系列政策推动医疗健康产业的发展，支持医药研发投
入。随着法律法规的不断完善以及鼓励性政策的相继出台，CRO 行业发展逐渐有序
化、规范化、规模化，发行人所处 CRO 行业前景广阔。
2、发行人具备较强的竞争优势
发行人拥有强大的专家团队，各项业务均由国内外知名的专家领衔；拥有国际化
的管理团队和专业的执行团队；拥有全链条全领域的服务能力和丰富的临床试验和客
3-1-2-38
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
户资源，建立了包括成熟严谨的 SOP 体系在内的完善的管理体系。
此外，发行人已形成了成熟的商业模式，具备核心竞争能力和竞争优势，在本土
CRO 企业中处于相对领先的市场地位；发行人中长期发展战略清晰，符合国家产业
政策和行业发展规律，业务发展目标明确；发行人拟使用募集资金投入的项目符合发
行人中长期发展战略和行业发展趋势，有利于推动发行人未来发展、增强发行人的成
长性，进一步提升发行人行业地位。
（十二）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
公司财务报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。申报会计师对公司的财务报
表，包括 2022 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年 1-3 月的合并及公司利
润表、合并及公司现金流量表，2021 年 1-3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金
流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（致同审字（2022）第
110A018355 号），审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们
相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映诺思
格公司的财务状况、经营成果和现金流量。”
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要
财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43 号）的要
求，保荐机构对财务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要
发生重大变化进行了核查。财务报告审计截止日（2021 年 12 月 31 日）后，截至本发
行保荐书签署之日，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，发行
人不存在下列重大事项：产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出
现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采
购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未
来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大
合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判
断的重大事项等。
3-1-2-39
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
综上所述，保荐机构认为，发行人所处行业整体需求稳定，发行人具有竞争优势，
本次募集资金投资项目的顺利实施也将进一步提升发行人的行业地位。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-2-40
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于诺思格（北京）医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
年 月 日
沈如军
首席执行官：
年 月 日
黄朝晖
保荐业务负责人：
年 月 日
孙 雷
内核负责人：
年 月 日
杜祎清
保荐业务部门负责人：
许佳 年 月 日
保荐代表人：
年 月 日
任孟琦 陈贻亮
项目协办人：
年 月 日
董学良
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-2-41
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
附件：中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司任孟琦、陈贻亮作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规则的要求
负责诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保
荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）任孟琦最近 3 年内未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目保
荐代表人；陈贻亮最近 3 年内曾担任过北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发
行 A 股股票并在创业板上市项目的保荐代表人。
（三）任孟琦除本项目外，未担任其他申报在审 A 股项目的保荐代表人；陈贻亮
除本项目外，还担任申报在审的四川爱联科技股份有限公司（创业板）首次公开发行 A
股项目签字保荐代表人。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐
业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定，我公司法定代表人和本项目保荐
代表人承诺上述事项真实、准确、完整、及时，并承担相应的责任。
3-1-2-42
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺思格（北京）医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签章页）
董事长、法定代表人：__________________
沈如军
保荐代表人： __________________ __________________
任孟琦 陈贻亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-2-43
