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北京市君合律师事务所
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
之
律师工作报告
二零二零年六月
目 录
引 言 .............................................................................................................................................. 6
一. 简介 ......................................................................................................................................... 6
二. 制作法律意见书及本报告的工作过程 .............................................................................. 7
(一) 进行核查和验证............................................................................................................... 7
(二) 协助解决法律问题 ........................................................................................................... 8
(三) 参与对发行人的辅导工作 ............................................................................................... 8
(四) 参与发行人本次发行及上市的准备工作 ....................................................................... 8
(五) 本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核 ................... 8
(六) 出具律师工作报告和法律意见书 ................................................................................... 9
释 义 ............................................................................................................................................ 10
正 文 ............................................................................................................................................ 15
一. 本次发行及上市的批准和授权 ......................................................................................... 15
二. 本次发行及上市的主体资格 ............................................................................................. 15
三. 本次发行及上市的实质条件 ............................................................................................. 16
(一) 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 ..................................................... 16
(二) 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 ..................................................... 16
(三) 本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件 ..................................... 17
(四) 本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件 ..................................... 19
四. 发行人的设立 ...................................................................................................................... 19
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 ..................................................................... 19
(二) 改制重组合同................................................................................................................. 22
(三) 评估和验资..................................................................................................................... 22
(四) 创立大会......................................................................................................................... 23
五. 发行人的独立性 .................................................................................................................. 23
(一) 发行人的资产独立完整 ................................................................................................. 23
(二) 发行人的人员独立 ......................................................................................................... 23
(三) 发行人的财务独立 ......................................................................................................... 24
(四) 发行人的机构独立 ......................................................................................................... 24
(五) 发行人的业务独立 ......................................................................................................... 24
(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ................................. 25
六. 发起人和股东 ...................................................................................................................... 25
(一) 发起人和股东的存续及资格 ......................................................................................... 25
(二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例及相关核查 .................................................... 51
(三) 发起人投入发行人的资产 ............................................................................................. 53
(四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属变更 ............................................................. 54
(五) 控股股东和实际控制人 ................................................................................................. 54
七. 发行人的股本及其演变 ..................................................................................................... 56
(一) 发行人设立时的股权结构和股本设置 ......................................................................... 56
(二) 发行人及其前身的股权、注册资本、经营范围和名称变更 ..................................... 57
(三) 发行人的股份质押和冻结 ............................................................................................. 75
(四) 发行人外部股东的特殊权利安排 ................................................................................. 75
八. 发行人的业务 ...................................................................................................................... 76
(一) 发行人的业务范围和经营方式 ..................................................................................... 76
(二) 发行人的境外经营 ......................................................................................................... 77
(三) 发行人的业务变更 ......................................................................................................... 77
(四) 发行人的主营业务 ......................................................................................................... 78
(五) 发行人的持续经营 ......................................................................................................... 78
九. 关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 78
3-3-2-1
(一) 发行人的关联方............................................................................................................. 78
(二) 重大关联交易................................................................................................................. 82
(三) 发行人关联交易的公允决策程序 ................................................................................. 82
(四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施 ................................................................. 83
(五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露 ......................................................... 84
十. 发行人的主要财产.............................................................................................................. 84
(一) 发行人的对外投资 ......................................................................................................... 84
(二) 发行人报告期内已注销或转让的子公司 ..................................................................... 96
(三) 发行人的分支机构 ......................................................................................................... 97
(四) 发行人及其控股子公司的自有土地和房产 ................................................................. 97
(五) 发行人及其控股子公司的租赁房产 ............................................................................. 97
(六) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 ................................................................... 100
(七) 发行人拥有的主要生产经营设备情况 ....................................................................... 102
(八) 发行人主要财产的取得及权属状况 ........................................................................... 102
十一. 发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 103
(一) 发行人的重大合同 ....................................................................................................... 103
(二) 发行人主要客户、供应商的情况 ............................................................................... 106
(三) 发行人的侵权之债 ....................................................................................................... 107
(四) 发行人与关联方的重大债权债务 ............................................................................... 108
(五) 发行人的其他大额应收款和应付款 ........................................................................... 108
十二. 发行人的重大资产变化及兼并收购 .............................................................................. 108
(一) 增资............................................................................................................................... 108
(二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购 ............................................................... 108
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 ............................................................... 108
十三. 发行人章程的制定和修改 ............................................................................................... 108
(一) 发行人章程及章程草案的制定与修改 ....................................................................... 108
(二) 发行人章程或章程草案内容的合法性 ....................................................................... 110
十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................... 110
(一) 发行人的组织结构 ....................................................................................................... 110
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则 ................................................... 111
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署 ............................... 111
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性 ....................................... 112
十五. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 112
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 ............................................................... 112
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化 ................................................... 114
(三) 发行人的独立董事 ....................................................................................................... 115
十六. 发行人的税务 .................................................................................................................... 115
(一) 发行人及其境内子公司的税务登记 ........................................................................... 115
(二) 发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率 ....................................................... 116
(三) 发行人及其境内子公司享受的税收优惠 ................................................................... 116
(四) 发行人及其境内子公司享受的财政补贴 ................................................................... 119
(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚 ....................................................... 119
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.............................................................. 121
(一) 环境保护....................................................................................................................... 121
(二) 产品质量和技术监督标准 ........................................................................................... 121
(三) 社会保障制度执行情况 ............................................................................................... 121
十八. 发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 122
(一) 募集资金投向............................................................................................................... 122
(二) 募集资金投向项目与他人合作的情况 ....................................................................... 124
(三) 关于募投项目相关情况的说明 ................................................................................... 124
十九. 发行人的业务发展目标 ................................................................................................... 124
3-3-2-2
(一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系 ............................................................... 124
(二) 发行人业务发展目标的法律风险 ............................................................................... 125
二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 125
(一) 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人的涉诉情况 ............................... 125
(二) 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人的行政处罚情况 ....................... 126
(三) 发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况 ............................................................... 127
二十一. 招股说明书法律风险的评价 ........................................................................................... 127
二十二. 结论意见 ............................................................................................................................ 127
附件一 租赁房产 ............................................................................................................................ 129
附件二 计算机软件著作权............................................................................................................ 132
3-3-2-3
关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
之律师工作报告
诺思格（北京）医药科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受诺思格（北京）医药科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”
或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次公开发行 A 股股票并在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次发行及
上市”），出具本《关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“本报告”）。
本报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《创业板上市规则》）和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《12 号编报规则》）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定出具。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师
就发行人申请本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、申请文
件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对相关
法律、法规、规章及规范性文件的理解就本报告出具日（除非在本报告中另有说
明）之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在本报告中对会计报表、审计
报告、评估报告中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实
性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核
查和作出评价的适当资格。
本报告仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本报告之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规
范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在
3-3-2-4
出具本报告时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出
具本报告所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）
相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本报告出具之日均
由其各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均
是真实的；（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本报告由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次发行
及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。为本次发行及上市目的，本所律师
同意：（1）发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》（以下简称
《招股说明书》）中引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深交所的审核要求引用本报告的有关内容；（2）确保发行人作上述引用
时不会导致法律上的歧义或曲解；（3）发行人将本报告作为其申请本次发行及上
市的申请材料的组成部分；（4）对本报告内容依法承担责任。
本所律师根据《证券法》和《创业板首发办法》等的要求，参照《12 号编
报规则》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本报告如下：
3-3-2-5
引 言
一. 简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于 1989 年 4 月在北京正式注
册成立的律师事务所，获得从事律师业务的合法资格。
为发行人本次发行及上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师是石
铁军律师和李若晨律师。
石铁军律师是本所律师，律师执业证号为 11101199310401522。石铁军律师
1992 年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。石铁军律师于 1993 年底
加入君合律师事务所，主要从事公司、证券、投资、知识产权、诉讼和仲裁
等方面的律师实务，先后参与了数十家 H 股、红筹股、A 股以及境内外主
板股票的发行与上市工作；为众多境内外企业的重组、改制、并购、境内外
风险融投资提供了全面的法律服务。
石铁军律师的联系方式为：
地址：中国北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（010） 8519 1300
传真：（010） 8519 1350
李若晨律师是本所律师，律师执业证号为 11101201410529684。李若晨律师
2006 年毕业于北京大学法学院，获得法学学士学位；2008 年获得美国伊利
诺伊大学法学硕士学位。李若晨律师于 2010 年加入本所，主要从事资本市
场、公司与并购以及私募股权等方面的法律业务，先后为多家企业的境内外
首次公开发行股票、红筹回归、上市公司重大资产重组和再融资、上市公司
收购、私募股权投资等提供了全面的法律服务。
李若晨律师的联系方式为：
地址：中国北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（010） 8519 1300
传真：（010） 8519 1350
3-3-2-6
二. 制作法律意见书及本报告的工作过程
(一) 进行核查和验证
本所律师对发行人本次发行及上市的相关法律事项进行了核查和验证（以下
简称“查验”），并编制查验计划，明确需要查验的具体事项、查验工作程
序、查验方法等。
本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《12 号编报规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情
况编制了查验计划，明确了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法；
就以下需要查验的事项向发行人及其他相关方提交了全面的法律尽职调查
文件清单及指引：（1）本次发行及上市的批准和授权；（2）本次发行及上市
的主体资格；（3）本次发行及上市的实质条件；（4）发行人的设立；（5）发
行人的独立性；（6）发起人和股东；（7）发行人的股本及其演变；（8）发行
人的业务；（9）关联交易及同业竞争；（10）发行人的主要财产；（11）发行
人的重大债权债务；（12）发行人的重大资产变化及兼并收购；（13）发行人
章程的制定与修改；（14）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作；（15）发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）发行人
的税务；（17）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；（18）发行人募
集资金的运用；（19）发行人的业务发展目标；（20）发行人的重大诉讼、仲
裁或行政处罚等。
本所指派律师向发行人及相关各方介绍律师在本次发行及上市中的地位、作
用、工作内容和步骤，认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和
责任，并逐项回答了发行人及相关各方提出的问题，使其充分了解法律尽职
调查的目的、过程、方式及严肃性和可能发生的法律后果。
为全面落实查验计划，本所及其指派律师遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方式进行查
验，收集相关法律文件和证据资料。对与法律相关的业务事项，本所及其指
派律师履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般
的注意义务。
在查验过程中，本所及其指派律师不时对查验计划的落实情况进行评估和总
结，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整，多次向发行人及相关方提
交补充尽职调查文件清单。
3-3-2-7
本所及其指派律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的
材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、相关法律、法规、
部门规章和规范性文件以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作
底稿。
(二) 协助解决法律问题
针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或
口头形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求。本所律师参加了发行人
关于本次发行及上市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同讨
论与本次发行及上市有关的重要问题及解决方案。对于查验过程中发现的问
题及发行人与各中介讨论的问题，本所律师督促与协助发行人依法解决，促
使其规范运作。
(三) 参与对发行人的辅导工作
本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员和主要股
东进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人董事、
监事、高级管理人员和主要股东了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事、高级管理人员和主要股东的法定义务和责任。
(四) 参与发行人本次发行及上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的工作，与发行人和其他中介机
构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本
所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了发行的现行章程以及
上市后生效的公司章程（草案）、股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则及其他一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。
本所还参与了《招股说明书》的总括性审阅，对发行人在《招股说明书》中
引用《法律意见书》和本报告的相关内容进行了审查，并审阅了相关申请文
件。
(五) 本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复核
对本所及其指派律师为本次发行及上市所出具的法律意见，本所内核人员认
真进行了复核，并就法律意见的出具、查验计划及其落实情况、相关法律问
3-3-2-8
题的解决等问题与项目组律师沟通和讨论。项目组律师根据内核意见，修改
完善了本报告和法律意见书。
(六) 出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所及其指派律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在查验相
关材料和事实的基础上，依据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对
相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本报告、法律意见书，对本次发
行及上市有关事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。
3-3-2-9
释 义
除非本报告另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
“发行人”“公司” 指 诺思格（北京）医药科技股份有限公司
“诺思格有限” 指 北京诺思格医药科技开发有限公司（于 2010
年 7 月更名为“诺思格（北京）医药科技开发
有限公司”）
“报告期”“近三年” 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
“本次发行及上市” 指 诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市
“艾仕控股” 指 艾仕联合投资控股有限公司（“Ace Union
Holding Limited”），一家依据开曼群岛法律设
立的有限公司，现为发行人的控股股东
“石河子凯虹” 指 石河子凯虹股权投资有限合伙企业，一家依据
中国法律设立的有限合伙企业，现为发行人股
东
“石河子康运福” 指 石河子康运福股权投资有限公司，一家依据中
国法律设立的有限责任公司，现为发行人股东
“石河子瑞光” 指 石河子瑞光股权投资有限合伙企业，一家依据
中国法律设立的有限合伙企业，现为发行人股
东
“石河子瑞明” 指 石河子瑞明股权投资有限公司，一家依据中国
法律设立的有限责任公司，现为发行人股东
“石河子瑞嘉” 指 石河子市瑞嘉信德股权投资有限合伙企业，一
家依据中国法律设立的有限合伙企业，为石河
子康运福的股东
“和谐成长二期” 指 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），
一家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为
发行人股东
3-3-2-10
“和谐康健” 指 珠海和谐康健投资基金（有限合伙），一家依
据中国法律设立的有限合伙企业，现为发行人
股东
“济峰济科” 指 济峰济科（上海）投资管理中心（有限合伙），
一家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为
发行人股东
“苏州济峰” 指 苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙），一
家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为发
行人股东
“福州济峰” 指 福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙），一
家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为发
行人股东
“君联益康” 指 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙），
一家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为
发行人股东
“高瓴慈恒” 指 珠海高瓴慈恒股权投资合伙企业（有限合伙），
一家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为
发行人股东
“惠每康元” 指 北京惠每康元管理咨询合伙企业（有限合伙），
一家依据中国法律设立的有限合伙企业，现为
发行人股东
“深创投” 指 深圳市创新投资集团有限公司，一家依据中国
法律设立的有限责任公司，现为发行人股东
“南山红土” 指 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限
合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙企
业，现为发行人股东
“红土医疗” 指 深圳红土医疗健康产业股权投资基金合伙企
业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有
限合伙企业，现为发行人股东
“R&G（香港）” 指 R&G（香港）控股有限公司（“R&G (HK)
Holding Limited”），曾为发行人股东
“北京康运福” 指 北京康运福医药科技有限公司，后更名为“北
3-3-2-11
京康运福咨询有限公司”，一家依据中国法律
设立的有限责任公司，曾为发行人股东
“北京凯虹” 指 北京凯虹卓越科技开发有限公司，一家依据中
国法律设立的有限责任公司，曾为发行人股
东，现已注销
“北京瑞光盈盛” 指 北京瑞光盈盛信息咨询有限公司，一家依据中
国法律设立的有限责任公司，曾为发行人股东
“北京康全福” 指 北京康全福投资管理有限公司，一家依据中国
法律设立的有限责任公司，曾为发行人股东
《公司章程》 指 在本报告中，根据上下文意所需，指当时有效
的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章
程》
《A 股章程》 指 经发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的
将于发行人本次发行及上市完成之日（即发行
人股票在深交所上市之日）起生效的《诺思格
（北京）医药科技股份有限公司章程》
《内控报告》 指 发行人于 2020 年 6 月 15 日出具的《诺思格（北
京）医药科技股份有限公司内部控制自我评价
报告》
《内控鉴证报告》 指 致同在审核《内控报告》的基础上为本次发行
及上市于 2020 年 6 月 15 日出具的《诺思格（北
京）医药科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》（致同专字(2020)第 110ZA5962 号）
《审计报告》 指 致同为本次发行及上市于 2020 年 6 月 15 日出
具的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司
2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告》
（致同审字(2020)第 110ZA4812 号）
“圣兰格北京” 指 圣兰格（北京）医药科技开发有限公司，一家
依据中国法律设立的有限责任公司，发行人的
境内全资子公司
“苏州海科” 指 苏州海科医药技术有限公司，一家依据中国法
律设立的有限责任公司，圣兰格北京的境内控
3-3-2-12
股子公司
“诺思格长沙” 指 诺思格（长沙）医药科技有限公司，一家依据
中国法律设立的有限责任公司，圣兰格北京的
境内全资子公司
“圣兰格上海” 指 圣兰格（上海）医药科技有限公司，一家依据
中国法律设立的有限责任公司，圣兰格北京的
境内全资子公司
“北京领初” 指 北京领初医药科技有限公司，一家依据中国法
律设立的有限责任公司，圣兰格北京的境内控
股子公司
“南京艾科曼” 指 南京艾迪斯医学数据统计有限公司（于 2016
年 7 月更名为“南京艾科曼信息技术有限公
司”），一家依据中国法律设立的有限责任公
司，发行人的境内全资子公司
“合肥艾科曼” 指 合肥艾科曼医学科技有限公司，一家依据中国
法律设立的有限责任公司，南京艾科曼的境内
全资子公司
“诺思格咨询” 指 诺思格信息咨询（北京）有限公司，一家依据
中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内
全资子公司
“诺思格生物” 指 诺思格生物技术（北京）有限公司，一家依据
中国法律设立的有限责任公司，发行人的境内
全资子公司
“诺思格美国” 指 诺思格美国有限公司（“R&G US INC”），一
家依据美国马里兰州法律设立的有限公司，发
行人的境外控股子公司
“RG 医药” 指 诺思格（香港）医药科技有限公司（“RG (HK)
Pharma Limited”），一家依据香港法律设立的
有限公司，曾为发行人的境外全资子公司，现
已注销
“瑞华” 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
“致同” 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
3-3-2-13
“中同华” 指 北京中同华资产评估有限公司
“中金”“保荐机构” 指 中国国际金融股份有限公司
“君合”“本所” 指 北京市君合律师事务所
“元” 指 人民币元
《招股说明书》 指 《诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申
报稿）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《12 号编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“深交所” 指 深圳证券交易所
“发改委” 指 发展与改革委员会
“工商局” 指 工商行政管理局或市场监督管理局
“财政部” 指 中华人民共和国财政部
“中国” 指 中华人民共和国，为本报告之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
在本报告内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入
所致。
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正 文
一. 本次发行及上市的批准和授权
发行人于 2020 年 6 月 16 日召开 2020 年第一次临时股东大会，持有发行人
100%股份的股东出席了会议，审议并一致通过了《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，同意发行人申请向社会公
众发行不超过 1,500 万股人民币普通股股票。本次股东大会召开程序及决议
内容符合《公司法》和发行人现行有效的《公司章程》的规定，作出的决议
合法有效。
根据本所律师对发行人股东大会文件及相关事实的审查，发行人 2020 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会
办理有关本次发行及上市的事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内具体
决定发行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发
行价格和修改公司章程有关条款以及负责办理发行上市有关的其它事宜。上
述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公司
章程》的规定，合法有效。
发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会同意注册和深交所同意上市的
决定。
据此，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取
得中国证监会同意注册和深交所同意上市的决定。
二. 本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由其前身诺思格有限的 5 位股东艾仕控股、石河
子凯虹、石河子康运福、石河子瑞光和石河子瑞明共同作为发起人，整体变
更设立而成的股份有限公司，并于 2015 年 7 月 21 日在北京市工商局注册登
记，设立时的注册资本为 4,500 万元（发行人的设立过程参见本报告第四章
“发行人的设立”）。据此，发行人持续经营时间在三年以上。
根据发行人的现行《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据
发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形。
根据北京市工商局于 2016 年 2 月 19 日颁发的《营业执照》（统一社会信用
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代码：91110112678751510H）（以下简称“发行人《营业执照》”），发行
人有效存续。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的股份有限公
司，具备本次发行及上市的主体资格。
三. 本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板
首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的以下实质
条件：
(一) 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议
及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，每股发行价格将不低于票面金额；本次发行及上
市为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等
权利。
据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条规
定的相关条件。
(二) 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
如本报告第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委
员会和董事会提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的确认，基于本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续经营能力；根据《审计报告》，
发行人最近三年财务会计报告已由致同出具无保留意见的审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项的规定。
根据相关政府部门出具的合法证明、无犯罪记录证明、境外律师出具的法律
意见书以及发行人及其控股股东、实际控制人提供的确认，并经本所律师通
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过公开途径进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
(三) 本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
如本报告第二章“本次发行及上市的主体资格”所述，发行人为依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司；如本报告第十四章“发行人的股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》
第十条的规定。
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的确认，基于本所律师具备的法
律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且发行人最近三年财务
会计报告已由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《内控鉴证
报告》《招股说明书》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的《内控鉴证报告》，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
如本报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产独立完整，人员、
财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。如本报告第九章“关
联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行
人独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）
款的规定。
如本报告第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人的董事、监事和高级
管理人员及其变化”所述，发行人的主营业务、董事和高级管理人员最近两
年没有发生重大不利变化；如本报告第六章“发起人和股东”、第七章“发
行人的股本及演变”所述，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二
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条第（二）款的规定。
如本报告第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人的重大债权债务”
及第二十章“发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《招股说明
书》《审计报告》及发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板
首发办法》第十二条第（三）款的规定。
根据发行人《营业执照》，发行人的证载经营范围为“药品、保健品、医疗
器械的研究开发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投资咨询
（限非专项许可业务）；技术进出口；货物进出口；研究数据的管理与统计
分析；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；
翻译服务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）”。根据《招股说明书》及发行人的确认，发行人
在报告期内的主营业务包括临床试验运营服务（CO 服务）、临床试验现场
管理服务（SMO 服务）、生物样本检测服务（BA 服务）、数据管理与统计分
析服务（DM/ST 服务）、临床试验咨询服务、临床药理学服务（CP 服务）
等，该等业务未超出上述证载经营范围。根据相关政府部门出具的证明文件，
发行人的生产经营活动符合法律法规的规定。根据《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，发行人业务符合国家产业政策。基于本所律师具备的法律
专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定，
符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
根据相关政府部门出具的合法证明、无犯罪记录证明、境外律师出具的法律
意见书以及发行人及其控股股东、实际控制人提供的确认，并经本所律师通
过公开途径进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
首发办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及确认，并经
本所律师通过公开途径进行核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
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侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件。
(四) 本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
如本章第三节“本次发行及上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件”
所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会在《创业板首发办法》中规定
的相关条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
根据发行人《营业执照》及《公司章程》，发行人的注册资本为 4,500 万元，
股本总额为 4,500 万股；根据发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发
行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行股票的数量不
超过 1,500 万股，且不低于本次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同
意注册后的数量为准，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%。
因此，本次发行后发行人的股本总额将不低于 3,000 万元，公开发行的股份
将达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）、
（三）项的规定。
根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1. 发行人的发起人
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人系由诺思格有限于 2015
年 7 月 21 日整体变更而成的股份有限公司，诺思格有限的全体股东作为发
行人的发起人，以其持有的经审计的诺思格有限的净资产共同发起设立发行
人。如本报告第七章“发行人的股本及其演变”所述，诺思格有限整体变更
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为发行人前，其股东为 5 家公司或合伙企业，即艾仕控股、石河子凯虹、石
河子康运福、石河子瑞光和石河子瑞明。
如本报告第六章第一节“发起人和股东的存续及资格”所述，诺思格有限整
体变更为股份有限公司（以下简称“股改”）时，上述各发起人均依法存续，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。
2. 董事会决议
根据诺思格有限于 2015 年 5 月 30 日作出的董事会决议，诺思格有限全体董
事一致同意公司以经审计的净资产为基础，由公司全体股东艾仕控股、石河
子凯虹、石河子康运福、石河子瑞光和石河子瑞明作为发起人，将诺思格有
限整体变更为股份有限公司，并授权诺思格有限董事会办理股改的全部相关
事宜。
3. 审计和评估
根据瑞华于 2015 年 5 月 30 日出具的《审计报告》（瑞华专审字（2015）第
01350102 号），以 2015 年 4 月 30 日为基准日，诺思格有限经审计的账面净
资产为 56,137,969.30 元，不存在累计未弥补亏损的情况。
根据中同华于 2015 年 5 月 31 日出具的《资产评估报告》（中同华评报字
（2015）第 323 号）（以下简称《整体变更评估报告》），以 2015 年 4 月 30
日为基准日，诺思格有限净资产的评估价值为 5,707.30 万元。
4. 发起人协议
根据艾仕控股、石河子凯虹、石河子康运福、石河子瑞光和石河子瑞明于
2015 年 5 月 30 日签订的《关于设立诺思格（北京）医药科技股份有限公司
之发起人协议》（以下简称《发起人协议》），艾仕控股、石河子凯虹、石河
子康运福、石河子瑞光和石河子瑞明作为诺思格有限的股东，同意：1）以
其各自拥有的诺思格有限经审计的净资产出资，以发起设立方式，将诺思格
有限整体变更设立为外商投资股份有限公司；2）以经瑞华审计的以 2015 年
4 月 30 日为基准日的诺思格有限账面净资产 56,137,969.30 元为折股依据，
将前述净资产按 1.2475：1 的比例折为股份公司股本，股本总额为 4,500 万
元，每股面值 1.00 元，共计 4,500 万股，剩余净资产计入资本公积金，并由
瑞华依法进行验资；3）各方的持股数和股比如下：
发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%）
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发起人 出资折合股份（股） 持股比例（%）
1 艾仕控股 18,000,000 40
2 石河子凯虹 11,250,000 25
3 石河子康运福 9,000,000 20
4 石河子瑞光 5,850,000 13
5 石河子瑞明 900,000 2
合计 45,000,000 100
5. 政府部门批准
根据北京市商务委员会于 2015 年 7 月 3 日下发的《关于诺思格（北京）医
药科技开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字
[2015]517 号），北京市商务委员会同意：1）诺思格有限由中外合资企业变
更为外商投资股份有限公司，名称变更为“诺思格（北京）医药科技股份有
限公司”；2）同意发起人签署的《发起人协议》和公司章程，发行人注册
资本为 4,500 万元，其余净资产纳入公司资本公积；3）发行人股本总额为
4,500 万股，每股面值 1 元，股东持股情况为：艾仕控股认购 1,800 万股，
持股 40%；石河子凯虹认购 1,125 万股，持股 25%；石河子康运福认购 900
万股，持股 20%；石河子瑞光认购 585 万股，持股 13%；石河子瑞明认购
90 万股，持股 2%；4）发行人的经营范围为：药品、保健品、医疗器械的
研究开发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投资咨询（限非
专项许可业务）；技术进出口；货物进出口。（以上不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；5）发行人经营
期限为永久存续。
根据北京市人民政府于 2015 年 7 月 9 日下发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资京资字[2008]18026 号），诺思格有限整体变更为股
份有限公司已相应取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
6. 验资
根据发行人提供的整体变更相关验资报告 1 （以下简称《整体变更验资报
告》），截至 2015 年 7 月 13 日，发行人已收到各发起人以诺思格有限净资产
形 式 投 入 的 资 本 56,137,969.30 元 ， 其 中 45,000,000 元 为 股 本 ， 其 余
11,137,969.30 元为资本公积。
1 瑞华于 2015 年 7 月 13 日出具《关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]
第 01350004 号）；致同于 2020 年 6 月 15 日出具《诺思格（北京）医药科技股份有限公司（筹）验资报告》
（致同验字(2020)第 110ZA00178 号）。
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7. 创立大会
根据诺思格有限于 2015 年 6 月 25 日发送的会议通知，诺思格有限董事会已
通知于 2015 年 7 月 13 日召开发行人创立大会。
根据发行人于 2015 年 7 月 13 日作出的创立大会决议，创立大会以逐项表决
的方式审议通过了以下议案：关于发行人筹备工作情况的报告、关于发行人
设立费用的报告、关于以诺思格有限经审计的净资产额折合为发行人股本总
额的报告、关于设立发行人并授权董事会负责办理审批及工商注册登记事宜
的议案、关于制定发行人章程的议案、关于选举发行人董事的议案、关于选
举发行人股东代表监事的议案、关于制定发行人股东大会议事规则的议案、
关于制定发行人董事会议事规则的议案、关于制定发行人监事会议事规则的
议案、关于制定发行人关联交易管理制度的议案、关于制定发行人对外担保
制度的议案、关于制定发行人对外投资制度的议案、关于聘请发行人会计师
事务所的议案。
8. 工商登记
就整体变更为股份有限公司，发行人已取得北京市工商局于 2015 年 7 月 21
日颁发的《营业执照》（注册号：110000450063770），证载内容为：发行人
注册资本为 4,500 万元；公司类型为股份有限公司（中外合资，未上市）。
据此，发行人的设立程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二) 改制重组合同
如本章第一节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，就诺思格有
限整体变更为股份有限公司，诺思格有限的原股东作为发起人签订了《发起
人协议》，未签订改制重组合同。
根据本所律师对《发起人协议》的审查，该协议符合《中华人民共和国合同
法》《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设
立行为存在潜在纠纷。
(三) 评估和验资
如本章第一节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，诺思格有限
在整体变更为股份公司的过程中已履行评估和验资手续，并已经相关专业机
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构出具《整体变更评估报告》和《整体变更验资报告》。
据此，发行人设立过程中已履行资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 创立大会
如本章第一节“发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述，发行人于
2015 年 7 月 13 日召开了创立大会，审议通过了发行人设立的相关议案，创
立大会召开的程序和所议事项符合《公司法》的相关规定。
五. 发行人的独立性
(一) 发行人的资产独立完整
如本报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由诺思格有限于 2015 年
7 月 21 日整体变更设立的股份有限公司，发行人的各发起人以各自拥有的
诺思格有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资由《整体
变更验资报告》予以验证，已足额缴纳。
根据发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，发行人合法拥有与其生产经营有关的设备和设施以及商
标、专利、软件著作权、域名等无形资产的所有权，该等资产由发行人独立
拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
据此，发行人的资产独立完整。
(二) 发行人的人员独立
根据发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员和核心技术人员的声
明和保证及本所律师的核查，发行人的高级管理人员及核心技术人员未在发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他行政职务；未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据本所律师对发行人股东大会文件、董事会文件和监事会文件的核查以及
发行人的确认，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序
产生，不存在发行人控股股东、实际控制人或其他任何部门、单位或人士违
反《公司章程》干预公司人事任免的情况。
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据此，发行人的人员独立。
(三) 发行人的财务独立
根据发行人的确认及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识所
能够做出的判断，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度，并拥有独立的财务会计账簿。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存在
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立
纳税，发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会
等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作
了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更
加独立、完善。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置
了内部职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理，该等
机构、部门均系根据自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设
立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
(五) 发行人的业务独立
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：药品、保健品、医疗器械
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的研究开发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投资咨询（限
非专项许可业务）；技术进出口；货物进出口；研究数据的管理与统计分析；
以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；翻译服
务。根据发行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判
断，发行人目前从事的业务未超出前述经营范围。
如本报告第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易。
据此，发行人的业务独立。
(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事发行人《营业执照》
中登记的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因
与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整
性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、
人员及能力，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。
据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六. 发起人和股东
(一) 发起人和股东的存续及资格
1. 艾仕控股
(1) 股权结构
根据艾仕控股提供的文件及境外律师出具的法律意见书，艾仕控股目前
的股权结构如下：
股东 持有股份数（股） 出资比例（%）
1 WU JIE（武杰） 7,965 83.32
LYFE Washington Mountain
2 1,000 10.46
Limited（以下简称“LYFE”）
3 TENG LEYAN（滕乐燕） 250 2.62
4 ZHU CHENG（朱承） 120 1.26
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股东 持有股份数（股） 出资比例（%）
5 CHEN GANG（陈刚） 100 1.05
6 REN JAY JUN（任建军） 75 0.78
7 KONG YAN（孔燕） 50 0.52
合计 9,560 100.00
根据艾仕控股提供的上述自然人股东的身份证明文件及境外律师出具
的法律意见书，并经本所律师核查，艾仕控股现有自然人股东均为外籍
人士；法人股东 LYFE 为一家依据香港法律设立的有限公司，其实际控
制人为赵晋、余征坤。
经本所律师核查，发行人的股东济峰济科、苏州济峰与福州济峰的执行
事务合伙人均为赵晋、余征坤控制的企业。2018 年 1 月，济峰济科、
苏州济峰与福州济峰通过在境内受让石河子凯虹所持发行人股份的方
式成为发行人股东（详见本报告第七章第二节第 11 项“2018 年 1 月：
第七次股份转让”），LYFE 通过在境外受让 WU JIE（武杰）所持艾仕
控股股份的方式成为发行人间接股东。根据 WU JIE（武杰）与 LYFE
等相关方签署的《股份转让协议》，WU JIE（武杰）将艾仕控股 1,000
股股份转让给 LYFE，转让价格为相当于 9,600 万元人民币的等值美元，
该等股份转让与同日石河子凯虹在境内向济峰济科、苏州济峰、福州济
峰转让发行人股份对应的发行人整体估值一致，均为 240,000 万元。
(2) 现状
根据开曼群岛公司注册处于 2015 年 1 月 29 日签发的《公司注册证》 编
号：296138）及境外律师出具的法律意见书，艾仕控股系依据开曼群岛
公司法的规定在开曼群岛注册成立的有限公司，目前有效存续，艾仕控
股的基本情况如下：
名称 艾仕联合投资控股有限公司（“Ace Union Holding Limited”）
开曼群岛，大开曼岛 KY1-1209，椴树湾路 23 号总督广场 4-210
室，邮政信箱 32311（Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime
住所
Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209,
Cayman Islands）
董事 WU JIE（武杰）
发行股份数量 9,560 股
企业类型 有限公司
经营范围 股权投资及管理
3-3-2-26
2. 石河子凯虹
(1) 出资结构
根据《石河子凯虹股权投资有限合伙企业合伙协议》，石河子凯虹系由
郑红晖及郑红蓓共同出资设立的有限合伙企业，其中郑红蓓为普通合伙
人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑红蓓 货币 247.50 99
2 郑红晖 货币 2.50 1
合计 250.00 100
(2) 现状
根据石河子凯虹提供的石河子工商局于 2019 年 7 月 31 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91659001099973418C）等文件，并经本所
律师在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）的
查询，石河子凯虹有效存续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 石河子凯虹股权投资有限合伙企业
主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-54 室
执行事务合伙
郑红蓓
人
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
经营范围
者受让股权等方式持有上市公司股份
合伙期限 2014.5.19-2034.5.18
本所律师核查了石河子凯虹的合伙协议、出资结构、对外投资等情况，
并取得了其出具的书面确认，石河子凯虹以其合伙人自有、自筹资金出
资，其能够严格按照合伙协议经营，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不存在聘请管理人管理其
日常经营及对外投资等经营性事务的情形，亦不存在普通合伙人因管理
石河子凯虹事务而收取管理费等报酬的情形，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督
管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管暂行办法》）和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《管理人登记和基金
备案办法》）等法律法规规定的私募基金，无需根据该等规定办理私募
基金备案。
3-3-2-27
3. 石河子康运福
(1) 股权结构
根据《石河子康运福股权投资有限公司章程》以及历次章程修正案，石
河子康运福系由李树奇、王维共同出资设立的发行人持股平台，目前有
40 名股东，出资情况如下：
股东 出资方式 出资额（元） 出资比例（%）
1 李树奇 货币 1,771,200 49.200
2 王维 货币 376,200 10.450
3 赵彦 货币 180,000 5.000
4 申贞淑 货币 108,000 3.000
5 金勇 货币 108,000 3.000
6 陈怿 货币 108,000 3.000
7 钟大放 货币 95,400 2.650
8 石河子瑞嘉 货币 90,000 2.500
9 黄小茂 货币 72,000 2.000
10 丁向阳 货币 72,000 2.000
11 裘建成 货币 54,000 1.500
12 徐晓刚 货币 54,000 1.500
13 陈笑艳 货币 48,600 1.350
14 单永 货币 45,000 1.250
15 关虹 货币 36,000 1.000
16 张辉 货币 36,000 1.000
17 汪宗宝 货币 32,400 0.900
18 卢鸿龙 货币 29,700 0.825
19 李五洲 货币 27,000 0.750
20 刘康 货币 27,000 0.750
21 张卫国 货币 21,600 0.600
22 赵倩 货币 18,000 0.500
23 王庆敏 货币 18,000 0.500
24 王玉晶 货币 18,000 0.500
25 施颂华 货币 18,000 0.500
26 李朝旭 货币 18,000 0.500
27 杨修庚 货币 14,400 0.400
3-3-2-28
28 乔宇航 货币 12,600 0.350
29 龚丹丹 货币 10,800 0.300
30 谈丽雅 货币 9,000 0.250
31 陈红霞 货币 9,000 0.250
32 顾海莎 货币 9,000 0.250
33 刘晓颖 货币 9,000 0.250
34 赵亚菲 货币 8,100 0.225
35 郑琰 货币 8,100 0.225
36 赵堃 货币 6,300 0.175
37 胡智程 货币 5,400 0.150
38 张培芬 货币 5,400 0.150
39 陈薇 货币 5,400 0.150
40 刘满杏 货币 5,400 0.150
合计 3,600,000 100.000
根据石河子康运福的股东石河子瑞嘉提供的《石河子市瑞嘉信德股权投
资有限合伙企业合伙协议》，石河子瑞嘉目前有 49 名合伙人，其中李树
奇为普通合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（元） 出资比例（%）
1 李树奇 货币 31,725 9.40
2 邱海霞 货币 20,250 6.00
3 郑俊梅 货币 13,500 4.00
4 赵李林 货币 13,500 4.00
5 崔伊梅 货币 10,125 3.00
6 邱东兵 货币 10,125 3.00
7 韩峰 货币 10,125 3.00
8 左福咏 货币 10,125 3.00
9 章琼 货币 10,125 3.00
10 郑斯旻 货币 10,125 3.00
11 邓莉 货币 10,125 3.00
12 艾萍 货币 8,100 2.40
13 周锦英 货币 6,750 2.00
14 王忠梅 货币 6,750 2.00
15 孙延春 货币 6,750 2.00
16 吕慧星 货币 6,750 2.00
3-3-2-29
17 张振振 货币 6,750 2.00
18 李林平 货币 6,750 2.00
19 段括 货币 6,750 2.00
20 农丽霞 货币 6,750 2.00
21 黄小芳 货币 6,750 2.00
22 梁伟杰 货币 6,750 2.00
23 赵苗静 货币 6,750 2.00
24 高建军 货币 5,400 1.60
25 陈诗恒 货币 5,400 1.60
26 李友华 货币 5,400 1.60
27 唐梦莲 货币 5,400 1.60
28 王佳 货币 5,400 1.60
29 蒋婧秀 货币 5,400 1.60
30 宋磊 货币 5,400 1.60
31 叶倩雯 货币 5,400 1.60
32 齐士坤 货币 4,050 1.20
33 厉李 货币 4,050 1.20
34 郭颖哲 货币 3,375 1.00
35 李菁 货币 3,375 1.00
36 刘夫国 货币 3,375 1.00
37 师倩 货币 3,375 1.00
38 王强 货币 3,375 1.00
39 王建波 货币 3,375 1.00
40 欧阳慧鑫 货币 3,375 1.00
41 刘洁 货币 3,375 1.00
42 朱晶晶 货币 3,375 1.00
43 尹东凯 货币 3,375 1.00
44 周小芬 货币 3,375 1.00
45 王亚丹 货币 3,375 1.00
46 董向竹 货币 3,375 1.00
47 何瑞英 货币 3,375 1.00
48 高文娣 货币 3,375 1.00
49 彭菲 货币 3,375 1.00
合计 337,500 100.00
3-3-2-30
(2) 现状
根据石河子康运福提供的石河子工商局于 2015 年 12 月 21 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：916590010999733036）等文件，并经本
所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，石河子康运福有效存续，
其经工商登记的基本情况如下：
名称 石河子康运福股权投资有限公司
住所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-51 室
法定代表人 李树奇
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 360 万元
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
经营范围
者受让股权等方式持有上市公司股份
营业期限 2014.5.19-2034.5.18
本所律师核查了石河子康运福的公司章程、股权结构、对外投资等情况，
并取得了其出具的书面确认，石河子康运福以其股东自有、自筹资金出
资，其能够严格按照公司章程经营，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不存在聘请管理人管理其
日常经营及对外投资等经营性事务的情形，亦不存在股东因管理石河子
康运福事务而收取管理费等报酬的情形，不属于《证券投资基金法》《私
募基金监管暂行办法》和《管理人登记和基金备案办法》等法律法规规
定的私募基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。
4. 石河子瑞光
(1) 出资结构
根据《石河子瑞光股权投资有限合伙企业合伙协议》，石河子瑞光系由
李树奇和王维共同出资设立的有限合伙企业，其中李树奇为普通合伙
人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李树奇 货币 142.50 95
2 王维 货币 7.50 5
合计 150.00 100
(2) 现状
3-3-2-31
根据石河子瑞光提供的石河子工商局于 2016 年 8 月 10 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码：916590010999733629）等文件，并经本所
律师在全国企业信用信息公示系统的查询，石河子瑞光有效存续，其经
工商登记的基本情况如下：
名称 石河子瑞光股权投资有限合伙企业
主要经营场所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-53 室
执行事务合伙
李树奇
人
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
经营范围
者受让股权等方式持有上市公司股份
合伙期限 2014.5.19-2034.5.18
本所律师核查了石河子瑞光的合伙协议、出资结构、对外投资等情况，
并取得了其出具的书面确认，石河子瑞光以其合伙人自有、自筹资金出
资，其能够严格按照合伙协议经营，不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不存在聘请管理人管理其
日常经营及对外投资等经营性事务的情形，亦不存在普通合伙人因管理
石河子瑞光事务而收取管理费等报酬的情形，不属于《证券投资基金法》
《私募基金监管暂行办法》和《管理人登记和基金备案办法》等法律法
规规定的私募基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。
5. 石河子瑞明
(1) 股权结构
根据《石河子瑞明股权投资有限公司章程》以及历次章程修正案，石河
子瑞明系由李树奇、王维共同出资设立的持股平台，目前有 36 名股东，
出资情况如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李树奇 货币 10.78 53.90
2 王维 货币 1.00 5.00
3 王琼 货币 0.45 2.25
4 刘宇 货币 0.45 2.25
5 龙杏仪 货币 0.40 2.00
6 陈赞 货币 0.35 1.75
7 李晶莹 货币 0.30 1.50
3-3-2-32
8 江曼 货币 0.30 1.50
9 傅梦思 货币 0.30 1.50
10 单素云 货币 0.30 1.50
11 白铁铮 货币 0.30 1.50
12 王霞 货币 0.28 1.40
13 李华 货币 0.28 1.40
14 孔一合 货币 0.28 1.40
15 严婧聪 货币 0.25 1.25
16 高建华 货币 0.25 1.25
17 程可 货币 0.25 1.25
18 周燕 货币 0.23 1.15
19 杨永丽 货币 0.23 1.15
20 颜海波 货币 0.23 1.15
21 丘冬英 货币 0.23 1.15
22 黄云霞 货币 0.23 1.15
23 何林蓓 货币 0.23 1.15
24 祁莹 货币 0.20 1.00
25 李桂娥 货币 0.20 1.00
26 郭洁云 货币 0.20 1.00
27 桂宏宇 货币 0.20 1.00
28 丁瑞虎 货币 0.20 1.00
29 张寅清 货币 0.15 0.75
30 王建峰 货币 0.15 0.75
31 沈健 货币 0.15 0.75
32 马欢 货币 0.15 0.75
33 黄佳美 货币 0.15 0.75
34 樊冉 货币 0.15 0.75
35 陈立峰 货币 0.15 0.75
36 简敏 货币 0.05 0.25
合计 20.00 100.00
(2) 现状
根据石河子瑞明提供的石河子工商局于 2016 年 8 月 10 日颁发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91659001099973397U）等文件，并经本所
律师在全国企业信用信息公示系统的查询，石河子瑞明有效存续，其经
3-3-2-33
工商登记的基本情况如下：
名称 石河子瑞明股权投资有限公司
住所 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-52 室
法定代表人 李树奇
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 20 万元
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或
经营范围
者受让股权等方式持有上市公司股份
营业期限 2014.5.19-2034.5.18
本所律师核查了石河子瑞明的公司章程、股权结构、对外投资等情况，
并取得了其出具的书面确认，石河子瑞明以其股东自有、自筹资金出资，
其能够严格按照公司章程经营，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金以及接受委托进行资产管理的情形，不存在聘请管理人管理其日常
经营及对外投资等经营性事务的情形，亦不存在股东因管理石河子瑞明
事务而收取管理费等报酬的情形，不属于《证券投资基金法》《私募基
金监管暂行办法》和《管理人登记和基金备案办法》等法律法规规定的
私募基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。
6. 和谐成长二期
(1) 出资结构
根据《和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）合伙协议》，和谐
成长二期现有合伙人 9 名，其中北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）为
普通合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
北京和谐欣荣投资中心
1 货币 20,200 3.0001
（有限合伙）
2 全国社会保障基金理事会 货币 240,000 35.6453
3 义乌市金融控股有限公司 货币 150,000 22.2783
4 天津天保控股有限公司 货币 120,000 17.8227
湖北省长江经济带产业引
5 导基金合伙企业（有限合 货币 100,000 14.8522
伙）
6 中国科学院控股有限公司 货币 20,000 2.9704
7 杭州市金融投资集团有限 货币 10,000 1.4852
3-3-2-34
公司
佛山市创新创业产业引导
8 货币 10,000 1.4852
基金投资有限公司
义乌市稠合投资管理合伙
9 货币 3,100 0.4604
企业（有限合伙）
合计 673,300 100.0000
(2) 现状
根据和谐成长二期提供的义乌市工商局于 2018 年 4 月 10 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330782MA28EE600Q）等文件，并经
本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，和谐成长二期有效存
续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
主要经营场所 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号
执行事务合伙
北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）（委派代表：林栋梁）
人
合伙企业类型 有限合伙企业
项目投资、股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、
期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）、资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资
产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
合伙期限 2016.10.18-长期
根据和谐成长二期提供的《私募投资基金备案证明》（基金备案编号：
SN1516）等文件及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台
（http://gs.amac.org.cn，下同）的查询，和谐成长二期的基金管理人为
和谐天明投资管理（北京）有限公司（登记编号：P1032842），和谐成
长二期及其管理人已分别办理私募投资基金备案及私募投资基金管理
人登记。
7. 和谐康健
(1) 出资结构
根据《珠海和谐康健投资基金（有限合伙）合伙协议》，和谐康健现有
合伙人 4 名，其中北京和谐康健投资中心（有限合伙）为普通合伙人，
各合伙人的出资情况如下：
3-3-2-35
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
北京和谐康健投资中心
1 货币 1,000 1.32
（有限合伙）
芜湖歌斐资产管理有限公
2 货币 46,250 61.07
司
上海资乘股权投资基金管
3 货币 18,486 24.41
理有限公司
宁波梅山保税港区招祥股
4 权投资合伙企业（有限合 货币 10,000 13.20
伙）
合计 75,736 100.00
(2) 现状
根据和谐康健提供的珠海市横琴新区工商局于 2017 年 2 月 16 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UJUP65U）等文件，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，和谐康健有效存
续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 珠海和谐康健投资基金（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9335
执行事务合伙
北京和谐康健投资中心（有限合伙）（委派代表：钟秋月）
人
合伙企业类型 有限合伙企业
协议记载的经营范围：股权投资及管理；项目投资。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2015.11.18-2025.11.18
根据和谐康健提供的《私募投资基金备案证明》（基金备案编号：
SE7221）等文件及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台
的查询，和谐康健的基金管理人为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司
（登记编号：P1000758），和谐康健及其管理人已分别办理私募投资基
金备案及私募投资基金管理人登记。
8. 济峰济科
(1) 出资结构
根据《济峰济科（上海）投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》及
其修正案，济峰济科现有合伙人 2 名，其中嘉兴济峰股权投资管理有限
公司为普通合伙人，各合伙人的出资情况如下：
3-3-2-36
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
嘉兴济峰股权投资管理有
1 货币 1 0.01
限公司
济峰二期（上海）股权投
资基金合伙企业（有限合
2 货币 6,724 99.99
伙）（以下简称“济峰二
期”）
合计 6,725 100.00
(2) 现状
根据济峰济科提供的上海市工商局于 2019 年 7 月 23 日颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310000342166035H）等文件，并经本所律
师在全国企业信用信息公示系统的查询，济峰济科有效存续，其经工商
登记的基本情况如下：
名称 济峰济科（上海）投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路 128 号 103-5 室
执行事务合伙
嘉兴济峰股权投资管理有限公司（委派代表：赵晋）
人
合伙企业类型 港、澳、台投资有限合伙企业
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
合伙期限 2015.6.16-2024.6.15
本所律师核查了济峰济科的合伙协议、权益结构、对外投资等情况，并
取得了其出具的书面确认，济峰济科以其合伙人自有、自筹资金出资，
其能够严格按照合伙协议经营，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金以及接受委托进行资产管理的情形，不存在聘请管理人管理其日常
经营及对外投资等经营性事务的情形，亦不存在普通合伙人因管理济峰
济科事务而收取管理费等报酬的情形，不属于《证券投资基金法》《私
募基金监管暂行办法》和《管理人登记和基金备案办法》等法律法规规
定的私募基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。
经本所律师核查，济峰济科的有限合伙人济峰二期已完成私募投资基金
备案，基金备案编号为 SR7389；济峰二期的基金管理人济峰股权投资
管理（上海）有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1019490。
9. 苏州济峰
3-3-2-37
(1) 出资结构
根据《苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，苏州济峰
现有合伙人 12 名，其中萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）
为普通合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
萍乡济峰晋坤投资管理合
1 货币 750 0.99
伙企业（有限合伙）
中金启元国家新兴产业创
2 业投资引导基金（有限合 货币 20,000 26.40
伙）
苏州工业园区元禾秉胜股
3 权投资基金合伙企业（有 货币 15,000 19.80
限合伙）
杭州陆投日新投资管理合
4 货币 10,000 13.20
伙企业（有限合伙）
三亚奥美信达投资中心
5 货币 10,000 13.20
（有限合伙）
芜湖歌斐景泽投资中心
6 货币 8,000 10.56
（有限合伙）
杭州陆投星晖投资管理合
7 货币 5,000 6.60
伙企业（有限合伙）
芜湖钰玑投资中心（有限
8 货币 2,000 2.64
合伙）
宁波合钰股权投资合伙企
9 货币 2,000 2.64
业（有限合伙）
10 章苏阳 货币 1,500 1.98
上海爱建资本管理有限公
11 货币 1,000 1.32
司
12 郭谦 货币 500 0.66
合计 75,750 100.00
(2) 现状
根据苏州济峰提供的苏州工业园区工商局于 2019 年 12 月 9 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1NW57TXA）等文件，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，苏州济峰有效存
续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）
3-3-2-38
主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 409 室
执行事务合伙 萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
人 赵晋）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、从事对未上市企
业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
合伙期限 2017.4.27-2037.4.17
根据苏州济峰提供的《私募投资基金备案证明》（基金备案 编号：
SW2127）等文件及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台
的查询，苏州济峰的基金管理人为萍乡济峰股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（登记编号：P1062690），苏州济峰及其管理人已分别办理私募
投资基金备案及私募投资基金管理人登记。
10. 福州济峰
(1) 出资结构
根据《福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，福州济峰
现有合伙人 8 名，其中萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）为
普通合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
萍乡济峰晋坤投资管理合
1 货币 140 0.99
伙企业（有限合伙）
苏州安泽富金创业投资中
2 货币 3,000 21.22
心（有限合伙）
宁波梅山保税港区中金浦
3 货币 3,000 21.22
钰投资中心（有限合伙）
福州紫荆海峡科技投资合
4 货币 2,500 17.68
伙企业（有限合伙）
南通紫荆华通股权投资合
5 货币 2,500 17.68
伙企业（有限合伙）
苏州安泽富兴创业投资中
6 货币 1,000 7.07
心（有限合伙）
苏州安泽富盈创业投资中
7 货币 1,000 7.07
心（有限合伙）
8 王海莉 货币 1,000 7.07
合计 14,140 100.00
3-3-2-39
(2) 现状
根据福州济峰提供的福州经济技术开发区工商局于 2017 年 8 月 14 日颁
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350105MA2XQM0B27）等文
件，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，福州济峰有效
存续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼 2-51W（自贸试验区内）
执行事务合伙 萍乡济峰晋坤投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
人 赵晋）
合伙企业类型 有限合伙企业
对非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2016.11.1-2036.10.31
根据福州济峰提供的《私募投资基金备案证明》（基金备案编号：
SW2160）等文件及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台
的查询，福州济峰的基金管理人为萍乡济峰股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（登记编号：P1062690），福州济峰及其管理人已分别办理私募
投资基金备案及私募投资基金管理人登记。
11. 君联益康
(1) 出资结构
根据《北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，
君联益康现有合伙人 15 名，其中拉萨君祺企业管理有限公司为普通合
伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
拉萨君祺企业管理有限公
1 货币 1,642 1.01
司
芜湖歌斐资产管理有限公
2 货币 32,300 19.92
司
西藏东方企慧投资有限公
3 货币 30,000 18.50
司
陆家嘴财富管理（上海）
4 货币 15,000 9.25
有限公司
苏州工业园区国创开元二
5 货币 15,000 9.25
期投资中心（有限合伙）
3-3-2-40
上海喆凌投资中心（有限
6 货币 15,000 9.25
合伙）
7 北京首钢基金有限公司 货币 10,000 6.17
8 中国科学院控股有限公司 货币 10,000 6.17
华泰招商（江苏）资本市
9 货币 10,000 6.17
场投资母基金（有限合伙）
上海资乘股权投资基金管
10 货币 5,200 3.21
理有限公司
上海歌斐鹏礼投资中心
11 货币 5,000 3.08
（有限合伙）
12 陈俭 货币 5,000 3.08
上海交通大学教育发展基
13 货币 4,000 2.47
金会
宁波大榭旭腾创股权投资
14 货币 3,000 1.85
合伙企业（有限合伙）
拉萨庆喆创业投资合伙企
15 货币 1,000 0.62
业（有限合伙）
合计 162,142 100.00
(2) 现状
根据君联益康提供的北京市工商局海淀分局于 2018 年 4 月 9 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA0021887C）等文件，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，君联益康有效存
续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 北京市海淀区科学院南路 2 号 1 号楼 16 层 1601 室
执行事务合伙
拉萨君祺企业管理有限公司（委派代表：王俊峰）
人
合伙企业类型 有限合伙企业
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期
出资时间为 2034 年 11 月 22 日；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
合伙期限 2015.11.23-2035.11.22
3-3-2-41
根据君联益康提供的《私募投资基金备案证明》（基金备案编号：
SD8665）等文件及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台
的查询，君联益康的基金管理人为君联资本管理股份有限公司（登记编
号：P1000489），君联益康及其管理人已分别办理私募投资基金备案及
私募投资基金管理人登记。
12. 高瓴慈恒
(1) 出资结构
根据《珠海高瓴慈恒股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，
高瓴慈恒现有合伙人 3 名，其中深圳高瓴天成三期投资有限公司为普通
合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳高瓴天成三期投资有
1 货币 1.0000 0.05
限公司
深圳高瓴慕祺股权投资基
2 金合伙企业（有限合伙） 货币 1,729.7266 85.96
（以下简称“高瓴慕祺”）
深圳高瓴坤祺股权投资基
3 金合伙企业（有限合伙） 货币 281.5834 13.99
（以下简称“高瓴坤祺”）
合计 2,012.3100 100.00
(2) 普通合伙人
根据《深圳高瓴天成三期投资有限公司章程》及深圳市工商局于 2019
年 7 月 12 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300MA5FPFMJ2M），深圳高瓴天成三期投资有限公司的基本信息
如下：
名称 深圳高瓴天成三期投资有限公司
深圳市福田区福田街道口岸社区福田南路 38 号广银大厦
住所
1316-03
法定代表人 马翠芳
企业类型 有限责任公司
注册资本 25,000 万元
投资咨询；投资兴办实业；创业投资业务。（法律、行政法规、
经营范围 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
3-3-2-42
营业期限 2019.7.12-长期
(3) 现状
根据高瓴慈恒提供的珠海市横琴新区工商局于 2020 年 3 月 3 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA542E8L1R）等文件，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，高瓴慈恒有效存
续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 珠海高瓴慈恒股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 珠海市横琴新区下村 100 号三楼
执行事务合伙
深圳高瓴天成三期投资有限公司（委派代表：马翠芳）
人
合伙企业类型 有限合伙企业
协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2019.11.19-长期
本所律师核查了高瓴慈恒的合伙协议、权益结构、对外投资等情况，并
取得了其出具的书面确认，高瓴慈恒以其合伙人自有、自筹资金出资，
其能够严格按照合伙协议经营，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金以及接受委托进行资产管理的情形，不存在聘请管理人管理其日常
经营及对外投资等经营性事务的情形，亦不存在普通合伙人因管理高瓴
慈恒事务而收取管理费等报酬的情形，不属于《证券投资基金法》《私
募基金监管暂行办法》和《管理人登记和基金备案办法》等法律法规规
定的私募基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。
经本所律师核查，高瓴慈恒的有限合伙人高瓴慕祺、高瓴坤祺均已完成
私募投资基金备案，基金备案编号分别为 SJD779、SJD612；高瓴慕祺、
高瓴坤祺的基金管理人高瓴股权投资管理有限公司已完成私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1002820。
13. 惠每康元
(1) 出资结构
根据《北京惠每康元管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，惠每
康元现有合伙人 2 名，其中惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限
合伙）为普通合伙人，各合伙人的出资情况如下：
3-3-2-43
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
惠每颐康（天津）投资管
1 货币 1 0.03
理合伙企业（有限合伙）
惠每健康（天津）股权投
资基金合伙企业（有限合
2 货币 3,000 99.97
伙）（以下简称“惠每健
康”）
合计 3,001 100.00
(2) 普通合伙人
根据《惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及
天津市自由贸易试验区工商局于 2019 年 1 月 14 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120118MA06D2NC33），惠每颐康（天津）投
资管理合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
名称 惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678 号宝风大厦 18
主要经营场所
层 1862
执行事务合伙
惠每华康健康管理（北京）有限公司（委派代表：罗如澍）
人
合伙企业类型 有限合伙企业
投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
合伙期限 2018.6.20-2038.6.19
(3) 现状
根据惠每康元提供的北京市朝阳区工商局于 2019 年 12 月 24 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA01ME698D）等文件，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，惠每康元有效存
续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 北京惠每康元管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 北京市朝阳区大鲁店北街 2 号 1 幢二层 2008
执行事务合伙 惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
人 表：罗如澍）
合伙企业类型 有限合伙企业
经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理。（下期出资时间为
2029 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
3-3-2-44
的经营活动。）
合伙期限 2019.9.3-长期
本所律师核查了惠每康元的合伙协议、权益结构、对外投资等情况，并
取得了其出具的书面确认，惠每康元以其合伙人自有、自筹资金出资，
其能够严格按照合伙协议经营，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金以及接受委托进行资产管理的情形，不存在聘请管理人管理其日常
经营及对外投资等经营性事务的情形，亦不存在普通合伙人因管理惠每
康元事务而收取管理费等报酬的情形，不属于《证券投资基金法》《私
募基金监管暂行办法》和《管理人登记和基金备案办法》等法律法规规
定的私募基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。
经本所律师核查，惠每康元的有限合伙人惠每健康已完成私募投资基金
备案，基金备案编号为 SGT165；惠每健康的基金管理人惠每颐康（天
津）投资管理合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1069553。
14. 深创投
(1) 股权结构
根据《深圳市创新投资集团有限公司章程》，深创投现有股东 14 名，其
股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市人民政府国有资产
1 货币 152,843.4070 28.1952
监督管理委员会
深圳市星河房地产开发有 货币
2 108,418.6696 20.0001
限公司
3 深圳市远致投资有限公司 货币 69,350.3415 12.7931
上海大众公用事业（集团） 货币
4 58,543.8000 10.7996
股份有限公司
深圳能源集团股份有限公 货币
5 27,269.5179 5.0305
司
6 深圳市立业集团有限公司 货币 26,520.1015 4.8922
广东电力发展股份有限公 货币
7 19,911.1101 3.6730
司
8 福建七匹狼集团有限公司 货币 19,352.6197 3.5700
9 深圳市亿鑫投资有限公司 货币 17,953.0529 3.3118
3-3-2-45
深圳市福田投资控股有限 货币
10 13,253.1829 2.4448
公司
深圳市盐田港集团有限公 货币
11 12,651.0909 2.3338
司
12 广深铁路股份有限公司 货币 7,590.6789 1.4003
七匹狼控股集团股份有限 货币
13 7,167.4818 1.3222
公司
14 中兴通讯股份有限公司 货币 1,265.1335 0.2334
合计 542,090.1882 100.0000
(2) 实际控制人
根据深创投提供的文件及说明，并经本所律师在全国企业信用信息公示
系统的查询，截至本报告出具日，深创投的实际控制人为深圳市人民政
府国有资产监督管理委员会。
(3) 现状
根据深创投提供的深圳市工商局于 2016 年 5 月 5 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440300715226118E）等文件，并经本所律师在
全国企业信用信息公示系统的查询，深创投有效存续，其经工商登记的
基本情况如下：
名称 深圳市创新投资集团有限公司
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
企业类型 有限责任公司
注册资本 542,090.1882 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；
股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管
理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托
经营范围
资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份
转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产
开发经营业务。
营业期限 1999.8.25-2049.8.25
根据深创投提供的《私募投资基金证明》（基金备案编号：SD2401）等
3-3-2-46
文件及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台的查询，深创
投的基金管理人为深创投自身（登记编号：P1000284），深创投已办理
私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记。
根据深创投提供的文件及出具的说明，深创投属于《上市公司国有股权
监督管理办法》第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，
但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为
‘CS’，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的情形，深创投
的证券账户已在中国证券登记结算有限责任公司标注为“CS”。深创投
根据其《公司章程》及《投资决策管理办法》规定的分级授权决策机制
实施投资决策；深创投向发行人投资相关事宜已按照上述规定履行深创
投投资决策委员会的决策程序；深创投作为深圳市属国有创投企业，按
照深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的相关规定，无需就投资发
行人事宜履行国有资产评估及评估备案手续。
15. 南山红土
(1) 出资结构
根据《深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
及其补充协议，南山红土现有合伙人 7 名，其中深圳市南山红土股权投
资基金管理有限公司为普通合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市南山红土股权投资
1 货币 1,500 1.00
基金管理有限公司
深创投鸿瑞（珠海）产业
2 货币 60,000 40.00
投资基金（有限合伙）
深圳市引导基金投资有限
3 货币 52,500 35.00
公司
深圳市汇通金控基金投资
4 货币 21,000 14.00
有限公司
广东省粤科创新创业投资
5 货币 10,000 6.67
母基金有限公司
深圳市前海资本管理有限
6 货币 3,000 2.00
公司
霍尔果斯基石股权投资管
7 货币 2,000 1.33
理合伙企业（有限合伙）
3-3-2-47
合计 150,000 100.00
(2) 普通合伙人
根据《深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司章程》及深圳市工商
局于 2019 年 8 月 5 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5EGXAT7B），深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司
的基本信息如下：
名称 深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司
住所 深圳市福田区福田街道深南大道 4009 号投资大厦 11 楼
法定代表人 李守宇
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围
动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询。（以上经
营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
营业期限 2017.5.2-2027.5.1
(3) 现状
根据南山红土提供的深圳市工商局南山监管局于 2019 年 11 月 1 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5F5CMC81）等文件，
并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，南山红土有效存
续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市南山区南头街道红花园社区深南大道 12017 号劳动大
主要经营场所
厦 1101
执行事务合伙 深圳市南山红土股权投资基金管理有限公司（委派代表：李
人 守宇）
合伙企业类型 有限合伙
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托
管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方
经营范围
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）。
合伙期限 2018.5.25-2026.5.24
3-3-2-48
根据南山红土提供的《私募投资基金备案证明》（基金备案编号：
SEE756）等文件及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台
的查询，南山红土的基金管理人为深圳市南山红土股权投资基金管理有
限公司（登记编号：P1067279），南山红土及其管理人已分别办理私募
投资基金备案及私募投资基金管理人登记。
16. 红土医疗
(1) 出资结构
根据《深圳红土医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
协议》等文件，红土医疗现有合伙人 16 名，其中深圳市红土高成股权
投资管理有限公司为普通合伙人，各合伙人的出资情况如下：
合伙人 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市红土高成股权投资
1 货币 1,000 0.4861
管理有限公司
深圳市引导基金投资有限
2 货币 50,000 24.3032
公司
深圳市平安置业投资有限
3 货币 31,500 15.3110
公司
深圳市鲲鹏股权投资有限
4 货币 30,000 14.5819
公司
深圳市红土海川创新产业
5 股权投资基金合伙企业 货币 26,680 12.9682
（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限
6 货币 17,340 8.4284
公司
上海彬复投资管理合伙企
7 货币 10,020 4.8704
业（有限合伙）
榕宁投资（平潭）合伙企
8 货币 10,000 4.8606
业（有限合伙）
共青城任君盘古玖号股权
9 货币 9,400 4.5690
投资合伙企业（有限合伙）
兴业财富资产管理有限公
司（代表兴业财富-兴鸿 1
10 货币 5,700 2.7706
号特定多客户专项资产管
理计划）
兴业财富资产管理有限公
11 司（代表兴业财富-兴鸿 3 货币 1,624 0.7894
号单一资产管理计划）
3-3-2-49
嘉兴顺东五号投资管理合
12 货币 3,850 1.8713
伙企业（有限合伙）
共青城任君盘古伍号股权
13 货币 3,740 1.8179
投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区王加权
14 股权投资合伙企业（有限 货币 3,000 1.4582
合伙）
陕西西电高科中低压开关
15 货币 1,000 0.4861
有限公司
共青城任君世兴股权投资
16 货币 880 0.4277
合伙企业（有限合伙）
合计 205,734 100.0000
(2) 普通合伙人
根据《深圳市红土高成股权投资管理有限公司章程》及深圳市工商局于
2019 年 8 月 28 日 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300MA5F2Y45X5），深圳市红土高成股权投资管理有限公司的基
本信息如下：
名称 深圳市红土高成股权投资管理有限公司
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦
住所
401
法定代表人 张键
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
经营范围 业务）；股权投资、实业投资、投资咨询。（以上经营范围法
律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
营业期限 2018.4.12-长期
(3) 现状
根据红土医疗提供的深圳市工商局福田监管局于 2019 年 8 月 29 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5FCAGX4H）等文
件，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，红土医疗有效
存续，其经工商登记的基本情况如下：
名称 深圳红土医疗健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦
3-3-2-50
401
执行事务合伙
深圳市红土高成股权投资管理有限公司（委派代表：张键）
人
合伙企业类型 有限合伙
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投
资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
经营范围
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市
企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。
合伙期限 2018.10.26-2025.10.25
根据红土医疗提供的《私募投资基金备案证明》（基金备案编号：
SGP220）等文件及本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示平台
的查询，红土医疗的基金管理人为广东红土创业投资管理有限公司（登
记编号：P1007124），红土医疗及其管理人已分别办理私募投资基金备
案及私募投资基金管理人登记。
据此，截至本报告出具之日，发行人的股东均有效存续，具有法律、法规和
规范性文件规定担任发行人股东的资格，均不属于契约型基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”。
(二) 发起人/股东的人数、住所、出资比例及相关核查
1. 发起人/股东的人数、住所、出资比例
如本报告第四章“发行人的设立”所述，发行人的发起人共 5 家，其在发行
人发起设立时的住所和出资比例如下：
发起人 住所 出资比例（%）
开曼群岛，大开曼岛 KY1-1112，板桥广
1 艾仕控股 40
场杨柳楼 4 楼，2804 号
2 石河子凯虹 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-54 室 25
3 石河子康运福 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-51 室 20
4 石河子瑞光 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-53 室 13
5 石河子瑞明 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-52 室 2
如本报告第七章“发行人的股本及演变”所述，在和谐成长二期、和谐康健、
济峰济科、苏州济峰、福州济峰、君联益康、高瓴慈恒、惠每康元、深创投、
南山红土和红土医疗成为发行人的股东后，截至本报告出具之日，发行人股
东共 16 名，其住所和出资比例如下：
3-3-2-51
股东 住所 持股比例（%）
开曼群岛，大开曼岛 KY1-1209，椴树湾
1 艾仕控股 路 23 号总督广场 4-210 室，邮政信箱 38.24
32311
2 石河子凯虹 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-54 室 16.30
3 石河子康运福 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-51 室 16.00
4 石河子瑞光 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-53 室 9.50
5 和谐成长二期 浙江省义乌市福田街道商城大道 L33 号 6.67
6 和谐康健 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9335 2.99
中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路
7 济峰济科 2.80
128 号 103-5 室
北京市海淀区科学院南路 2 号 1 号楼 16
8 君联益康 1.70
层 1601 室
9 石河子瑞明 新疆石河子开发区北四东路 37 号 3-52 室 1.60
深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦
10 深创投 1.20
11 层 B 区
苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 409
11 苏州济峰 1.01
室
北京市朝阳区大鲁店北街 2 号 1 幢二层
12 惠每康元 0.60
2008
13 高瓴慈恒 珠海市横琴新区下村 100 号三楼 0.40
深圳市南山区南头街道红花园社区深南
14 南山红土 0.40
大道 12017 号劳动大厦 1101
深圳市福田区福田街道福安社区深南大
15 红土医疗 0.40
道 4009 号投资大厦 401
福建省福州市马尾区湖里路 27 号 1#楼
16 福州济峰 0.19
2-51W（自贸试验区内）
据此，发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例符合《公司法》等相关
法律法规和规范性文件的规定。
2. 穿透计算股东人数情况
根据发行人及其股东提供的文件，并经本所律师核查，截至本报告出具之日，
发行人穿透计算2后的股东人数为 153 人，未超过 200 人，具体情况如下：
股东名称 股东性质 是否穿透 股东人数 备注
1 艾仕控股 有限公司 是 8 -
2 穿透计算标准：非为投资发行人专设的境内备案基金、境外基金均按 1 名股东计算，其他主体穿透计算
至自然人、国资监管机构或上市公司。
3-3-2-52
股东名称 股东性质 是否穿透 股东人数 备注
2 石河子凯虹 合伙企业 是 2 -
3 石河子康运福 有限公司 是 87 -
2 名自然人合伙人，剔
4 石河子瑞光 合伙企业 是 2
除重复后计 0 人
已备案
5 和谐成长二期 合伙企业 否 1
基金编号：SN1516
已备案
6 和谐康健 合伙企业 否 1
基金编号：SE7221
7 济峰济科 合伙企业 是 3 -
已备案
8 君联益康 合伙企业 否 1
基金编号：SD8665
共 36 名自然人股东，
9 石河子瑞明 有限公司 是 36
剔除重复后计 34 人
已备案
10 深创投 有限公司 否 1
基金编号：SD2401
已备案
11 苏州济峰 合伙企业 否 1
基金编号：SW2127
12 惠每康元 合伙企业 是 4 -
13 高瓴慈恒 合伙企业 是 7 -
已备案
14 南山红土 合伙企业 否 1
基金编号：SEE756
已备案
15 红土医疗 合伙企业 否 1
基金编号：SGP220
已备案
16 福州济峰 合伙企业 否 1
基金编号：SW2160
股东人数合计（剔除重复计算） 153 -
(三) 发起人投入发行人的资产
根据《发起人协议》，发行人的全部发起人以其各自持有的诺思格有限股权
对应的净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据《整体变更验资报告》，
各发起人已足额缴付了出资。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，发行人的发起人不存在
以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
3-3-2-53
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
(四) 发起人投入发行人的资产或权利的权属变更
如本报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由诺思格有限整体变更设
立的股份有限公司，诺思格有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，
因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师
核查，发行人整体变更后，诺思格有限的资产或权利已变更到发行人名下。
(五) 控股股东和实际控制人
根据《公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，控股股
东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股
份有限公司股本总额 50%以上的股东，或者出资额或者持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其出资额或者持有的股权/股份所享有的表决权已足以对股
东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《创业板上市规则》的规定，上市公司应当根据股权结构、董事的提名
任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：（一）为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
1. 控股股东
如本报告第七章“发行人的股本及其演变”所述，截至本报告出具之日，艾
仕控股持有发行人 38.24%的股份，系公司控股股东。
2. 实际控制人的认定
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，WU JIE（武杰）为发行人的实
际控制人，原因如下：
(1) 截至本报告出具之日，WU JIE（武杰）直接持有艾仕控股 83.32%的股
份，可实际控制艾仕控股，艾仕控股持有发行人 38.24%的股份；据此，
3-3-2-54
WU JIE（武杰）通过艾仕控股可间接控制发行人 38.24%的股份。
根据 WU JIE（武杰）与郑红蓓于 2016 年 1 月 16 日签署的《关于保持
一致行动的协议书》（以下简称《一致行动协议》），WU JIE（武杰）的
配偶及一致行动人郑红蓓控制的石河子凯虹与艾仕控股保持一致行动；
截至本报告出具之日，石河子凯虹持有发行人 16.30%的股份；据此，
WU JIE（武杰）通过一致行动安排可控制石河子凯虹持有发行人 16.30%
的股份，实际可控制发行人的股份比例合计超过 50%。
(2) 如本报告第十五章“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述，WU JIE（武杰）自 2018 年 1 月 1 日至今一直担任发行人的董事长
兼总经理。
3. 无共同实际控制人的情况说明
根据深交所于 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 9 的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如
其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管
理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述
主体是否为共同实际控制人。”
根据发行人提供的工商档案、历次股东大会及董事会会议及《一致行动协议》
等文件，并经本所律师对实际控制人 WU JIE（武杰）及郑红蓓访谈，截至
本报告出具之日，郑红蓓在报告期内通过石河子凯虹间接持有发行人 5%以
上的股份，并担任发行人的董事，但郑红蓓未实质参与发行人的经营决策或
者对发行人的生产经营发挥重要作用，不构成发行人的共同实际控制人。具
体分析如下：
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按
照《公司法》及现行《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会
公司治理结构
（包括独立董事，并下设 4 个专门委员会）、监事会和经营管理层（包
及规范运作情
括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人）等健全的组织机构，
况
各组织机构的人员及职责明确，具有规范的运行制度，未将郑红蓓认
定为共同实际控制人不会影响发行人的规范运作。
持有发行人股 经本所律师核查，郑红蓓在报告期内未直接持有发行人的股份，其通
份情况 过石河子凯虹间接持股发行人主要目的是获取投资收益。
发行人会议决 根据《一致行动协议》，郑红蓓控制的石河子凯虹在发行人重大事项
议以及董事、 （包括但不限于董事提名、表决权行使）上应与 WU JIE（武杰）控
高管提名任免 制的艾仕控股保持一致行动；经本所律师核查，报告期内，郑红蓓及
情况 其控制的石河子凯虹分别在发行人的董事会、股东大会上与 WU JIE
3-3-2-55
（武杰）及其控制的艾仕控股保持了一致行动，WU JIE（武杰）实
际控制发行人股东大会及董事会；郑红蓓及石河子凯虹未曾提名发行
人的董事或者高级管理人员。
经本所律师核查，郑红蓓不具备公司主营业务领域相关的经营管理经
参与日常业务
验；报告期内，郑红蓓的工作精力主要集中在本职工作（其在报告期
经营情况及未
内担任摩根大通银行（中国）有限公司环球企业银行执行董事），除
来参与经营管
担任发行人董事外，郑红蓓未参与发行人的日常业务经营或施加重大
理的意愿情况
影响；其未来仍将以本职工作为主且无意愿参与发行人的经营管理。
郑红蓓及其控制的石河子凯虹已就持有发行人股份的锁定期及减持
是否存在规避 意向等出具承诺函，与 WU JIE（武杰）出具的承诺无实质区别，包
股份锁定期的 括但不限于承诺持有的发行人股份自本次发行及上市之日起三十六
情况 个月内不转让等。据此，郑红蓓不存在通过未被认定为发行人共同实
际控制人而规避股份锁定期的情况。
4. 最近两年实际控制人的变更情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人最近两年的实际控制人一
直为 WU JIE（武杰），未发生变更，具体情况如下：
(1) 截至 2017 年 12 月 31 日，WU JIE（武杰）通过艾仕控股控制发行人 40%
的股份，通过一致行动安排控制石河子凯虹所持发行人 25%的股份，实
际控制发行人的股份比例合计超过 50%。2018 年 1-4 月，艾仕控股、
石河子凯虹分别向外部投资人转让部分发行人股份，上述股份转让完成
后，艾仕控股持有发行人 38.24%的股份，石河子凯虹持有发行人 19.30%
的股份，WU JIE（武杰）实际控制发行人的股份比例仍在 50%以上；
2019 年 12 月，石河子凯虹再次向外部投资人转让部分发行人股份，上
述股份转让完成后，石河子凯虹持有发行人 16.30%的股份，艾仕控股
持股比例不变，WU JIE（武杰）实际控制发行人的股份比例仍超过 50%。
(2) WU JIE（武杰）自 2018 年 1 月 1 日至今一直担任发行人的董事长兼总
经理。
据此，截至本报告出具之日，WU JIE（武杰）为发行人的实际控制人，发
行人的实际控制人在最近两年内未发生变更。
七. 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股权结构和股本设置
如本报告第四章“发行人的设立”所述，诺思格有限整体变更为发行人时的
股权结构和股本设置如下：
3-3-2-56
股东名称 出资折合股份（股） 持股比例（%）
1 艾仕控股 18,000,000 40
2 石河子凯虹 11,250,000 25
3 石河子康运福 9,000,000 20
4 石河子瑞光 5,850,000 13
5 石河子瑞明 900,000 2
合计 45,000,000 100
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
(二) 发行人及其前身的股权、注册资本、经营范围和名称变更
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人前身诺思格有限于 2008
年设立，截至本报告出具之日，发行人及其前身发生如下股权、注册资本、
经营范围和名称变更：
日期 变更类型 变更内容
公司名称由“北京诺思格医药科技开发有限公
第一次更
1 2010年7月 司”变更为“诺思格（北京）医药科技开发有限
名
公司”
第一次股 R&G（香港）将诺思格有限 40%的股权转让给北
2 2010年11月
权转让 京康运福
R&G（香港）将诺思格有限 20%股权转让给北京
第二次股
3 2011年12月 凯虹；北京康运福将诺思格有限 15%股权转让给
权转让
北京凯虹
第三次股 北京凯虹将诺思格有限 10%股权转让给北京瑞
4 2013年2月
权转让 光盈盛
第四次股 北京瑞光盈盛将诺思格有限 4%股权转让给北京
5 2013年12月
权转让 康全福
注册资本由 150 万美元增加至 300 万美元
第五次股 北京康运福将诺思格有限 20%股权转让给石河
权转让并 子康运福、5%股权转让给石河子瑞光；北京瑞
6 2014年7月 光盈盛将诺思格有限 6%股权转让给石河子瑞
第一次增
资 光；北京康全福将诺思格有限 2%股权转让给石
河子瑞光、2%股权转让给石河子瑞明；北京凯
虹将诺思格有限 25%股权转让给石河子凯虹
经营范围由“药品、保健品、医疗器械的研究开
第六次股
发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服
权转让并
务及投融资咨询（限非专项许可业务）”变更为
7 2015年4月 第一次变
更经营范 “药品、保健品、医疗器械的研究开发；提供医
药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投融资
围
咨询（限非专项许可业务）；技术进出口；货物
3-3-2-57
进出口。”
R&G（香港）将诺思格有限 40%股权转让给艾仕
控股
整体变更
整体变更为股份有限公司“诺思格（北京）医药
8 2015年7月 为股份有
科技股份有限公司”，股本为 4,500 万元
限公司
经营范围由“药品、保健品、医疗器械的研究开
发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服
务及投融资咨询（限非专项许可业务）；技术进
出口；货物进出口。”变更为“药品、保健品、
第二次变
医疗器械的研究开发；提供医药行业技术咨询、
9 2016年2月 更经营范
技术培训、技术服务及投资咨询（限非专项许可
围
业务）；技术进出口，货物进出口；研究数据的
管理与统计分析；以承接服务外包方式从事数据
处理等信息技术和业务流程外包服务；翻译服
务。”
石河子凯虹将发行人 126 万股股份转让给济峰济
第七次股 科、45.5 万股股份转让给苏州济峰、8.5 万股股
10 2018年1月
份转让 份转让给福州济峰、76.5 万股股份转让给君联益
康
艾仕控股将发行人 79.2 万股股份、石河子康运福
将发行人 180 万股股份、石河子瑞明将发行人 18
第八次股
11 2018年4月 万股股份、石河子瑞光将发行人 22.8 万股股份分
份转让
别转让给和谐成长二期；石河子瑞光将发行人
134.7 万股股份转让给和谐康健
石河子凯虹将发行人 18 万股股份转让给高瓴慈
第九次股 恒、27 万股股份转让给惠每康元、54 万股股份
12 2019年12月
份转让 转让给深创投、18 万股股份转让给南山红土、18
万股股份转让给红土医疗
1. 2008 年 8 月：设立
(1) 章程
根据 R&G（香港）于 2008 年 8 月 4 日签署的《北京诺思格医药科技开
发有限公司章程》，R&G（香港）独资设立诺思格有限，诺思格有限的
投资总额为 200 万美元、注册资本为 150 万美元。
(2) 政府审批
根据北京经济技术开发区管理委员会（以下简称“北京经开区管委
会”）于 2008 年 8 月 17 日下发的《关于设立港商独资北京诺思格医药
科技开发有限公司的批复》（京技管项审字[2008]165 号），北京经开区
管委会同意设立诺思格有限，并批准其公司章程；诺思格有限的投资总
3-3-2-58
额为 200 万美元、注册资本为 150 万美元；R&G（香港）为诺思格有
限的唯一股东，应于诺思格有限工商注册后 3 个月内缴付注册资本的
15%以上，两年内全部缴清。
根据北京市人民政府于 2008 年 8 月 22 日颁发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]18026 号），诺思格有限
已就设立获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
(3) 工商登记
根据北京市工商局于 2008 年 8 月 22 日向诺思格有限核发的《企业法人
营业执照》（注册号：110000450063770），诺思格有限成立。
(4) 验资
根据北京凌峰会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 28 日出具的《北
京诺思格医药科技开发有限公司第一期验资报告》（凌峰验[2008]594
号），截至 2008 年 11 月 24 日，诺思格有限已收到股东 R&G（香港）
缴纳的注册资本 22.5 万美元。
根据北京永恩力合会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 25 日出具的
《验资报告》（永恩验字 2010 第 10A251349 号），截至 2010 年 10 月 20
日，诺思格有限已收到股东缴纳的全部注册资本 150 万美元。
2. 2010 年 7 月：第一次更名
(1) 内部批准和章程修订
根据 R&G（香港）于 2010 年 6 月 21 日作出的股东决定，R&G（香港）
同意诺思格有限的名称变更为“诺思格（北京）医药科技开发有限公司”，
并同意修改公司章程的有关条款。
根据 R&G（香港）于 2010 年 6 月 21 日签署的《诺思格（北京）医药
科技开发有限公司章程》，公司章程的相关条款已相应修改。
(2) 外部批准
截至本报告出具之日，发行人未能向本所律师提供本次更名在北京经开
区管委会的备案文件，我们无法确认此次更名是否依法履行了备案程
序，但如“2010 年 11 月：第一次股权转让”部分所述，发行人在第一
3-3-2-59
次股权转让时相应换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》中记载的名称已变更为“诺思格（北京）医药科技开发有限公司”。
(3) 工商登记
根据北京市工商局于 2010 年 7 月 6 日核发的《企业名称变更核准通知
书》（（京）名称变核（外）字[2010]第 0000352 号），核准诺思格有限
的名称变更为“诺思格（北京）医药科技开发有限公司”。
根据北京市工商局于 2010 年 7 月 6 日换发的《企业法人营业执照》（注
册号：110000450063770），就此次变更名称，诺思格有限已办理工商变
更登记。
3. 2010 年 11 月：第一次股权转让
(1) 内部批准
根据诺思格有限于 2010 年 9 月 28 日作出的董事会决议，同意 R&G（香
港）将诺思格有限 40%股权（对应 60 万美元注册资本）转让给北京康
运福，诺思格有限由外商独资企业变更为中外合资企业，营业年限由
10 年变更为 20 年，同意相应修改公司章程。
(2) 股权转让协议
根据 R&G（香港）与北京康运福于 2010 年 9 月 28 日签署的《股权转
让协议书》及补充协议，R&G（香港）将诺思格有限 40%股权（对应
60 万美元注册资本）以零元转让给北京康运福（李树奇设立的公司）。
(3) 合资合同和章程
2010 年 9 月 28 日，R&G（香港）和北京康运福签署《诺思格（北京）
医药科技开发有限公司合同》。
根据 R&G（香港）和北京康运福于 2010 年 10 月 14 日签署的《诺思格
（北京）医药科技开发有限公司章程》，就此次股权转让，诺思格有限
的章程已相应变更。
(4) 外部批准
根据北京市通州区商务委员会（以下简称“通州区商委”）于 2010 年
10 月 15 日下发的《关于诺思格（北京）医药科技开发有限公司股权转
3-3-2-60
让的批复》（通商资[2010]87 号），通州区商委同意 R&G（香港）将诺
思格有限 40%股权转让给北京康运福，并同意转让后的诺思格有限由外
商独资企业变更为中外合资企业。
根据北京市人民政府于 2010 年 10 月 15 日换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]18026 号），就此次股
权转让，诺思格有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》，证载名称为“诺思格（北京）医药科技开发有限公司”
(5) 转让价款支付
根据发行人的说明，本次股权转让实际为零对价转让认缴注册资本，不
涉及股权转让价款支付。
(6) 工商登记
根据北京市工商局于 2010 年 11 月 30 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：110000450063770），就此次股权转让，诺思格有限已办理工
商变更登记。
本次股权转让完成后，诺思格有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 R&G（香港） 90 60
2 北京康运福 60 40
合计 150 100
4. 2011 年 12 月：第二次股权转让
(1) 内部批准
根据诺思格有限于 2011 年 11 月 10 日作出的董事会决议，同意 R&G（香
港）将诺思格有限 20%股权（对应 30 万美元注册资本）转让给北京凯
虹（WU JIE（武杰）的配偶郑红蓓设立的公司），北京康运福将诺思格
有限 15%股权（对应 22.5 万美元注册资本）转让给北京凯虹；同意相
应修改公司章程。
(2) 股权转让协议
根据 R&G（香港）与北京凯虹于 2011 年 11 月 24 日签署的《股权转让
协议》，R&G（香港）将诺思格有限 20%股权（对应 30 万美元注册资
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本）转让给北京凯虹，转让价款为 190.7 万元或同等价值的外汇。
根据北京康运福与北京凯虹于 2011 年 11 月 24 日签署的《股权转让协
议》，北京康运福将诺思格有限 15%股权（对应 22.5 万美元注册资本）
转让给北京凯虹，转让价款为 143.03 万元或同等价值的外汇。
(3) 合资合同和章程
根据 R&G（香港）、北京康运福及北京凯虹于 2011 年 11 月 15 日签署
的《诺思格（北京）医药科技开发有限公司章程修正案》及《诺思格（北
京）医药科技开发有限公司合同修改协议》，诺思格有限已就此次股权
转让对合资合同及章程进行变更。
(4) 外部批准
根据通州区商委于 2011 年 12 月 27 日下发的《关于诺思格（北京）医
药科技开发有限公司股权转让的批复》（通商资[2011]118 号），通州区
商委同意 R&G（香港）将诺思格有限 20%股权转让给北京凯虹，北京
康运福将诺思格有限 15%股权转让给北京凯虹。
根据北京市人民政府于 2011 年 12 月 28 日换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]18026 号），就此次股
权转让，诺思格有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
(5) 转让价款支付
根据发行人提供的转让价款支付凭证，北京凯虹已分别向 R&G（香港）、
北京康运福支付股权转让价款 190.7 万元（对应 30 万美元）、143.03
万元（对应 22.5 万美元）。
(6) 工商登记
根据北京市工商局于 2011 年 12 月 30 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：110000450063770），就此次股权转让，诺思格有限已办理工
商变更登记。
本次股权转让完成后，诺思格有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
3-3-2-62
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 R&G（香港） 60 40
2 北京凯虹 52.5 35
3 北京康运福 37.5 25
合计 150 100
5. 2013 年 2 月：第三次股权转让
(1) 内部批准
根据诺思格有限于 2012 年 12 月 20 日作出的董事会决议，同意北京凯
虹将诺思格有限 10%股权（对应 15 万美元注册资本）转让给北京瑞光
盈盛（李树奇设立的公司）；同意为上述股权转让和北京康运福的名称
变更为“北京康运福咨询有限公司”的事宜相应修改公司章程。
(2) 股权转让协议
根据北京凯虹与北京瑞光盈盛于 2012 年 12 月 20 日签署的《股权转让
协议》，北京凯虹将诺思格有限 10%股权（对应 15 万美元注册资本）转
让给北京瑞光盈盛，转让价款为 94.32 万元。
(3) 合资合同和章程
根据 R&G（香港）、北京康运福、北京凯虹及北京瑞光盈盛于 2012 年
12 月 20 日签署的《诺思格（北京）医药科技开发有限公司章程修正案
（二）》及《诺思格（北京）医药科技开发有限公司合同修改协议（二）》，
诺思格有限已就此次股权转让对合资合同及章程进行变更。
(4) 外部批准
根据通州区商委于 2013 年 1 月 29 日下发的《关于诺思格（北京）医药
科技开发有限公司股权转让及股东名称变更的批复》（通商资[2013]7
号），通州区商委同意北京凯虹将诺思格有限 10%的股权转让给北京瑞
光盈盛，同意北京康运福的名称变更。
根据北京市人民政府于 2013 年 2 月 4 日换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]18026 号），就此次股权
转让，诺思格有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。
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(5) 转让价款支付
根据发行人提供的转让价款支付凭证，北京瑞光盈盛已向北京凯虹支付
股权转让价款 94.32 万元（对应 15 万美元）。
(6) 工商登记
根据北京市工商局于 2013 年 2 月 6 日换发的《企业法人营业执照》（注
册号：110000450063770），就此次股权转让，诺思格有限已办理工商变
更登记。
本次股权转让完成后，诺思格有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 R&G（香港） 60 40
2 北京凯虹 37.5 25
3 北京康运福 37.5 25
4 北京瑞光盈盛 15 10
合计 150 100
6. 2013 年 12 月：第四次股权转让
(1) 内部批准
根据诺思格有限于 2013 年 12 月 1 日作出的董事会决议，同意北京瑞光
盈盛将诺思格有限 4%股权（对应 6 万美元注册资本）转让给北京康全
福（李树奇、王维设立的用于员工持股的公司）；同意相应修改公司章
程。
(2) 股权转让协议
根据北京瑞光盈盛与北京康全福于 2013 年 12 月 1 日签署的《股权转让
协议》，北京瑞光盈盛将诺思格有限 4%股权（对应 6 万美元注册资本）
转让给北京康全福，转让价款为 36.80 万元。
(3) 合资合同和章程
根据 R&G（香港）、北京康运福、北京凯虹、北京瑞光盈盛及北京康全
福于 2013 年 12 月 1 日签署的《诺思格（北京）医药科技开发有限公司
章程修正案（三）》及《诺思格（北京）医药科技开发有限公司合同修
改协议（三）》，诺思格有限已就此次股权转让对合资合同及章程进行变
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更。
(4) 外部批准
根据通州区商委于 2013 年 12 月 16 日下发的《关于诺思格（北京）医
药科技开发有限公司股权转让的批复》（通商资[2013]113 号），通州区
商委同意北京瑞光盈盛将诺思格有限 4%的股权转让给北京康全福。
根据北京市人民政府于 2013 年 12 月 17 日换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]18026 号），就此次股
权转让，诺思格有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
(5) 转让价款支付
根据发行人提供的转让价款支付凭证，北京康全福已向北京瑞光盈盛支
付股权转让价款 36.80 万元（对应 6 万美元）。
(6) 工商登记
根据北京市工商局于 2013 年 12 月 17 日换发的《企业法人营业执照》
（注册号：110000450063770），就此次股权转让，诺思格有限已办理工
商变更登记。
本次股权转让完成后，诺思格有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 R&G（香港） 60 40
2 北京凯虹 37.5 25
3 北京康运福 37.5 25
4 北京瑞光盈盛 9 6
5 北京康全福 6 4
合计 150 100
7. 2014 年 7 月：第五次股权转让并第一次增资
(1) 内部批准
根据诺思格有限于 2014 年 7 月 1 日作出的董事会决议，同意：北京康
运福将诺思格有限 20%股权转让给石河子康运福（李树奇和王维设立的
中高层管理人员持股平台）、5%股权转让给石河子瑞光（李树奇和王维
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设立的个人持股平台）；北京瑞光盈盛将诺思格有限 6%股权转让给石河
子瑞光；北京康全福将诺思格有限 2%股权转让给石河子瑞光、2%股权
转让给石河子瑞明（李树奇和王维设立的中层管理人员持股平台）；北
京凯虹将诺思格有限 25%股权转让给石河子凯虹（郑红蓓与其弟郑红晖
设立的个人持股平台）；诺思格有限的注册资本由 150 万美元变更为 300
万美元，投资总额由 200 万美元变更为 400 万美元，新增注册资本由上
述股权转让后的各新股东以货币方式同比例增资，自审批机关批准之日
起 30 日内一次性缴清；修改合资合同和公司章程。
(2) 股权转让协议
根据下述各转让方、受让方于 2014 年 7 月 1 日分别签署的《股权转让
协议》，相关股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让股权 转让价款
石河子康运 诺思格有限 20%股权（对
1 184.63 万元
福 应 30 万美元注册资本）
北京康运福
诺思格有限 5%股权（对
2 石河子瑞光 46.16 万元
应 7.5 万美元注册资本）
北京瑞光盈 诺思格有限 6%股权（对
3 石河子瑞光 55.39 万元
盛 应 9 万美元注册资本）
诺思格有限 25%股权（对
4 北京凯虹 石河子凯虹 应 37.5 万 美元 注册资 230.79 万元
本）
诺思格有限 2%股权（对
5 石河子瑞光 18.46 万元
应 3 万美元注册资本）
北京康全福
诺思格有限 2%股权（对
6 石河子瑞明 18.46 万元
应 3 万美元注册资本）
(3) 合资合同和章程
根据 R&G（香港）、石河子康运福、石河子凯虹、石河子瑞光和石河子
瑞明于 2014 年 7 月 1 日签署的《诺思格（北京）医药科技开发有限公
司章程修正案（四）》及《诺思格（北京）医药科技开发有限公司合同
修改协议（四）》，诺思格有限已就此次股权转让及增资对合资合同及章
程进行变更。
(4) 外部批准
根据通州区商委于 2014 年 7 月 17 日下发的《关于诺思格（北京）医药
科技开发有限公司修改合同章程的批复》（通商资[2014]43 号），通州区
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商委同意诺思格有限上述股权转让和增资事宜。
根据北京市人民政府于 2014 年 7 月 21 日换发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]18026 号），就此次股权
转让及增资，诺思格有限已获得相应变更的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。
(5) 转让价款支付
根据发行人提供的转让价款支付凭证，各受让方均已支付股权转让价
款。
(6) 验资
根据北京国府嘉盈会计师事务所有限公司 2014 年 9 月 5 日出具的《验
资报告》（京国验字[2014]第 30012 号），截至 2014 年 9 月 4 日，诺思
格有限变更后累计实收资本为 300 万美元，全部为货币出资。
(7) 工商登记
根据北京市工商局于 2014 年 7 月 21 日换发的《营业执照》（注册号：
110000450063770），此次股权转让及增资足额缴纳后，诺思格有限已相
应办理工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，诺思格有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 R&G（香港） 120 40
2 石河子凯虹 75 25
3 石河子康运福 60 20
4 石河子瑞光 39 13
5 石河子瑞明 6 2
合计 300 100
8. 2015 年 4 月：第六次股权转让并第一次变更经营范围
(1) 内部批准
根据诺思格有限于 2015 年 3 月 16 日作出的董事会决议，同意：1）R&G
（香港）将诺思格有限 40%股权（即 120 万美元出资额）转让给艾仕控
股（WU JIE（武杰）在开曼群岛新设的个人持股平台）；2）诺思格有
3-3-2-67
限的经营范围变更为“药品、保健品、医疗器械的研究开发；提供医药
行业技术咨询、技术培训、技术服务及投融资咨询；技术进出口，货物
进出口”；3）修改合资合同和章程。
(2) 股权转让协议
根据 R&G（香港）与艾仕控股于 2015 年 3 月 16 日签署的《股权转让
协议》，R&G（香港）将诺思格有限 40%股权（对应 120 万美元注册资
本）转让给艾仕控股，转让价格为 280 万美元。
(3) 合资合同和章程
根据艾仕控股、石河子康运福、石河子凯虹、石河子瑞光和石河子瑞明
于 2015 年 3 月 20 日签署的《诺思格（北京）医药科技开发有限公司章
程修正案（五）》及《诺思格（北京）医药科技开发有限公司合同修改
协议（五）》，诺思格有限已就此次股权转让及经营范围变更对合资合同
及章程进行变更。
(4) 外部批准
根据通州区商委于 2015 年 4 月 17 日下发的《关于诺思格（北京）医药
科技开发有限公司股权转让的批复》（通商资[2015]31 号），其同意上述
股权转让事宜。截至本报告出具之日，发行人未能向本所律师提供本次
经营范围变更在通州区商委的备案文件，我们无法确认此次经营范围变
更是否依法履行了备案程序，但如“2015 年 7 月：整体变更为股份有
限公司”部分所述，发行人在股改时相应换发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》中记载的经营范围已变更为“药品、保健品、医疗
器械的研究开发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投融
资咨询；技术进出口，货物进出口”。
根据北京市人民政府于 2015 年 4 月换发的《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资京资字[2008]18026 号），就此次股转，诺思格
有限已获相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(5) 转让价款支付
根据发行人提供的转让价款支付凭证及由 R&G（香港）、WU JIE（武
杰）和艾仕控股签署的《三方协议》，艾仕控股已向 R&G（香港）支付
股权转让价款 280 万美元。
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(6) 工商登记
根据北京市工商局于 2015 年 4 月 22 日换发的《营业执照》（注册号：
110000450063770），就此次股权转让及经营范围变更，诺思格有限已办
理工商变更登记。
此次股权转让完成后，诺思格有限的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 艾仕控股 120 40
2 石河子凯虹 75 25
3 石河子康运福 60 20
4 石河子瑞光 39 13
5 石河子瑞明 6 2
合计 300 100
9. 2015 年 7 月：整体变更为股份有限公司
如本报告第四章“发行人的设立”所述，2015 年 7 月诺思格有限整体变更
为诺思格（北京）医药科技股份有限公司。
10. 2016 年 2 月：第二次变更经营范围
(1) 内部批准
根据发行人于 2016 年 1 月 16 日作出的 2016 年第一次临时股东大会决
议，全体股东一致同意：1）公司经营范围变更为“药品、保健品、医
疗器械的研究开发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投
资咨询（限非专项许可业务）；研究数据的管理与统计分析；以承接服
务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；翻译服务；
技术进出口，货物进出口”；2）修改公司章程。
(2) 公司章程
根据发行人届时全体股东于 2016 年 1 月 16 日签署的《诺思格（北京）
医药科技股份有限公司章程》，发行人已就此次经营范围变更修改了公
司章程。
(3) 外部批准
根据北京市商务委员会于 2016 年 2 月 3 日下发的《关于诺思格（北京）
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医药科技股份有限公司变更经营范围的批复》（京商务资字[2016]129
号），其同意公司经营范围增加“研究数据的管理与统计分析；以承接
服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；翻译服
务”；同意公司投资方签署的章程修正案。
根据北京市人民政府于 2016 年 2 月 5 日换发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]18026 号），就此次经营范围
变更，发行人已获相应变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。
(4) 工商登记
根据北京市工商局于 2016 年 2 月 19 日换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110112678751510H），就此次经营范围变更，发行人已办
理工商变更登记。
11. 2018 年 1 月：第七次股份转让
(1) 股份转让协议
根据石河子凯虹与济峰济科、苏州济峰、福州济峰等相关方于 2018 年
1 月 2 日签署的《股份转让协议》，以及石河子凯虹与君联益康等相关
方于 2018 年 1 月 3 日签署的《股份转让协议》，本次股份转让的具体情
况如下：
转让股份数量 转让股份比例 转让价款（万
转让方 受让方
（万股） （%） 元）
1 济峰济科 126 2.80 6,720.00
2 石河子凯 苏州济峰 45.5 1.01 2,426.67
3 虹 福州济峰 8.5 0.19 453.33
4 君联益康 76.5 1.70 4,080.00
如上表所示，本次股份转让对应的发行人整体估值为 240,000 万元。
(2) 内部批准
根据发行人于 2018 年 1 月 3 日作出的 2018 年第一次临时股东大会决议，
就本次股份转让所涉发行人股份结构的变化，全体股东一致同意相应修
改公司章程。
(3) 公司章程
3-3-2-70
根据本次股份转让前全体公司股东与济峰济科、苏州济峰、福州济峰、
君联益康于 2018 年 1 月 3 日签署的《诺思格（北京）医药科技股份有
限公司章程》，发行人已就本次股份转让修改了公司章程。
(4) 商委备案
根据通州区商委于 2018 年 1 月 11 日下发的《外商投资企业变更备案回
执》（备案号：京通外资备 201800007），就本次变更，发行人已在外商
投资综合管理系统完成了外商投资企业变更的备案手续。
(5) 转让价款支付
根据发行人提供的银行凭证及说明，本次股份转让所涉转让价款已全部
支付。
(6) 工商备案
根据北京市通州区工商局于 2018 年 1 月 18 日下发的《备案通知书》，
发行人已就变更后的公司章程办理备案。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 艾仕控股 1,800.00 40.00
2 石河子康运福 900.00 20.00
3 石河子凯虹 868.50 19.30
4 石河子瑞光 585.00 13.00
5 济峰济科 126.00 2.80
6 石河子瑞明 90.00 2.00
7 君联益康 76.50 1.70
8 苏州济峰 45.50 1.01
9 福州济峰 8.50 0.19
合计 4,500.00 100.00
12. 2018 年 4 月：第八次股份转让
(1) 股份转让协议
根据艾仕控股与和谐成长二期等相关方于 2018 年 4 月 4 日签署的《股
份转让协议》，以及石河子康运福、石河子瑞光、石河子瑞明与和谐成
长二期、和谐康健等相关方于同日签署的《股份转让协议》，本次股份
3-3-2-71
转让的具体情况如下：
转让股份数量 转让股份比例 转让价款（万
转让方 受让方
（万股） （%） 元）
1 艾仕控股 79.2 1.76 5,280
石河子康
2 180 4.00 12,000
运福 和谐成长
石河子瑞 二期
3 18 0.40 1,200
明
4 石河子瑞 22.8 0.51 1,520
5 光 和谐康健 134.7 2.99 8,980
如上表所示，本次股份转让对应的发行人整体估值为 300,000 万元。
(2) 内部批准
根据发行人于 2018 年 4 月 11 日作出的 2018 年第二次临时股东大会决
议，就本次股份转让所涉发行人股份结构的变化，全体股东一致同意相
应修改公司章程。
(3) 公司章程
根据本次股份转让前全体公司股东与和谐成长二期、和谐康健于 2018
年 4 月 11 日签署的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》，发
行人已就本次股份转让修改了公司章程。
(4) 商委备案
根据通州区商委于 2018 年 4 月 18 日下发的《外商投资企业变更备案回
执》（备案号：京通外资备 201800064），就本次变更，发行人已在外商
投资综合管理系统完成了外商投资企业变更的备案手续。
(5) 转让价款支付
根据发行人提供的银行凭证及说明，本次股份转让所涉转让价款已全部
支付。
(6) 工商备案
根据北京市通州区工商局于 2018 年 4 月 20 日下发的《备案通知书》，
发行人已就本次股份转让后变更的公司章程办理备案。
3-3-2-72
本次股份转让完成后，发行人的股份结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 艾仕控股 1,720.80 38.24
2 石河子凯虹 868.50 19.30
3 石河子康运福 720.00 16.00
4 石河子瑞光 427.50 9.50
5 和谐成长二期 300.00 6.67
6 和谐康健 134.70 2.99
7 济峰济科 126.00 2.80
8 君联益康 76.50 1.70
9 石河子瑞明 72.00 1.60
10 苏州济峰 45.50 1.01
11 福州济峰 8.50 0.19
合计 4,500.00 100.00
13. 2019 年 12 月：第九次股份转让
(1) 股份转让协议
根据石河子凯虹与高瓴慈恒、惠每康元等相关方于 2019 年 12 月 16 日
签署的《股份转让协议》，以及石河子凯虹与深创投、南山红土、红土
医疗等相关方于同日签署的《股权转让合同书暨股东协议》，本次股份
转让的具体情况如下：
转让股份数量 转让股份比例 转让价款（万
转让方 受让方
（万股） （%） 元）
1 高瓴慈恒 18 0.4 2,000
2 惠每康元 27 0.6 3,000
石河子凯
3 深创投 54 1.2 6,000
虹
4 南山红土 18 0.4 2,000
5 红土医疗 18 0.4 2,000
如上表所示，本次股份转让对应的发行人整体估值为 500,000 万元。
(2) 内部批准
根据发行人于 2019 年 12 月 16 日作出的 2019 年第一次临时股东大会决
议，就本次股份转让所涉发行人股份结构的变化，全体股东一致同意相
应修改公司章程。
3-3-2-73
(3) 公司章程
根据本次股份转让前全体公司股东与高瓴慈恒、惠每康元、深创投、南
山红土、红土医疗于 2019 年 12 月 16 日签署的《诺思格（北京）医药
科技股份有限公司章程》，发行人已就本次股份转让修改了公司章程。
(4) 商委备案
根据北京市通州区商务局于 2019 年 12 月 23 日下发的《外商投资企业
变更备案回执》（备案号：京通外资备 201900304），就本次变更，发行
人已在外商投资综合管理系统完成了外商投资企业变更的备案手续。
(5) 转让价款支付
根据发行人提供的银行凭证及说明，本次股份转让所涉转让价款已全部
支付。
(6) 工商备案
根据北京市通州区工商局于 2019 年 12 月 20 日下发的《备案通知书》，
发行人已就本次股份转让后变更的公司章程办理备案。
本次股份转让完成后，发行人的股份结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 艾仕控股 1,720.80 38.24
2 石河子凯虹 733.50 16.30
3 石河子康运福 720.00 16.00
4 石河子瑞光 427.50 9.50
5 和谐成长二期 300.00 6.67
6 和谐康健 134.70 2.99
7 济峰济科 126.00 2.80
8 君联益康 76.50 1.70
9 石河子瑞明 72.00 1.60
10 深创投 54.00 1.20
11 苏州济峰 45.50 1.01
12 惠每康元 27.00 0.60
13 高瓴慈恒 18.00 0.40
14 南山红土 18.00 0.40
15 红土医疗 18.00 0.40
3-3-2-74
16 福州济峰 8.50 0.19
合计 4,500.00 100.00
(7) 最近一年新增股东情况说明
经本所律师核查，高瓴慈恒、惠每康元、深创投、南山红土和红土医疗
（以下统称“新增股东”）为发行人申报前一年新增股东，均系通过受
让石河子凯虹持有的发行人股份成为发行人股东，股份转让的具体情况
详见上述内容。根据发行人及转让各方提供的工商档案、股份转让协议、
价款支付凭证等文件以及书面确认，并经本所律师通过公开途径的核
查，本次股权变动系各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新
增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；如本报告第六章第一
节“发起人和股东的存续及资格”所述，新增股东均有效存续，具备法
律、法规规定的股东资格。
综上所述，发行人前身诺思格有限系依法设立的有限责任公司，发行人合法
存续；诺思格有限及发行人的历次股权/股份变动合法、合规、真实、有效。
发行人未能提供第一次更名及第一次变更经营范围时在审批部门的备案文
件，但鉴于发行人在设立后历次工商登记事项变更均已取得了相应换发的营
业执照，发行人第一次更名及第一次变更经营范围后换发的批准证书已记载
了变更后的名称或经营范围，故发行人未能提供上述文件不会影响发行人及
其前身的设立和历次变更的有效性。
(三) 发行人的股份质押和冻结
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人的股份
不存在被质押或冻结的情形。
(四) 发行人外部股东的特殊权利安排
根据和谐成长二期、和谐康健、济峰济科、苏州济峰、福州济峰、LYFE、
君联益康、高瓴慈恒、惠每康元、深创投、南山红土、红土医疗（以下合称
“外部股东”）在投资发行人或艾仕控股时分别与发行人及相关方签署的股
份转让协议，前述外部股东享有优先认购权、跟随出售权等特殊权利（以下
简称“特殊权利”），但不涉及发行人作为当事人的业绩承诺、估值调整机制
或回购等对赌安排，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，未与市值挂
钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的
3-3-2-75
情形。
根据外部股东分别与发行人及其他相关方签署的补充协议，外部股东享有的
特殊权利自发行人为首次公开发行股票并在境内证券交易所上市（以下简称
“IPO”）向有关证券监督管理部门提交申请之日起终止，但若发行人主动
撤回 IPO 申请，且自该等撤回之日起 12 个月内未再次提交 IPO 申请，或发
行人的 IPO 申请被有关证券监督管理部门否决、驳回，前述特殊权利自动恢
复效力。
经本所律师核查，上述外部股东享有的特殊权利不涉及对赌安排，且自发行
人提交本次发行及上市申请之日起终止。据此，该等特殊权利安排不会对发
行人持续性经营产生重大影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
八. 发行人的业务
(一) 发行人的业务范围和经营方式
1. 经营范围和方式
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为“药品、保健品、医疗器械
的研究开发；提供医药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投资咨询（限
非专项许可业务）；技术进出口；货物进出口；研究数据的管理与统计分析；
以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；翻译服
务。（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）”
根据发行人的说明，发行人的经营方式为提供研发外包服务。
据此，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2. 经营资质和证照
根据发行人提供的文件，截至本报告出具之日，发行人及其境内子公司持有
的与其主营业务相关的经营资质及许可证书如下：
证书名称 持证主体 核发机构 证书编号 有效期
北京市科学技术
高新技术 证书编号： 2019.10.15-
1 发行人 委员会、北京市
企业证书 GR201911001305 2022.10.14
财政局、国家税
3-3-2-76
证书名称 持证主体 核发机构 证书编号 有效期
务总局北京市税
务局
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
高新技术 证书编号： 2017.11.17-
2 苏州海科 厅、江苏省国家
企业证书 GR201732000331 2020.11.16
税务局、江苏省
地方税务局
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
高新技术 南京艾科 证书编号： 2017.12.07-
3 厅、江苏省国家
企业证书 曼 GR201732003239 2020.12.06
税务局、江苏省
地方税务局
北京市科学技术
委员会、北京市
高新技术 证书编号： 2019.10.15-
4 北京领初 财政局、国家税
企业证书 GR201911002692 2022.10.14
务总局北京市税
务局
(二) 发行人的境外经营
根据发行人提供的文件及确认，截至本报告出具之日，发行人在中国大陆以
外设有 1 家控股子企业（诺思格美国）。根据境外律师出具的法律意见书，
诺思格美国开展经营活动符合当地法律法规的规定。
(三) 发行人的业务变更
如本报告第七章第二节“发行人及其前身的股权、注册资本、经营范围和名
称变更”所述：
2015 年 4 月 22 日，诺思格有限经工商登记的经营范围增加了“技术进出口；
货物进出口”，变更为“药品、保健品、医疗器械的研究开发；提供医药行
业技术咨询、技术培训、技术服务及投融资咨询（限非专项许可业务）；技
术进出口；货物进出口”。
2016 年 2 月 19 日，发行人经工商登记的经营范围增加了“研究数据的管理
与统计分析；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包
服务；翻译服务”，变更为“药品、保健品、医疗器械的研究开发；提供医
药行业技术咨询、技术培训、技术服务及投资咨询（限非专项许可业务）；
技术进出口，货物进出口；研究数据的管理与统计分析；以承接服务外包方
式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；翻译服务”。
根据发行人的确认及本所律师的核查，除上述经营范围变化外，发行人及其
3-3-2-77
前身诺思格有限自设立以来经营范围未发生其他变更；发行人最近两年的经
营范围未发生任何变更。
(四) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务包括临床试验运营服务（CO 服务）、
临床试验现场管理服务（SMO 服务）、生物样本检测服务（BA 服务）、数据
管理与统计分析服务（DM/ST 服务）、临床试验咨询服务、临床药理学服务
（CP 服务）等。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的主营业务收
入 （ 合 并 报 表 口 径 ） 分 别 为 270,800,770.69 元 、 326,421,270.37 元 和
425,450,820.33 元，均占当期发行人营业收入（合并报表口径）的 100%。
据此，发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
根据发行人《营业执照》，发行人的经营期限为长期。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人不存在
《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形。
根据发行人的说明并经本所律师对照《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 修正）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》进行核查，发行人业
务持续符合国家产业政策。
据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）
等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，截至本报告出具之日，发行人
的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
如本报告第六章第五节“控股股东和实际控制人”所述，发行人的控股股东
为艾仕控股，实际控制人为 WU JIE（武杰），实际控制人的一致行动人为郑
3-3-2-78
红蓓。
2. 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或者施加重大
影响的其他企业
根据发行人的说明及本所律师的核查，除发行人及其控股子公司以外，发行
人的控股股东艾仕控股不存在直接或间接控制或者施加重大影响的其他企
业。
根据发行人实际控制人及其一致行动人出具的书面确认及本所律师的核查，
除发行人及其控股子公司、艾仕控股外，发行人实际控制人 WU JIE（武杰）
还实际控制 R&G（香港）；除发行人股东石河子凯虹外，发行人实际控制人
的一致行动人郑红蓓还实际控制石河子市雅罗股权投资有限合伙企业，投资
雅罗（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）。除此之外，不存在发行人控
股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接控制或者施加重大影响的其
他企业。
3. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
发行人持股 5%以上的股东包括石河子凯虹、石河子康运福、石河子瑞光和
和谐成长二期。
4. 发行人的控股子公司和参股公司
如本报告第十章第一节“发行人的对外投资”所述，发行人目前无参股公
司，拥有 10 家全资或控股子公司，分别为诺思格咨询、圣兰格北京、南京
艾科曼、诺思格长沙、苏州海科、圣兰格上海、北京领初、合肥艾科曼、诺
思格生物、诺思格美国。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关
联方。发行人的董事、监事、高级管理人员分别如下：
关联方姓名 职位
1 WU JIE（武杰） 董事长、总经理
2 李树奇 董事、副总经理、董事会秘书
3 TENG LEYAN（滕乐燕） 董事、副总经理
4 王维 董事、副总经理
3-3-2-79
5 郑红蓓 董事
6 陈谦 董事
7 韩慧 独立董事
8 李洪 独立董事
9 杨璐 独立董事
10 关虹 监事会主席、职工监事
11 郑琰 监事
12 张卫国 监事
13 CHEN GANG（陈刚） 副总经理
14 李继刚 副总经理
15 王涛 副总经理
16 赵倩 财务总监
6. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员担任董事/高
级管理人员或控制的企业
关联人 兼职或控制的企业名称 持有股权/份额比例和所任职位
艾仕控股 董事、持股 83.32%
1 WU JIE（武杰）
R&G（香港） 董事、持股 100%
执行事务合伙人、持有 99%权
石河子凯虹
益
2 郑红蓓
石河子市雅罗股权投资有
执行事务合伙人、持有 5%权益
限合伙企业
石河子康运福 执行董事兼经理、持股 49.2%
执行事务合伙人、持有 95%权
石河子瑞光
益
石河子瑞明 执行董事兼经理、持股 53.9%
执行事务合伙人、持有 9.4%权
石河子瑞嘉
益
圣兰格北京 执行董事兼经理
3 李树奇 圣兰格上海 执行董事兼总经理
诺思格咨询 执行董事兼经理
北京康运福 执行董事兼经理，持股 98.065%
北京康全福 执行董事兼经理，持股 74.125%
北京瑞光盈盛 执行董事兼经理，持股 100%
苏州海科 董事
诺思格生物 执行董事兼经理
北京长城联合技术有限公
TENG LEYAN 董事长兼经理，持股 24.5%
司
4 （滕乐燕）的配
偶刘荆 北京浩洋天成化工有限公
执行董事兼总经理，持股 70%
司
3-3-2-80
关联人 兼职或控制的企业名称 持有股权/份额比例和所任职位
潍坊易科软件开发有限公
执行董事兼总经理
司
南京合轻网络技术有限公
执行董事兼总经理，持股 50%
司
苏州海科 董事
5 王维
诺思格长沙 执行董事兼总经理
王维的配偶周 佐伊时尚（北京）文化有
6 执行董事兼经理，持股 100%
芝艳 限公司
上海鑫椤网络科技有限公
董事长，持股 23%
司
7 陈谦
安徽锦美碳材科技发展有
副董事长，持股 2.5%
限公司
关虹的配偶刘 北京宝月嘉虹文化传播有
8 持股 33.33%（共同控制）
新 限公司
苏州海科 董事
9 张卫国
北京领初 董事
CHEN GANG 南京艾科曼 执行董事兼总经理
10
（陈刚） 诺思格美国 董事
11 李继刚 合肥艾科曼 执行董事兼总经理
7. 其他主要关联方
其他主要关联方姓名/名称 与发行人的关系
持有苏州海科的 12%股权并担任法定代表人、董
1 钟大放
事长
2 上海药物代谢研究中心 钟大放担任研究员的事业单位法人
3 胡蓓 持有北京领初的 10%股权
4 HE KUN（何崑） 持有诺思格美国的 20%股权并担任董事
发行人原境外全资子公司，已于 2020 年 4 月完
5 RG 医药
成注册撤销并解散
郑红蓓曾于本报告出具之日前 12 个月内担任执
6 北京凯虹 行董事兼经理，持股 100%，已于 2020 年 3 月注
销
TENG LEYAN（滕乐燕）的配偶刘荆曾于本报告
北京木星互动科技有限公
7 出具之日前 12 个月内持股 71.43%，已于 2019
司
年 7 月注销
TENG LEYAN（滕乐燕）的配偶刘荆曾于本报告
易科智控科技（北京）有
8 出具之日前 12 个月内担任董事，已于 2019 年 9
限公司
月辞任
9 易科智控科技（徐州）有 TENG LEYAN（滕乐燕）的配偶刘荆曾于本报告
3-3-2-81
其他主要关联方姓名/名称 与发行人的关系
限公司 出具之日前 12 个月内担任执行董事，已于 2019
年 11 月辞任
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人报告期内不存
在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形，报告期内
与关联方之间存在的主要关联交易情况如下：
1. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 7,642,818.96 7,403,765.97 5,278,807.23
2. 关联采购与销售情况
（1）接受劳务
单位：元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海药物代谢 临床前药代动
- - 476,927.55
研究中心 力学研究服务
（2）提供劳务
单位：元
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
上海药物代谢 生物样本检测
- - 1,618,671.68
研究中心 服务
(三) 发行人关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人的《公司章程》《A 股章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决
策程序等事项。
根据发行人提供的文件及其确认、发行人 2020 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于公司最近三年关联交易情况说明的议案》、发行人独立董事就
关联交易的独立意见及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会（包括独
立董事）对发行人报告期内发生的包括本章第二节所述交易在内的关联交易
进行了审查，并认为发行人与关联方之间的上述关联交易符合相关法律法规
3-3-2-82
和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。
(四) 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
根据控股股东、实际控制人及其一致行动人所作的声明和保证，并经本所律
师核查，截至本报告出具之日，艾仕控股、WU JIE（武杰）、郑红蓓及其控
制的其他企业未直接或间接地从事任何与发行人及其控股子公司所经营业
务存在竞争的任何业务活动，与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞
争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人控股股东艾仕控股、实际控制人 WU JIE（武杰）、
一致行动人郑红蓓及其控制的企业石河子凯虹分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，分别承诺：
（1）其及其除发行人之外的下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及/
或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
（2）若发行人之股票在境内证券交易所上市，其将采取有效措施，并促使
受其控制的任何企业采取有效措施，不会：（a）以任何形式直接或间接从事
任何与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（b）以任何形式支持
发行人及/或其下属企业以外的他人从事与发行人及/或其下属企业目前或今
后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
（3）凡其及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发
行人及/或发行人下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人
及/或发行人下属企业对该等商业机会拥有优先权利。
（4）其作为发行人之股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人，不会利用
股东身份/实际控制人身份/一致行动人身份及股东根据相关法律法规及公司
章程享有的权利及获知的信息（包括但不限于发行人及/或发行人下属企业
的商业秘密），从事或通过其下属企业从事损害或可能损害发行人及/或发行
人下属企业的利益的业务或活动。
据此，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已经采取积极措施，有
效防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。
3-3-2-83
(五) 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经在《招股说明书》中对
关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人的对外投资
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人在经营中不存在与其控股股
东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人
的对外投资如下：
1. 诺思格咨询
(1) 设立
根据诺思格有限于 2013 年 2 月 26 日签署的《诺思格信息咨询（北京）
有限公司章程》，诺思格有限独资设立诺思格咨询，注册资本为 50 万元。
根据发行人提供的《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》，诺
思格咨询已于 2013 年 2 月 18 日收到诺思格有限缴付的出资 50 万元。
根据北京市工商局海淀分局于 2013 年 2 月 26 日颁发的《企业法人营业
执照》（注册号：110108015640796），诺思格咨询已办理公司设立的工
商登记。诺思格咨询设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 诺思格有限 50 100
合计 50 100
(2) 工商变更
根据诺思格咨询提供的工商档案并经本所律师核查，诺思格咨询自设立
至本报告出具之日，在股东、股权结构、注册资本、经营范围等重要方
面未发生变更。
(3) 现状
根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 3 月 16 日颁发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91110108062795830C），诺思格咨询经工商登记的基
3-3-2-84
本情况如下：
名称 诺思格信息咨询（北京）有限公司
北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 11 层 1121-22、
注册地址
1125-27
法定代表人 李树奇
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经济贸易咨询；技术开发；软件开发。（未取得行政许可的项
经营范围 目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
营业期限 2013.02.26-2033.02.25
经本所律师核查，截至本报告出具之日，诺思格咨询不存在依据公司章
程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，诺思格咨询是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有
其 100%的股权。
2. 圣兰格北京
(1) 设立
根据诺思格有限、北京康运福于 2012 年 4 月 24 日签署的《圣兰格（北
京）医药科技开发有限公司章程》，诺思格有限、北京康运福共同设立
圣兰格北京，注册资本为 500 万元，其中诺思格有限出资 495 万元，占
注册资本的 99%，北京康运福出资 5 万元，占注册资本的 1%。
根据北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司于 2012 年 3 月 31 日出具的
《验资报告》（捷汇验通字[2012]0495 号），截至 2012 年 3 月 31 日，圣
兰格北京收到各股东以货币方式缴付的出资 100 万元。
根据北京市工商局通州分局于 2012 年 4 月 26 日颁发的《企业法人营业
执照》（注册号：110112014854469），圣兰格北京已办理公司设立的工
商登记。圣兰格北京设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 诺思格有限 495 95
2 北京康运福 5 5
合计 500 100
3-3-2-85
(2) 第一次变更：股权转让、实收资本变更
根据北京康运福与诺思格有限于 2013 年 11 月 20 日签署的《股权转让
协议》，北京康运福将圣兰格北京 1%的股权（对应 5 万元出资）以 5
万元的价格转让给诺思格有限。2013 年 12 月 3 日，圣兰格北京通过新
的公司章程。
根据北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司于 2013 年 12 月 11 日出具的
《验资报告》（捷汇验通字[2013]1739 号），截至 2013 年 12 月 3 日，圣
兰格北京收到诺思格有限以货币方式缴付的第二期出资 400 万元，公司
实收资本变更为 500 万元。
根据北京市工商局通州分局于 2013 年 12 月 11 日换发的《企业法人营
业执照》（注册号：110112014854469），就此次股权转让及实收资本变
更，圣兰格北京已办理工商变更登记。本次股权转让完成后，圣兰格北
京的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 诺思格有限 500 100
合计 500 100
(3) 第二次变更：经营范围变更
2015 年 5 月 18 日，圣兰格北京将经营范围由“技术推广”变更为“技
术开发；技术咨询；技术服务；医学研究与实验发展（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据北京市工商局通州分局于 2015 年 5 月 18 日换发的《营业执照》 注
册号：110112014854469），就此次经营范围变更，圣兰格北京已办理工
商变更登记。
(4) 现状
根据北京市工商局通州分局于 2018 年 12 月 6 日颁发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91110112596077809J），圣兰格北京经工商登记的基
本情况如下：
名称 圣兰格（北京）医药科技开发有限公司
注册地址 北京市通州区经济开发区东区科海大道 27 号
法定代表人 李树奇
3-3-2-86
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发；技术咨询；技术服务；医学研究与实验发展。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
营业期限 2012.04.26-2032.04.25
经本所律师核查，截至本报告出具之日，圣兰格北京不存在依据公司章
程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，圣兰格北京是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有
其 100%的股权。
3. 苏州海科
(1) 设立
根据苏州海科股东于 2015 年 1 月 8 日签署的《苏州海科医药技术有限
公司章程》，陈笑艳、钟大放共同出资设立苏州海科，设立时的注册资
本为 500 万元。
根据苏州乾正会计师事务所有限公司于 2016 年 4 月 11 日出具的《验资
报告》（乾正验字[2016]第 39 号），截至 2016 年 4 月 9 日，苏州海科收
到陈笑艳、钟大放以货币方式缴纳的注册资本 220 万元；其中陈笑艳缴
纳首次出资款 100 万元，钟大放缴纳首次出资款 120 万元。
根据江苏省苏州工业园区工商局于 2015 年 1 月 14 日颁发的《营业执照》
（注册号：320594000379461），苏州海科已办理公司设立的工商登记。
苏州海科设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈笑艳 200 40
2 钟大放 300 60
合计 500 100
(2) 第一次变更：股权转让
根据圣兰格北京、钟大放以及陈笑艳于 2016 年 6 月 27 日签署的《股权
转让协议》，钟大放将苏州海科 48%的股权（对应注册资本 240 万元，
实收资本 96 万元）以 144 万元的价格转让给圣兰格北京，陈笑艳将苏
州海科 32%的股权（对应注册资本 160 万元，实收资本 64 万元）以 96
3-3-2-87
万元的价格转让给圣兰格北京。同日，苏州海科通过新的公司章程。
根据发行人提供的转让价款支付凭证，此次股权转让价款已支付。
根据江苏省苏州工业园区工商局于 2016 年 7 月 4 日换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320594323668774），就此次股权转让，苏州海
科已办理工商变更登记。本次股权转让完成后，苏州海科的股权结构如
下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 圣兰格北京 400 80
2 钟大放 60 12
3 陈笑艳 40 8
合计 500 100
(3) 现状
根据江苏省苏州工业园区工商局于 2019 年 7 月 18 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320594323668774），苏州海科经工商登记的基
本情况如下：
名称 苏州海科医药技术有限公司
注册地址 苏州工业园区裕新路 108 号 4 楼
法定代表人 钟大放
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
生物技术开发、生物检测技术服务、会务服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015.01.14-2045.01.13
经本所律师核查，截至本报告出具之日，苏州海科不存在依据公司章程
和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，苏州海科是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人的子公司圣
兰格北京合法持有其 80%的股权。
4. 诺思格长沙
(1) 设立
根据圣兰格北京于 2017 年 1 月 4 日签署的《诺思格（长沙）医药科技
3-3-2-88
有限公司章程》，圣兰格北京出资设立诺思格长沙，设立时的注册资本
为 300 万元。
根据长沙市工商局于 2017 年 1 月 9 日颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91430100MA4LAFEP2N），诺思格长沙已办理公司设立的工商
登记。诺思格长沙设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 圣兰格北京 300 100
合计 300 100
(2) 第一次变更：增资
根据诺思格长沙于 2017 年 8 月 10 日作出的股东决定，同意将诺思格长
沙注册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元由圣兰格北京认
缴。2017 年 8 月 11 日，诺思格长沙修订后了章程。
根据长沙市工商局于 2017 年 8 月 18 日换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91430100MA4LAFEP2N），诺思格长沙已办理了本次变更的
工商登记。
(3) 现状
根据长沙市工商局于 2017 年 8 月 18 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91430100MA4LAFEP2N），诺思格长沙经工商登记的基本情
况如下：
名称 诺思格（长沙）医药科技有限公司
长沙高新开发区麓松路 459 号东方红小区延农综合楼 7 楼卡
注册地址
-334（集群注册）
法定代表人 王维
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 医学研究与试验发展，翻译服务
营业期限 2017.01.09-2037.01.08
经本所律师核查，截至本报告出具之日，诺思格长沙不存在依据公司章
程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，诺思格长沙是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人的子公司
圣兰格北京合法持有其 100%的股权。
3-3-2-89
5. 圣兰格上海
(1) 设立
根据圣兰格北京于 2017 年 12 月 21 日签署的《圣兰格（上海）医药科
技有限公司章程》，圣兰格北京出资设立圣兰格上海，设立时的注册资
本为 1,000 万元。
根据上海市静安区工商局于 2018 年 1 月 8 日颁发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91310106MA1FYAH625），圣兰格上海已办理公司设立
的工商登记。圣兰格上海设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 圣兰格北京 1,000 100
合计 1,000 100
(2) 工商变更
根据圣兰格上海提供的工商档案并经本所律师核查，圣兰格上海自设立
至本报告出具之日，在股东、股权结构、注册资本、经营范围等重要方
面未发生变更。
(3) 现状
根据上海市静安区工商局于 2020 年 4 月 22 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310106MA1FYAH625），圣兰格上海经工商登记的
基本情况如下：
名称 圣兰格（上海）医药科技有限公司
注册地址 上海市静安区江场三路 238 号 1601-192 室
法定代表人 李树奇
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
从事医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
经营范围 技术服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动]
营业期限 2018.01.08-2038.01.07
经本所律师核查，截至本报告出具之日，圣兰格上海不存在依据公司章
程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
3-3-2-90
据此，圣兰格上海是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人的子公司
圣兰格北京合法持有其 100%的股权。
6. 北京领初
(1) 设立
根据北京领初股东于 2018 年 1 月 12 日签署的《北京领初医药科技有限
公司章程》，圣兰格北京、胡蓓共同出资设立北京领初，设立时的注册
资本为 2,000 万元。
根据北京市工商局通州分局于 2018 年 1 月 23 日颁发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91110112MA01A4RH4U），北京领初已办理公司设立
的工商登记。北京领初设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 圣兰格北京 1,800 90
2 胡蓓 200 10
合计 2,000 100
(2) 第一次变更：经营范围变更
2019 年 8 月 27 日，北京领初将经营范围由“技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；医学研究（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”变更为
“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究；技术检测（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）”。
根据北京市工商局通州分局于 2019 年 8 月 27 日换发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91110112MA01A4RH4U），就此次经营范围变更，北
京领初已办理工商变更登记。
(3) 现状
根据北京市工商局通州分局于 2019 年 8 月 27 日颁发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91110112MA01A4RH4U），北京领初经工商登记的基
本情况如下：
3-3-2-91
名称 北京领初医药科技有限公司
注册地址 北京市通州区经济开发区东区靓丽三街 9 号-229
法定代表人 刘萍
注册资本 2,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2018.01.23-2038.01.22
经本所律师核查，截至本报告出具之日，北京领初不存在依据公司章程
和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，北京领初是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人的子公司圣
兰格北京合法持有其 90%的股权。
7. 南京艾科曼
(1) 设立
根据诺思格有限于 2012 年 12 月 6 日签署的《南京艾迪斯医学数据统计
有限公司章程》，诺思格有限独资设立南京艾科曼，注册资本为 200 万
元。
根据南京天正会计师事务所有限公司于 2012 年 12 月 7 日出具的《验资
报告》（天正内资验[2012]7-040 号），截至 2012 年 12 月 5 日，南京艾
科曼收到诺思格有限以货币方式缴付的出资 200 万元。
根据南京市工商局于 2012 年 12 月 12 日颁发的《企业法人营业执照》
（注册号：320191000028807），南京艾科曼已办理公司设立的工商登记。
南京艾科曼设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 诺思格有限 200 100
合计 200 100
(2) 工商变更
根据南京艾科曼提供的工商档案并经本所律师核查，南京艾科曼自设立
至本报告出具之日，在股东、股权结构、注册资本、经营范围等重要方
3-3-2-92
面未发生变更。
(3) 现状
根据南京市工商局于 2016 年 12 月 19 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91320191057983239R），南京艾科曼经工商登记的基本情况
如下：
名称 南京艾科曼信息技术有限公司
南京高新区星火路 10 号鼎业百泰生物大楼二期南楼 E 座 801
注册地址
室
法定代表人 CHEN GANG（陈刚）
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
医学相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨
询、成果转让；临床试验数据的管理与统计分析、翻译服务；
经营范围 以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外
包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营业期限 2012.12.12-2032.12.11
经本所律师核查，截至本报告出具之日，南京艾科曼不存在依据公司章
程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，南京艾科曼是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有
其 100%的股权。
8. 合肥艾科曼
(1) 设立
根据南京艾科曼于 2019 年 6 月 17 日签署的《合肥艾科曼医学科技有限
公司章程》，南京艾科曼独资设立合肥艾科曼，注册资本为 200 万元。
根据合肥市蜀山区工商局于 2019 年 6 月 25 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91340104MA2TTXY95P），合肥艾科曼已办理公司设
立的工商登记。合肥艾科曼设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京艾科曼 200 100
合计 200 100
3-3-2-93
(2) 工商变更
根据合肥艾科曼提供的工商档案并经本所律师核查，合肥艾科曼自设立
至本报告出具之日，在股东、股权结构、注册资本、经营范围等重要方
面未发生变更。
(3) 现状
根据合肥市蜀山区工商局于 2019 年 6 月 25 日颁发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91340104MA2TTXY95P），合肥艾科曼经工商登记的
基本情况如下：
名称 合肥艾科曼医学科技有限公司
安徽省合肥市蜀山区新产业园区汶水路 1201 号电商园 3 期 1
注册地址
号楼 601
法定代表人 李继刚
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
医学科技、人工智能科技、云计算科技领域内的技术开发、
技术咨询、成果转让；临床试验数据的管理与统计分析、翻
经营范围 译服务；大数据信息科技领域内的大数据分析、处理、服务；
云平台服务；云基础设施服务；软件设计、开发、销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019.06.19-2069.06.16
经本所律师核查，截至本报告出具之日，合肥艾科曼不存在依据公司章
程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，合肥艾科曼是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人的子公司
南京艾科曼合法持有其 100%的股权。
9. 诺思格生物
(1) 设立
根据发行人于 2019 年 9 月 18 日签署的《诺思格生物技术（北京）有限
公司章程》，发行人独资设立诺思格生物，诺思格生物注册资本为 500
万元。
根据北京市工商局通州分局于 2019 年 9 月 24 日颁发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91110112MA01MT8D4B），诺思格生物已办理公司设
3-3-2-94
立的工商登记。诺思格生物设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 500 100
合计 500 100
(2) 工商变更
根据诺思格生物提供的工商档案并经本所律师核查，诺思格生物自设立
至本报告出具之日，在股东、股权结构、注册资本、经营范围等重要方
面未发生变更。
(3) 现状
根据北京市工商局通州分局于 2019 年 9 月 24 日颁发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91110112MA01MT8D4B），诺思格生物经工商登记的
基本情况如下：
名称 诺思格生物技术（北京）有限公司
注册地址 北京市通州区经济开发区东区靓丽三街 9 号-1223
法定代表人 李树奇
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；医
学研究与试验发展；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
营业期限 2019.09.24-2039.09.23
经本所律师核查，截至本报告出具之日，诺思格生物不存在依据公司章
程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
据此，诺思格生物是依法设立、合法存续的有限责任公司，发行人合法持有
其 100%的股权。
10. 诺思格美国
(1) 批准
根据北京市发改委于 2019 年 3 月 1 日下发的《项目备案通知书》（京发
改(备)[2019]89 号），同意对发行人在美国合资设立子公司项目予以备
3-3-2-95
案，项目编号：京发改境外备 2019077 号。
根据北京市商务局于 2019 年 3 月 11 日向发行人核发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N1100201900138 号），诺思格美国的投资总额为
339.32 万元（50 万美元），发行人持有其 80%的股权，对应投资额为
271.456 万元（40 万美元），HE KUN（何崑）持有其 20%的股权，对应
投资额为 67.864 万元（10 万美元），其经营范围为“为医药、医疗器械
行业的研发服务提供外包服务，并从事其他任何合法业务”，备案文号
为京境外投资[2019]N00137 号。
根据中国工商银行股份有限公司北京四道口支行出具的《业务登记凭
证》，发行人已就本次对外投资履行出资义务事宜办理外汇登记手续。
(2) 现状
根据发行人提供的文件及境外律师出具的法律意见书，诺思格美国于
2019 年 2 月 18 日成立，其基本情况如下：
名称 诺思格美国有限公司（R&G US INC）
住所 14120 Forest Ridge Dr, North Potomac, Maryland, U.S.
董事 HE KUN（何崑）、CHEN GANG（陈刚）
注册资本 20,000 美元
企业类型 有限公司
为医药行业提供临床运营、数据管理、统计分析、医学文件
经营范围
撰写及监测、药物警戒服务
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，诺思格美国有效
存续，发行人持有其全部已发行股份的 80%。
(二) 发行人报告期内已注销或转让的子公司
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内，发行人存在 1 家注销的全
资子公司，即 RG 医药。
根据发行人提供的文件及境外律师于 2020 年 6 月 1 日出具的法律意见书，
RG 医药曾为发行人的全资子公司，已于 2020 年 4 月 17 日完成注册撤销并
解散，其注销前的基本情况如下：
名称 诺思格（香港）医药科技有限公司（RG (HK) PHARMA LIMITED）
成立日期 2015 年 4 月 13 日
3-3-2-96
香港湾仔区湾仔路 165-171 号好运中心 14 层 1405A 房间（Room
住所 1405A, 14/F, Lucky Centre, 165-171 Wanchai Road, Wanchai, Hong
Kong）
董事 WU JIE（武杰）
注册资本 1,000,000 港币
股东及持股比例 发行人持股 100%
企业类型 有限公司
经营范围 拟经营跨国临床研究业务，在存续期间未实际开展经营活动
根据发行人的说明，RG 医药的设立目的为经营跨国临床研究业务，但 RG
医药自设立以来未实际开展经营，且发行人已于 2019 年设立诺思格美国经
营境外业务，RG 医药无存续必要，故予以注销。
根据境外律师出具的法律意见书及发行人的书面确认，RG 医药在存续期间
未从事任何违反香港法律、法规、规章或规范性文件的行为，未从事任何违
反公司已经取得的任何政府批准、许可、同意、备案、登记、证照、资质或
资格的行为，也未从事任何违反其公司章程的行为；RG 医药在存续期间未
实际开展经营活动，其注销不涉及资产、人员及债务处置。
(三) 发行人的分支机构
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人及其控
股子公司未设立任何分支机构。
(四) 发行人及其控股子公司的自有土地和房产
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人及其控
股子公司不拥有土地使用权或房屋所有权，仅通过租赁的方式使用房产，房
屋租赁的具体情况请见本章第四节“发行人及其控股子公司的租赁房产”。
(五) 发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人提供的文件及确认，截至本报告出具之日，发行人及其控股子公
司生产经营所使用的主要租赁房产共 26 处，合计面积约 12,118 平方米。该
等租赁房产的基本情况参见本报告附件一“租赁房产”。
1. 租赁房产出租方的权属
(1) 出租方已提供权属证明的租赁房产
经本所律师核查，就发行人及其境内控股子公司租赁的 17 处房屋，出
3-3-2-97
租方已取得房屋所有权证书或租赁物业的所有权人同意或委托出租人
转租该物业的证明文件，租赁合同内容符合法律法规规定，合法有效，
发行人及其境内控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用所租赁
的房屋。
针对发行人境外控股子公司租赁的 1 处房屋（即诺思格美国租赁的第
26 项租赁房产），根据境外律师出具的法律意见书，所涉租赁合同的内
容符合法律法规规定，合法有效，诺思格美国有权依据该等租赁合同的
约定使用所租赁的房屋。
(2) 出租方未提供权属证明的租赁房产
根据发行人提供的文件及确认，截至本报告出具之日，就发行人及其控
股子公司租赁的第 2、4、10、15、16、17、21、23 项租赁房产，出租
方未能提供房屋权属证明，本所律师无法确认出租方是否有权出租该等
房屋，具体情况如下：
根据发行人提供的文件及说明，就发行人及其控股子公司租赁的第 2、
10、21 项租赁房产，出租方已就购买该等房产签署《商品房买卖合同》，
且已将购房合同在当地房地产管理部门进行备案，房屋产权证书因正在
办理过程中而无法提供。根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使
用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影
响到发行人的实际使用。发行人及其控股子公司租赁上述房屋的用途系
作为办公场所，搬迁不会对其经营造成重大影响。
根据发行人提供的文件及说明，就发行人租赁的第 4、23 项租赁房产，
出租方表示房屋产权证书因正在办理过程中而无法提供。根据发行人的
确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任
何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。发行人租赁上
述房屋的用途系作为办公场所，搬迁不会对其经营造成重大影响。
根据发行人提供的文件及说明，就发行人租赁的第 15、16 项租赁房产，
出租方表示该等房屋不属于规划范围内的房屋，无法办理房屋权属证
明。根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生
任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使
用。发行人租赁上述房屋的用途系作为库房，且面积较小，搬迁不会对
其经营造成重大影响。
3-3-2-98
根据发行人提供的文件及说明，就发行人租赁的第 17 项租赁房产，出
租方表示该等房屋属于地铁便民服务项目相关房产，无法办理房屋权属
证明，根据出租方提供的北京市人民政府国有资产监督管理委员会针对
该等房产有关问题的答复意见，该等房产被允许以商业、办公用途对外
出租。根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发
生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际
使用。发行人租赁上述房屋的用途系作为办公场所，搬迁不会对其经营
造成重大影响。
根据发行人实际控制人 WU JIE（武杰）出具的《关于租赁第三方房屋
相关的承诺函》，如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的第三方
房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出
卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其子公司
无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成发行人
及/或其子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、
停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，虽然部分租赁房产存在产权瑕疵，但鉴于实际控制人已就此
出具承诺，因出租方无权出租房屋而导致发行人可能无法继续使用房屋
的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行及
上市构成实质性障碍。
2. 租赁登记/备案
根据发行人的确认及本所律师的核查，除第 1、6、10、13、14、21、24 项
租赁房产外，发行人及其境内控股子公司租用其他房屋均未办理租赁登记或
备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房
屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。违反上述规定的，由房地产管理部门责令
限期改正，个人逾期不改的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改的，处以
一千元以上一万元以下罚款。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和
国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当
办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同
的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁登记的房屋
3-3-2-99
租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
根据发行人实际控制人 WU JIE（武杰）出具的《关于租赁第三方房屋相关
的承诺函》，如因发行人及/或其子公司承租的第三方房屋未办理租赁备案，
且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其子公司被
处以罚款的，其承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失。
基于上述，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司未就其房屋租赁相应
办理登记备案不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重
大风险，对发行人本次发行及上市不构成实质性法律障碍。
(六) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司拥有的知识产
权包括商标、专利、软件著作权和域名。
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件及本所律师的核查，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有以下 5 项注册商标：
商标文字或 核定使用商
注册人 注册证号 注册有效期限
图样 品/服务类别
1. 发行人 10643364 42 2013.06.07-2023.06.06
2. 2发行人 10643365 42 2013.05.28-2023.05.27
3. 发行人 10643366 42 2013.05.14-2023.05.13
4. 发行人 10643367 42 2013.11.28-2023.11.27
5. 发行人 14659205 42 2015.08.14-2025.08.13
根据发行人的说明及本所律师的核查，该等注册商标上不存在任何质押或其
他权利限制，且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用。
据此，发行人合法拥有上述注册商标，符合《中华人民共和国商标法》的相
关规定。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书等文件及本所律师的核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人及其控股子公司拥有以下 8 项专利：
3-3-2-100
专利 专利
专利名称 申请日 到期日 专利号 状态
类型 权人
一种固相萃取 实用 苏州 2016212 专利权
1. 2016.11.09 2026.11.08
柱 新型 海科 706706 维持
一种液相色谱 实用 苏州 2016212 专利权
2. 2016.11.25 2026.11.24
分流装置 新型 海科 765954 维持
一种液相色谱
实用 苏州 2016212 专利权
3. 多接口反冲洗 2016.11.25 2026.11.24
新型 海科 763060 维持
装置
一种药物动力
实用 苏州 2016212 专利权
4. 学血浆样品用 2016.11.28 2026.11.27
新型 海科 873624 维持
冻存盒
一种适合沉淀 实用 苏州 2016212 专利权
5. 2016.11.28 2026.11.27
蛋白的 96 孔板 新型 海科 87361X 维持
一种适合药物
实用 苏州 2016212 专利权
6. 分析学样品前 2016.11.28 2026.11.27
新型 海科 846805 维持
处理的 96 孔板
人血浆中沙格
列汀和 5-羟基
发明 苏州 2017102 专利权
7. 沙格列汀的 2017.04.26 2037.04.25
专利 海科 813838 维持
LC-MS/MS 高
通量检测方法
检测人血浆中
匹伐他汀的液 发明 苏州 2017102 专利权
8. 2017.04.26 2037.04.25
相色谱-串联质 专利 海科 810789 维持
谱方法
根据发行人的说明及本所律师的核查，该等专利上不存在任何质押或其他权
利限制，且发行人均按时缴纳上述专利相关费用。
据此，发行人控股子公司合法拥有上述专利，符合《中华人民共和国专利法》
的相关规定。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件著作权登记
事项变更或补充证明》及本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司原始取得 114 项计算机软件著作权，基本情况参见本报告
附件二“计算机软件著作权”。
根据发行人的说明及本所律师的核查，该等计算机软件著作权上不存在任何
质押或其他权利限制。据此，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软
件著作权。
4. 域名
3-3-2-101
根据发行人提供的《国际顶级域名注册证书》《中国国家顶级域名注册证书》
和《顶级国际域名证书》等文件及本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其控股子公司拥有以下 15 项域名：
所有人 域名 注册时间 到期时间
1 发行人 rg-pharma.com 2008.09.25 2021.09.25
2 发行人 rg-pharma.cn 2014.05.12 2022.05.12
3 发行人 hq-biosci.cn 2016.06.28 2021.06.28
4 发行人 hq-biosci.com 2016.06.28 2021.06.28
5 发行人 ait-rg.cn 2016.08.29 2021.08.29
6 发行人 ait-rg.com 2016.08.29 2021.08.29
7 发行人 ltt-bj.cn 2018.01.23 2023.01.23
8 发行人 ltt-bj.com 2018.01.23 2023.01.23
9 发行人 bjltt.com.cn 2018.06.01 2023.06.01
10 圣兰格北京 smo-sms.com 2012.08.14 2021.08.14
11 圣兰格北京 smo-sms.net 2012.08.14 2021.08.14
12 南京艾科曼 idatastat.com 2012.12.05 2020.12.05
13 南京艾科曼 idatastat.cn 2015.01.22 2021.01.22
14 南京艾科曼 idatastat.net 2015.01.22 2021.01.22
15 苏州海科 hq-bioscience.com.cn 2019.05.07 2021.05.07
根据发行人的确认及本所律师的核查，该等域名上不存在任何质押或其他权
利限制。据此，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名。
(七) 发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有账面价值为
22,157,412.54 元 的 设 备 ， 其 中 机 器 设 备 14,655,917.53 元 ， 运 输 设 备
3,286,835.87 元，电子设备及其他 4,214,659.14 元。
(八) 发行人主要财产的取得及权属状况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人已依法
取得拥有上述主要财产相应的权属证书，发行人拥有上述主要财产不存在产
3-3-2-102
权纠纷或潜在纠纷。
十一. 发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
本所律师审查了发行人及其控股子公司提供的重大合同，除特别说明外，重
大合同是指发行人及其控股子公司报告期内已履行的，或截至 2019 年 12 月
31 日正在履行或将要履行的合同金额在 2,000 万元以上（含 2,000 万元）或
者合同金额不足 2,000 万元，但对发行人生产经营有重要影响的合同，具体
情况如下：
我方 项目合同首 履行
合同对方 项目名称
主体 次签署时间 情况
康神（北京）
甲磺酸艾日布林注射液注 正在
1 发行人 医药科技发 2013 年 6 月
册临床试验项目 履行
展有限公司
太景生物科
技股份有限
苹果酸奈诺沙星氯化钠注 已履
2 发行人 公司、太景医 2014 年 3 月
射液 III 期临床试验项目 行
药研发（北
京）有限公司
玻璃体腔内注射康柏西普
成都康弘生
眼用注射液治疗息肉状脉 正在
3 发行人 物科技有限 2014 年 12 月
络膜血管病变的有效性和 履行
公司
安全性试验项目
比较他克莫司胶囊和环磷
安斯泰来制 酰胺注射剂治疗狼疮性肾
正在
4 发行人 药（中国）有 炎的疗效性和安全性的 III 2015 年 1 月
履行
限公司 期、随机、开放、平行对照、
多中心的研究项目
协和发酵麒
罗米司亭 I/II 期及 III 期临床 正在
5 发行人 麟（中国）制 2015 年 3 月
试验项目 履行
药有限公司
赛诺菲（北 一项针对基础胰岛素治疗
已履
6 发行人 京）制药有限 的糖尿病管理质量改善研 2015 年 5 月
行
公司 究的观察性临床研究项目
Nippon 以输尿管结石患者为研究
正在
7 发行人 Shinyaku Co., 对象的优克龙片双盲平行 2015 年 7 月
履行
Ltd. 组间比较临床试验项目
8 发行人 赛诺菲（北 一项针对中国医院护理背 2015 年 12 月 已履
3-3-2-103
我方 项目合同首 履行
合同对方 项目名称
主体 次签署时间 情况
京）制药有限 景下静脉血栓栓塞症的风 行
公司 险和预防的观察性临床研
究项目
NRD101 III 期研究：在膝骨
Chugai
关节炎/肩关节周围炎患者 正在
9 发行人 Pharmaceutic 2016 年 1 月
中进行的一项 NRD101 验 履行
al Co., Ltd.
证研究
一项多中心、随机、双盲、
分层、安慰剂平行对照的 III
Helsinn 期临床试验，评价 0.075mg
正在
10 发行人 Healthcare 帕洛诺司琼单次静脉注射 2016 年 12 月
履行
SA 预防择期腹部或妇科腹腔
镜术后恶心、呕吐的有效性
和安全性的临床试验项目
阿可拉定对比索拉非尼一
线治疗 PD-L1 阳性晚期肝
细胞癌受试者的有效性与
安全性的多中心、随机、开
北京珅奥基
诺思格 放性、III 期临床试验项目， 正在
11 医药科技有 2017 年 3 月
长沙 以及阿可拉定对比华蟾素 履行
限公司
胶囊治疗晚期肝细胞癌受
试者的有效性与安全性的
多中心、随机、双盲、III
期临床试验项目
比较 HLX04 或贝伐珠单抗
联合奥沙利铂和氟尿嘧啶
类为基础的化疗（XELOX
上海复宏汉
或 mFOLFOX6）方案一线
霖生物技术 正在
12 发行人 治疗转移性结直肠癌 2017 年 10 月
股份有限公 履行
（mCRC）有效性、安全性
司
及免疫原性的随机、双盲、
平行对照、多中心的 III 期
临床试验项目
苏州泽璟生 甲苯磺酸多纳非尼片医疗
正在
13 发行人 物制药股份 甲状腺癌 III 期临床试验项 2017 年 12 月
履行
有限公司 目
上海艾力斯 甲磺酸艾氟替尼 II b 期临床 正在
14 发行人 2018 年 4 月
医药科技股 试验项目 履行
3-3-2-104
我方 项目合同首 履行
合同对方 项目名称
主体 次签署时间 情况
份有限公司
一项在至少接受过 2 线治疗
天境生物科 的复发或难治性多发性骨
正在
15 发行人 技（上海）有 髓瘤受试者中使用 TJ202 联 2018 年 7 月
履行
限公司 合地塞米松治疗的多中心、
单臂、II 期临床研究项目
苏州开拓药 普克鲁胺联合醋酸阿比特
正在
16 发行人 业股份有限 龙对比醋酸阿比特龙单药 2019 年 1 月
履行
公司 III 期临床试验项目
一项比较 HLX10（重组抗
PD-1 人源化单克隆抗体注
射 液 ） +HLX04 （ 重 组 抗
VEGF 人源化单克隆抗体注
射液）+化疗（卡铂-培美曲
上海复宏汉
塞）、HLX10+化疗（卡铂-
霖生物技术 正在
17 发行人 培美曲塞）与化疗（卡铂- 2019 年 2 月
股份有限公 履行
培美曲塞）在 EGFR 突变阳
司
性、EGFR-TK1 治疗失败的
晚期非鳞状非小细胞肺癌
（NSCLC）患者的随机、双
盲、多中心的 III 期临床研
究项目
东莞东阳光
太景医药研 HCV III 期临床试验服务项 正在
18 发行人 2019 年 4 月
发有限责任 目 履行
公司
一项多中心、随机、双盲、
安慰剂对照性 III 期研究比
较特瑞普利单抗注射液
上海君实生 （JS001）联合注射用紫杉
物医药科技 醇（白蛋白结合型）与安慰 正在
19 发行人 2019 年 5 月
股份有限公 剂联合注射用紫杉醇（白蛋 履行
司 白结合型）治疗首诊 IV 期
或复发转移性三阴性乳腺
癌的疗效和安全性临床研
究项目
经本所律师核查，就发行人及其控股子公司签署的上述重大合同中适用中国
法律的合同，其形式和内容均合法、有效，不存在未履行内部决策程序的情
3-3-2-105
形，其履行不存在重大法律风险。
(二) 发行人主要客户、供应商的情况
1. 报告期内发行人主要客户的情况
根据《招股说明书》和发行人的确认，报告期内，发行人各期前五大客户情
况如下：
客户名称 备注
赛诺菲（北京）制药有限公司 受同一实际控制人控制，合并计算
1 销售金额
赛诺菲（中国）投资有限公司
2017 年度前五大客户
北京盛诺基医药科技股份有限公 受同一实际控制人控制，合并计算
司 销售金额
2
2017 年至 2019 年各年度前五大客
北京珅奥基医药科技有限公司
户
阿斯利康投资（中国）有限公司 受同一实际控制人控制，合并计算
3 销售金额
阿斯利康制药有限公司
2017 年度、2018 年度前五大客户
4 成都康弘生物科技有限公司 2017 年度前五大客户
5 Cardionovum Holding Co., Ltd. 2017 年度前五大客户
上海复宏汉霖生物技术股份有限
受同一实际控制人控制，合并计算
公司
6 销售金额
重庆复创医药研究有限公司
2018 年度、2019 年度前五大客户
北京复星医药科技开发有限公司
7 Helsinn Healthcare SA 2018 年度前五大客户
8 山东罗欣药业集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度前五大客户
宜昌东阳光长江药业股份有限公
司 受同一实际控制人控制，合并计算
9 东莞东阳光太景医药研发有限责 销售金额
任公司 2019 年度前五大客户
广东东阳光药业有限公司
上海君实生物医药科技股份有限
10 2019 年度前五大客户
公司
根据发行人提供的报告期内主要客户的工商档案、《海外资信报告》，以及发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问
卷或出具的书面确认，并经本所律师对主要客户进行的访谈以及通过公开途
径的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的上述主要客户有效存续；发
3-3-2-106
行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与上述主要客户不存在关联关系；不存在上述主要客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 报告期内发行人主要供应商的情况
根据《招股说明书》和发行人的确认，报告期内，发行人各期前五大供应商
情况如下：
供应商名称 备注
受同一实际控制人控制，合并计算
Medidata Solutions, lnc.
采购金额
1
2017 年至 2019 年各年度前五大供
美谛达信息技术（上海）有限公司
应商
2017 年至 2019 年各年度前五大供
2 北京外文印刷厂
应商
上海爱博才思分析仪器贸易有限
3 2017 年度前五大供应商
公司
2017 年至 2019 年各年度前五大供
4 中南大学湘雅医院
应商
5 北京一路阳光商务服务有限公司 2017 年度、2019 年度前五大供应商
6 上海药明康德新药开发有限公司 2018 年度、2019 年度前五大供应商
7 首都医科大学附属北京安贞医院 2018 年度前五大供应商
根据发行人提供的报告期内主要供应商的工商档案、《海外资信报告》，以及
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查
问卷或出具的书面确认，并经本所律师对主要供应商进行的访谈以及通过公
开途径的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的上述主要供应商有效存
续；发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联关系；不存在上述主
要供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(三) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人于报告期内不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核查，发行人及
3-3-2-107
其控股子公司、控股股东、实际控制人报告期内未发生涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故。
(四) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人的确认及本所律师的审查，除本报告第九章“关联交易及同业竞
争”所列关联交易外，发行人与关联方在报告期内不存在尚未履行完毕的重
大债权债务关系或提供担保的情形。
(五) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师对发行人金
额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，发行
人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常经营而产生，该等其他应
收款、应付款合法有效。
十二. 发行人的重大资产变化及兼并收购
(一) 增资
如本报告第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人自其前身设立以来
发生过一次增资行为，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履
行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，截至本报告出具之日，发行人不存在已进行的重大资产
变化或兼并收购。
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，截至本报告出具之日，发行人不存在进行资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购的安排或计划。
十三. 发行人章程的制定和修改
(一) 发行人章程及章程草案的制定与修改
1. 发行人章程的制定
发行人于 2015 年 7 月 13 日召开创立大会，审议并通过了《诺思格（北京）
3-3-2-108
医药科技股份有限公司章程》，取代原《诺思格（北京）医药科技开发有限
公司章程》。根据北京市商务委员会 2015 年 7 月 3 日下发的《关于诺思格（北
京）医药科技开发有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务
资字[2015]517 号），北京市商务委员会批准了上述《公司章程》。
据此，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，符合《公司法》的规定。
2. 发行人章程的修改
修改内容 内部批准 外部批准
就增加独立董事 北京市商务委员会于 2015 年
发行人 2015 年第一次临
引起的董事会人 11 月 25 日下发《备案通知
1 时股东大会审议通过《关
数变更等内容修 书》，批准左述对《公司章程》
于修改公司章程的议案》
改《公司章程》 的修订
北京市商务委员会于 2016 年
发行人 2016 年第一次临
就经营范围变更 2 月 3 日下发《关于诺思格（北
时股东大会审议通过《关
2 等事项修改《公 京）医药科技股份有限公司
于修改现行公司章程及相
司章程》 变更经营范围的批复》，批准
关内部制度的议案》3
左述对《公司章程》的修订
发行人 2016 年第二次临
时股东大会审议通过《诺
为上市之目的，
思格（北京）医药科技股
对《公司章程》
份有限公司章程（草案）》，
3 进行全面修订， -
并以发行人首次公开发行
形成修改后的章
股票并在深交所创业板上
程草案
市作为修改后的章程草案
的生效条件4
通州区商委于 2018 年 1 月 11
就股份转让相关 发行人 2018 年第一次临 日下发《外商投资企业变更
4 事宜修改《公司 时股东大会审议通过《关 备案回执》，发行人已在外商
章程》 于修改公司章程的议案》 投资综合管理系统完成了外
商投资企业变更的备案手续
通州区商委于 2018 年 4 月 18
就股份转让相关 发行人 2018 年第二次临
日下发《外商投资企业变更
5 事宜修改《公司 时股东大会审议通过《关
备案回执》，发行人已在外商
章程》 于修改公司章程的议案》
投资综合管理系统完成了外
3 此外，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》进行全面修订的议案，并以发行人
首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所主板上市作为修改后的章程草案的生效条件。鉴于上
述生效条件未成就，该次修改后的章程草案未生效。
4 鉴于之后发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向证监会申请撤回首次公开发行 A 股股票
并上市申请文件的议案》，该次上市申请已被撤回，该等修改后的章程草案未曾生效。
3-3-2-109
修改内容 内部批准 外部批准
商投资企业变更的备案手续
北京市通州区商务局于 2019
年 12 月 23 日下发《外商投
就股份转让相关 发行人 2019 年第一次临
资企业变更备案回执》，发行
6 事宜修改《公司 时股东大会审议通过《关
人已在外商投资综合管理系
章程》 于修改公司章程的议案》
统完成了外商投资企业变更
的备案手续
发行人 2020 年第一次临
为本次发行及上 时股东大会审议通过《A
市之目的，对现 股章程》，已履行法定程
行有效的《公司 序，符合《公司法》和《公
7 -
章程》进行全面 司章程》的规定，本次修
修订，形成《A 改形成的《A 股章程》将
股章程》 于本次发行及上市之日起
生效
据此，发行人《公司章程》的修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法
规和规范性文件的规定。
(二) 发行人章程或章程草案内容的合法性
发行人现行有效的《公司章程》和《A 股章程》内容的主要章节一致，包括：
总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高
级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、
增资、减资、解散和清算，章程生效及修改等。
根据本所律师对发行人《公司章程》及《A 股章程》的审查，发行人现行《公
司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；就发行人本次发行及
上市后适用的《A 股章程》，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2019
年修订）》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及其他相关法律法规及规范性文件的规定。
十四. 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人现行《公司章程》及本所律师的核查，发行人已按照《公司法》
及现行《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会的三会制度，
其中董事会下设 4 个专门委员会（董事会战略委员会、董事会提名委员会、
3-3-2-110
董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会）。此外，发行人还按照《公
司法》及现行《公司章程》的规定建立独立董事、董事会秘书、总经理、副
总经理和财务总监等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具
有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全独立的法人治理结构，符合《公司法》《上市公司章
程指引（2019 年修订）》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人于 2015 年 7 月 13 日召开的创立大会审议通过了《诺思格（北京）医
药科技股份有限公司股东大会议事规则》《诺思格（北京）医药科技股份有
限公司董事会议事规则》和《诺思格（北京）医药科技股份有限公司监事会
议事规则》。发行人的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公
司章程的议案》，对作为公司章程附件的《诺思格（北京）医药科技股份有
限公司股东大会议事规则》及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事
会议事规则》也相应进行了修改。发行人的 2016 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于修改公司章程及相关内部制度的议案》，对作为公司章程附
件的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司股东大会议事规则》及《诺思
格（北京）医药科技股份有限公司董事会议事规则》也相应进行了修改。
为适应发行人本次发行及上市的需要，根据《公司法》《上市公司股东大会
规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规
范性文件的要求和《A 股章程》，发行人对上述规则进行修改，并已经发行
人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。修改后的规则将在公司公开发行
股票并在深交所创业板上市后生效。
经本所律师核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件以
及发行人《公司章程》和《A 股章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师的
核查，自发行人变更设立为股份有限公司以来，发行人共召开了 15 次股东
大会、30 次董事会及 9 次监事会；发行人的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
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(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股
东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1. 根据发行人《公司章程》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出
具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3
名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共计 8 名，分别为总
经理 1 名、副总经理 6 名、财务总监 1 名，董事会秘书 1 名（由副总经理兼
任）。该等董事、监事及高级管理人员的具体情况如下：
(1) 董事
根据发行人于 2018 年 11 月 8 日作出的《诺思格（北京）医药科技股份
有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议》、于 2018 年 11 月 12 日作
出的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司第三届董事会第一次会议
决议》及本所律师的核查，发行人现任董事 9 名，分别为：
姓名 职位 发行人内部批准
2018 年第三次临时股东大
1 WU JIE（武杰） 董事长 会、第三届董事会第一次会
议
2 李树奇 董事 2018 年第三次临时股东大会
TENG LEYAN
3 董事 2018 年第三次临时股东大会
（滕乐燕）
4 王维 董事 2018 年第三次临时股东大会
5 陈谦 董事 2018 年第三次临时股东大会
6 郑红蓓 董事 2018 年第三次临时股东大会
7 韩慧 独立董事 2018 年第三次临时股东大会
8 李洪 独立董事 2018 年第三次临时股东大会
9 杨璐 独立董事 2018 年第三次临时股东大会
(2) 监事
根据发行人于 2018 年 11 月 5 日作出的《诺思格（北京）医药科技股份
有限公司职工代表大会决议》、于 2018 年 11 月 8 日作出的《诺思格（北
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京）医药科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议》、于 2018
年 11 月 12 日作出的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司第二届监
事会第一次会议决议》及本所律师的核查，发行人现任监事 3 名，分别
为：
姓名 职位 发行人内部批准
第二届监事会第一次会议、
1 关虹 监事会主席、职工监事
职工代表大会
2 郑琰 监事 2018 年第三次临时股东大会
3 张卫国 监事 2018 年第三次临时股东大会
(3) 高级管理人员
根据于 2018 年 11 月 12 日作出的《诺思格（北京）医药科技股份有限
公司第三届董事会第一次会议决议》、于 2019 年 7 月 26 日作出的《诺
思格（北京）医药科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》及
本所律师的核查，发行人的现任高级管理人员 8 人，分别为：
姓名 职位 发行人内部批准
1 WU JIE（武杰） 总经理 第三届董事会第一次会议
TENG LEYAN 第三届董事会第一次会议
2 副总经理
（滕乐燕）
副总经理兼董事会秘 第三届董事会第一次会议
3 李树奇
书
4 王维 副总经理 第三届董事会第一次会议
5 李继刚 副总经理 第三届董事会第一次会议
CHEN GANG（陈 第三届董事会第一次会议
6 副总经理
刚）
7 王涛 副总经理 第三届董事会第四次会议
8 赵倩 财务总监 第三届董事会第一次会议
2. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明及本所律师的核查，截至
本报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高
级管理人员的其他情形。
综上所述，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
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(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
1. 董事的变化
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人的董事会成员为 WU JIE（武杰）、李树奇、王维、TENG LEYAN（滕乐
燕）、陈谦、郑红蓓、韩慧、李洪和杨璐；自 2018 年 1 月 1 日起至本报告出
具之日，发行人的董事未发生变化。
2. 监事的变化
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人的监事会成员为关虹、郑琰、张卫国；自 2018 年 1 月 1 日起至本报告出
具之日，发行人的监事未发生变化。
3. 高级管理人员的变化
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人高级管理人员共 10 名，其中：总经理为 WU JIE（武杰），副总经理为李
树奇、TENG LEYAN（滕乐燕）、王维、赵彦、CHEN GANG（陈刚）、REN
JAY JUN（任建军）、丁向阳及李继刚，财务总监为赵倩，董事会秘书由李
树奇兼任；自 2018 年 1 月 1 日起至本报告出具之日，发行人高级管理人员
的变化如下：
日期 变更内容 变更的原因
(1) 原副总经理赵彦、REN JAY JUN（任
建军）、丁向阳任期届满后，不再担 为优化高级管理人员结
2018 年
1 任公司副总经理 构，左述人员转任公司其
11 月
他职位
(2) 高级管理人员总人数变更为 7 人
(1) 聘任王涛担任公司副总经理 为加强临床运营部的统
2019 年
2 一管理，公司新聘请一名
7月 (2) 高级管理人员总人数变更为 8 人 高级管理人员
据此，近两年发行人高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人主要
高级管理人员近两年保持稳定，上述人员变动未影响发行人经营决策和内部
管理等方面的连续性和稳定性，没有发生对发行人持续经营产生实质性影响
的重大不利变化。
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(三) 发行人的独立董事
1. 独立董事及选举
根据 2015 年 9 月 13 日作出的发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，发
行人股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候
选人提名的议案》，同意选举韩慧、李洪和杨璐为发行人第二届董事会独立
董事，任期三年。
根据 2018 年 11 月 8 日作出的发行人 2018 年第三次临时股东大会决议，发
行人股东大会审议通过了《关于选举诺思格（北京）医药科技股份有限公司
董事的议案》，同意继续选举韩慧、李洪和杨璐为发行人第三届董事会独立
董事，任期三年。
2. 独立董事相关制度
根据发行人于 2015 年 9 月 13 日作出的 2015 年第一次临时股东大会决议、
于 2020 年 6 月 16 日作出的 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人股东
大会审议通过了原《诺思格（北京）医药科技股份有限公司独立董事工作制
度》及根据创业板相关规则修改后的《诺思格（北京）医药科技股份有限公
司独立董事工作制度》。经本所律师核查，股东大会的表决程序及内容符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
发行人《公司章程》和《A 股章程》第五章第二节专门对独立董事的任职资
格、人数、职责权限等作了规定。
据此，发行人已建立了完善的独立董事制度，符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定。
十六. 发行人的税务
(一) 发行人及其境内子公司的税务登记
1. 发行人的税务登记
根据发行人《营业执照》，发行人已在税务主管机关办理了税务登记。
2. 发行人境内子公司的税务登记
根据发行人境内子公司分别持有的最新《营业执照》，其均已办理了税务登
记，具体情况如下：
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公司名称 营业执照颁发日期 统一社会信用代码
诺思格咨询 2016.03.16 91110108062795830C
圣兰格北京 2018.12.06 91110112596077809J
苏州海科 2019.07.18 91320594323668774
诺思格长沙 2017.08.18 91430100MA4LAFEP2N
圣兰格上海 2020.04.22 91310106MA1FYAH625
北京领初 2019.08.27 91110112MA01A4RH4U
南京艾科曼 2016.12.19 91320191057983239R
合肥艾科曼 2019.06.25 91340104MA2TTXY95P
诺思格生物 2019.09.24 91110112MA01MT8D4B
(二) 发行人及其境内子公司适用的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人及其境内子公司近三年适用的主要税种和税率不存在违反法律、
法规和规范性文件的情形，具体如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应税收入 6%、免税
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%、10%、5%
不同纳税主体的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
诺思格咨询 10%、5%
圣兰格北京 25%
苏州海科 15%
诺思格长沙 25%
圣兰格上海 25%
北京领初 10%、5%
南京艾科曼 15%
合肥艾科曼 5%
诺思格生物 5%
(三) 发行人及其境内子公司享受的税收优惠
根据发行人提供的文件、《审计报告》及本所律师的核查，发行人及其境内
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子公司报告期内享受的税收优惠情况如下：
1. 根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税；企业
获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税
收优惠。发行人及其境内子公司报告期内享受该等税收优惠的情况如下：
(1) 发行人
发行人于 2016 年 12 月 22 日和 2019 年 10 月 15 日取得《高新技术企业证书》
（编号：GR201611005389、GR201911001305），有效期均为三年，在报告
期内按照 15%税率征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>
的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号），自 2018 年 4 月 25 日起，企
业在年度纳税申报及享受优惠事项前，无需再履行备案手续、报送《企业所
得税优惠事项备案表》等享受优惠所需要的相关资料。根据发行人提供的年
度纳税申报表等文件，发行人于 2018 年 5 月进行 2017 年度纳税申报并享受
优惠事项时，已无需履行报送备案表等相关备案手续。根据上述规定，持有
高新技术企业证书的发行人控股子公司于 2018 年 4 月 25 日后进行年度纳税
申报并享受优惠事项时，无需履行报送备案表等相关备案手续。
(2) 苏州海科
苏州海科于 2017 年 11 月 17 日取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201732000331），有效期为三年，在报告期内按照 15%税率征收企业所得
税。
根据苏州海科于 2018 年 4 月 20 日报送的 2017 年度《企业所得税优惠事项
备案表》，苏州海科已办理 2017 年度企业所得税减免优惠备案手续，优惠事
项为“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”。
(3) 南京艾科曼
南京艾科曼于 2017 年 12 月 7 日取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201732003239），有效期为三年，在报告期内按照 15%税率征收企业所得
税。
根据南京艾科曼于 2018 年 3 月 29 日报送的 2017 年度《企业所得税优惠事
项备案表》，南京艾科曼已办理 2017 年度企业所得税减免优惠备案手续，优
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惠事项为“国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得
税”。
(4) 北京领初
北京领初于 2019 年 10 月 15 日取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201911002692），有效期为三年。
2. 根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2017]43 号），诺思格咨询于 2017 年度符合小型微利企业标准，
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，其所得减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部、税务总局关于进一步扩
大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号），诺思格咨
询、北京领初于 2018 年度符合小型微利企业标准，自 2018 年 1 月 1 日至
2018 年 12 月 31 日，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免
政策的通知》（财税[2019]13 号），诺思格咨询、北京领初、合肥艾科曼、诺
思格生物于 2019 年度符合小型微利企业标准，自 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日，对于其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对于其应纳税所得额超
过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
3. 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）附件 4《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的
规定》，发行人向境外单位提供的完全在境外消费的专业技术服务免征增值
税；南京艾科曼向境外单位提供的完全在境外消费的离岸服务外包业务适用
增值税零税率。
4. 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策》第一条第（二
十六）款，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服
务，免征增值税。苏州海科经省级科技主管部门认定的技术开发合同享受增
值税免税优惠。
据此，发行人及其境内子公司近三年所享受的前述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
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(四) 发行人及其境内子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的文件、《审计报告》及本所律师的核查，报告期内，发行
人及其境内子公司享受的单笔金额在 10 万元以上的主要政府补贴情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 依据文件
《苏州工业园区科技创新
苏州工业园区科 能力提升实施细则》（苏园
技发展资金 科[2015]25 号）
（具体包括：研 《苏州工业园区科技创新
发投入后补助、 38.74 55.70 19.64 能力提升实施细则（2018）》
高新技术企业认 （苏园科[2018]21 号）
定奖励、瞪羚培
育工程企业成长 《苏州工业园区瞪羚企业
奖励等） 培育工程实施细则》（苏园
科[2018]86 号）
《关于下达南京市 2018 年
南京市 2018 年
度科技发展计划及科技经
度高新技术企业
- 50.00 - 费指标的通知（第二批）》
认定奖励（第二
（宁科[2018]138 号、宁财教
批）
[2018]297 号）
《关于开展 2019 年苏州市
苏州市服务业创
服务业创新型示范企业申
新型示范企业奖 20.00 - -
报工作的通知》（苏发改服
励资金
[2019]30 号）
北京市通州区科 《通州区支持科技创新暂
技服务业促进专 20.00 20.00 - 行办法》（通政发[2015]3
项资金 号）
据此，发行人及其境内子公司享受的上述财政补贴具有明确依据，真实、有
效。
(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚
1. 发行人
根据国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所于 2020 年 3 月 9 日出具
的涉税信息查询结果告知书，发行人报告期内未接受过税务行政处罚。
2. 诺思格咨询
根据国家税务总局北京市海淀区税务局第三税务所于 2020 年 3 月 5 日出具
的涉税信息查询结果告知书，诺思格咨询报告期内未接受过税务行政处罚。
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3. 圣兰格北京
根据国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所于 2020 年 3 月 9 日出具
的涉税信息查询结果告知书，圣兰格北京报告期内未接受过税务行政处罚。
4. 南京艾科曼
根据国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所于 2020 年 1 月 17 日出具
的涉税证明，南京艾科曼报告期内无欠缴税款，也未发现南京艾科曼因违反
税收相关法律法规被国税机关处罚的记录。
5. 苏州海科
根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于 2020 年 3 月 3 日出具
的涉税信息查询结果告知书，未发现苏州海科报告期内存在重大税务违法违
章记录。
6. 诺思格长沙
根据国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局信息产业园税务分局于
2020 年 1 月 20 日出具的涉税证明，诺思格长沙自设立之日至 2020 年 1 月
20 日期间未接受过该局税收行政处罚，未发现诺思格长沙的税收违法违规
行为。
7. 圣兰格上海
根据国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所于 2020 年 2 月 24 日出具
的涉税信息查询结果告知书，圣兰格上海自设立之日至 2020 年 2 月 24 日未
受到税务行政处罚，无欠税。
8. 北京领初
根据国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所于 2020 年 3 月 9 日出具
的涉税信息查询结果告知书，北京领初自设立之日至 2019 年 12 月 31 日期
间未接受过税务行政处罚。
9. 合肥艾科曼
根据国家税务总局合肥市蜀山区税务局于 2020 年 3 月 12 日出具的证明和无
欠税证明，合肥艾科曼自设立之日至 2020 年 3 月 9 日期间未接受过税务部
门的任何处罚，未发现合肥艾科曼存在欠税情形。
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10. 诺思格生物
根据国家税务总局北京市通州区税务局第一税务所于 2020 年 3 月 9 日出具
的涉税信息查询结果告知书，诺思格生物自设立之日至 2019 年 12 月 31 日
期间未接受过税务行政处罚。
11. 诺思格美国
根据境外律师出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，诺思格美国
不存在税务方面的违法情形。
综上所述，发行人及其控股子公司报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
根据发行人及其控股子公司的确认，并经本所律师核查相关环境保护主管部
门网站以及发行人及其控股子公司的财务报表，报告期内发行人及其控股子
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规受到行政处罚的情形。如本报
告第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人的募集资金投资项目不
会对环境造成影响，符合有关环境保护的要求。
(二) 产品质量和技术监督标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动不
涉及产品质量问题，报告期内发行人亦不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(三) 社会保障制度执行情况
根据发行人提供的文件及说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其境内
子公司社会保险、住房公积金（以下简称“五险一金”）缴纳人数情况如下：
类别 应缴人数（人） 实缴人数（人） 差异人员及原因
养老保险 1,301 1,290
失业保险 1,301 1,290
9 人当月入职次月增员、2 人为退
医疗保险 1,301 1,290
休返聘人员无需缴纳
工伤保险 1,301 1,290
生育保险 1,301 1,290
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类别 应缴人数（人） 实缴人数（人） 差异人员及原因
9 人当月入职次月增员、2 人为退
住房公积金 1,301 1,285 休返聘人员无需缴纳、5 人为外
籍人员无需缴纳
根据发行人提供的文件及确认，报告期内，除因员工为退休返聘人员或外籍
人员而无需缴纳的情形，以及因员工当月入职、次月增员的情形外，发行人
已为其余全体在册员工缴纳五险一金。
根据发行人实际控制人 WU JIE（武杰）出具的《关于缴纳社保和公积金的
承诺函》，如果发行人或其控股子公司被要求为其员工补缴或被追偿上市之
前未足额缴纳的五险一金，或因五险一金缴纳问题受到有关政府部门的处
罚，其将全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责
任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损
失；其同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切
损失、损害和开支。
根据发行人及其控股子公司主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查相
关主管部门网站以及发行人及其控股子公司的确认，报告期内发行人及其控
股子公司不存在因违反社会保险及住房公积金方面的法律、法规受到行政处
罚的重大违法情形。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投向
1. 募集资金投资项目
根据发行人的 2020 年第一次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行及
上市的募集资金拟用于下表所列各募投项目的投资：
单位：亿元
项目名称 总投资额 利用募集资金投资额
1 数据科学中心项目 1.81 1.81
2 临床试验管理平台项目 1.89 1.89
3 SMO 中心项目 0.63 0.63
4 补充流动资金 1.77 1.77
合计 6.10 6.10
本次发行及上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自筹
资金支付项目所需款项；本次发行及上市募集资金到位后，发行人将严格按
3-3-2-122
照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目
的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金
投资项目投资额，发行人将通过自筹资金解决。
2. 募集资金投资项目的授权和批准
(1) 发行人股东大会的批准
发行人本次发行及上市募集资金投资项目已经发行人 2020 年第一次临
时股东大会批准。
(2) 项目发改委备案
根据合肥市蜀山区发改委于 2019 年 11 月 5 日下发的《关于<关于合肥
艾科曼医学科技有限公司数据科学中心的函>的复函》，针对合肥艾科曼
的数据科学中心项目，合肥艾科曼已入驻蜀山经济开发区，待项目上市
募集资金到位后办理申报立项。
根据北京市通州区发改委于 2019 年 8 月 2 日下发的《关于<诺思格（北
京）医药科技股份有限公司临床试验管理平台项目的请示>复函》，发行
人的临床试验管理平台项目不属于《北京市新增产业禁止和限制目录
（2018 年版）》范围，待项目上市募集资金到位后办理申报立项。
根据北京市通州区发改委于 2019 年 8 月 2 日下发的《关于<诺思格（北
京）医药科技股份有限公司 SMO 中心项目的请示>复函》，发行人的
SMO 中心项目不属于《北京市新增产业禁止和限制目录（2018 年版）》
范围，待项目上市募集资金到位后办理申报立项。
(3) 项目环评审批/备案
根据合肥市蜀山区环境保护局于 2019 年 10 月 16 日下发的《关于合肥
艾科曼医学科技有限公司数据科学中心项目的环保意见》，合肥艾科曼
的数据科学中心项目无生产车间，不涉及生产环节，根据《建设项目环
境影响评价分类管理名录》规定，项目不纳入环评管理范围。
根据北京市通州区生态环境局于 2019 年 7 月 16 日下发的《关于<关于
诺思格（北京）医药科技股份有限公司临床试验管理平台项目的请示>
的回复意见》（通环函[2019]99 号），发行人的临床试验管理平台项目不
涉及实际生产研发环节，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》
3-3-2-123
规定的项目类别范围，因此不纳入建设项目环境影响评价管理。
根据北京市通州区生态环境局于 2019 年 7 月 16 日下发的《关于<关于
诺思格（北京）医药科技股份有限公司 SMO 中心项目的请示>的回复
意见》（通环函[2019]98 号），发行人的 SMO 中心项目不涉及实际生产
研发环节，未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的项目
类别范围，因此不纳入建设项目环境影响评价管理。
(二) 募集资金投向项目与他人合作的情况
经本所律师核查及发行人确认，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行
合作的情况。
(三) 关于募投项目相关情况的说明
根据《招股说明书》以及发行人的说明，上述募投项目将围绕发行人的主营
业务展开，且与发行人的生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等相匹配，不存在改变发行人生产、经营模式的风险，将对发行人
的财务状况产生积极影响，募投项目具备必要性、合理性和可行性。
根据发行人《募集资金管理办法》以及发行人 2020 年第一次临时股东大会
通过的决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于
董事会决定的专项账户。
根据《招股说明书》、发行人的确认及有关主管部门出具的意见，本次募投
项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的
规定；募投项目由发行人及其控股子公司实施，在实施后发行人与控股股东、
实际控制人及其关联方之间不涉及新增的构成重大不利影响的同业竞争，不
会对发行人的独立性产生不利影响。
十九. 发行人的业务发展目标
(一) 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人的说明，发行人近期将加强主营业务临床试验
运营服务、临床试验现场管理服务、生物样本检测服务、数据管理与统计分
析服务、临床试验咨询服务、临床药理学服务等方面的专业服务能力，并把
握医药研发外包发展机遇，成为亚太地区领先的临床试验合同研究组织，强
3-3-2-124
化诺思格品牌，全面参与全球医药研发外包服务行业竞争，推动国内 CRO
行业的健康发展和国内药品研发的升级转型。发行人近三年的发展目标包
括：
（1）加强数据管理中心建设，提高临床试验数据管理能力，拓展国际多中
心临床及国内多中心临床的数据管理业务，打造亚太地区领先的离岸型数据
管理服务基地；
（2）加强临床试验服务平台建设，进一步扩大公司临床试验服务网络，优
化服务体系，加强人才队伍建设，进一步开拓国内外目标市场，巩固和强化
公司在临床 CRO 行业的领先地位；
（3）建立专业的 SMO 管理中心，强化 SMO 服务网络，为医疗机构提供更
专业的临床试验人才，成为国内领先的 SMO 服务提供方；
（4）持续提升内部管理能力，进一步增强精细化管理水平，提高公司的盈
利能力。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明，发行人的主营业务包括临床试验运营服务（CO 服务）、
临床试验现场管理服务（SMO 服务）、生物样本检测服务（BA 服务）、数据
管理与统计分析服务（DM/ST 服务）、临床试验咨询服务、临床药理学服务
（CP 服务）等。
据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，《招股说明书》
中提出的发行人业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
二十. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人的涉诉情况
1. 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人及其控
股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3-3-2-125
2. 根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核查，截至本报告
出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁。
3. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
(1) 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
(2) 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机
构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、
发行人控股股东、实际控制人已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况
的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(二) 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人的行政处罚情况
根据发行人提供的文件及说明，因发行人 2017 年《财务状况》（F103 表）
中“应付职工薪酬（本年贷方累计发生额）本年（C401_1）”以及 2017 年
《从业人员及工资总额》（102-1 表）中“从业人员工资总额本期（C12_1）”
的指标上报数与检查数不符，2018 年 10 月 8 日，北京市通州区统计局对发
行人作出警告并处以 8,000 元罚款的行政处罚；发行人已于当日缴纳上述罚
款。
根据当时适用的《北京市统计行政处罚裁量基准（2016 年版）》的相关规定，
针对该文件中规定的各类统计违法行为，依据其社会危害性划定为 A、B、
C 三个基础裁量档次。其中：“违法行为本身社会危害性严重的”对应 A
档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应 B 档，“违法行为本身社会
危害性轻微的”对应 C 档。针对企业事业单位提供不真实统计资料且差错
率不足 30%的，其行为属于基础裁量 C 档（即违法行为本身社会危害性轻
微的），裁量幅度为“警告并处 1 万元以下罚款”。
根据上述规定，并经本所律师核查，发行人因提供不真实统计资料被处以警
告并处 8,000 元罚款，其情节属于“违法行为本身社会危害性轻微”的裁量
档次，该违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行及上市的法律障碍。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核查，除上述行
3-3-2-126
政处罚外，发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人在报告期内未受
到其他行政处罚。
(三) 发行人董事长和总经理的涉诉和处罚情况
根据发行人的董事长兼总经理 WU JIE（武杰）出具的声明，截至该声明出
具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
基于上述，同时受限于本章第一节第 3 项，本所律师认为，发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
并对发行人在《招股说明书》中引用《法律意见书》和本报告的相关内容进
行了审查，本所律师未发现《招股说明书》存在因引用《法律意见书》和本
报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二. 结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办
法》和《创业板上市规则》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为，
《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本报告的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行及上市尚待取得中国证监会同意注
册的决定和深交所同意上市的决定。
本报告一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-3-2-127
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》的签
字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李若晨 律师
2020 年 月 日
3-3-2-128
附件一 租赁房产
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 权属证明/租赁备案
（平方米）
广州市天河区体育西路 189 号 8I 月 租 金 31,470 2017.12.07-2020.07. 已取得权属证明，已
1 发行人 姚学智、廖 230.5426
房 元 31 备案
上楼商业管理（武 武汉市汉江区花楼街片世纪中 月 租 金 2019.05.05-2022.05.
2 发行人 242.10 无权属证明，未备案
汉）有限公司 心办公楼 2110 室 25,541.55 元 04
哈尔滨市香坊区中山路 63 号中 年 租 金 42,700 2020.01.15-2021.01. 已取得权属证明，未
3 发行人 孙尚勇 120.00
山国际 2 单元 3901 元 14 备案
辽宁金科物业管 沈阳市和平区文化路 19 号金科 月 租 金 10,000 2019.08.16-2020.10.
4 发行人 205.00 无权属证明，未备案
理有限公司 大厦 7 层 01、11 号写字间 元 15
成都市武侯区人民南路三段 17 2020.02.01-2022.01. 已取得权属证明，未
5 发行人 胡敏 月租金 7,000 元 212.06
号附 1 号 2 栋 6 楼 601 号 31 备案
上海市黄浦区广东路 500 号 16 月 租 金 2019.06.21-2022.06. 已取得权属证明，已
6 发行人 薛嘉琛等 580.56
楼 02、03、04 和 05 单元 84,761.76 元 20 备案
南京市交通建设
南京市中山路 268 号 1 幢汇杰广 月 租 金 2020.06.06-2022.06. 已取得权属证明，未
7 发行人 投资控股（集团） 304.68
场 2308 37,069.40 元 05 备案
有限责任公司
天津市南开区迎水道东段北侧 2018.09.21-2021.09. 已取得权属证明，未
8 发行人 张玉环 月租金 7,500 元 192.91
浩天源花园 14-3-702 21 备案
长春市朝阳区红旗街万达广场 4 年 租 金 50,000 2020.03.16-2021.03. 已取得权属证明，未
9 发行人 李健 120.54
号楼 1 单元 2403 元 15 备案
西安市新城区长乐西路 166 号 2 月 租 金 11,960 2018.11.04-2020.11.
10 发行人 翟芮珊 184.94 无权属证明，已备案
座 2 单元 18 层 1818、1820 元 03
杭 州 市 下 城 区 庆 春 路 118 号 年 租 金 302,430 2019.02.01-2021.01. 已取得权属证明，未
11 发行人 孙哲栋、陈春 295.92
1806、1807 室 元 31 备案
郑州市管城回族区郑汴路 76 号 第一年、第二年 2018.06.19-2023.06. 已取得权属证明，未
12 发行人 毛广涛 193.27
2 单元 14 层 1413 号、1414 号 月 租 金 10,582 18 备案
3-3-2-129
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 权属证明/租赁备案
（平方米）
元，第三年起月
租金 11,000 元
北京市海淀区车公庄西路乙 19
5.4 元/天/平方 2018.07.01-2020.06. 已取得权属证明，已
13 发行人 北京外文印刷厂 号华通大厦 B 座北塔 1 层、11 1,566.71
米 30 备案
层
圣兰格 北京市海淀区车公庄西路乙 19 5.4 元/天/平方 2018.07.01-2020.06. 已取得权属证明，已
14 北京外文印刷厂 1,003.80
北京 号华通大厦 B 座北塔二层 米 30 备案
北京市海淀区车公庄西路乙 19
2018.07.01-2020.06.
15 发行人 北京外文印刷厂 号华通大厦 B 座南塔地下库房 2 元/天/平方米 58.00 无权属证明，未备案
30
B-210
北京华通鸿达物 北京市海淀区车公庄西路乙 19
合同期内租金总 2020.06.16-2022.06.
16 发行人 业服务有限责任 号华通大厦南塔地下二层 38.00 无权属证明，未备案
额 86,000 元 15
公司 B-2-07 号
北京东玛资产管 北京市朝阳区四惠地铁站京通 半年租金 99,463 2018.11.10-2020.11.
17 发行人 109.00 无权属证明，未备案
理有限公司 大厦 B2 区 5 层 512 号 元 09
南京市高新技术产业开发区星
南京生物医药谷
南京艾 火路 10 号鼎业百泰生物大楼二 2019.12.20-2020.12. 已取得权属证明，未
18 建设发展有限公 36 元/月/平方米 809.00
科曼 期南楼 E 座 801、802、806-809 19 备案
司
室
南京艾 中国平安财产保 成都市武侯区人民南路三段 1 号 月 租 金 2020.03.12-2023.03. 已取得权属证明，未
19 223.90
科曼 险股份有限公司 2 栋 25 层 2504 号 22,166.10 元 11 备案
上海市浦东新区世纪大道 1196
南京艾 上海世纪汇置业 月 租 金 2019.05.16-2021.05. 已取得权属证明，未
20 号世纪汇办公楼二座 25 号 08 单 183.44
科曼 有限公司 71,419.31 元 15 备案
元
武汉市武昌区中北路 86 号汉街
南京艾 武汉德川置业有 年 租 金 2018.10.22-2021.10.
21 武汉中央文化旅游区 K3 地块 3 251.99 无权属证明，已备案
科曼 限公司 362,865.60 元 21
栋 22 层 02 号房
3-3-2-130
租赁面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 租金 租赁期间 权属证明/租赁备案
（平方米）
合肥市蜀山经济开发区汶水路 20 元 / 天 / 平方
合肥艾 合肥市蜀弘物业 2019.02.15-2022.02. 已取得权属证明，未
22 自主创新产业基地三期 1 号楼 米，第二年起按 1,393.00
科曼 服务有限公司 14 备案
FG 区 6 层 照 5%逐年递增
中国科学院上海
苏州海 苏州市苏州工业园区裕新路 108 年使用费预计
23 药物研究所苏州 3,000.00 2020.05.01-2021.04.30 无权属证明，未备案
科 号4楼 150 万元
药物创新研究院
上海市静安区南京西路 1486 号 月 租 金 45,503
北京领 上海迈墀企业管 2018.12.04-2021.12. 已取得权属证明，已
24 SOHO 东海广场 39 层（名义楼 元，第三年起递 187.00
初 理有限公司 31 备案
层 45 层）4505 室 增 8%
自 2020.06.01起
第一年月租金
诺思格 长沙市开福区芙蓉中路一段 319 已取得权属证明，未
25 易志科 16,000 元，第二 291.26 2020.03.23-2023.05.31
长沙 号绿地中心 T2 栋 804 号 备案
年起按照 5%逐
年递增
第一年起各年租
金依次为 27,153 120.1236
诺思格 300 Atrium Drive, Somerset, New
26 300 Atrium LLC 美元、27,799.5 （1,293 平 2019.10.01-2022.09.30 -
美国 Jersey, U.S.
美元、28,446 美 方英尺）
元
3-3-2-131
附件二 计算机软件著作权
著作权人 软件名称 取得方式 首次发表日期 登记日期 登记号 他项权利
诺思格项目管理系统[简称：rg-picture]
1 发行人 原始取得 2008.11.27 2009.08.31 2009SR035716 无证载
V1.0
2 发行人 诺思格数据管理系统[简称：RGDM] V1.0 原始取得 2008.11.23 2009.08.31 2009SR035717 无证载
诺思格大客户管理系统[简称：rg-KAM]
3 发行人 原始取得 2008.12.18 2009.08.31 2009SR035718 无证载
V1.0
4 发行人 诺思格数据收集系统[简称：rg-Edc] V1.0 原始取得 2008.11.23 2009.09.01 2009SR035723 无证载
诺思格数据处理系统[简称：
5 发行人 原始取得 2008.11.27 2009.09.01 2009SR035724 无证载
rg-emonitoring] V1.0
诺思格药物安全管理系统[简称：rg-safety]
6 发行人 原始取得 2008.12.05 2009.09.01 2009SR035956 无证载
V1.0
7 发行人 诺思格临床试验中央监控系统 V1.0 原始取得 2009.06.22 2012.02.27 2012SR013601 无证载
8 发行人 诺思格临床试验药物调配系统 V1.0 原始取得 2011.02.15 2012.02.27 2012SR013818 无证载
9 发行人 诺思格临床试验设计系统 V1.0 原始取得 2009.12.22 2012.02.27 2012SR013821 无证载
10 发行人 诺思格临床试验研究者信息系统 V1.0 原始取得 2010.06.22 2012.02.27 2012SR013822 无证载
11 发行人 诺思格临床试验数据整合分析系统 V1.0 原始取得 2010.12.22 2012.03.01 2012SR015274 无证载
12 发行人 诺思格临床试验数据核查系统 V1.0 原始取得 2011.06.22 2012.03.01 2012SR015275 无证载
13 发行人 诺思格临床试验 BD 报价系统 V1.0 原始取得 2014.09.17 2014.12.23 2014SR206681 无证载
14 发行人 诺思格临床试验机构伦理查询系统 V1.0 原始取得 2014.07.09 2014.12.23 2014SR206674 无证载
15 发行人 诺思格临床试验中心筛选系统 V1.0 原始取得 2014.07.23 2014.12.23 2014SR206614 无证载
16 发行人 诺思格临床试验管理系统 V1.0 原始取得 2014.04.30 2014.12.23 2014SR206583 无证载
3-3-2-132
著作权人 软件名称 取得方式 首次发表日期 登记日期 登记号 他项权利
17 发行人 诺思格临床试验 CRF 设计系统 V1.0 原始取得 2014.07.30 2014.12.23 2014SR206003 无证载
18 发行人 诺思格临床试验中央随机系统 V1.0 原始取得 2014.08.28 2014.12.23 2014SR205992 无证载
19 发行人 伦理递交机构管理系统 V1.0 原始取得 2015.10.27 2015.12.05 2015SR246089 无证载
20 发行人 临床试验翻译管理系统 V1.0 原始取得 2015.10.23 2015.12.05 2015SR245402 无证载
21 发行人 临床试验电子数据核查系统 V1.0 原始取得 2015.10.20 2015.12.05 2015SR245397 无证载
22 发行人 员工绩效管理系统 V1.0 原始取得 2015.10.21 2015.12.05 2015SR245392 无证载
23 发行人 医学事务与药物安全管理系统 V1.0 原始取得 2015.10.29 2015.12.05 2015SR245363 无证载
24 发行人 客户分级管理系统 V1.0 原始取得 2015.10.21 2015.12.05 2015SR245355 无证载
诺思格生物仿制药临床数据核查管理系统
25 发行人 原始取得 未发表 2016.12.05 2016SR354194 无证载
V1.0
诺思格生物仿制药临床方案执行管理系统
26 发行人 原始取得 未发表 2016.12.05 2016SR354393 无证载
V1.0
诺思格生物仿制药临床方案设计管理系统
27 发行人 原始取得 未发表 2016.12.05 2016SR353981 无证载
V1.0
诺思格 I 类新药临床数据核查管理系统
28 发行人 原始取得 未发表 2016.12.05 2016SR353977 无证载
V1.0
29 发行人 诺思格 I 类新药方案设计管理系统 V1.0 原始取得 未发表 2016.12.05 2016SR354074 无证载
诺思格 I 类新药临床方案执行管理系统
30 发行人 原始取得 未发表 2016.12.05 2016SR354299 无证载
V1.0
诺思格心血管临床试验专家管理系统
31 发行人 原始取得 2017.11.03 2018.01.03 2018SR003982 无证载
V1.0
32 发行人 诺思格 BE 临床试验专家管理系统 V1.0 原始取得 2017.11.04 2018.01.03 2018SR007246 无证载
3-3-2-133
著作权人 软件名称 取得方式 首次发表日期 登记日期 登记号 他项权利
诺思格血液病临床试验专家管理系统
33 发行人 原始取得 2017.11.03 2018.01.03 2018SR004208 无证载
V1.0
34 发行人 诺思格肿瘤临床试验专家管理系统 V1.0 原始取得 2017.11.09 2018.01.03 2018SR004243 无证载
诺思格糖尿病临床试验专家管理系统
35 发行人 原始取得 2017.11.09 2018.01.03 2018SR004250 无证载
V1.0
诺思格精神、神经临床试验专家管理系统
36 发行人 原始取得 2017.11.07 2018.01.03 2018SR004352 无证载
V1.0
37 发行人 丙肝创新药 3 期临床进度分析系统 V1.0 原始取得 2018.06.14 2019.04.23 2019SR0373797 无证载
38 发行人 黑色素瘤临床进度分析系统 V1.0 原始取得 2018.07.11 2019.04.23 2019SR0376181 无证载
39 发行人 PCI 术后抗凝新药临床进度分析系统 V1.0 原始取得 2018.08.20 2019.04.23 2019SR0373807 无证载
40 发行人 诺思格医疗器械电子数据核查系统 V1.0 原始取得 2018.07.18 2019.04.24 2019SR0387915 无证载
创新药Ⅰ期非小细胞肺癌临床试验效能评
41 发行人 原始取得 2018.06.19 2019.04.25 2019SR0390542 无证载
估系统 V1.0
创新药Ⅰ期前列腺癌临床试验效能评估系
42 发行人 原始取得 2018.09.18 2019.04.25 2019SR0390830 无证载
统 V1.0
43 圣兰格北京 临床试验血样处理系统 V1.0 原始取得 2016.11.24 2016.12.29 2016SR405049 无证载
44 圣兰格北京 药物/器械管理系统 V1.0 原始取得 2017.12.20 2018.03.21 2018SR188821 无证载
45 圣兰格北京 文件管理系统 V1.0 原始取得 2017.12.28 2018.03.21 2018SR188811 无证载
46 圣兰格北京 受试者招募管理系统 V1.0 原始取得 2017.11.22 2018.03.21 2018SR187863 无证载
47 圣兰格北京 受试者管理系统 V1.0 原始取得 2017.11.23 2018.03.21 2018SR188802 无证载
48 圣兰格北京 培训管理系统 V1.0 原始取得 2017.12.14 2018.03.21 2018SR187855 无证载
3-3-2-134
著作权人 软件名称 取得方式 首次发表日期 登记日期 登记号 他项权利
49 圣兰格北京 QC 管理系统 V1.0 原始取得 2017.11.29 2018.03.21 2018SR189453 无证载
50 圣兰格北京 中心实验室合作管理系统 V1.0 原始取得 2018.07.13 2019.04.15 2019SR0332494 无证载
51 圣兰格北京 QA 管理系统 V1.0 原始取得 2018.02.14 2019.04.15 2019SR0332516 无证载
52 圣兰格北京 PK 血样管理系统 V1.0 原始取得 2018.12.20 2019.04.15 2019SR0332505 无证载
53 圣兰格北京 盲态药物管理系统 V1.0 原始取得 2018.08.23 2019.04.15 2019SR0332025 无证载
54 圣兰格北京 快速启动管理系统 V1.0 原始取得 2018.10.25 2019.04.15 2019SR0332549 无证载
55 圣兰格北京 交互式网络应答系统 V1.0 原始取得 2018.07.19 2019.04.15 2019SR0332520 无证载
56 苏州海科 实验室对照品智能管理系统 V1.0 原始取得 未发表 2016.12.27 2016SR396935 无证载
57 苏州海科 实验室 SOP 智能管理系统 V1.0 原始取得 未发表 2016.12.27 2016SR396944 无证载
58 苏州海科 色谱柱管理系统 V1.0 原始取得 未发表 2016.12.27 2016SR396946 无证载
59 苏州海科 实验耗材智能管理系统 V1.0 原始取得 未发表 2016.12.27 2016SR397071 无证载
60 苏州海科 实验室空白基质智能管理系统 V1.0 原始取得 未发表 2016.12.27 2016SR396996 无证载
61 苏州海科 项目进展管理软件 V1.0 原始取得 未发表 2016.12.26 2016SR394135 无证载
62 苏州海科 项目归档管理系统 V1.0 原始取得 2017.12.21 2018.02.27 2018SR129317 无证载
63 苏州海科 临床生物样品标签制作软件 V1.0 原始取得 2017.11.15 2018.02.27 2018SR129133 无证载
64 苏州海科 仪器设备校准记录管理系统 V1.0 原始取得 2017.12.19 2018.02.27 2018SR130189 无证载
65 苏州海科 DMPK 和生物分析学习系统 V1.0 原始取得 2018.08.23 2019.04.26 2019SR0398057 无证载
66 苏州海科 实验室数据管理系统 V1.0 原始取得 2018.09.20 2019.04.26 2019SR0398050 无证载
LC-MS/MS 生物分析实验室档案管理系统
67 苏州海科 原始取得 2018.12.13 2019.04.26 2019SR0398041 无证载
V1.0
3-3-2-135
著作权人 软件名称 取得方式 首次发表日期 登记日期 登记号 他项权利
68 南京艾科曼 创新药物研发一体化信息系统 V1.0 原始取得 2014.07.30 2016.11.29 2016SR345219 无证载
临床研究统计分析与报告标准化程序生成
69 南京艾科曼 原始取得 2014.07.30 2016.11.29 2016SR345218 无证载
与验证系统 V1.0
70 南京艾科曼 临床试验数据一致性核查应用软件 V1.0 原始取得 2015.10.20 2016.11.29 2016SR345395 无证载
临床试验项目管理全流程质量控制系统
71 南京艾科曼 原始取得 2015.10.20 2016.11.29 2016SR345843 无证载
V1.0
药物研发临床疗效及安全性评估的大数据
72 南京艾科曼 原始取得 2015.10.20 2016.11.29 2016SR345203 无证载
系统 V1.0
73 南京艾科曼 药物研发文档中心化翻译管理系统 V1.0 原始取得 2015.10.20 2016.11.29 2016SR345204 无证载
74 南京艾科曼 药物注册电子申报系统 V1.0 原始取得 2014.06.26 2017.03.01 2017SR063549 无证载
75 南京艾科曼 医学及药物编码系统 V1.0 原始取得 2014.05.21 2017.03.01 2017SR063551 无证载
76 南京艾科曼 临床数据库质量检验应用软件 V1.0 原始取得 2015.03.11 2017.03.01 2017SR063554 无证载
77 南京艾科曼 SDTM 国际标准数据转换应用软件 V1.0 原始取得 2015.04.10 2017.03.01 2017SR063201 无证载
78 南京艾科曼 生物等效性（BE）试验数据分析系统 V1.0 原始取得 2016.02.18 2017.03.03 2017SR066442 无证载
79 南京艾科曼 数据导向风险评估监察系统 V1.0 原始取得 2016.12.21 2017.03.03 2017SR065456 无证载
80 南京艾科曼 CTC 安全数据分类评价报告系统 V1.0 原始取得 2016.07.21 2017.03.03 2017SR066779 无证载
81 南京艾科曼 Lab 实验室数据整合标准化管理系统 V1.0 原始取得 2016.04.21 2017.03.03 2017SR066774 无证载
82 南京艾科曼 IWRS 随机化与试验药物管理系统 V1.0 原始取得 2016.06.24 2017.03.03 2017SR066770 无证载
83 南京艾科曼 CRF 临床病例报告表自动生成系统 V1.0 原始取得 2016.11.23 2017.03.03 2017SR066781 无证载
84 南京艾科曼 临床试验服务客户交互平台 V1.0 原始取得 2017.12.18 2018.02.01 2018SR082727 无证载
85 南京艾科曼 研究项目任务追踪系统 V1.0 原始取得 2017.12.11 2018.02.01 2018SR081489 无证载
3-3-2-136
著作权人 软件名称 取得方式 首次发表日期 登记日期 登记号 他项权利
86 南京艾科曼 肿瘤试验决策系统 V1.0 原始取得 2017.12.13 2018.02.01 2018SR081502 无证载
87 南京艾科曼 临床研究数据报表系统 V1.0 原始取得 2017.12.11 2018.02.01 2018SR082118 无证载
88 南京艾科曼 ePRO 患者移动电子报告系统 V1.0 原始取得 2017.12.11 2018.02.01 2018SR084946 无证载
89 南京艾科曼 临床试验样本量计算平台 V1.0 原始取得 2017.12.16 2018.02.01 2018SR084951 无证载
90 南京艾科曼 非结构化数据分析系统 V1.0 原始取得 2018.12.20 2019.04.16 2019SR0340542 无证载
91 南京艾科曼 基于电子病历的知识图谱系统 V1.0 原始取得 2018.11.12 2019.04.16 2019SR0340534 无证载
基于爬虫技术的医疗数据采集与存储应用
92 南京艾科曼 原始取得 2018.11.05 2019.04.16 2019SR0337404 无证载
系统 V1.0
93 南京艾科曼 临床数据库质量控制系统 V1.0 原始取得 2018.12.11 2019.04.16 2019SR0337394 无证载
94 南京艾科曼 临床研究数据对比系统 V1.0 原始取得 2018.11.26 2019.04.16 2019SR0337382 无证载
95 南京艾科曼 非结构化医疗数据管理系统 V1.0 原始取得 2018.12.24 2019.04.17 2019SR0342111 无证载
96 诺思格长沙 BE 试验健康受试者筛选查重系统 V1.0 原始取得 2017.10.25 2018.01.22 2018SR049874 无证载
97 诺思格长沙 BE 试验健康受试者招募系统 V1.0 原始取得 2017.10.19 2018.01.23 2018SR055016 无证载
98 诺思格长沙 BE 试验健康受试者流程化管理系统 V1.0 原始取得 2017.10.12 2018.01.23 2018SR051036 无证载
99 诺思格长沙 BE 试验预试验电子化流程管理系统 V1.0 原始取得 2017.12.05 2018.01.23 2018SR051044 无证载
100 诺思格长沙 BE 试验临床数据收集系统 V1.0 原始取得 2017.11.15 2018.01.23 2018SR052969 无证载
101 诺思格长沙 BE 试验生物样本预处理系统 V1.0 原始取得 2017.11.22 2018.01.23 2018SR051052 无证载
102 北京领初 给药信息一致性评价系统 V1.0 原始取得 2018.12.23 2019.02.25 2019SR0177458 无证载
103 北京领初 NCA 中 Cmax 线性特征评价系统 V1.0 原始取得 2018.12.23 2019.02.25 2019SR0177468 无证载
104 北京领初 NCA 中 AUC 线性特征评价系统 V1.0 原始取得 2018.12.23 2019.02.25 2019SR0177479 无证载
3-3-2-137
著作权人 软件名称 取得方式 首次发表日期 登记日期 登记号 他项权利
105 北京领初 线性药代动力学评价系统 V1.0 原始取得 2018.12.23 2019.02.28 2019SR0197083 无证载
106 北京领初 采样信息一致性评价系统 V1.0 原始取得 2018.12.23 2019.02.28 2019SR0197076 无证载
107 北京领初 多次给药蓄积比计算工具软件 V1.0 原始取得 2018.12.23 2019.02.28 2019SR0198467 无证载
108 北京领初 参数统计假设检验软件 V1.0 原始取得 2018.07.24 2019.03.19 2019SR0261179 无证载
109 北京领初 可视化预测检查软件 V1.0 原始取得 2018.08.30 2019.03.19 2019SR0261142 无证载
110 北京领初 临床试验样本量计算软件 V1.0 原始取得 2018.08.14 2019.03.19 2019SR0261481 无证载
111 北京领初 模型拟合优度诊断软件 V1.0 原始取得 2018.08.04 2019.03.19 2019SR0260284 无证载
112 北京领初 群体 PK 模型中协变量筛选软件 V1.0 原始取得 2018.08.24 2019.03.19 2019SR0260271 无证载
113 北京领初 FIH 剂量自动化预测系统 V1.0 原始取得 2018.08.16 2019.03.27 2019SR0284240 无证载
114 北京领初 ADA 的检测数据统计系统 V1.0 原始取得 2019.07.31 2019.10.23 2019SR1075693 无证载
3-3-2-138
