诺思格：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记及备案的公告2022-08-29
证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2022-004
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记及备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
于2022年08月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变
更登记及备案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现
将相关情况公告如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同
意诺思格（北京）医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2022]1185 号）同意注册，公司首次向社会公开发行
人民币普通股（A 股）股票 1,500.00 万股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为人民币 78.88 元/股。致同会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具
了致同验字[2022]第 110C000436 号《验资报告》。首次公开发行股票
完成后，公司注册资本由 4,500.00 万元变更为 6,000.00 万元 。公
司股票已于 2022 年 08 月 02 日在深圳证券交易所创业板上市，公司
类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公
司（中外合资、上市）。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实
际情况，公司对《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程（草案）》
部分内容进行修订，并将名称变更为《诺思格（北京）医药科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称
称“深交所”）审核并经中国证券监督管
“深交所”）审核并经中国证券监督管理委
理委员会（以下简称“中国证监会”）于
员会（以下简称“中国证监会”）于【注册
2022 年 6 月 8 日同意注册，首次向社会
日期】注册，首次向社会公众发行人民币
公众发行人民币普通股 1,500 万股，均
普通股【股份数额】股，均为向境内投资
为向境内投资人发行的以人民币认购的
人发行的以人民币认购的内资股，于【上
内资股，于 2022 年 8 月 2 日在深交所创
市日期】在深交所创业板上市。
业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【发行上市 第六条 公司注册资本为人民币 6,000
后的注册资本】万元。 万元。
第十九条 公司的股份总数为【发行上市后 第十九条 公司的股份总数为 6,000 万
的股份总数】万股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程
定，收购本公司的股份： 的规定，收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
……。 ……。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公
股份。 司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有公司 5%以上股份的股东，将
其所持有的公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其所 入的，由此获得的收益归公司所有，公
持有的公司股票或者其他具有股权性质的 司董事会将收回其所得收益。但是，证
证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者 券公司因包销购入售后剩余股票而持有
在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此 5%以上股份的，以及由中国证监会规定
获得的收益归公司所有，公司董事会将收 的其他情形的除外 。
回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 前款所称董事、监事、高级管理人
出该股票不受 6 个月时间限制。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照前款规定执行的， 子女持有的及利用他人账户持有的股票
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 或者其他具有股权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定
法院提起诉讼。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
……
（十六）审议批准股权激励计划和员工
（十六）审议股权激励计划；
持股计划；
……。
……。
第四十二条 公司下列提供担保行为，须经 第四十二条 公司下列提供担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，超过公司最近一期经审计净资 外担保总额，超过公司最近一期经审计
产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司
近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）公司的对外担保总额，超过最近
供的担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他担保
情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的 （八）法律法规及规范性文件要求规定
三分之二以上通过。股东大会在审议为股 的其他担保情形。
东、实际控制人及其关联人提供的担保议
股东大会审议前款第（五）项担保事
案时，该股东或者受该实际控制人支配的
项时，应经出席会议的股东所持表决权
股东，不得参与该项表决，该项表决由出
的三分之二以上通过。股东大会在审议
席股东大会的其他股东所持表决权的半数
为股东、实际控制人及其关联人提供的
以上通过。
担保议案时，该股东或者受该实际控制
由股东大会审议的提供担保事项，必 人支配的股东，不得参与该项表决，该
须经董事会审议通过后，方可提交股东大 项表决由出席股东大会的其他股东所持
会审议。 表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为 由股东大会审议的提供担保事项，
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 必须经董事会审议通过后，方可提交股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属 东大会审议。
于本条第一款第（一）项至第（四）项情
公司为全资子公司提供担保，或者
形的，可以豁免提交股东大会审议。
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和深交所 时向深交所备案 。
备案。
在股东大会决议公告前 ，召集股东
在发出股东大会通知至股东大会结束 持股比例不得低于 10%。
当日期间，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及
10%。
股东大会决议公告时，向深交所提交有
召集股东应在发出股东大会通知及股 关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和深交所提交有关证明材
料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络或其他方式
公司股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 络或其他方式的表决时间以及表决程
或其他方式的表决时间以及表决程序。股 序。股东大会网络或其他方式投票的开
东大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前
不得早于现场股东大会召开前一日下午 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
大会结束当日下午 3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 有权出席股东大会，并可以书面委托代
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人不必是公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 记日；
日； 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔应 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 旦确认，不得变更。
认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其它方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中将充分、 决程序。
完整披露所有提案的具体内容，拟讨论的 股东大会通知和补充通知中将充
事项需要独立董事发表意见的，发出股东 分、完整披露所有提案的具体内容，拟
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
事的意见及理由。 发出股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 选举事项的，股东大会通知中将充分披
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 露董事、监事候选人的详细资料，至少
下内容： 包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他
关部门的处罚和深交所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 外，每位董事、监事候选人应当以单项
出。 提案提出。
第七十一条 公司制定股东大会议事规
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程
详细规定股东大会的召开和表决程序，包
序，包括通知、登记、提案的审议、投
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
记录及其签署、公告等内容，以及股东大
容，以及股东大会对董事会的授权原则，
会对董事会的授权原则，授权内容应明确
授权内容应明确具体。股东大会议事规
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会批准。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在 第七十三条 董事、监事、高级管理人员
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 应在股东大会上就股东的质询和建议作
和说明。 出解释和说明。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 权，且该部分股份不计入出席股东大会
所代表的有表决权的股份数额行使表决 有表决权的股份总数。
权，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决权， 《证券法》第六十三条第一款、第二款
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 规定的，该超过规定比例部分的股份在
权的股份总数。 买入后的三十六个月内不得行使表决
董事会、独立董事、持有 1%以上有表 权，且不计入出席股东大会有表决权的
决权股份的股东等主体可以征集股东投票 股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 董事会、独立董事、持有 1%以上有
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 表决权股份的股东等主体可以征集股东
者变相有偿的方式征集股东投票权。 投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司
应当安排通过网络投票系统等方式为中小
投资者参加股东大会提供便利，并应就中
小投资者表决情况单独计票，单独计票结
果应当及时公开披露，并报送证券监管部
门： 第八十二条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
（一）公司向社会公众增发新股（含发行
径，优先提供网络形式的投票平台等现
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
代信息技术手段，为股东参加股东大会
发行可转换公司债券、向原有股东配售股
提供便利。
份（但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）； 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，应就中小投资者表决情
（二）公司重大资产重组，购买的资产总
况单独计票，单独计票结果应当及时公
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
开披露，本款所称影响中小投资者利益
到或超过 20%的；
的重大事项是指本章程第一百一十九条
（三）1 年内购买、出售重大资产或担保 规定的需由独立董事发表独立意见的事
金额超过公司最近一期经审计的资产总额 项。
30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（六）中国证监会、深交所等监管部门要
求中小投资者表决情况单独计票或要求采
取网络投票方式的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事及非由公司职工代表
的方式提请股东大会表决。 担任的监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事）、
监事（指非由职工代表担任的监事）进行 股东大会就选举董事（含独立董
表决时，应实行累积投票制。 事）、监事（指非由职工代表担任的监事）
进行表决时，实行累积投票制。单一股
前款所称累积投票制是指股东大会选
东及其一致行动人拥有权益的股份比例
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
在 30%及以上的公司，应当采用累积投
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
票制。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 前款所称累积投票制是指股东大会
况。 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
若采用累积投票制，具体程序为：每
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
一股份有与所选董事、监事总人数相同的
会应当向股东披露候选董事、监事的简
董事、监事提名权，股东可集中提名一候
历和基本情况。
选人，也可以分开提名若干候选人，最后
按得票之多寡及本章程规定的董事、监事 若采用累积投票制，具体程序为：
条件决定董事、监事候选人。选举时，股 每一股份有与所选董事、监事总人数相
东每一股份拥有与所选董事、监事总人数 同的董事、监事提名权，股东可集中提
相同的投票权，股东可平均分开给每个董 名一候选人，也可以分开提名若干候选
事、监事候选人，也可集中票数选一个或 人，最后按得票之多寡及本章程规定的
部分董事、监事候选人和有另选他人的权 董事、监事条件决定董事、监事候选人。
利，最后按得票之多寡及本章程规定的董 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、
事、监事条件决定董事、监事。 监事总人数相同的投票权，股东可平均
分开给每个董事、监事候选人，也可集
中票数选一个或部分董事、监事候选人
和有另选他人的权利，最后按得票之多
寡及本章程规定的董事、监事条件决定
董事、监事。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东大会现场结束时间不
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络或其他方式，会议主持人应
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 公司、计票人、监票人、主要股东、网
服务方等相关各方对表决情况均负有保密 络服务方等相关各方对表决情况均负有
义务。 保密义务。
第九十八条 公司董事为自然人。有下列
第九十八条 公司董事为自然人。有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
措施，期限未满的；
罚，期限未满的；
……。
……。
违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的，该
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
职期间出现本条情形的，公司解除其职
间出现本条情形的，公司解除其职务。
务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更 第九十九条 董事由股东大会选举或者
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 届董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 担任的董事（如有），总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 告送达董事会时生效：
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 （一）董事辞职导致公司董事会成员低
况。 于法定最低人数；
如因董事的辞职导致公司董事会低于 （二）独立董事辞职导致独立董事人数
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 少于董事会成员的三分之一或者独立董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事中没有会计专业人士。
规章和本章程规定，履行董事职务。 董事辞职导致前款规定情形的，辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 职报告应当在下任董事填补因其辞职产
报告送达董事会时生效。 生的空缺后方能生效；在辞职报告生效
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律
法规和本章程的规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在两个
月内完成补选，确保董事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百〇八条 公司董事会成员中独立
第一百〇八条 公司董事会成员中独立董
董事的比例不得低于 1/3，其中至少包
事的比例不得低于 1/3。
括一名会计专业人士。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合以 第一百〇九条 担任独立董事应当符合
下条件： 以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的 (一) 根据法律、法规及其他规范性文件
有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 的有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文件中
所要求的独立性； (二) 具有法律、法规和其他规范性文件
中所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、法规、规章及规则； (三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、法规、规章及规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验； (四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 本章程规定的其他条件。
(五) 本章程规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立
董事候选人应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具备会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十条 独立董事应当具有独立
第一百一十条 下列人员不得担任独立董
性，下列人员不得担任独立董事：
事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份
是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
或是公司前 10 名股东中的自然人股东
直系亲属；
及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股
的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任
份的股东单位或者在公司前 5 名股东单
职的人员及其直系亲属；
位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其
属企业任职的人员及其直系亲属；
附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
或者其各自附属企业提供财务、法律、
等服务的人员，包括但不限于提供服务的
咨询等服务的人员，包括但不限于提供
中介机构的项目组全体人员、各级复核人
服务的中介机构的项目组全体人员、各
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
级复核人员、在报告上签字的人员、合
负责人；
伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人 (六) 在与公司及其控股股东、实际控制
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人或者其各自的附属企业有重大业务往
单位任职的人员，或者在有重大业务往来 来的单位任职的人员，或者在有重大业
单位的控股股东单位任职的人员； 务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列
举情形之一的人员； (七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员；
(八) 最近 12 个月内，独立董事候选人、
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独 (八) 存在《公司法》第一百四十六条规
立性情形的人员； 定的任一情形；
(九) 被中国证监会采取证券市场禁入措 (九) 被中国证监会采取证券市场禁入
施，期限尚未届满的； 措施，期限尚未届满的；
(十) 被证券交易所公开认定不适合担任 (十) 被证券交易所公开认定不适合担
上市公司董事、监事和高级管理人员，期 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
限尚未届满的； 期限尚未届满的；
(十一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯 (十一) 最近 36 个月内因证券期货违法
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
关刑事处罚的； 法机关刑事处罚的；
(十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 (十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
证监会立案调查或者被司法机关立案侦 国证监会立案调查或者被司法机关立案
查，尚未有明确结论意见的； 侦查，尚未有明确结论意见的；
(十三) 最近 36 个月内受到证券交易所公 (十三) 最近 36 个月内受到证券交易所
开谴责或 3 次以上通报批评的； 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(十四) 作为失信惩戒对象等被国家发改 (十四) 作为失信惩戒对象等被国家发
委等部委认定限制担任上市公司董事职务 改委等部委认定限制担任上市公司董事
的； 职务的；
(十五) 在过往任职独立董事期间因连续 3 (十五) 在过往任职独立董事期间因连
次未亲自出席董事会会议或者因连续两次 续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事 续两次未能亲自出席也不委托其他董事
会会议被董事会提请股东大会予以撤换， 出席董事会会议被董事会提请股东大会
未满 12 个月的； 予以撤换，未满 12 个月的；
(十六) 已在 5 家（含 5 家）上市公司担任 (十六) 已在 5 家（含 5 家）境内外上市
独立董事的人员； 公司（含本公司）担任独立董事的人员；
(十七) 为国家公务员； (十七) 公司上市后，已在本公司连续任
职独立董事已满六年的，自该事实发生
(十八) 本章程规定的其他人员；
之日起十二个月内；
(十九) 中国证监会或深交所认定的其他
(十八) 本章程规定的其他人员；
人员。
(十九) 法律法规、规范性文件以及中国
证监会或深交所认定的其他人员。
第一百一十三条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司将所有被提名人的
有关材料报送深交所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报
第一百一十三条 在选举独立董事的股 送董事会的书面意见。
东大会召开前，公司将所有被提名人的有 公司董事会最迟应当在发布召开关
关材料同时报送中国证监会及其在公司所 于选举独立董事的股东大会通知公告
在地的派出机构、深交所。公司董事会对 时，将独立董事候选人的职业、学历、
被提名人的有关情况有异议的，应同时报 专业资格、详细的工作经历、全部兼职
送董事会的书面意见。 情况等详细信息在深交所网站进行公
上述机构对独立董事的任职资格和独 示，公示期为三个交易日。公示期间，
立性进行审核。对上述机构持有异议的被 任何单位或个人对独立董事候选人的任
提名人，可作为公司董事候选人，但不作 职条件和独立性有异议的，均可通过深
为独立董事候选人。在召开股东大会选举 交所网站提供的渠道，就独立董事候选
独立董事时，公司董事会应对独立董事候 人任职条件和可能影响其独立性的情况
选人是否被上述机构提出异议等情况进行 反馈意见。
说明。 独立董事候选人及提名人应当对公
司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错
误或遗漏的，应当及时告知公司予以更
正。
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲
股东大会予以撤换。独立董事任期届满
自出席董事会会议的，由董事会提请股东
前，公司可以经法定程序解除其职务，
大会予以撤换。除出现上述情况及本章程
提前解除职务的，公司应将其作为特别
第九十八条中规定的不得担任董事的情形
披露事项予以披露。 免职的独立董事认
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
为公司的免职理由不当的，应当及时向
深交所报告。
第一百一十七条 独立董事除具备本章程 第一百一十七条 独立董事除具备本章
中规定董事的职权外，还具有以下特别职 程中规定董事的职权外，还具有以下特
权： 别职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易 (一) 需要提交股东大会审议的关联交
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论； 易应当由独立董事认可后，提交董事会
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 讨论；独立董事在作出判断前，可以聘
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 请中介机构出具独立财务顾问报告，作
依据； 为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或者解聘会计师 (二) 向董事会提议聘用或者解聘会计
事务所； 师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会； (四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 (六) 在股东大会召开前公开向股东征
式进行征集。 集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意。 (七) 征集中小股东的意见，提出利润分
配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议。
独立董事行使上述除第（五）项以
外的其他职权应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意；行使上述第（五）项职
权，应当经全体独立董事同意。
前款第（一）项、第（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如前款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第一百一十九条 除上述职责外，独立董事 第一百一十九条 除上述职责外，独立董
还应当对以下公司重大事项发表独立意 事还应当对以下公司重大事项发表独立
见： 意见：
(一) 提名、任免董事； (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员； (二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬； (三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决 (四) 公司股东、实际控制人及其关联企
策程序、执行情况及信息披露，以及利润 业对公司现有或者新发生的总额高于
分配政策是否损害中小投资者合法权益； 300 万元且高于公司最近经审计净资产
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不 值的 5%的借款或者其他资金往来，以及
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 公司是否采取有效措施回收欠款；
托理财、对外提供财务资助、变更募集资 (五) 聘用、解聘会计师事务所；
金用途、公司自主变更会计政策、股票及
其衍生品种投资等重大事项； (六) 因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差
(六) 公司股东、实际控制人及其关联企业 错更正；
对公司现有或者新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的 (七) 公司的财务会计报告、内部控制被
借款或者其他资金往来，以及公司是否采 会计师事务所出具非标准无保留审计意
取有效措施回收欠款； 见；
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划； (八) 内部控制评价报告；
(八) 公司拟决定其股票不再在深交所交 (九) 相关方变更承诺的方案；
易，或者转而申请在其他交易场所交易或
(十) 优先股发行对公司各类股东权益
者转让；
的影响（如涉及）；
(九) 独立董事认为有可能损害中小股东
(十一) 公司现金分红政策的制定、调
合法权益的事项；
整、决策程序、执行情况及信息披露，
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规 以及利润分配政策是否损害中小投资者
范性文件、深交所业务规则及本章程规定 合法权益；
的其他事项。
(十二) 需要披露的关联交易、对外担保
独立董事发表的独立意见类型包括同 （对合并报表范围内子公司提供担保除
意、保留意见及其理由、反对意见及其理 外）、委托理财、提供财务资助、募集资
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意 金使用、公司自主变更会计政策、股票
见应明确、清楚。 及其衍生品种投资等重大事项；
(十三) 重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债
方案；
(十四) 公司拟决定其股票不再在深交
所交易；
(十五) 独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
(十六) 有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则及本章程
规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应明确、清楚。
第一百二十条 独立董事发现公司存在下 第一百二十条 独立董事发现公司存在
列情形时，应当积极主动履行尽职调查义 下列情形时，应当积极主动履行尽职调
务并及时向深交所报告，必要时应聘请中 查义务并及时向深交所报告，必要时应
介机构进行专项调查： 聘请中介机构进行专项调查，相关费用
由公司承担：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（一）重要事项未按规定提交董事会审
（二）未及时履行信息披露义务； 议；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性 （二）未及时履行信息披露义务；
陈述或重大遗漏；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东 性陈述或重大遗漏；
合法权益的情形。
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股
东合法权益的情形。
第一百二十一条 除参加董事会会议外，
第一百二十一条 除参加董事会会议外，独 独立董事应当保证安排合理时间 ，对公
立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对 司生产经营状况、管理和内部控制等制
公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事会决议执行
度的建设及执行情况、董事会决议执行情 情况等进行现场调查。现场检查发现异
况等进行现场调查。 常情形的，应当及时向公司董事会和深
交所报告。
第一百二十二条 出现下列情形之一的，独 第一百二十二条 出现下列情形之一的，
立董事应当向中国证监会、深交所及公司 独立董事应当及时向深交所报告 ：
所在地证监会派出机构报告 ：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
（一）被公司免职，本人认为免职理由不 不当的；
当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行 行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证
（三）董事会会议材料不充分，两名以上 不充分，两名及以上独立董事书面要求
独立董事书面要求延期召开董事会会议或 延期召开董事会会议或延期审议相关事
延期审议相关事项的提议未被采纳的； 项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管 （四）对公司或者其董事、监事、高级
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
后，董事会未采取有效措施的； 告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其
情形。 他情形。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十六条 董事会依法行使下列
…… 职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 ……
对外投资、收购出售资产、资产抵押、提 （八）在股东大会授权范围内，决定公
供担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
…… 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 ……
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员；根据
……。 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决
超过股东大会授权范围的事项，应当
定前述人员的报酬事项和奖惩事项；
提交股东大会审议。
……。
董事会的上述职权，在不与国家法
律、行政法规、部门规章和规范性文件
及本章程其他条款冲突的情况下有效；
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百二十七条 公司发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到
第一百二十七条 公司发生的交易（提供担 下列标准之一的，应当在经董事会审议
保、提供财务资助除外）达到下列标准之 后及时披露；同时达到股东大会审议标
一的，应当及时披露： 准的，还应依据本章程的约定提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
以较高者作为计算依据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 会计年度相关的营业收入占公司最近一
对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 会计年度相关的净利润占公司最近一个
额超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （四）交易的成交金额（含承担债务和
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 （五）交易产生的利润占公司最近一个
金额超过 100 万元。 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司发生“购买或 上述指标计算中涉及的数据如为负
者出售资产”交易时，应当以资产总额和 值，取其绝对值计算。公司发生“购买
成交金额中的较高者作为计算标准。 或者出售资产”交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标
准。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会 第一百三十六条 董事会召开临时董事
会议，应于会议召开前 5 个工作日以书面 会会议，应于会议召开前 5 日以书面方
方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快 式通知全体董事。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电 召开董事会临时会议的，可以缩短或者
话或者其他口头方式发出会议通知，但召 豁免前述召开董事会临时会议的通知时
集人应当在会议上作出说明。 限，随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本 事应当在授权范围内行使董事的权利。
人出席；董事因故不能出席，可以书面委 涉及表决事项的，委托人应当在委托书
托其他董事代为出席，委托书中应载明代 中明确对每一事项发表同意、反对或者
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 弃权的意见。董事不得作出或者接受无
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 表决意向的委托、全权委托或者授权范
会议的董事应当在授权范围内行使董事的 围不明确的委托。董事对表决事项的责
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 任不因委托其他董事出席而免除。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 一名董事不得在一次董事会会议上
票权。 接受超过二名以上董事的委托代为出席
会议；独立董事不得委托非独立董事代
为出席。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会
议。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百四十三条 董事会会议记录包括
以下内容：
第一百四十三条 董事会会议记录包括以
下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（三）会议议程； （四）董事发言要点；
（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 票数）；
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百四十五条 本章程第九十八条关于
第一百四十五条 本章程第九十八条关
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
于不得担任董事的情形，同时适用于高
理人员。
级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
本章程第一百条关于董事的忠实义
和第一百〇一条（四）至（六）项等关于
务和第一百〇一条关于勤勉义务的规
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际
第一百四十六条 在公司控股股东单位担
控制人及其控制的企业、单位担任除董
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经
营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方
案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总 总经理、财务总监等高级管理人员；
经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）批准决定除需经董事会及股东大
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 会审议通过以外的交易事项；
非董事总经理列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工 第一百四十九条 总经理应制订总经理
作制度，报董事会批准后实施。 工作细则 ，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作制度包括下列 第一百五十条 总经理工作细则包括下
内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理办公会会议召开的条
和参加的人员； 件、程序和参加的人员；
……。 ……。
第一百五十七条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。股
东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生或
更换。
监事可以在任期届满以前提出辞
职，监事辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，监事辞职自辞职报告送
第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。 达监事会时生效：
监事任期届满，连选可以连任。股东担任 （一）监事辞职导致公司监事会成员低
的监事由股东大会选举或更换，职工担任 于法定最低人数；
的监事由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生或更换。 （二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一。
上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效；在辞职报告生效之前，拟辞职监事
仍应当按照有关法律法规和本章程的规
定继续履行职责。
监事提出辞职的，公司应当在两个
月内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和本章程的规定。
第一百五十九条 监事应当对董事会编制
第一百五十九条 监事应当保证公司披
的公司证券发行文件和定期报告签署书面
露的信息真实、准确、完整，并对定期
确认意见。保证公司及时、公平地披露信
报告签署书面确认意见。
息，所披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行 (一) 应当对董事会编制的定期报告进
文件和定期报告进行审核并提出书面审核 行审核并提出书面审核意见；
意见；
(二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务 务的行为进行监督，对违反法律、行政
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 法规、本章程或者股东大会决议的董事、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管 高级管理人员提出罢免的建议；
理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公 公司的利益时，要求董事、高级管理人
司的利益时，要求董事、高级管理人员予 员予以纠正；
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不 不履行《公司法》规定的召集和主持股
履行《公司法》规定的召集和主持股东大 东大会职责时召集和主持股东大会；
会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规 高级管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 律师事务所等专业机构协助其工作，费
师事务所等专业机构协助其工作，费用由 用由公司承担；
公司承担。
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，于会议召开 10 日以前书
面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
第一百六十六条 监事会每 6 个月至 议。召开临时监事会会议，应当于会议
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开 5 日以前书面通知全体监事。经公
监事会会议。 司全体监事一致同意，可以缩短或者豁
监事会决议应当经过半数监事通过。 免上述召开监事会会议和临时监事会会
议的通知时限。情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经过半数监事通
过。
第一百六十九条 监事会会议通知包括
第一百六十九条 监事会会议通知包括以 以下内容：
下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期
(一) 举行会议的日期、地点和会议期 限；
限； (二)事由及议题；
(二) 事由及议题； (三)发出通知的日期；
(三) 发出通知的日期。 (四) 法律法规及本章程规定的其他内
容。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结 第一百七十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和深交所 结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 交所报送并披露年度报告，在每一会计
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
会派出机构和深交所报送半年度财务会计 证监会派出机构和深交所报送并披露中
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关
出机构和深交所报送季度财务会计报告。
法律、行政法规、中国证监会及深交所
上述财务会计报告按照有关法律、行 的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条前，增加“第二节 利润
分配”
第二节 内部审计 第三节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十一条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘 。
第一百八十六条 公司的通知以下列形式 第一百八十六条 公司的通知以下列形
发出： 式发出：
…… ……
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
……。 ……。
第一百八十九条公司召开董事会的会议
第一百八十九条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真、电子
通知，以专人送出或邮件送出方式进行。
邮件、手机短信或微信等方式进行
第一百九十条公司召开监事会的会议通
第一百九十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮
知，以专人送出或邮件送出方式进行。
件、手机短信或微信等方式进行
第一百九十一条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
日起第 4 个工作日为送达日期；公司通
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
知以传真方式送出的，以传真机发送的
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个
传真记录日期为送达日期；公司通知以
工作日为送达日期；公司通知以公告方式
电子邮件方式送出的，以电子邮件进入
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
收件人指定的特定系统之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，一经
公告，视为送达。
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；
……。
……。
第二百一十七条 本章程以中文书
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他
写，其他任何语种或不同版本的章程与
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
本章程有歧义时，以在相关市场监督管
义时，以在北京市工商行政管理局最近一
理局最近一次核准登记后的中文版章程
次核准登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”“以 第二百一十八条 本章程所称“以上”
内”“以下”，都含本数；“不满”“以外” “以内”，都含本数；“不满”“低于”“多
“低于”“多于”不含本数。 于”“超过”不含本数。
第二百二十一条 本章程经股东大会审
议通过之日起生效实施。本章程未尽事
第二百二十一条 本章程经股东大会审议 宜，按国家有关法律、法规规定执行；
通过并自公司首次公开发行人民币普通股 本章程如与国家日后颁布的法律、法规
股票并在创业板上市之日起生效。 相抵触时，按国家有关法律、法规规定
执行，并立即修订，报股东大会审议通
过。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、
备案手续等具体事项。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部
门的最终核准结果为准。
三、备查文件
1、《第四届董事会第六次会议决议》。
2、《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》
特此公告！
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 29 日
