诺思格：董事会议事规则2022-08-29
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）为明确
董事会的职责权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行
职责，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等有关规定以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和下设机构
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
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（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 对聘请或更换外部审计机构提出建议；
（七） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
第七条 提名委员会的主要职责是：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二） 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事项。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事会提出建议；
（二） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制订薪酬政策、计划或方案，
其中薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
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（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事项。
第九条 战略委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出
建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事项。
第十条 各专门委员会对董事会负责。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。
第十四条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
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（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八） 在公司在 1 年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产
30%时，审议批准公司单笔购买、出售重大资产金额超过人民币 1,000
万元的事项；
（九） 审议批准《公司章程》第四十二条规定的除应由股东大会审议批准之外
的其他对外担保事项；
（十） 审议批准除应由股东大会审议批准之外的其他提供财务资助事项（应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议）；
（十一） 审议批准以下关联交易事项：
1、 与关联法人之间发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上，但低于 3,000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%（以 3,000 万元或公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%两个数据的较大值为限）的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外，含连续 12 个月内与不同关联方进行的同一交易
标的或与同一关联方达成的关联交易的累计金额）；
2、 与关联自然人之间发生的金额超过 30 万元，但低于 3,000 万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（以 3,000 万元或公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%两个数据的较大值为限）的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外，含连续 12 个月内与不同关联方
进行的 同一 交易 标的 或与 同一 关联 方达 成的 关联 交易 的累 计金
额）。
未达到上述董事会审批标准的关联交易项目，由董事会授权总经理
进行审批。
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（十二） 审议公司的如下“交易”事项（除本议事规则另有规定的情形外，“交
易”的定义见下文）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购
买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准。未达到上述董事会审批标准的交易项目，由董事会授权总经
理进行审批。
（十三） 决定公司内部管理机构的设置；
（十四） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十五） 制定公司的基本管理制度；
（十六） 制订《公司章程》的修改方案；
（十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授予董事
长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
本议事规则所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的“交易”事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
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出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等另有规定的事项以外，公司进行同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已履行相关审
议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与同一交易方同时发生本议事规则第十四条第三款第（二）项至
第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者作为计算标准，适用本议事规则第十四条第一款第（十二）项的规定。
第十六条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额，适用本议事规则第十四条第一款第（十二）项的规定。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当
以协议约定的全部出资额为标准，适用本议事规则第十四条第一款第（十二）项的
规定。
第十八条 公司发生的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和业务收入作为计算标准，
适用本议事规则第十四条第一款第（十二）项规定。前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本议事
规则第十四条第一款第（十二）项的规定。
第十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算
标准，适用本议事规则第十四条第一款第（十二）项的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权
益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适
用本议事规则第十四条第一款第（十二）项的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前两款规定。
第二十条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资
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产、资产抵押、提供担保事项、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会
决议确定。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会会议制度
第二十二条 定期会议
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第二十三条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将书
面会议通知送达全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以缩短或者豁免前述召开董事
会临时会议的通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
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第二十六条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并
以书面形式委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议；独立董事不得委托非独立董事代
为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 会议召开方式
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董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、短信、微信或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
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拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十四条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事
或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十五条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票；法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
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第三十八条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提议会议对
该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
第四十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第四十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
第五章 董事会秘书
第四十四条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第四十五条 董事会秘书的任职资格：
（一） 具有大学专科以上的学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识；具有良好的
个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履
行职责；
（三） 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任董事会秘书；
（四） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书；
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
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（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
所问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相
关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件及《公
司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八） 法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职责。
第四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的
有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公
司的地位和职权谋取私利。
第六章 附则
第四十九条 除特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第五十一条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效实施，并构成《公司
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章程》的附件。
第五十二条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第五十三条 本议事规则所称“以上”“内”含本数；“不足”“过”“超过”
“低于”不含本数。
第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
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