北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                     邮编：100005
                                                                         电话：（86-10）8519 1300
                                                                         传真：（86-10）8519 1350
                                                                                junhebj@junhe.com


                          北京市君合律师事务所

              关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司

               2022 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受诺思格（北京）医药科技股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、
法规以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的有关事宜，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格和召集人的资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章
程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并
根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核
查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：




                                      1
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、 根据贵公司第四届董事会第六次会议决议及于 2022 年 8 月 29 日公告的
《诺思格（北京）医药科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会通
知的公告》（以下称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作
出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关
本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

   2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式。

   3、 根据本所律师的核查，2022 年 9 月 15 日，贵公司董事会通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳
证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2022 年 9 月 15 日 9:15-9:25、9:30-
11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2022 年 9 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

   4、 根据本所律师的见证，贵公司于 2022 年 9 月 15 日在北京市海淀区车公
庄西路 19 号华通大厦 B 座北塔 1 层公司会议室召开本次股东大会现场会议，会
议由董事长武杰先生主持。

   5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事
项一致。

    综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。


二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

   1、 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共
6 名，代表贵公司有表决权股份 37,008,000 股，占贵公司股份总数的 61.6800%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至
2022 年 9 月 8 日下午收市时登记在册股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东

                                      2
或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。

    根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会现场会议。

   2、 根据深圳证券信息有限公司提供的贵公司 2022 年第二次临时股东大会
网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参
加网络投票的股东共 4 名，代表贵公司有表决权股份 1,800 股，占贵公司股份总
数的 0.0030%。

   3、 根据贵公司第四届董事会第六次会议决议以及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


三、 关于本次股东大会的表决程序

    （一）根据本所律师的见证，本次股东大会会议采取记名投票与网络投票相
结合的方式进行表决，对列入本次股东大会议程的提案进行了表决。股东大会对
提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，并对现场
会议表决结果进行清点。

    （二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果的清点以及深
圳证券信息有限公司提供的贵公司 2022 年第二次临时股东大会网络投票结果统
计结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如
下：

   1、 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工
商变更登记及备案的议案》

    表决结果：同意 37,009,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权



                                   3
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    2、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    表决结果：同意 37,009,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9986%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意
271,300 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 99.8160%；
反对 500 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.1840%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    3、 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    表决结果：同意 37,009,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9986%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意
271,300 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 99.8160%；
反对 500 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.1840%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    4、 逐项审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等公司制度的议案》

    （1）审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

    表决结果：同意 37,009,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9986%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    （2）审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》

    表决结果：同意 37,009,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9986%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃


                                   4
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    （3）审议通过《关于修订关联交易管理制度的议案》

    表决结果：同意 37,009,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0. 0000%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    （4）审议通过《关于修订对外担保制度的议案》

    表决结果：同意 37,009,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9986%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    （5）审议通过《关于修订独立董事议事规则的议案》

    表决结果：同意 37,009,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9986%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    （6）审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》

    表决结果：同意 37,009,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9986%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    （7）审议通过《关于修订对外投资制度的议案》

    表决结果：同意 37,009,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9986%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    5、 审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》

    表决结果：同意 37,009,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9986%；反对 500 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


                                   5
    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会的人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

                              （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有
限公司 2022 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签署页）




                                                  北京市君合律师事务所




                                 律师事务所负责人：
                                                            华晓军    律师




                                         执业律师：
                                                            卜   祯   律师




                                         执业律师：
                                                            刘   婧   律师




                                                      2022 年    月     日




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