诺思格（北京）医药科技股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                             第一章      总   则

    第一条    为了完善诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《诺思格（北京）医药科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会
设立专门委员会董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制订本工作细则。
    第二条    薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条    本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有
薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止
其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

                            第二章       人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请
董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设薪酬及考核工作组，工作组具体工作由公



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司人力资源部负责，董事会办公室协助，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

                           第三章       职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    (一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，并向董事会提出建议；
    (二) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、审查并制订薪酬政策、计划或方案，
其中薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    (三) 审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；
    (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    (五) 董事会授权的其他事宜。
    第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报董事会批准。

                           第四章       议事规则

    第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每
年至少召开 1 次；经召集人或 1/2 以上的委员提议时，可以召开临时会议。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能
出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由 1/2
以上的委员共同推举 1 名委员负责召集并主持。
    第十三条 召开薪酬与考核委员会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体
委员。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应 2/3 以上的委员出席方可举行；每名
委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬


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与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级
管理人员及其他非隶属于薪酬与考核委员会的工作人员列席会议。
    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员
出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议
的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事
项提交董事会审议。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报董事会。
    第二十二条   出席会议的委员及相关人员对会议事项有保密义务，在未获
股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信
息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

                             第五章   附   则

    第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
    第二十四条 本工作细则所称“以上”均包含本数。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本工作细则解释权和修改权归属于董事会。


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