诺思格（北京）医药科技股份有限公司

          董事、监事和高级管理人员持股及变动管理制度

                              第一章 总则
    第一条 为加强诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证劵法》）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证劵交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《诺思格（北京）医
药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员，其所持本公司股份
是指登记在其名下的所有本公司股份；公司的董事、监事、高级管理人员不得从
事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
                       第二章 信息申报、披露与监督
    第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股
份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司
信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的有关规定或《公司章程》的，董
事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
    第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限

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售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交
易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
   （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
   （二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后
二个交易日内；
   （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
   （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
   （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
   （六）深圳证券交易所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
    第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持
有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转
让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶根据本制度第五条的规定
买卖本公司股份的，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
形成同意或反对的明确意见，在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、监事、高
级管理人员。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前不得
擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票
及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动


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之日起的二个交易日内，通过公司董事会在指定网站上进行披露。披露内容包括：
   （一）本次变动前持股数量；
   （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
   （三）本次变动后的持股数量；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
                       第三章 股票买卖禁止行为
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
   （一） 本公司股票上市交易之日起一年内，但该次股票发行的招股说明书
和上市公告书另有限制性规定的，从其规定；
   （二） 董事、监事、高级管理人员离职后半年内；
   （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
   （四） 法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所规定的其他情形。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得存在买卖本公司股份的行为：
   （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
   （二）公司季度报告、业绩报告、业绩快报公告前十日内；
   （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
   （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员依《证券法》第四十四条规定，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间


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限制，并及时披露以下内容：
   （一）相关人员违规买卖股票的情况；
   （二）公司采取的补救措施；
   （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
   （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    第十六条 持有公司股份5%以上股东买卖公司股票的，参照本制度第十五条
规定执行。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受本制度限制。同时其通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少
比例达到公司股份总数的1%时，应当委托公司在该事实发生之日起两个交易日内
就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持
股情况等。
    第十七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：
   （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满6个月的；
   （二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满3个月的；
   （三）中国证监会规定的其他情形。
    第十八条 公司存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至公司股票终止上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有
的公司股份。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其


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他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
   （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
   （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份的，参照本制度第十一条的
规定执行。
                        第四章 账户及股份管理
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的
管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。
严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的
董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情
况及时予以更新。
    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子
女证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，
深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码
项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
  第二十三条 上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条
件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算
基数。
    上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按100%自动锁定。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基础。
    第二十五条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上


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年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，
按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员
所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
本年度可转让股份额度做相应变更。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百
分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
  第二十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
                           第五章 责任与处罚
    第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
   （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者
职工代表大会予以撤换等形式的处分；
   （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十五条规定，将其所持
公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等
事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相
关事项；
   （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
   （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司股份


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的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、北京证监
局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股份的相关责任人除承担相应责任外，
还应就违规行为尽快作出说明并提交深圳证券交易所和北京证监局备案，给公司
造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
    第三十条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处
理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露
的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
                             第六章 附则
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司
证券的，参照本制度执行。
    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
的有关规定执行。
    第三十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。


                                      诺思格（北京）医药科技股份有限公司




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