证券代码：301333             证券简称：诺思格        公告编号：2023-001



         诺思格（北京）医药科技股份有限公司

            第四届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月24日在公司会议室以现场结

合通讯方式召开。会议通知已于2023年04月14日以电子邮件、及专人送达等方式

送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长武杰

先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《诺思格（北京）医药科技

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    2022年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的

规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职，不断

规范公司治理。公司《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登

在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2022年度报告》第三节“管理

层讨论与分析”及“第四节公司治理”部分。

    公司独立董事李洪先生、韩慧女士、杨璐女士分别向董事会递交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上进行述职。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    公司董事会认真听取了总经理武杰先生所作的《2022年度总经理工作报

告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议

内容，工作报告客观、真实地反映了公司2022年度日常生产经营管理活动。

    （三）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    经审议，董事会认为：公司2022年年度报告全文及其摘要的内容真实、

准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要

求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    经审议，董事会认为：《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地

反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控

制制度体系并能有效执行。

    公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国

际金融股份有限公司出具了同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通

合伙）出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

    （五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理

的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    经审议，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及

确保资金安全的前提下，公司董事会同意公司使用不超过人民币90,000.00

万元的闲置募集资金（含超募资金）和额度不超过人民币50,000.00万元的自

有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，使

用期限自本次股东大会决议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范

围内，资金可以循环使用，同意授权董事长在上述额度和期限范围内行使相

关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。

    公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构就本议案

发表了无异议的核查意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    经审议，董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及公司《募集资

金管理办法》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存

在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构就该议案

出具了同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就该议案出具

了鉴证报告。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    （七）审议通过《关于<2023年第一季度报告全文>的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》内容真实、准确、

完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的

《2023年第一季度报告》。

    （八）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—

上市公司现金分红》等法律法规的相关要求。公司综合考虑了经营业绩、发

展阶段、盈利水平及行业特点，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的

前提下拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司及

股东尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配预案具备合法性、合规性、

合理性。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （九）审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    经审议，董事会认为：公司2022年度财务决算报告全面、真实、准确反

映公司2022年度经营业绩及财务情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022

年度财务决算报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>

的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增

强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号

—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，公司制订

了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未

来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
    经公司独立董事事前认可，并经公司第四届董事会审计委员会2023年第

一次会议审核通过，为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司董事会同

意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，聘期自公

司股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事

长根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2023年度审计服务

费用。

    该议案获得全体独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立意

见。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关

于续聘公司2023年度审计机构的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

       （十二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变

更登记的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    根 据 公 司 2022 年 度 利 润 分 配 预 案 ， 以 截 至 2022 年 12 月 31 日 总 股 本

60,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.50元（含税），同时以资

本公积金向全体股东每10股转增6股，本次共计转增36,000,000股，该事项实

施完毕后，公司总股本将由60,000,000股增加至96,000,000股，公司注册资

本将由60,000,000元增加至96,000,000元（转增股数系根据实际计算结果四

舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为

准）。基于上述事项，公司董事会同意根据《公司法》《证券法》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市

公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，

对《公司章程》中的相关条款进行修改。公司章程中涉及到股本修订的条款
需以“议案八《关于公司2022年度利润分配预案的议案》”获得公司股东大会

通过为前提。

    为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权公司管理层或其

授权代表办理注册资本变更、章程备案等工商登记事宜。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关

于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

    表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

    经审议，公司董事会同意于2023年05月31日下午14：30召开公司2022年

年度股东大会。

    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关

于召开2022年年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、《第四届董事会第十次会议决议》；

    2、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》；

    3、《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见》。

    特此公告。

                           诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会

                                                     2023年04月24日