关于成都趣睡科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于成都趣睡科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”、“发行人”）拟申请首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国国际金融
股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创
业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐
代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都趣睡科技股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目
立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施
过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通
过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、
报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
3-1-4-1
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕
后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小
组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情
况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行
表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得证监会注册通过后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
3-1-4-2
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小
组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2019 年 7 月 2 日向本机构投资银行部业务发展
委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 7 名立项委员
对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过且经投
资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和六名其他成员组成项目组，
具体负责项目执行工作。
项目组于 2018 年 12 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目于 2019
年 9 月作为申报创业板发行上市项目获准立项，并于 2019 年 9 月正式进场工作。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发
行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监
会公告[2013]46 号）等相关法规的要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务
会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行
了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营
3-1-4-3
业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工
商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、
主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或
身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行
人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行
了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一
步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551 号）等法规的要求进行了尽职调查和财务核查，调查过程包
括但不限于：核查了发行人及其持股 5%以上的主要股东的组织结构资料，访谈了发行
人主要第三方客户和供应商；核查了发行人收入、成本及各项费用的实际发生情况；调
查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人
员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查
了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立
性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议
讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进
行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相
关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细
则、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了
相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部
规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董
事（含独立董事）、监事、高级管理人员（含董事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；
向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于
进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
3-1-4-4
利能力相关的信息披露指引》 证监会公告[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，
调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相
关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成及变动、财务指标和比率变化，
与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大合同、主
要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了税务部门；对重点客户、供应
商、资金往来方进行实际走访，就业务关系发生的合理性、真实性、是否存在应披露而
未披露的关联关系进行核查；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计
师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分
析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判
断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心人员和业务骨干、主要客户和供
应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性
研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件等资料；就发行
人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管理人员进行了专项访谈；
通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项
目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章
程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具
体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文
件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《成都趣睡科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年分红回报规划》，督
促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发
行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的
利润分配政策和《成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
市后三年分红回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
3-1-4-5
（7）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答—
关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，取
得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系统；访谈了发行人和
相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询
了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本保荐工
作报告签署日，公司 16 家机构股东中，7 家机构股东不属于私募投资基金，无需进行
相关登记及备案程序， 家机构股东属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金备案范围的，已依照相关规定在中国证券投资基金业协会进行了
私募基金备案和私募基金管理人登记。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2018 年 12 月开始，通过现场
考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会
和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照
相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责
的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人协助保荐代表人全程参与项目尽职调查
工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员安
宇辰具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员安宇辰、蒲乐具体负责业务相关尽职
调查工作；项目组成员张军锋、阮晓男、童俊豪、张莞悦具体负责财务相关尽职调查工
作。项目组成员在各自的上述职责范围内，通过梳理核查材料、访谈、现场考察、会议
讨论等方式开展各自工作，认真负责地配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行
工作。
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
3-1-4-6
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小组，
对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出口管
理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要问题
及其解决情况。具体如下：
2019 年 12 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2019 年 12 月至 2020 年 4 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；
2020 年 5 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2020 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 29 日，对项目进行了现场核查；
2020 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 10 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召
开初审会讨论该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进
行问核（问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2020 年 6 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2020 年 6 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见；
2020 年 11 月，对更新版全套申报材料和首轮问询答复进行审核并出具审核意见；
2021 年 2 月，对二轮问询答复进行审核并出具审核意见；
2021 年 3 月至 5 月，对更新版全套申报材料和三轮问询答复进行审核并出具审核
意见；
2021 年 6 月，对审核中心意见落实函及上会稿进行审核并出具审核意见；
2021 年 9-11 月，对更新版全套注册稿申报材料以及更新版首轮、二轮、三轮问询
回复和审核中心意见落实函回复进行审核并出具审核意见；
2021 年 12 月至 2022 年 2 月，对发行注册环节反馈意见落实函回复进行审核并出
具审核意见；
2022 年 3-4 月，对更新版全套注册稿申报材料及更新版发行注册环节反馈意见落实
函回复进行审核并出具审核意见。
3-1-4-7
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2020 年 6 月 19 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由七名内核委员参加，
内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与
质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员
总人数的三分之一。经充分讨论，全体参会内核委员表决同意向深圳证券交易所上报本
次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门七名立项
评估成员对立项申请进行了评估。七名立项评估成员均出具了书面反馈意见，对本次证
券发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层
审阅，投资银行部管理层于 2019 年 9 月 9 日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分
析及处理，并已经取得了较好的成果：
1、关于京东自营平台入仓销售模式下收入确认问题
（1）关注问题
公司与京东自营采用平台入仓合作模式，该模式下公司委托第三方物流公司将商品
发往京东自营平台的仓库，由京东自营负责产品推广、订单管理及后续的物流配送。根
据公司与京东签署的合同，双方定期结算时系按照结算期内扣除退货等金额后的净额进
行结算，项目组关注公司收入确认是否存在不谨慎之处。
（2）核查及解决情况
3-1-4-8
项目组核查了公司与京东签署的合同以及同行业可比公司类似业务模式的收入确
认方式，并核查了公司与京东合作模式下的收入确认方式。经核查，公司采用根据京东
出具的结算单确认收入的方式，与同行业可比公司一致，收入确认谨慎，具体如下：
公司名称 京东平台入仓模式收入确认方式
趣睡科技 在电商平台入仓模式下，公司依据与电商结算确认销售收入。
在电商平台入仓模式下，公司根据电商平台向公司定期开具的销售结算单等确认
科沃斯
单据进行收入确认。
石头科技 在电商平台入仓模式下，公司依据与电商结算确认销售收入。
2、关于公司收入真实性
（1）关注问题
公司的主营业务为高品质家具家纺产品的研发、设计及销售，主要基于互联网电商
平台为消费者提供商品和服务。项目组关注了发行人收入确认是否真实、准确。
（2）核查及解决情况
就发行人实际情况，保荐机构制定了针对性的核查方案，具体情况如下：
① 对发行人资产及经营状况进行核查
保荐机构协同发行人律师、审计师对发行人办公场所及经营状况进行了多次现场核
查，并对发行人采购、销售相关记录进行核查。同时，保荐机构根据公司实际情况，对
发行人采购、销售等相关部门负责人进行了相关访谈。
经核查，发行人采购、销售相关基础数据能相互印证。
② 对发行人主要客户进行访谈和函证
保荐机构协同发行人律师、保荐人律师、发行人会计师对发行人主要客户及其负责
人进行了实地走访或访谈。
保荐机构协同发行人会计师对发行人与主要客户的往来款及销售收入进行了函证。
经核查，主要客户与发行人合作关系良好；发行人产品性价比出众，具有较强的市
场竞争优势；根据函证、访谈及销售单据核查情况，发行人销售行为及销售金额真实、
准确。
3-1-4-9
③ 对发行人存货记录进行核查
保荐机构和发行人会计师对对发行人第三方仓库存货情况进行盘点，并对销售记录
进行核查，就发行人销售发货情况进行了独立调查。
经核查，确认发行人存货真实、准确。
④ 对发行人销售记录进行核查
项目组取得了报告期内发行人销售收入汇总表及明细表、主要客户协议、银行账户
对账单及明细账，抽查了发行人产品出入库记录、产品销售单、销售发票等，并实地抽
查发行人财务记账凭证及账务记录。
经核查，确认发行人销售收入确认金额与销售记录相符合，收入真实、准确。
⑤ 对发行人主要供应商进行了访谈和函证
保荐机构协同发行人律师、审计师对发行人报告期内主要供应商及负责人进行了实
地走访或访谈，并取得主要供应商的营业执照等身份证明文件，核实了报告期内双方交
易的内容、交易金额及关联关系。
保荐机构协同发行人会计师对发行人与主要供应商的往来款项进行了函证。
经核查，主要供应商与发行人不存在关联关系，双方合作交易真实。
⑥ 发行人会计师审计情况
保荐机构多次与发行人会计师沟通、召开多次协调会并对审计师相关底稿进行复核，
确认审计师执行了现场核查、函证等必要审计程序。
3、营业收入依赖小米系列平台问题
（1）关注问题
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人通过小米系列平台（包括小米有品及小
米商城）产生的营业收入分别为 41,709.79 万元、32,631.20 万元和 28,418.94 万元，占
主营业务收入的比例分别为 75.56%、68.20%和 60.14%。发行人产品通过小米系列平台
实现销售收入的情况包括两种方式，一是发行人产品在小米有品上通过线上 B2C 模式
销售给终端消费者；二是发行人产品销售给小米通讯，再由小米通讯通过小米商城、小
3-1-4-10
米有品及其他电商平台销售给终端消费者。2019 年度、2020 年度和 2021 年度分别为
26.56%、21.23%和 22.48%，小米关联交易占比呈下降趋势。
发行人通过小米系列平台产生的营业收入占比较高，项目组关注了发行人对小米系
列平台的依赖是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（2）核查及解决情况
针对发行人对小米系列平台依赖问题，项目组对发行人销售负责人及财务总监进行
了访谈，了解公司营业收入集中于小米系列平台的原因、小米系列平台较其他电商平台
的优势以及发行人未来的销售渠道拓展规划，并通过公开信息查询小米系列平台的发展
情况。
经核查，小米系列平台目前发展状况良好，同时发行人亦通过不断拓展京东、天猫、
苏宁、唯品会等国内主流电商平台及拼多多、小红书等新型电商渠道，逐步降低对小米
系列平台的销售占比，发行人营业收入对小米系列平台不存在重大依赖，不会对持续经
营能力产生重大不利影响。
4、关于同次股权转让交易定价差异问题
（1）关注问题
2019 年 11 月 21 日，趣睡有限作出股东会决议，同意尚势成长将其持有趣睡有限
0.2000%的股权（对应出资额 6.00 万元）转让给易建联，对应趣睡有限估值 13.88 亿元；
同意顺为投资将其持有趣睡有限 5.3500%的股权（对应出资额 160.5000 万元）转让给宽
窄文创，同意顺为投资将其持有趣睡有限 2.00%的股权（对应出资额 60.00 万元）转让
给潘火投资，对应趣睡有限估值 16.58 亿元，其他股东放弃其就股权转让享有的优先购
买权及其他相关权利。本次股权转让存在同次交易定价不同的情形，项目组关注本次股
权转让的定价差异原因及潜在纠纷情况。
（2）核查及解决情况
就本次股权转让的定价差异原因及潜在纠纷情况，项目组访谈了本次股权转让涉及
的各方，包括尚势成长、顺为投资、宽窄文创、潘火投资和易建联，并取得各方就本次
转让的说明。经核查，本次股权转让的价格系转让方与受让方在参考评估机构对发行人
净资产评估价值的基础上协商确定。相关方已书面确认对于转让价格不存在异议，且确
3-1-4-11
认不存在潜在纠纷情形。此外，保荐机构基于谨慎性原则考虑，对于易建联受让价格较
低比照同次股权转让交易较高对价作为公允价值确认了股份支付费用。
5、关于社会保险、住房公积金问题
（1）关注问题
报告期内，发行人存在委托第三方代缴机构为公司员工缴纳社会保险及公积金的情
况。此外，发行人在 2020 年 9 月之前针对尚在试用期的员工，未缴纳住房公积金，存
在应缴未缴情形。保荐机构需关注该等事项是否构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）核查及解决情况
发行人报告期内社会保险和住房公积金合规性瑕疵事项，主要表现为两方面：一是
为部分员工通过第三方代缴纳社保公积金，另一是报告期内没有全员足额缴纳住房公积
金。直接相关的法律法规文件为《社会保险法》、《住房公积金管理条例》。
针对第三方缴纳事项，鉴于被代缴员工的社保公积金已经由第三方公司代为缴纳、
权益没有受损，发行人确实有不便为外地员工缴纳的客观理由，并且《社会保险法》和
《住房公积金管理条例》没有关于通过第三方代缴的明确法律责任规定，保荐机构认为
第三方代缴事项不会构成本次发行上市的实质性障碍。
针对报告期内发行人没有及时办理员工住房公积金账户设立、全员足额缴纳公积金
事项。首先，发行人已经自 2020 年 9 月开始为试用期员工缴纳住房公积金。其次，《住
房公积金管理条例》第三十七条规定：违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存
登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令
限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。第三十八条规定：违反本
条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴
存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
即从上述相关法规直接相关的两条罚则规定来说，只有在有权部门发出限期办理、
限期补缴通知并且发行人拒绝办理和缴纳的，发行人才有可能被追责为违法行为、被实
施处罚。客观上，报告期内，发行人母分公司所在地住房公积金主管部门没有对发行人
发出过要求限期补办理和补缴存的函件，发行人过往不存在逾期拒绝办理补办理和补缴
存的行为，同时发行人已出具《承诺函》，声明承诺：“一、在本公司申请首发上市过程
3-1-4-12
中，如本公司因未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金，而被有权机构要求补
缴，本公司将积极予以配合，在收到有权机构补缴通知后规定时限内，按照要求无条件
的足额补缴相关社会保险和住房公积金。二、本声明及承诺函所述声明及承诺事项已经
本公司确认，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。”
因此，客观上，如果有权部门发出补办、补缴通知，发行人不会出现限期不补办、
不缴存从而让自身被行政处罚的可能，同时通过测算所涉若有补缴金额占业务收入比例
很小。且主管机关已针对发行人母公司、分公司社会保险费和住房公积金事项出具了合
规证明。
经核查，保荐机构认为发行人社会保险、公积金相关瑕疵事项不构成本次发行上市
的实质性障碍。
6、关于刷单问题
（1）关注问题
报告期内，发行人曾存在刷单行为，需重点关注收入确认不存在错报，以及该等事
项是否构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）核查及解决情况
针对报告期内发行人刷单情况完整性检查，保荐机构制定了针对性的核查方案，具
体情况如下：
①获得公司报告期各期对刷单人员的往来款项明细账，将发生额与各期刷单金额匹
配是否一致，经核查，公司支付刷手金额与刷单金额一致；
②获得发行人其他应收款及其他应付款明细及各期发生额，检查公司是否存在与其
他自然人发生大额资金往来的情况，核实其款项性质及合理性。经核查，除公司与实际
控制人及董事发生较大资金往来外（已在关联交易部分披露），与其他人员资金往来金
额较小；
③将公司财务人员支付刷手款项审批记录中订单明细与系统中刷单订单明细进行
匹配，核对一致；
④对公司实际控制人及董监高个人账户进行资金流水核查，对交易对手为自然人的，
3-1-4-13
协同 IT 审计将交易对手清单与系统中订单收货人进行匹配，未发现重大异常情况；
⑤获取董监高出具的不存在协助发行人以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的
情况的承诺函；
⑥协调 IT 审计对公司 B2C 订单资金流水、物流发货信息进行匹配，并对大额买家
及 IT 审计核对异常部分订单进行核查，未发现异常情况；
⑦在报告期 B2C 订单中每年及每期随机抽取 100 个订单、报告期三年合并前 100
大买家（按昵称和手机号分别统计去重）以及 IT 审计核对异常部分订单进行电话访谈，
未发现刷单或销售不真实的情况。
经核查，上述核查程序可确保刷单情形完整识别，公司刷单情况不存在重大完整性
错报。
针对报告期内发行人刷单行为是否构成重大违法违规及是否构成本次发行上市的
实质性障碍的法律分析具体如下：
①发行人 2017 年度至 2019 年度的“刷单”金额占发行人对应年度合计收入比例仅
1.32%，占比较小；
②发行人报告期内的财务报表收入数据不包含刷单金额，其不影响公司销售收入的
真实性，发行人报告期内财务报表的收入及利润真实、客观地反应了其经营成果；
③发行人此种刷单行为，主观恶性小，其产品质量和服务本身良好，没有以刷单误
导欺骗消费者达成以次充好的销售目的，发行人 2017 至 2019 三年刷单笔数逐年大幅减
少，发行人已经于 2019 年 3 月底彻底主动停止刷单行为，没有造成损害消费者权益的
危害后果，没有被其他商家投诉扰乱市场秩序情形。同时发行人已经清楚认识到相关事
项的合法合规性瑕疵，对预防刷单行为进行了规范并采取了相应措施，制定了《预防刷
单制度》。《预防刷单制度》明确了刷单行为的直接责任人以及处罚措施，并由财务部负
责在资金支付层面禁止公司资金流向刷单人员。发行人的上述行为满足《反不正当竞争
法》第二十五条“经营者违反本法规定从事不正当竞争，有主动消除或者减轻违法行为
危害后果等法定情形的，依法从轻或者减轻行政处罚；违法行为轻微并及时纠正，没有
造成危害后果的，不予行政处罚”中“从轻或者减轻行政处罚”甚至“不予行政处罚”
的条件；针对刷单事项，《反不正当竞争法》第二十条规定了两档处罚情形，一种是责
3-1-4-14
令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；一种是情节严重的，处一百万
元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。据此，若发行人被实施处罚，在发行
人具备“从轻或者减轻行政处罚”甚至“不予行政处罚”情节的时候，就应该按照前面
那一档，即非情节严重的一档予以处罚，亦即属于相关法律规定中“非情节严重”情形。
如此按照发行审核问答中相关规定：“……有以下情形之一且中介机构出具明确核查结
论的，可以不认定为重大违法：……相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严
重……”，故若有处罚，应该不被认定为重大违法。再者，发行人自 2019 年 3 月停止刷
单以来，从未被相关政府部门调查追责，因其刷单金额占比小（累计占收入比例 1.32%）、
及时纠正、没有造成危害后果，按照《反不正当竞争法》第二十五条规定，即使再被相
关政府部门关注，也极有可能被认定为“不予行政处罚”；
④同时发行人承诺，若后续被监督检查部门调查，发行人将积极、全力配合，如实
提供刷单相关资料及信息，以良好的态度应对监督检查部门的调查，争取取得监督检查
部门的减轻处罚或从轻处罚；
⑤根据成都市高新区市场监督管理局出具的合规证明以及通过网络检索国家企业
信用信息公示系统、中国裁判文书网、成都市高新区市场监督管理局官方网站、信用中
国等网站，发行人不存在涉及不正当竞争、违法广告宣传、欺诈消费者等诉讼、仲裁、
行政处罚的情形；
⑥发行人实际控制人李勇已进行承诺，若发行人因在本次发行上市前“刷单”事项
被有关部门处罚，遭受任何损失，李勇对于该损失予以无条件承担。
综上所述，趣睡科技的刷单行为不符合《反不正当竞争法》的相关规定，存在被处
罚的法律风险。但是鉴于趣睡科技存在主动停止违法行为、积极制定整改措施、无损害
消费者后果、承诺主动配合监管部门调查等“从轻或者减轻行政处罚”的行为，结合《反
不正当竞争法》第二十条和第二十五条以及监管部门发行上市审核问答相关规定，趣睡
科技的刷单行为即便被处罚，该处罚不属于相关规定中的“情节严重”情形，进而不构
成“重大违法行为”。
经核查，保荐机构认为发行人在报告期内的刷单行为不构成重大违法违规行为，对
本次发行不构成实质障碍。
7、发行人历次股权变动涉及的国有资产变动是否依法履行国有资产管理程序的问
3-1-4-15
题
趣睡科技历史上涉及国有股东分别为成都高投及宽窄文创，成都高投于 2017 年 11
月通过增资及股权转让的方式进入趣睡有限，后成都高投于 2019 年 11 月份通过产权交
易所挂牌方式退出转让了持有趣睡有限的股权。宽窄文创于 2019 年 11 月通过股权转让
的方式入股趣睡有限。上述国有股东历次股权变动情况所涉及的国有资产相关程序如下：
（1）2017 年 11 月，成都高投入股时履行的国资管理程序
2017 年 9 月 20 日，四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具《成都趣睡科技有
限公司股权价值资产评估报告书》（川天平评报字[2017]B0104 号）。经评估，截至 2017
年 6 月 30 日，公司净资产的账面价值为 11,318.3000 万元，评估价值为 130,185.9200 万
元。2017 年 12 月 22 日，成都高新投资集团有限公司出具了《国有资产评估项目备案
表》（备案编号：201705），对上述评估结果予以备案。
2017 年 9 月 21 日，成都高投投委会作出投委会决议，同意成都高投以自有资金向
趣睡有限股权投资不超过人民币 1,750 万元人民币，其中：出资 800 万元受让趣睡有限
原自然人股东所持有的 0.8%的股权；出资不超过 950 万元对趣睡有限增资。
2017 年 10 月 12 日，成都高投作出董事会决议，同意公司以自有资金向趣睡有限
股权投资人民币 1,750 万元，其中：出资 800 万元受让原自然人股东（李勇、李亮、陈
林）所持有的趣睡有限 0.8%股权；出资 950 万元对趣睡有限进行增资，对应持有 0.7255%
的股权。股权受让及增资完成后，公司合计持有趣睡有限 1.5197%的股权。
2018 年 1 月 25 日，成都高新投资集团有限公司出具《关于同意高投创业公司参与
成都趣睡科技有限公司股权投资的批复》（成高投资〔2018〕22 号），同意成都高投以
自有资金及双创债资金对趣睡有限股权投资不超过 4,811.32 万元，持有不超过 4.0708%
股权，其中 2017 年 10 月成都高投对趣睡有限投资 1,750.00 万元，持有 1.5197%股权。
2017 年 10 月 20 日，趣睡有限作出股东会决议，同意关于成都高投本次股权转让
及增资事宜。
因此，成都高投 2017 年 11 月入股趣睡有限时已经履行了必要的内外部决策、批准、
备案程序。
（2）2018 年 3 月，成都高投受让顺为投资股权时履行的相应的国资管理程序
3-1-4-16
成都高投本次受让顺为投资股权时参考的是成都高投于 2017 年 11 月投资入股参考
的四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具《成都趣睡科技有限公司股权价值资产评
估报告书》（川天平评报字[2017]B0104 号）。根据该评估报告，该评估结论的使用有效
期为 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日。
2018 年 1 月 10 日，成都高投投资决策委员会作出投委会决议，同意成都高投以自
有资金及“双创债”资金向趣睡有限股权投资不超过 3,061.32 万元人民币，持有趣睡有
限股份不超过 2.5511%。投资方式为受让趣睡有限原股东所持有的股权。
2018 年 1 月 11 日，成都高投董事会作出董事会决议，同意成都高投以自有资金及
双创债资金向趣睡有限股权投资人民币 3,061.32 万元，投资方式为受让趣睡有限原股东
所持有的股权，其中：出资 1,920 万元受让原机构股东（顺为投资）所持有的趣睡有限
1.6%股权；出资 1,141.32 万元受让原自然人股东（李勇、李亮、陈林）所持有的趣睡有
限 0.9511%股权；股权受让完成后，成都高投本次共计持有趣睡有限 2.5511%的股权。
2018 年 1 月 25 日，成都高新投资集团有限公司出具《关于同意高投创业公司参与
成都趣睡科技有限公司股权投资的批复》（成高投资〔2018〕22 号），同意成都高投以
自有资金及双创债资金对趣睡有限股权投资不超过 4,811.32 万元，持有不超过 4.0708%
股权，其中 2017 年 10 月成都高投对趣睡有限投资 1,750.00 万元，持有 1.5197%股权，
本次对趣睡有限追加投资不超过 3,061.32 万元，持有不超过 2.5511%股权。同意成都高
投本次以受让趣睡有限原股东所持部分股权的方式对趣睡有限追加投资不超过
3,061.32 万元，其中出资不超过 1,920 万元受让趣睡有限股东顺为投资所持有不超过 1.6%
股权，出资不超过 1,141.32 万元受让趣睡有限创始团队所持有趣睡有限不超过 0.9511%
股权。
2017 年 12 月 29 日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
因此，成都高投于 2018 年 3 月受让顺为投资股权时已经履行了必要的内外部决策、
批准、备案程序。
（3）2019 年 11 月，成都高投退出时履行的相应的国资管理程序
2019 年 9 月 19 日，四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具《成都高投创业投
资有限公司拟转让成都趣睡科技有限公司全部股权涉及的股权价值评估项目评估报告
3-1-4-17
书》（川天平评报字[2019]B0075 号），经评估，截至 2018 年 12 月 31 日，公司净资产的
账面价值为 23,265.87 万元，评估价值为 131,223.82 万元。2019 年 9 月 19 日，成都高
新投资集团有限公司出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：CDHT201908），
对上述评估结果予以备案。
2019 年 10 月 9 日，成都高新投资集团有限公司作出《关于成都趣睡科技有限公司
3.7458%股权转让方案的批复》（成高投资[2019]243 号），同意成都高投关于成都趣睡科
技有限公司 3.7458%股权转让方案。由成都高投通过西南联合产权交易所挂牌转让所持
有的趣睡科技 3.7458%股权，挂牌转让底价为人民币 5,199.62 万。
2019 年 11 月 8 日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜。
因此，成都高投 2019 年 11 月退出趣睡有限时已经履行了必要的内外部决策以及批
准、备案程序。
（4）2019 年 11 月，宽窄文创入股时履行的相应的国资管理程序。
2019 年 8 月 9 日，四川德正资产评估有限公司出具《成都文化旅游发展集团有限
责任公司拟股权收购涉及成都趣睡科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（川德正评报字[2019]0801 号），经评估，截至 2019 年 3 月 31 日，公司净资产的账面
价值为 24,995.32 万元，评估价值为 178,324.42 万元。2019 年 8 月 26 日，文旅集团出
具了《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：文旅评备（2019）003 号），对上
述评估结果予以备案。
2019 年 8 月 30 日，成都文化旅游发展集团有限责任公司作出第三届董事会第一百
一十次会议董事会决议，原则同意收购趣睡有限股权的交易方案，原则同意以 8,870.30
万元的价格收购顺为投资持有的趣睡有限 5.35%的股权，并与顺为投资签订《股权转让
协议》及《股权转让协议之补充协议》。由集团公司投资发展部负责，按程序报市国资
委备案。
2019 年 11 月 9 日，成都市国有资产监督管理委员会出具《成都市国资委企业投资
项目备案签审表》（投资-2019-73），对上述投资事项进行备案。2020 年 4 月 14 日，成
都市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于成都宽窄文创产业投资集团有限公司
收购成都趣睡科技有限公司 5.35%股权有关事宜的回复意见》，确认成都文化旅游发展
3-1-4-18
集团有限责任公司下属成都宽窄文创产业投资集团有限公司以 8,870.30 万元价格收购
顺为投资持有的趣睡有限 5.35%股权事宜，按照现行成都市国有企业投资管理相关规定，
属于成都文化旅游发展集团有限责任公司自主决策事项，在成都文化旅游发展集团有限
责任公司履行相关决策程序后成都市国有资产监督管理委员会已完成备案工作。
2019 年 11 月 21 日，趣睡有限作出股东会决议，同意顺为投资与宽窄文创之间的
股权转让事宜。
因此，宽窄文创 2019 年 11 月入股趣睡有限时已经履行了必要的内外部决策以及批
准、备案程序。
综上，趣睡科技国有股东历次股权变动均履行了必要的国资管理相关程序。
8、关于报告期内股东特殊权利
（1）关注问题
2015 年 5 月，发行人、创始人股东（即李勇、李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌）与
顺为投资签署了《成都英睿诺企业管理有限公司之股东协议》，约定顺为投资作为投资
人股东享有特殊的股东权利，如优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄条款、
回赎权、股东会审议权限及投资方股东的相应事项一票否决权、董事提名权、投资方股
东信息权、投资方投资的优先分配权、强制出售权、优先清算权，及创始人股东负有股
权转让限制等义务。此后至公司 2019 年 5 月进行第十七次股权转让，公司每次股东变
更，全体股东均会通过重新签订股东协议或签订补充协议的方式，对发行人股东协议的
签署方进行变更，以替代股权结构变更前原股东达成的股东协议；此次股权变更后的新
股东（即除创始人股东以外的其他股东）于协议或补充协议签订后，新享有上述特殊的
股东权利。
2019 年 5 月 10 日，云少杰、刘晓宇受让昆诺天勤转让的趣睡有限股权后，当时趣
睡有限的股东签订《〈成都趣睡科技有限公司之股东协议〉之补充协议三》，约定当时趣
睡有限的投资方股东（包括顺为投资、尚势成长、中哲磐石、喜临门、宁波长榕、京东
数科、银盈投资、中珈资本、光信投资、天津金米、成都高投、昆诺天勤、海纳百泉、
罗希、尚时弘章、费定安、张凯、黄国和、云少杰、刘晓宇）享有特殊的股东权利，如
优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄条款、回赎权、股东会审议权限及投资
3-1-4-19
方股东的相应事项一票否决权、董事提名权、投资方股东信息权、投资方投资的优先分
配权、强制出售权、优先清算权，创始人股东负有股权转让限制等义务。
2019 年 11 月 15 日，顺为投资、宽窄文创、趣睡有限、李勇与李亮签订《成都趣
睡科技有限公司股权转让协议》及《〈成都趣睡科技有限公司股权转让协议〉之补充协
议》，各方约定，宽窄文创受让顺为投资持有的趣睡有限 5.35%股权，转让价格为
88,703,000.00 元；股权转让完成后，宽窄文创作为投资人股东享有特殊的股东权利，如
优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄条款、股权回购权、监事提名权、利润
权、优先清算权、强制出售权、优先清算权等及创始人股东负有股权转让限制等义务。
（2）核查及解决情况
经核查，2019 年 7 月 3 日，除成都高投外，发行人当时的全体股东签署了《〈成都
趣睡科技有限公司之股东协议〉之补充协议（四）》，各方约定终止前述全部股东特殊权
利，上述股东特殊权利自始无效，相关权利义务消灭，各方互相不再以任何形式追究其
他方的违约责任。
2019 年 11 月 8 日，成都高投出具了《承诺确认函》，确认其享有的前述股东特殊
权利已终止，受让其股权的发行人股东不再继续享有前述股东特殊权利。自成都高投与
中哲磐石完成股权转让交割（以办理完成股权转让工商登记手续为准，即 2019 年 11 月
25 日）之日，该等条款的法律效力自始无效，约定的相关权利、义务关系自行消灭。
2019 年 11 月 15 日，顺为投资、宽窄文创、发行人、李勇与李亮共同签署了《〈成
都趣睡科技有限公司股权转让协议〉之补充协议二》，约定对顺为投资、宽窄文创、趣
睡有限、李勇与李亮于 2019 年 11 月 15 日签订的《成都趣睡科技有限公司股权转让协
议》及《〈成都趣睡科技有限公司股权转让协议〉之补充协议》中约定的宽窄文创所享
有的特殊股东权利予以终止，上述股东特殊权利自始无效，相关权利义务消灭，各方互
相不再以任何形式追究其他方的违约责任。
经核查，趣睡有限在改制为股份公司前，股东所享有的股东特殊权利均已终止且自
始无效，对本次发行上市不构成影响。
9、关于报告期内注销、转让的子公司
经核查，报告期内，发行人注销了 4 家子公司、转让了 1 家出资合伙企业的合伙份
3-1-4-20
额，其基本情况如下：
发行人曾持股/
序号 子公司名称 注销或转让情况
合伙份额比例
1 深圳前海趣睡科技有限公司 70.00% 于 2018 年 2 月 22 日注销
2 广东顺德飞鱼趣睡科技有限公司 51.00% 于 2018 年 8 月 29 日注销
3 浙江神趣科技股份有限公司 34.00% 于 2018 年 1 月 24 日注销
4 杭州爱趣智能家居有限公司 27.00% 于 2017 年 12 月 5 日注销
发行人于2019年5月17日将持有该
宁波梅山保税港区精致明天投资
5 40.00% 合伙企业40.00%的合伙份额转让
合伙企业（有限合伙）
给自然人王玉英
经核查，报告期内发行人注销、转让的子公司原因、存续期间不存在违法违规行为，
相关资产、人员、债务处置合法合规，具体情况如下：
存续期间是
序 注销/转让的 相关资产、员、债务处置是否
名称 主营业务 否存在违法
号 原因 合法合规
违规行为
因公司设立后一直未开展实际经
因未开展实际
营业务，股东未实际缴纳出资，
深圳前海趣 未开展实际 经营业务，继
1 不存在 没有形成资产和业务收益，并且
睡有限公司 经营业务 续存续已无必
公司无专职人员，故不存在主要
要
资产、人员去向问题
因公司设立后一直未开展实际经
因未开展实际
广东顺德飞 营业务，股东未实际缴纳出资，
未开展实际 经营业务，继
2 鱼趣睡有限 不存在 没有形成资产和业务收益，并且
经营业务 续存续已无必
公司 公司无专职人员，故不存在主要
要
资产、人员去向问题
公司设立后除实缴资本 95 万元
外，一直未开展实际经营业务，
因未开展实际
浙江神趣科 没有形成业务收益，公司也无专
未开展实际 经营业务，继
3 技股份有限 不存在 职人员，故不存在人员去向问题；
经营业务 续存续已无必
公司 公司清算后剩余财产 95 万元，经
要
股东协商同意，按股东实际出资
比例分配，资产分配合法合规
因公司设立后一直未开展实际经
因未开展实际
杭州爱趣智 营业务，股东未实际缴纳出资，
未开展实际 经营业务，继
4 能家居有限 不存在 没有形成资产和业务收益，并且
经营业务 续存续已无必
公司 公司无专职人员，故不存在主要
要
资产、人员去向问题
宁波梅山保 专心发展趣睡
税港区精致 科技现有业
5 明天投资合 股权投资 务，发行人将 不存在 ——
伙企业（有 持有其合伙份
限合伙） 额予以转让
经核查，报告期内，宁波梅山保税港区精致明天投资合伙企业（有限合伙）合伙份
3-1-4-21
额转让后，发行人与其不存在交易的情形。
10、关于控股股东、实际控制人所持股份存在诉讼、冻结的情形
经核查，控股股东及实际控制人持有公司的股份存在诉讼纠纷及冻结的情况，具体
情况如下：
（1）股份存在诉讼纠纷及冻结的基本事实
2015 年 11 月 6 日，原告联创工场与被告趣睡有限、李勇签订了《技术合作协议》
（合同编号：201500220001），合同约定趣睡有限全权委托联创工场进行其门户、微信
公众平台、APP 等在线网页、管理（交易）系统的设计、研发和维护。在双方的合作过
程中，联创工场提供的服务仅收取趣睡有限基础人力成本，同时开展如下股权合作：①
李勇赠送其所拥有趣睡有限的 0.25%股权给联创合伙；②在双方合作满 8 个月以后，在
系统运转正常且双方合作顺利的情况下，趣睡有限承诺额外追加 0.07%的股权由李勇赠
送给联创工场作为激励。根据案件诉讼材料，因合作过程中，合同各方就联创工场交付
的设计、研发等成果是否符合《技术合作协议》的约定产生争议，进而趣睡有限及李勇
未予支付相应的股权及合同尾款，基于此，联创工场向法院提起相应诉讼。截止目前尚
未审结的诉讼案件有 2 起，分别为联创工场提起的关于合同尾款及趣睡有限 0.07%股权
的技术合同纠纷诉讼以及联创工场提起的关于趣睡有限 0.25%股权的计算机软件开发
合同纠纷诉讼。该等诉讼案件的基本情况如下：
案件一：联创工场与趣睡有限及控股股东、实际控制人李勇之间就合同尾款及趣睡
有限 0.07%股权的技术合同纠纷案
2018 年 6 月 1 日，联创工场以趣睡有限及李勇为被告，向成都市中级人民法院提
起技术合同纠纷诉讼并被法院立案，联创工场主要请求：①趣睡有限向联创工场支付合
同尾款人民币 30.2242 万元；②李勇按照合同约定向原告联创工场转让趣睡有限的 0.07%
的股权。后在诉讼过程中，联创工场请求将第二项诉讼请求变更为“李勇就不能向联创
工场转让所持有的趣睡公司 0.07%的股权，赔偿联创工场损失 105.00 万元”。
2019 年 1 月 28 日，成都市中级人民法院经依法审理后作出（2018）川 01 民初 1975
号民事判决书，判决结果为：①在该判决生效之日起 10 日内，趣睡有限向联创工场支
付 19.5642 万元；②在该判决生效之日起 10 日内，李勇赔偿联创工场 0.1115 万元；③ 驳
3-1-4-22
回联创工场其他诉讼请求。
该判决作出后，联创工场向四川省高级人民法院提起上诉，请求四川省高级人民法
院依法撤销成都中院做出的（2018）川 01 民初 1975 号民事判决书中第一项、第二项、
第三项判决并发回重审或依法改判。
2020 年 7 月 2 日，四川省高级人民法院作出（2020）川知民终 4 号民事判决书，
判决结果为：①维持四川省成都市中级人民法院（2018）川 01 民初 1975 号民事判决第
一项，即判决生效之日起十日内，趣睡科技向联创工场支付 19.5642 万元；②撤销四川
省成都市中级人民法院（2018）川 01 民初 1975 号民事判决第二项、第三项，即判决生
效之日起十日内，李勇赔偿联创工场 0.1115 万元；驳回联创工场的其他诉讼请求；③
判决生效之日起十日内，李勇赔偿联创工场 70.00 万元；④驳回联创工场的其他诉讼请
求。
本案二审判决作出后，发行人以及发行人实际控制人李勇已经支付相应款项。
针对上述终审判决，发行人实际控制人李勇已经向最高人民法院申请再审并获最高
人民法院受理（案号：（2020）最高法民申 6646 号）。
2021 年 4 月 23 日，最高人民法院对本案相关当事人进行了询问。
2021 年 6 月 19 日，最高人民法院作出了（2020）最高法民申 6646 号民事裁定书，
裁定驳回李勇的再审申请。
案件二：联创工场与趣睡有限及控股股东、实际控制人李勇之间就趣睡有限 0.25%
股权的计算机软件开发合同纠纷案
2019 年 8 月 1 日，联创工场就其与公司控股股东、实际控制人之间的股权纠纷，
以趣睡有限、李勇为被告、联创合伙为第三人向成都市中级人民法院提起诉讼（案号：
（2019）川 01 知民初 391 号），联创工场诉讼请求为：李勇向联创合伙转让其持有的趣
睡有限的 0.25%的股权（对应注册资本为 7.50 万元）。
2019 年 10 月 10 日，经联创工场的申请，四川省成都市中级人民法院作出（2019）
川 01 知民初 391 号之一民事裁定书，裁定对被申请人李勇持有的趣睡有限的 0.25%的
股权予以冻结，该冻结仅为临时措施。
3-1-4-23
根据四川省成都市中级人民法院的传票，本案于 2021 年 1 月 29 日进行审理。在本
案审理过程中，联创工场向四川省成都市中级人民法院提出了变更诉讼请求申请书，将
原诉讼请求中请求李勇向第三人转让 0.25%的股权变更为请求李勇向原告赔偿损失
8,052,231 元。
2021 年 6 月 24 日，四川省成都市中级人民法院作出（2019）川 01 知民初 391 号
民事判决书，判决结果为：①本判决生效时日期十日内，被告李勇赔偿原告联创工场
91,807.19 元；②驳回原告联创工场的其他诉讼请求。
本案原告已经向四川省高级人民法院提起上诉并获四川省高级人民法院受理（案号：
（2021）川知民终 1914 号）。
2021 年 10 月 13 日，四川省高级人民法院对本案进行了二审开庭审理。2021 年 12
月 28 日，四川省高级人民法院对本案作出二审判决，判决结果为：①撤销四川省中级
人民法院（2018）川 01 民初 1975 号民事判决；②李勇自本判决之日起十日内赔偿联创
工场 37.50 万元；③驳回联创工场的其他诉讼请求。
2022 年 1 月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出（2019）川 01 执保 549 号之
一执行裁定书，裁定解除对李勇持有的趣睡科技的股权（出资比例：0.25%，出资金额：
75,000 元）冻结措施。截至本保荐工作报告签署日，控股股东、实际控制人李勇持有趣
睡科技的股份已不存在被冻结的情况。
（2）控股股东及实际控制人持有公司的股份存在冻结的情况不构成本次发行的重
大法律障碍
关于公司实际控制人李勇股份冻结情况，由于法院已经就相关案件作出裁定，公司
实际控制人李勇已经履行完毕法院裁定的赔偿义务，同时实际控制人被冻结股份已经解
冻，上述案件已经结案。因此，上述股权纠纷不会对发行人现有股权结构的稳定性构成
重大影响，也不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
除上述情况外，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他争议
的情况。
11、最近一年新增股东情况
（1）最近一年公司新增股东的持股数量情况、取得股权时间、价格和定价依据
3-1-4-24
经核查，截至发行人首次申报日前最近一年，发行人共新增股东 3 名，其中包括 2
名机构股东，1 名自然人股东。具体如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 宽窄文创 1,605,000 5.3500%
2 潘火投资 600,000 2.0000%
3 易建联 60,000 0.2000%
宽窄文创、易建联、潘火投资通过股权转让的方式取得公司股权，具体情况如下：
2019 年 11 月 15 日，顺为投资与宽窄文创签订了《成都趣睡科技有限公司股权转
让协议》，顺为投资将其持有的趣睡有限 5.35%的股权（对应出资额 160.50 万元）转让
给宽窄文创，转让价格为 8,870.30 万元。本次股权转让价格为 55.27 元/出资额，对应估
值为 165,810.00 万元。本次定价系根据评估机构所出具的评估报告为基础并经转让方与
受让方协商一致确定。
2019 年 11 月 15 日，尚势成长与易建联签订了《股权转让协议》，尚势成长将其持
有趣睡有限 0.20%的股权（对应出资额 6.00 万元）转让给易建联，转让价格为 277.60
万元。本次股权转让价格为 46.26 元/出资额，对应估值为 138,780.00 万元。本次定价系
通过参考同期公司股东股权转让价格、公司盈利水平和未来发展前景并经转让方与受让
方协商一致确定。
2019 年 11 月 21 日，顺为投资与潘火投资、趣睡有限签订了《成都趣睡科技有限
公司股权转让协议》，顺为投资将其持有趣睡有限 2.00%的股权（对应出资额 60.00 万元）
转让给潘火投资，转让价格为 3,316.00 万元。本次股权转让价格为 55.27 元/出资额，对
应估值为 165,810.00 万元。本次定价系参考顺为投资转让给宽窄文创的股权转让价格并
经转让方与受让方协商一致确定。
2019 年 11 月 21 日，趣睡有限作出股东会决议，同意尚势成长将其持有趣睡有限
0.20%的股权（对应出资额 6.00 万元）转让给易建联，同意顺为投资将其持有趣睡有限
5.35%的股权（对应出资额 160.50 万元）转让给宽窄文创，同意顺为投资将其持有趣睡
有限 2.00%的股权（对应出资额 60.00 万元）转让给潘火投资，其他股东放弃其就股权
转让享有的优先购买权及其他相关权利。
2019 年 11 月 25 日，趣睡有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记。
3-1-4-25
（2）新增股东基本情况
1）宽窄文创
宽窄文创系依据中国法律设立的有限责任公司。宽窄文创不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金设立的情形，亦不存在委托其他管理机构管理资产的情形或行为，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。截至本
保荐工作报告签署日，宽窄文创持有发行人 1,605,000 股股份，占总股本 5.3500%。
截至 2022 年 2 月 28 日，宽窄文创基本情况如下：
公司名称 成都宽窄文创产业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91510107MA6CWUXW7X
成立日期 2019 年 9 月 17 日
营业期限 2019 年 9 月 17 日至永久
注册资本 100,000.00 万元
实收资本 18,000.00 万元
法定代表人 廖三怡
住所 成都市武侯区洗面桥街 30 号 2 单元 2 楼 2 号
主要生产经营地 四川省成都市青羊区长顺上街 127 号
投资与资产管理；文艺创作与表演；组织文化交流活动；电影和影视
制作、发行、放映；广告设计、制作、发布、代理；广播电视节目制
作；批发和零售业；教育咨询；餐饮管理服务；货物与技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术推广服务；信
经营范围
息技术咨询服务；知识产权服务；数字内容服务；互联网信息服务；
会议展览及相关服务；社会经济咨询；专业设计服务；游览景区管理；
房地产开发经营、销售、出租、中介服务和物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
主营业务 产业投资
主营业务与发行人主营业务
未从事与发行人主营业务相关的业务
关系
截至 2022 年 2 月 28 日，宽窄文创股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例
1 成都文化旅游发展集团有限责任公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
3-1-4-26
2）潘火投资
潘火投资系根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》登记备案的
私募基金，基金编号为 SCC105，基金类型为创业投资基金，管理类型为受托管理，中
哲创投为基金管理人，登记编号为 P1061831。截至本保荐工作报告签署日，潘火投资
持有发行人 600,000 股股份，占总股本 2.0000%。
截至 2022 年 2 月 28 日，潘火投资基本情况如下：
企业名称 宁波潘火创新产业引导股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330212MA2AFF3G2C
成立日期 2017 年 11 月 7 日
合伙期限 2017 年 11 月 7 日至 2047 年 11 月 6 日
注册资本 8,000.00 万元
实缴资本 8,000.00 万元
执行事务合伙人 宁波中哲创业投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 502 室
主要生产经营地 浙江省宁波市鄞州南部商务区泰星巷 9 号合和国际南楼 9 楼
股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。[未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 股权投资
主营业务与发行人主营业务
未从事与发行人主营业务相关的业务
关系
截至 2022 年 2 月 28 日，潘火投资的合伙人出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 中哲创投 普通合伙人 80.00 1.00%
2 中哲控股集团有限公司 有限合伙人 1,920.00 24.00%
3 陈玲利 有限合伙人 1,000.00 12.50%
4 孙菊波 有限合伙人 1,000.00 12.50%
5 李珏 有限合伙人 800.00 10.00%
6 金永平 有限合伙人 800.00 10.00%
宁波市鄞州投资创业开发建
7 有限合伙人 800.00 10.00%
设有限公司
3-1-4-27
序号 合伙人姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
8 陈伟希 有限合伙人 600.00 7.50%
9 舒海炳 有限合伙人 500.00 6.25%
10 罗宏才 有限合伙人 500.00 6.25%
合计 8,000.00 100.00%
3）易建联
易建联先生，1987 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权（续期办理中），身份
证号码为 4419001987******33。
（3）新增股东入股原因
根据宽窄文创、潘火投资以及易建联的说明，该等新增股东入股发行人的原因为基
于公司投资机构自身发展战略考虑和看好发行人未来的发展前景。
（4）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系
经核查，除潘火投资与发行人股东中哲磐石的实际控制人均为杨和荣外，该等新增
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
（5）新增股东是否存在股份代持情形
经核查新增股东增资或入股协议，资金流水，转账凭证，并对相关股东进行访谈确
认，该等新增股东所持股份均为其真实持有，不存在股份代持的情形。
根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》中“十一、本指
引自发布之日起实施。发布之日前已受理的企业不适用本指引第三项的股份锁定要求。”
因发行人已于该指引发布前申报深圳证券交易所并获受理，因此不适用新增的股份锁定
要求，符合《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第三条之规定。
经核查，发行人已经在招股说明书中充分披露提交申请前 12 个月内新增股东的基
本情况、入股原因、入股价格及定价依据；除潘火投资与发行人股东中哲磐石的实际控
制人均为杨和荣外，该等新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员以及
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股东
3-1-4-28
不存在股份代持情形。
12、关于发行人已经实施的股权激励
截至本保荐工作报告签署日，发行人通过趣同趣投资作为持股平台实施了股权激励。
1）趣同趣投资的基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区趣同趣投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AHUB39J
成立日期 2018 年 3 月 30 日
合伙期限 2018 年 3 月 30 日至长期
注册资本 10.00 万元
执行事务合伙人 李勇
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0069
投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2）趣同趣投资的合伙人构成、出资情况
截至本保荐工作报告签署日，趣同趣投资的合伙人构成、出资情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 李勇 普通合伙人 0.8667 8.6670%
2 杨凤琳 有限合伙人 1.55555 15.5555%
3 黄琼温 有限合伙人 1.26222 12.6222%
4 吴瑕 有限合伙人 1.00000 10.0000%
5 钟兰 有限合伙人 0.90223 9.0223%
6 刘衍昌 有限合伙人 0.60889 6.0889%
7 颜思华 有限合伙人 0.45778 4.5778%
8 王玉梅 有限合伙人 0.4200 4.2000%
9 陈志华 有限合伙人 0.34444 3.4444%
10 董震 有限合伙人 0.33333 3.3333%
11 张丰 有限合伙人 0.29333 2.9333%
12 魏鑫 有限合伙人 0.27778 2.7778%
13 周海银 有限合伙人 0.24444 2.4444%
14 周小平 有限合伙人 0.23289 2.3289%
15 刘紫微 有限合伙人 0.21778 2.1778%
3-1-4-29
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
16 王帅 有限合伙人 0.18222 1.8222%
17 谢坵良 有限合伙人 0.15222 1.5222%
18 佟强 有限合伙人 0.09444 0.9444%
19 陈彬 有限合伙人 0.08111 0.8111%
20 程燕 有限合伙人 0.07333 0.7333%
21 蒋华丽 有限合伙人 0.0600 0.6000%
22 程小芳 有限合伙人 0.05111 0.5111%
23 陈洁 有限合伙人 0.05111 0.5111%
24 屠孝萍 有限合伙人 0.04444 0.4444%
25 林伟华 有限合伙人 0.04089 0.4089%
26 章金逾 有限合伙人 0.0400 0.4000%
27 傅雯霞 有限合伙人 0.03666 0.3666%
28 刘姗姗 有限合伙人 0.03067 0.3067%
29 张棋 有限合伙人 0.02222 0.2222%
30 刘杭敏 有限合伙人 0.02222 0.2222%
合计 10.0000 100.0000%
3）取得趣同趣投资合伙份额时的任职情况
趣同趣投资为发行人的员工持股平台，趣同趣投资的合伙人取得合伙份额时均为发
行人的员工。员工持股平台合伙人取得合伙份额时的任职情况如下表所示：
序号 合伙人姓名 取得合伙份额时任职情况
1 李勇 任公司董事长、总经理
2 杨凤琳 任研发三部部门经理
3 黄琼温 任商务信息部副总监
4 吴瑕 任市场公关部经理
5 钟兰 任财务总监
6 刘衍昌 任物流运营中心总监
7 颜思华 任研发一部副总监（已于 2021 年 9 月离职）
8 王玉梅 任电商部副总监
9 陈志华 任高级产品经理
10 董震 任研发一部采购经理（已于 2019 年 6 月 30 日离职）
11 张丰 任产品经理
3-1-4-30
12 魏鑫 产品经理
13 周海银 任监事、产品经理
14 周小平 任供应链管理经理
15 刘紫微 任品质经理（已于 2021 年 7 月离职）
16 王帅 任出纳
17 谢坵良 任研发三部视觉设计经理
18 佟强 任客户服务部经理（已于 2021 年 4 月离职 1）
19 陈彬 任京东旗舰店店长（已于 2020 年 5 月 19 日离职）
20 程燕 任行政人事经理
21 蒋华丽 任财务部经理
22 程小芳 任视觉设计主管
23 陈洁 任策划资深主管（已于 2021 年 9 月离职）
24 屠孝萍 任法务主管（已于 2021 年 9 月离职）
25 林伟华 任物流项目经理
26 章金逾 任渠道拓展经理
27 傅雯霞 任研发三部策划主管（已于 2021 年 4 月离职）
28 刘姗姗 任物流运营中心副经理
29 张棋 任证券事务代表（已于 2021 年 1 月离职）
30 刘杭敏 任审计经理（已于 2021 年 4 月离职）
注 1：佟强已于 2021 年 8 月重新入职趣睡科技。
4）股份锁定期安排
持股平台锁定期为上市之日起 36 个月。
5）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
公司员工持股计划的制定旨在鼓励且激发公司管理人员、核心技术人员及骨干的积
极性，既实现了公司利益和员工利益的一体化，又间接地提升了员工在公司经营和治理
过程中的参与度，提高了公司的经营效率。
上述员工持股计划不会对公司的经营状况、财务状况、控制权产生重大不利影响。
6）股份支付费用的会计处理
根据中汇会计师出具的《审计报告》，公司已经按照《企业会计准则第 11 号——股
份支付》以及《首发业务若干问题问答（二）》股份支付的相关要求进行会计处理，具
3-1-4-31
体情况如下：
根据 2018 年 4 月 25 日股东会决议，李勇将其持有的公司 0.335%股权即 5,989.31
元出资额以 5,989.31 元价格转让给趣同趣投资；李亮将其持有的公司 0.095%股权即
1,698.44 元出资额以 1,698.44 元价格转让给趣同趣投资；陈林将其持有的公司 0.02%股
权即 357.33 元出资额以 357.33 元价格转让给趣同趣投资。趣同趣投资系由李勇、李亮、
陈林投资设立的员工持股平台，2018 年 12 月，李勇、李亮、陈林转让了其在趣同趣投
资持有的共计 53,444.30 的合伙份额给公司员工，转让价格 1 元/份额。根据《企业会计
准则——股份支付》相关规定，此次股权交易为按权益结算的股份支付。公司依据最近
一次向外部投资者定向发行价格 732.45 元/股作为整体权益估值的标准。公司员工获取
股权成本共计 53,444.30 元，根据上述估值标准员工所获取的股权的公允价值为
3,145,816.50 元，据此公司一次性确认损益及资本公积 3,092,372.20 元。
2019 年 5 月，趣同趣投资发生股权转让，李勇、李亮、陈林转让了其在趣同趣投
资持有的共计 29,322.10 合伙份额给公司员工，转让价格 1 元/份额。根据《企业会计准
则——股份支付》相关规定，此次股权交易为按权益结算的股份支付。公司依据同期向
外部投资者股权转让价格 63.33 元/股作为整体权益估值的标准。公司员工获取股权成本
共计 29,322.10 元，根据上述估值标准员工所获取的股权的公允价值为 2,507,050.00 元，
据此公司一次性确认损益及资本公积 2,477,727.90 元。
2020 年 4 月，趣同趣投资发生股权转让，李勇、李亮、陈林转让了其在趣同趣投
资持有的共计 11,377.60 合伙份额给公司员工，转让价格 1 元/份额。根据《企业会计准
则——股份支付》相关规定，此次股权交易为按权益结算的股份支付。公司依据最近一
次向外部投资者股权转让价格 55.27 元/股作为整体权益估值的标准。公司员工获取股权
成本共计 11,377.60 元，根据上述估值标准员工所获取的股权的公允价值为 848,896.00
元，据此公司一次性确认损益及资本公积 837,518.40 元。
2021 年 2 月，趣同趣投资发生股权转让，李勇、李亮、陈林转让了其在趣同趣投
资持有的共计 2,400.00 合伙份额给公司员工，转让价格 1 元/份额；2021 年 3 月，趣同
趣投资发生股权转让，李勇、李亮转让了其在趣同趣投资持有的共计 1,511.20 合伙份额
给公司员工，转让价格 1 元/份额。根据《企业会计准则——股份支付》相关规定，该
两次股权交易为按权益结算的股份支付。公司依据最近一次向外部投资者股权转让价格
3-1-4-32
55.27 元/股作为整体权益估值的标准。公司员工获取股权成本共计 3,911.20 元，根据上
述估值标准员工所获取的股权的公允价值为 291,824.77 元，据此公司一次性确认损益及
资本公积 287,913.57 元。
13、关于发行人从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证
等
经核查，公司从事生产经营活动无需取得任何经营资质。
公司已经取得四川省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》
（经营许可证编号：川 B2-20170228），业务种类（服务项目）及覆盖范围为信息服务
业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互
服务和信息保护和加工处理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相
应经营活动）。有效期为自发证之日起至 2022 年 6 月 26 日。根据《互联网信息服务管
理办法》（国务院令第 292 号）第三条的规定，经营性互联网信息服务是指通过互联网
向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。发行人使用自建官网销售自己的商
品，是销售渠道的一种拓展，不属于经营电信业务，无需申请电信业务经营许可证，但
需做好网站备案。公司已经进行了网站备案，备案号为蜀 ICP 备 15026405 号-1。因此，
发行人的业务和经营已取得了必要的经营资质和许可，且该等经营资质处于有效期中，
不存在被吊销、撤注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
14、行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
公司所处家具家纺行业处于持续稳定发展阶段，行业协会出台的相关行业规划纲要
亦提出加强工业互联网建设应用、促进个性化定制、实时响应消费者需求、促进互联网
产业融合等指引。整体而言，发行人所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关
政策均有利于发行人的经营发展。
保荐机构通过公开网络检索了解家具、家纺行业新制定或修订、预计近期将出台的
与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策，并分析其对发行人可能产生的
影响。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的
经营发展的影响。
3-1-4-33
15、同行业可比公司的选取
发行人同行业可比公司的选取标准包括：（1）在家具及家纺行业内具有较高的行
业地位；（2）主要产品或部分产品与发行人存在相同或相似的情形；（3）其产品应用
领域及下游客户类型与发行人存在相同或相似情形；（4）数据能够公开获取。
保荐机构通过查阅行业研究报告、通过下游客户走访等方式了解发行人主要产品的
市场竞争格局及主要市场参与者，并通过 Wind 资讯获取同行业可比公司的财务数据进
行收入结构比对。
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选
取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
16、主要客户基本情况
报告期内发行人前五大客户注册情况如下：
序 法定代 经营
公司名称 注册资本 成立日期 统一社会信用代码
号 表人 状态
小米科技有限责任公 185,000 万元
1 雷军 2010/3/3 在业 91110108551385082Q
司 人民币
小米通讯技术有限公 32,000 万美
2 王川 2010/8/25 在业 91110108558521630L
司 元
小米有品科技有限公 91320100MA1WH04F
3 白昉 1,000 万美元 2018/5/8 存续
司 9C
北京小米移动软件有 148,800 万元
4 王川 2012/5/8 在业 91110108596084056A
限公司 人民币
小米科技（武汉）有 21,000 万元 91420100MA4KWE6
5 雷军 2017/9/1 存续
限公司 人民币 L5W
小米数字科技有限公 231,363 万元
6 洪锋 2013/12/26 在业 91110302089670122N
司 人民币
重庆市小米小额贷款 45,000 万美
7 洪锋 2015/6/12 存续 91500000336398171R
有限公司 元
捷付睿通股份有限公 10,000 万元
8 雷军 2011/1/11 存续 91150100566916827X
司 人民币
北京瓦力网络科技有 210 万元人民
9 刘泱 2009/6/1 在业 91110107690026864A
限公司 币
北京京东世纪贸易有 139,798.5564
10 徐雷 2007/4/20 在业 911103026605015136
限公司 万美元
北京三大于三咨询服 100 万元人民 91110115MA002JKG
11 于航 2015/12/16 在业
务有限公司 币 85
北京盈泰达科技有限 100 万元人民 91110115MA0058MT
12 赵九兴 2016/5/4 在业
公司 币 3A
苏宁易购集团股份有
13 侯恩龙 - 2004/12/17 存续 91320106773973920L
限公司苏宁采购中心
3-1-4-34
序 法定代 经营
公司名称 注册资本 成立日期 统一社会信用代码
号 表人 状态
威海米智国际贸易有 100 万元人民 91371000MA3F5N8N
14 卢成刚 2017/6/30 在业
限公司 币 5N
威海育米电子商务有 100 万元人民 91371081MA3MB4R9
15 付康达 2018/8/20 在业
限公司 币 9C
北京食乐科技有限公 200 万元人民 91110108MA01L16R4
16 王川 2019/6/25 存续
司 币 7
深圳小米信息技术有 65,000 万元 91440300MA5FU62M
17 张峰 2019/9/29 存续
限公司 人民币 2T
宁波天久进出口有限 200 万元人民
18 戴惠娟 2012/3/2 存续 913302015915580136
公司 币
山东铭磊智能科技有 300 万元人民 91370403MA3W7MY
19 李建伟 2021/2/20 存续
限公司 币 65G
保荐机构对发行人报告期内前五大客户进行走访，了解其与发行人合作情况；通过
国家企业信用信息公示系统查询其信用报告；通过查阅行业研究报告以及行业协会网站
相关数据了解其下游客户市场需求。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内前五大客户均正常经营。报告期各期，公
司前五大客户中，小米集团为发行人关联方，北京京东世纪贸易有限公司之关联方京东
数科系发行人股东。除前述关联方及关联关系外，发行人、发行人控股股东实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期前五大客户中的其余客户
不存在关联关系，亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行
人与主要客户合作关系稳定，相关客户市场需求稳定，不存在依赖某一客户的情形。
17、新增客户情况
发行人报告期前五大客户中新增客户包括苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中
心、威海米智国际贸易有限公司、威海育米电子商务有限公司、宁波天久进出口有限公
司、山东铭磊智能科技有限公司。经核查，报告期内发行人与前五大客户中新增客户的
交易原因具备合理性，除宁波天久进出口有限公司系临时采购外，其余报告期新增客户
预计将持续与公司开展合作。
18、主要供应商基本情况
保荐机构对发行人报告期内前五大供应商进行走访，了其与发行人合作情况；通过
国家企业信用信息公示系统查询其信用报告。
3-1-4-35
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内前五大供应商均正常经营。报告期各期，
公司前五大供应商中，小米集团为发行人关联方，北京京东世纪贸易有限公司之关联方
京东数科系发行人股东，喜临门系发行人股东。除前述关联关系外，发行人、发行人控
股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期前五
大供应商中的其余供应商不存在关联关系，亦不存在前五大供应商及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。发行人下游供应商市场竞争较为充分，发行人具有稳定的供应商
基础。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情形，不存在
依赖单一供应商情形。
19、新增供应商情况
发行人报告期前五大供应商中新增供应商包括小米集团、京东集团。经核查，发行
人报告期内与新增供应商交易原因合理，新增供应商预计将持续与公司开展合作。
20、关于报告期内控股股东、实际控制人的资金占用问题
（1）关注问题
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况。
报告期前，发行人曾存在少量资金被控股股东、实际控制人李勇占用的情况，2017
年度，李勇累计占用公司资金 154.3372 万元；2018 年度，李勇累计占用公司资金 155.5950
万元。
（2）解决情况
李勇已于借款当年度及时归还了上述占用公司的资金，公司已按照资金占用期间及
银行同期贷款利率补收了资金利息计 32,280.35 元。除该等情况外，报告期内公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在资金占用的情形。
公司于 2020 年 6 月 18 日召开了 2020 年第三次临时股东大会对上述资金往来情况
进行了追认，全体独立董事就该情况发表了独立意见，独立董事一致认为，李勇已经及
时向公司归还了占用的相关资金本金并支付利息，该等事项已经予以规范，未损害公司
及其他股东的利益。
3-1-4-36
控股股东、实际控制人李勇已出具《关于避免对公司资金占用的承诺函》，承诺：
“本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，不以任何
方式占用或使用发行人的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损
害发行人及其股东利益的行为。如出现因本人违反上述承诺与保证，而导致发行人或其
股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，报告期内发行人不存在控股股东及实际控制人资金占用的情形。
21、收入确认政策
报告期内发行人收入确认政策如下：
1、2020 年度和 2021 年度
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计准则第
14 号——收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。
（1）收入的总确认原则
新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时
点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但
是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时
收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即
3-1-4-37
客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明
客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承
诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项
履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的
对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行
会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金
额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消
除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公
司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价
格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计
客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资
成分。
（2）本公司收入的具体确认原则
公司业务类型分为 B2C 模式、B2B2C 模式、分销商模式及线下销售模式，不同模
式下的具体收入确认原则如下：
1）B2C 模式收入确认原则：消费者在第三方电商平台或公司 8H 官方商城购买公
司商品，公司将商品发货到消费者指定的收货地址，根据电商平台确认收货规则采取不
同的收入确认方式：
①对于电商平台设置有确认收货选项的，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”
或电商平台自动确认收货后，公司于电商平台账户收到款项时，按收取的全部款项扣除
售后退款、赔款等确认销售收入。
②对于电商平台未设置确认收货选项的，在满足无理由退货期限后(床垫产品无理
由退货期限为发货后 4 天运输期+21 天试睡期，其他产品无理由退货期限为发货后 4 天
运输期+7 天法定无理由退货期)，公司按已收取或应收取的全部款项扣除售后退款、赔
款等确认销售收入。
3-1-4-38
2）B2B2C 模式分销收入确认原则：B2B2C 模式分为入仓及直发两种模式，具体收
入确认方式如下：
①入仓模式下，电商平台客户向公司发出订单需求，公司向电商平台客户发货，公
司每月根据电商平台出具的对账单确认收入。
②直发模式下，消费者在电商平台下单后，电商平台客户根据消费者订单信息向公
司发出订单需求，公司将商品直接发送至消费者指定的收货地址。公司每月根据电商平
台客户供应链管理系统中达到完成状态的订单与电商客户平台对账，根据电商平台客户
确认的对账单确认收入。
3）分销商模式收入确认原则：分销商模式分为线上分销商及线下分销商两种模式，
具体收入确认方式如下：
①线上分销商模式下，公司根据分销商订单，将产品发送至指定收货地址。公司每
月按照实际出库的订单与分销商对账，根据分销商确认的对账单确认收入。
②线下分销商模式下，公司将商品委托线下分销商销售，每月根据线下分销商提供
的对外销售清单确认收入。
4）线下销售模式收入确认原则：消费者购买公司的商品，公司将商品发货到消费
者指定的收货地址，满足无理由退货期限后（床垫产品无理由退货期限为发货后 4 天运
输期+21 天试睡期，其他产品无理由退货期限为发货后 4 天运输期+7 天法定无理由退
货期），按收取的全部款项扣除售后退款、赔款等确认销售收入。
2、2019 年度
（1）收入的总确认原则
1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①公司已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入
企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2）提供劳务
3-1-4-39
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生
和将发生的成本能够可靠地计量，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经发生
的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计
量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时
间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
（2）发行人收入确认的具体原则如下：
公司业务类型分为 B2C 模式、B2B2C 模式、分销商模式及线下销售模式，不同模
式下的具体收入确认原则如下：
1）B2C 模式收入确认原则：消费者在第三方电商平台或公司 8H 官方商城购买公
司商品，公司将商品发货到消费者指定的收货地址，根据电商平台确认收货规则采取不
同的收入确认方式：
①对于电商平台设置有确认收货选项的，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”
或电商平台自动确认收货后，公司于电商平台账户收到款项时，按收取的全部款项扣除
售后退款、赔款等确认销售收入；
②对于电商平台未设置确认收货选项的，在满足无理由退货期限后（床垫产品无理
由退货期限为发货后 4 天运输期+21 天试睡期，其他产品无理由退货期限为发货后 4 天
运输期+7 天法定无理由退货期），公司按已收取或应收取的全部款项扣除售后退款、赔
款等确认销售收入。
2）B2B2C 模式分销收入确认原则：B2B2C 模式分为入仓及直发两种模式，具体收
3-1-4-40
入确认方式如下：
①入仓模式下，电商平台客户向公司发出订单需求，公司向电商平台客户发货，公
司每月根据电商平台出具的对账单确认收入；
②直发模式下，消费者在电商平台下单后，电商平台客户根据消费者订单信息向公
司发出订单需求，公司将商品直接发送至消费者指定的收货地址。公司每月根据电商平
台客户供应链管理系统中达到完成状态的订单与电商客户平台对账，根据电商平台客户
确认的对账单确认收入。
3）分销商模式收入确认原则：分销商模式分为线上分销商及线下分销商两种模式，
具体收入确认方式如下：
①线上分销商模式下，公司根据分销商订单，将产品发送至指定收货地址。公司每
月按照实际出库的订单与分销商对账，根据分销商确认的对账单确认收入。
②线下分销商模式下，公司将商品委托线下分销商销售，每月根据线下分销商提供
的对外销售清单确认收入。
4）线下销售模式收入确认原则：消费者购买公司的商品，公司将商品发货到消费
者指定的收货地址，满足无理由退货期限后（床垫产品无理由退货期限为发货后 4 天运
输期+21 天试睡期，其他产品无理由退货期限为发货后 4 天运输期+7 天法定无理由退
货期），按收取的全部款项扣除售后退款、赔款等确认销售收入。
经查询同行业可比公司喜临门、梦百合、顾家家居、梦百合、梦洁股份、水星家纺、
罗莱生活、富安娜等公司线上销售业务以及已上市电商企业三只松鼠、小熊电器及石头
科技收入确认政策，公司收入确认政策及具体原则与上述公司不存在明显差异。
经查阅发行人主要客户销售合同主要条款、结算及收款情况、与申报会计师访谈以
及查阅企业会计准则，发行人披露的收入确认政策准确、具有针对性，非简单重述企业
会计准则，相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执
行情况一致。
22、会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2022]0777
3-1-4-41
号）、 关于成都趣睡科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
（中汇会鉴[2022]0778 号）以及查阅发行人报告期原始财务报表及申报财务报表，发行
人报告期存在会计政策变更的情况，具体如下：
序号 会计政策变更的内容和原因
财政部于 2017 年 3 月 31 日发布《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017
年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》
（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9
1
号），于 2017 年 5 月 2 日发布《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019
年 1 月 1 日起执行新金融工具准则
2 财务报表格式要求变化
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布《关于印发修订<企业会计准则第 7 号——非货币性资产交
3 换>的通知》（财会[2019]8 号，以下简称“新非货币性资产交换准则”），自 2019 年 6 月
10 日起执行
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布《关于印发修订<企业会计准则第 12 号——债务重组>的
4
通知》（财会[2019]9 号，以下简称“新债务重组准则”），自 2019 年 6 月 17 日起施行
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会
5
[2017]22 号），本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》（财会
6
[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”），本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则
首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
（1）执行新金融工具准则
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
交易性金融资产 不适用 26,311.95 26,311.95
以公允价值计量且
其变动计入当期损 26,311.95 不适用 -26,311.95
益的金融资产
流动负债：
短期借款 1,000.00 1,001.60 1.60
其他应付款 294.09 292.49 -1.60
其中：应付利息 1.60 不适用 -1.60
应付股利 - - -
3-1-4-42
（2）执行新收入准则
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 102.53 不适用 -102.53
合同负债 不适用 90.73 90.73
其他流动负债 不适用 11.80 11.80
除对本表列示的资产负债表项目进行调整外，首次执行新金融工具准则未对其他资
产负债表项目的首次执行当年年初账面价值产生影响。
23、财务内控规范性
经对发行人高管及相关人员进行访谈了解报告期内发行人内控情况、会同发行人律
师、申报会计师查阅并检查测试发行人的内控管理制度、对发行人报告期内银行账户资
金流水进行检查，以及查阅申报会计师出具的《关于成都趣睡科技股份有限公司内部控
制的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0779 号），报告期内发行人不存在为满足贷款银行受
托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行
贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）的情况；不存在为获得银行融资，向关联方或
供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资的情况；不存在
通过关联方代收货款的情况；不存在利用个人账户对外收付款项的情况；不存在出借公
司账户为他人收付款项的情况；不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额
现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
报告期前发行人曾存在少量与关联方直接进行资金拆借以及通过第三方代收货款
的情况，具体如下：
（1）与关联方直接进行资金拆借
报告期内，公司的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方名称 期初余额 本期拆出 本期收回 期末余额
2018 年度
拆出
李勇 - 155.60 155.60 -
陈林 - 93.00 93.00 -
3-1-4-43
李勇、陈林已于借款当年度及时归还了占用公司的资金本金。针对资金占用事宜，
公司已按照资金占用期间及银行同期贷款利率补收了资金利息计 73,568.84 元。公司于
2020 年 6 月 18 日召开了 2020 年第三次临时股东大会对上述资金往来情况进行了追认，
全体独立董事就该情况发表了独立意见，独立董事一致认为，李勇、陈林已经及时向公
司归还了占用的相关资金本金并支付利息，该等事项已经予以规范，未损害公司及其他
股东的利益。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司与关联方已无资金拆借情况，不存在损害公司及其
股东利益的情形。
（2）通过第三方代收货款的情况
报告期内，公司在 2019 年度和 2020 年度存在 2 笔第三方代付情况，即付款方与原
始合同签署方不一致，分别涉及金额 709.04 万元和 380.00 万元，占对应期间营业收入
的比例分别为 1.28%和 0.79%，该第三方回款的产生主要系公司为在 2019 年“双十一”
和“双十二”等电商节日期间提高资金周转速度，对三方 2019 年 11-12 月的结算方式
做出暂时性调整，相关三方就此第三方回款安排已签署相关协议，且该付款第三方并非
公司关联方，相关回款金额与销售收入相勾稽，具有真实商业背景，且相关收入及回款
具备真实性。
综上，经核查，发行人报告期内存在少量与关联方直接进行资金拆借以及通过第三
方代收货款的情况，上述情况已整改完毕，截至 2021 年 12 月 31 日发行人不存在财务
内控不规范的情况，报告期内发行人银行账户资金流水不存在异常情形。
24、发行人销售收入真实性相关情况
（1）经销收入
经对发行人访谈、查看发行人主要客户销售合同以及查阅申报会计师出具的《审计
报告》（中汇会审[2022]0777 号），报告期内发行人产品主要通过互联网平台进行销售，
报告期各期公司线上渠道销售占比均超过 96%，线上渠道包括 B2C 模式、B2B2C 模式
和分销商模式，不存在通过经销商销售的情况。
（2）外销收入
经对发行人访谈、查看发行人主要客户销售合同以及查阅申报会计师出具的《审计
3-1-4-44
报告》（中汇会审[2022]0777 号），报告期内发行人不存在境外销售的情况。
（3）线上销售收入
报告期各期公司线上渠道销售占比均超过 96%，线上渠道包括 B2C 模式、B2B2C
模式和分销商模式。由于发行人只掌握 B2C 模式销售订单数据及 C 端客户信息，故 IT
信息系统中销售订单真实性核查只包括 B2C 模式。B2B2C 模式和分销商模式下销售订
单数据及 C 端客户信息由电商平台及分销商掌握，由于涉及商业机密，无法获取相关
信息。
保荐机构、申报会计师及 IT 审计师对发行人 B2C 模式下销售情况进行了核查，保
荐机构项目组成员曾参与小狗电器互联网科技（北京）股份有限公司、成都极米科技股
份有限公司及广州若羽臣科技股份有限公司等电商企业 IPO 项目 IT 信息系统核查工作，
项目组具有丰富的电商企业 IT 信息系统核查经验；IT 审计师中汇咨询（北京）有限公
司（简称“中汇咨询”）IT 审计业务设立于 2009 年，是国内会计师行业里最早成立专
业化 IT 审计团队的服务机构之一。团队成员拥有 CISA、CIA、CPA 和 ISO27001 等多
种 IT 审计和企业风险控制认证资质。中汇咨询 IT 审计团队已参与多个资本市场 IT 审
计项目，如立昂技术并购杭州沃驰科技公司、富勤金融纳斯达克上市、富控互娱重大资
产出售涉及的英国 Jagex 大型网游公司标的核查、某反光材料股份电商公司 IPO 项目、
某科技公司 IPO 项目等，除资本市场外，中汇咨询已为银行、保险、证券及第三方支
付公司、通信运营商等高度依赖系统的行业提供数次 IT 审计服务，具备丰富的 IT 信息
系统审计经验。
保荐机构、申报会计师及 IT 审计师对发行人报告期内信息系统的核查方法、过程
如下：
1）通过对技术负责人、运营负责人以及财务负责人的访谈，了解趣睡科技 IT 整体
建设及管理情况，在系统开发管理方面通过对商务信息部的负责人访谈，了解信息系统
开发流程；在系统安全性管理方面，重点检查了公司网络环境和业务系统的账号管理、
权限与密码管理以及应用日志管理等情况；在系统运维方面，对审计范围内业务系统的
安全监控、数据备份、数据库应用的管理等方面内容进行了解并测试。
经测试，公司 IT 系统一般控制整体良好，存在 2 项低风险事项（未定期开展信息
系统风险评估和内部审计、公司数据库系统客户关键敏感数据未进行加密处理），但不
3-1-4-45
构成可能对公司线上收入的准确性产生直接影响的不利事项。
2）通过访谈和查阅文档了解商品的研发、上架和商品信息维护等流程；通过购买
线上零售商品（以京东旗舰店为例）对系统进行穿行测试，了解销售平台的订单信息能
否准确的同步至 ERP 系统中，业务流程是否均存在有效的控制，业务数据是否被准确
的记录和流转以及售后流程是否得到适当的审批。经测试，未见明显异常。
3）公司商品线上渠道销售主要通过小米有品、京东商城（京东旗舰店）、小米有品
众筹和趣睡官网等平台进行，主要通过销售订单总体有效性分析、整体销售情况分析、
客户真实性分析、销售订单真实性分析、销售平台收入真实性分析及终端客户电话访谈
来验证公司线上渠道销售真实性。
小米有品、京东旗舰店和小米有品众筹为外部第三方电商平台，趣睡官网属于公司
自有的电商平台，上述四个平台的销售收入为公司线上零售业务的主要收入来源。报告
期 2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计的销售收入分别占线上零售业务总收入的
99.54%、97.24%和 95.33%。
针对销售订单总体有效性分析，获取报告期各期趣睡科技线上零售业务 ERP 系统
业务数据、线上零售平台订单、线上零售平台资金结算流水、物流费用对账单等关键数
据，并进行一致性核对分析，具体为：线上零售业务 ERP 销售记录与线上零售平台订
单单号、完整性、订单金额、商品规格的一致性比对；线上零售平台资金结算流水与线
上零售业务 ERP 销售记录核对一致性；线上零售物流费用对账单与公司 ERP 系统中订
单出库记录一致性分析。经核查，未发现重大异常。
针对整体销售情况分析，按月对报告期各期线上零售业务订单量、订单金额的总体
发展趋势进行分析；按年对报告期各期各平台线上零售业务客单价、平均订单价格的总
体发展趋势进行分析，对于异常波动核查原因及合理性。经核查，未发现明细异常。
针对客户真实性分析，对报告期各期线上零售通过同一客户 ID 每年订单量及订单
金额、同一客户 ID 对应收件信息、同一收件联系方式对应收件人姓名及收件地址、同
一收件地址且同一收件联系方式等维度分析客户消费的集中度，并分析客户新增以及存
量客户重复购买情况、客户退货情况，判断是否存在异常客户消费的情况。经核查，未
发现明细异常。
3-1-4-46
针对销售订单真实性分析，对比分析出库商品与订单销售商品的一致性；通过物流
运单号码真实性、出库商品与配送商品、物流重量的维度分析出库信息与物流信息的一
致性；分析订单收件地址地域分布与当地人口、经济、电商消费水平等情况的一致性。
经核查，未发现明细异常。
针对销售平台收入真实性分析，通过验证零售平台结算收入与费用，判断是否存在
虚增平台收入的情况，分析业务数据是否有通过虚假消费粉饰平台销售业绩，虚增收入
的现象。经核查，未发现明细异常。
同时，为验证终端客户真实性，保荐机构对报告期各期随机抽取 100 个订单、报告
期合并订单金额中前 100 大收货手机号、前 100 大客户昵称及订单金额 10 万元以上收
货手机号进行电话回访，访谈内容包括客户购买行为确认、购买平台确认、购买产品用
途、是否退换货、是否刷单、购买频次、产品偏好、是否存在纠纷及与公司的关联关系。
经核查，未发现异常情况。
经核查，保荐机构、申报会计师及 IT 审计师认为发行人报告期内信息系统的内部
控制健全有效，重要运营数据与财务数据匹配，B2C 模式下运营数据完整、准确。发行
人 B2C 模式下线上销售具有真实性，已实现最终销售。
经核查，发行人报告期内存在刷单情况，详见本保荐工作报告之“二、项目存在问
题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”之“6、关于刷单问
题”，上述 IT 信息系统核查订单中已剔除刷单订单数据。
针对 B2B2C 及分销商模式下销售情况，保荐机构及申报会计师查阅了发行人与主
要客户的销售合同、发货记录、对账单及回款情况，并对主要客户进行了访谈及函证，
经核查，发行人报告期各期 B2B2C 及分销商模式下销售具有真实性，除少部分电商平
台客户日常经营所需保留部分库存外，均已实现了最终销售。
（4）工程项目收入
经对发行人访谈、查看发行人主要客户销售合同以及查阅申报会计师出具的《审计
报告》（中汇会审[2022]0777 号），报告期内发行人不存在工程项目收入。
25、收入季节性
（1）关注问题
3-1-4-47
2019 年度至 2021 年度，公司第四季度主营业务收入占比分别为 29.73%、31.15%
和 28.58%，第四季度收入占比均为报告期各期最高。保荐机构关注了公司第四季度收
入占比较高是否符合公司业务经营情况。
（2）核查及解决情况
针对公司报告期内第四季度收入占比较高的情况，保荐机构进行了如下核查程序：
1）结合存货监盘情况，对公司不同经营模式执行营业收入截止性测试，确认收入
是否记录在正确的会计期间；
2）取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；
3）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销
售；
4）查阅同行业可比电商企业营业收入的季节性情况，并进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：公司第四季度销售收入占比较高，符合公司业务实际情况，
与同行业电商企业公司保持一致，符合电商行业惯例；公司各期收入截止性认定正确，
期末不存在大量收入确认的情况，期初不存在大量销售退回的情况；不存在重要销售合
同收入确认周期明显短于发行人通常收入确认周期的情形；不存在对个别客户销售金额
大幅增长的情形；不存在不满足收入条件但提前确认收入的情况。
26、商品退换货
（1）关注问题
报告期各期，公司销售退回金额分别为 1,676.40 万元、1,622.94 万元和 2,110.49 万
元，退货率分别为 3.04%、3.39%和 4.46%。保荐机构关注了发行人是否存在大额异常
销售退货以及相关销售退回的真实性。
（2）核查及解决情况
保荐机构获得了退货产品清单及收入明细，查阅了相关销售合同的退货条款约定，
同时向公司财务负责人、供应链及运营部门业务人员了解了退货背景及返修流程等情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在大额异常销售退货，相关销售退回
3-1-4-48
具有真实性。
27、第三方回款
（1）关注问题
报告期内，公司在 2019 年度和 2020 年度存在 2 笔第三方代付情况，即付款方与原
始合同签署方不一致，分别涉及金额 709.04 万元和 380.00 万元，占各期营业收入的比
例分别为 1.28%和 0.79%。保荐机构关注了第三方回款的真实性、必要性及商业合理性。
（2）核查及解决情况
保荐机构进行了如下核查程序：
1）访谈公司财务负责人，了解公司业务开展过程中第三方回款产生的原因背景及
合理性；
2）获取公司主要客户相关工商资料，取得该等客户与公司关联关系询证函，对公
司与主要客户是否存在关联关系进行核查；查阅主要第三方回款付款方的相关工商资料，
对其与公司之间是否存在关联关系进行核查；
3）获取公司实际控制人、主要股东、董监高出具的调查表，结合公司关联方清单，
与第三方回款的付款方对比；
4）访谈公司主要客户时，对该等客户是否存在通过第三方向公司支付货款，对该
等客户及其董事、监事、高管与第三方及公司是否存在关联关系进行了解；
5）对公司进行销售回款测试，取得公司销售明细账，抽取与销售回款相关的银行
回单、销售合同等资料，核查公司主要客户回款是否存在第三方回款情况。
经核查，保荐机构认为：公司于 2019 年和 2020 年度各存在一笔涉及金额 709.04
万元和 380.00 万元的第三方回款，主要因为公司为在 2019 年“双十一”、“双十二”等
电商节日期间提高资金周转速度，对三方 2019 年 11-12 月的结算方式做出的暂时性调
整，相关三方就此第三方回款安排已签署相关协议，且该付款第三方并非公司关联方，
相关回款金额与销售收入相勾稽，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，具有真
实商业背景，不影响公司收入确认的真实性。
28、成本构成
3-1-4-49
（1）关注问题
报告期各期，公司的营业成本分别为 36,672.69 万元、34,510.80 万元和 34,101.81
万元；由于公司所有产品均采取外包生产方式，直接向供应商采购成品，供应商采购公
司指定或符合公司质量要求的配件或材料并完成相关产品生产，因此公司主营业务成本
全部为外协产品的采购成本。保荐机构结合公司业务模式关注了成本构成因素以及与同
行业企业对比的合理性。
（2）核查及解决情况
保荐机构访谈了公司财务负责人，了解公司成本核算方法，核实其成本核算是否符
合企业会计准则的相关规定并一贯执行，是否符合企业业务流程；查阅了同行业及电商
行业公司的公开资料，了解其业务模式及成本构成。
经核查，保荐机构认为：公司采用以外包生产为主的业务模式符合行业特点，公司
成本构成与企业业务流程相匹配，成本构成具备合理性。
29、毛利率波动情况
（1）发行人毛利率与可比公司对比情况
公司与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：
可比公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
喜临门 32.00% 33.76% 34.75%
梦百合 N/A 33.92% 39.72%
顾家家居 28.87% 35.21% 34.86%
水星家纺 37.95% 35.27% 37.58%
梦洁股份 N/A 39.94% 41.12%
富安娜 52.14% 53.90% 52.00%
罗莱生活 45.00% 43.18% 43.86%
可比公司均值 34.68% 37.51% 38.92%
本公司 27.86% 27.89% 33.59%
本公司（剔除运杂费） 34.97% 35.00% 33.59%
注：上述可比公司数据来源于其披露的定期报告。可比公司均值系加权平均计算，由可比公司合计
毛利除以合计营业收入计算得出。
3-1-4-50
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，同行业可比公司毛利率均值分别为 38.92%、
37.51%和 34.68%。公司毛利率低于同行业可比公司均值，主要是由于公司经营模式与
可比公司存在较大差异所致。公司所有产品均采取外包生产方式，公司自身并不直接涉
及生产环节，采购主要为产品成品采购，上述可比公司主要采取自主生产的生产模式，
保留了生产环节的利润，因此公司毛利率低于可比公司平均毛利率水平。同时，公司以
互联网销售为主，主要客户为 C 端消费者或电商平台，同行业可比公司主要通过线下
销售、ODM/OEM 大宗业务为主，互联网销售占比相对较低，不同销售模式毛利率不同
亦对各公司毛利率水平有所影响。例如，喜临门与梦百合 ODM/OEM 业务占比较高，
根据喜临门与梦百合年报披露信息，2019 年喜临门非品牌业务占比为 38.58%，梦百合
2019 年大宗业务占比为 85.29%，因此毛利率在可比公司中处于相对较低水平。2020 年
起，公司执行新收入准则，销售过程中发生的运杂费计入营业成本导致毛利率有所下降，
经查询同行业可比公司披露信息，梦百合、水星家纺、梦洁股份和罗莱生活在 2020 年
年报中披露根据新收入准则将其运费重分类至营业成本，喜临门和顾家家居在 2021 年
报中披露调整核算；剔除运杂费影响后公司 2020 年度毛利率为 35.00%，较 2019 年保
持增长，2021 年度毛利率则为 34.97%。
根据公开资料，报告期内，三只松鼠、小熊电器、石头科技等通过外包生产并主要
通过互联网销售，与公司经营模式较为可比。前述公司毛利率情况如下：
可比公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三只松鼠 29.38% 23.90% 27.80%
小熊电器 32.78% 32.43% 34.26%
石头科技 48.11% 51.32% 36.12%
可比公司均值 35.71% 32.54% 30.87%
公司 27.86% 27.89% 33.59%
本公司（剔除运杂费） 34.97% 35.00% 33.59%
注：资料来源为招股说明书和定期报告；可比公司均值系加权平均计算，由可比公司合计毛利除以
合计营业收入计算得出。
由上表可知，2019 年度公司与三只松鼠、小熊电器、石头科技等公司毛利率水平
较为一致，处于可比区间；2020 年起，公司执行新收入准则，销售过程中发生的运杂
费计入营业成本导致毛利率有所下降，剔除运杂费影响后公司 2020 年度和 2021 年度毛
利率分别为 35.00%和 34.97%，与可比公司均值水平基本一致。
3-1-4-51
针对发行人报告期内毛利率与同行业可比公司存在差异的情况，保荐机构及申报会
计师核查了可比公司公开披露信息，并分析发行人经营模式与可比公司的差异情况以及
毛利率差异原因。经核查，发行人毛利率与同行业公司相比具有合理性，不存在异常情
况。
（2）发行人主要产品毛利率波动情况
报告期内，公司主营业务分产品的毛利率水平如下：
产品 2021 年度 变动额 2020 年度 变动额 2019 年度 变动额
家具类产品 25.43% -0.61% 26.04% -7.77% 33.81% 5.49%
床垫产品 25.91% -0.64% 26.55% -7.67% 34.22% 6.33%
沙发产品 24.80% -0.51% 25.30% -9.09% 34.39% 4.39%
床类产品 24.13% 1.57% 22.57% -8.25% 30.82% -2.29%
其他家具产品 24.29% -3.90% 28.19% -3.42% 31.61% 8.15%
家纺类产品 32.03% 0.96% 31.06% -2.07% 33.13% 1.14%
枕头产品 33.01% 1.14% 31.87% -2.16% 34.03% 0.96%
被子产品 27.76% 0.94% 26.82% -2.77% 29.59% 0.60%
生活周边用品 30.32% -1.60% 31.93% -0.34% 32.27% 2.96%
主营业务毛利率 27.84% -0.03% 27.87% -5.70% 33.57% 3.83%
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司主营业务毛利率分别为 33.57%、27.87%
和 27.84%。
2020 年起，公司执行新收入准则，原计入销售费用的运杂费计入营业成本，导致
2020 年起毛利率有所下降，剔除运杂费影响后 2020 年度和 2021 年度各品类产品毛利
率相较于 2019 年度小幅上涨，主要系销售产品结构变动所致。
针对发行人报告期内毛利率波动情况，保荐机构及申报会计师核查了发行人收入成
本明细表及成本核算过程，并分析各类别主要产品毛利率及其变动原因；并对发行人报
告期内的存货、成本进行截止性测试，核查发行人业务的会计记录归属期是否正确，是
否有跨期成本；同时结合对主要供应商、客户以及发行人财务总监、采购及销售部门负
责人访谈，了解主要产品的采购成本及销售单价的波动情况并分析其对毛利率变动的影
响。
3-1-4-52
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要产品毛利率及其变动符合实际经营情
况，具有合理性。
30、股份支付情况
报告期内发行人股份支付情况如下：
（1）2017 年 6 月，陈亚强分别将其持有的 4.309254 万元股权以 1 元转让给李勇，
将其持有的 1.222027 万元股权以 1 元转让给李亮，将其持有 0.257269 万元股权以 1 元
转让给陈林。
公允价值确认依据系以 2017 年 5 月向外部投资者股权转让价格 528.35 元/注册资本
作为整体权益估值的标准。李勇、李亮、陈林获取股权成本共计 3 元，根据上述估值标
准员工所获取的股权的公允价值为 528.35*57,885.50-3=3,058.38 万元，据此公司应确认
损益及资本公积 3,058.38 万元。根据公司所有股东于 2015 年 5 月签署的《成都趣睡科
技有限公司之股东协议》，李勇、李亮、陈亚强、陈林等持有公司的全部股权受限于 4
年兑现期，陈亚强于 2017 年 4 月离职后，股权受让人李勇、李亮、陈林仍需为公司服
务 4 年兑现期的剩余年限，故分期确认股份支付，2017 年确认损益及资本公积 1,214.11
万元，2018 年确认损益及资本公积 1,497.39 万元，2019 年确认损益及资本公积 346.89
万元，该部分股份支付计入经常性损益。
（2）2018 年 12 月公司股东李勇、李亮、陈林将其持有的趣同趣投资（系员工持
股平台）53,444.30 份额（对应趣睡有限 4,294.93 元注册资本）以 1 元/份额的价格转让
给公司员工。公司根据《企业会计准则—股份支付》相关规定确认 309.24 万元股份支
付费用。
公允价值确认依据系以 2017 年 11 月公司向外部投资者定向发行价格 732.45 元/注
册资本作为整体权益估值的标准。员工获取股权成本共计 5.34 万元，根据上述估值标
准员工所获取的股权的公允价值为 732.45*4,294.93=314.58 万元，据此公司确认损益及
资本公积 309.24 万元，该部分股份支付计入非经常性损益。
（3）2019 年 5 月，趣同趣投资发生股权转让，由李勇、李亮、陈林将其持有的趣
同趣投资 29,322.10 份额（对应趣睡有限 39,540.57 元注册资本）以 1 元/份额的价格转
让给公司员工。公司根据《企业会计准则—股份支付》相关规定确认 247.77 万元股份
3-1-4-53
支付费用。
公允价值确认依据系以 2019 年 5 月向外部投资者股权转让价格 63.33 元/注册资本
作为整体权益估值的标准。员工获取股权成本共计 2.93 万元，根据上述估值标准员工
所获取的股权的公允价值为 63.33*39,540.57=250.42 万元，公司确认损益及资本公积
247.77 万元（应确认 247.49 万元，差异 0.28 万元金额较小未作调整），该部分股份支付
计入非经常性损益。
（4）2019 年 11 月，尚势成长将其持有的公司 6 万股股份以 46.27 元/股转让给易
建联，同期其他投资者股权转让价格为 55.27 元/股，据此公司根据《企业会计准则—股
份支付》相关规定确认 54 万元股份支付费用。
公允价值确认依据系以 2019 年 11 月向外部投资者股权转让价格 55.27 元/注册资本
作为整体权益估值的标准。易建联获取股权成本共计 277.50 万元，根据上述估值标准
易建联所获取的股权的公允价值为 60,000*55.27=331.60 万元，据此公司确认损益及资
本公积 54.00 万元，该部分股份支付计入非经常性损益。
（5）2020 年 4 月，趣同趣发生股权转让，由李勇、李亮、陈林将其持有的趣同趣
11,377.60 份额（对应趣睡有限 15,360.00 元注册资本）以 1 元/份额的价格转让给公司员
工。公司根据《企业会计准则——股份支付》相关规定确认 83.75 万元股份支付费用。
公允价值确认依据系以 2019 年 11 月向外部投资者股权转让价格 55.27 元/注册资本
作为整体权益估值的标准。员工获取股权成本共计 1.14 万元，根据上述估值标准员工
所获取的股权的公允价值为 55.27*15,360.00=84.89 万元，公司确认损益及资本公积
83.75 万元，该部分股份支付计入非经常性损益。
（6）2021 年 2 月，趣同趣发生股权转让，由李勇、李亮、陈林将其持有的趣同趣
2,400.00 份额（对应趣睡有限 3,240.05 元注册资本）以 1 元/份额的价格转让给公司员工；
2021 年 3 月，趣同趣发生股权转让，由李勇、李亮将其持有的趣同趣 1,511.20 份额（对
应趣睡有限 2,040.15 元注册资本）以 1 元/份额的价格转让给公司员工。公司根据《企
业会计准则——股份支付》相关规定确认 28.79 万元股份支付费用。
公允价值确认依据系以 2019 年 11 月向外部投资者股权转让价格 55.27 元/注册资本
作为整体权益估值的标准。员工获取股权成本共计 0.39 万元，根据上述估值标准员工
3-1-4-54
所获取的股权的公允价值为 55.27*（3,240.05+2,040.15）=29.18 万元，公司确认损益及
资本公积 28.79 万元，该部分股份支付计入非经常性损益。
保荐机构复核了相关股权转让协议、转让价格、会计处理方式，并取得了同期外部
投资者入股或转让相关协议和价格资料。经核查，发行人股份支付相关权益工具公允价
值的计量方法及结果合理，与同期外部投资者估值不存在重大差异，发行人报告期内股
份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
31、税收优惠情况
经对发行人访谈以及查阅申报会计师出具的《审计报告》 中汇会审[2022]0777 号），
发行人报告期内不存在享受税收优惠的情况。
32、应收账款逾期及坏账准备计提情况
（1）关注问题
1）应收账款坏账计提政策
报告期内，公司应收账款的确认标准和计提方法中，以账龄为信用风险组合的应收
账款坏账准备计提方法如下：1 年以内（含 1 年，下同）为 5%；1-2 年为 20%；2-3 年
为 50%；3 年以上为 100%。项目组关注了公司应收账款坏账准备计提方法是否谨慎合
理。
2）应收账款逾期情况
公司报告期各期期末逾期账龄情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
逾期账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
未逾期及逾期 1 年以内 4,349.25 100.00% 217.46 5.00%
逾期 1-2 年 - - - -
逾期 2-3 年 - - - -
逾期 3 年以上 - - - -
合计 4,349.25 100.00% 217.46 5.00%
单位：万元
逾期账龄 2020 年 12 月 31 日
3-1-4-55
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
未逾期及逾期 1 年以内 4,299.24 100.00% 214.96 5.00%
逾期 1-2 年 - - - -
逾期 2-3 年 - - - -
逾期 3 年以上 - - - -
合计 4,299.24 100.00% 214.96 5.00%
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
逾期账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
未逾期及逾期 1 年以内 4,004.66 100.00% 201.05 5.02%
逾期 1-2 年 - - - -
逾期 2-3 年 - - - -
逾期 3 年以上 - - - -
合计 4,004.66 100.00% 201.05 5.02%
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
逾期账龄
账面余额 占比 坏账准备 计提比例
未逾期及逾期 1 年以内 9,132.91 100.00% 456.65 5.00%
逾期 1-2 年 0.26 0.00% 0.05 20.00%
逾期 2-3 年 - - - -
逾期 3 年以上 - - - -
合计 9,133.17 100.00% 456.70 5.00%
截至 2018 年 12 月 31 日，公司逾期一年以上应收账款账面余额 0.26 万元，截至 2020
年 5 月 31 日，上述逾期一年以上应收账款已全部收回。
项目组关注了公司应收账款坏账准备计提方法是否谨慎合理。
（2）核查及解决情况
保荐机构执行了以下核查程序：
1）获取公司执行的应收账款坏账准备相关会计政策，检查上述政策是否符合《企
业会计准则》相关规定；
3-1-4-56
2）核查公司应收账款坏账准备的确认标准和计提方法，并与同行业可比公司的相
关计提政策对比；
3）获取应收账款账龄明细表，结合合同条款及收入确认时点判断逾期情况；
4）获取期后回款明细，检查应收账款期后回款情况。
经核查，保荐机构认为：公司仅在 2018 年存在逾期一年以上的应收账款，该笔款
项依据账龄组合计提，坏账准备计提充分，期后回款情况良好；报告期内公司未单项计
提坏账准备；公司前五名应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；公司依据账龄
组合计提坏账准备，应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公司相比不存在明显差异，
坏账准备计提充分，相关计提方法谨慎合理。
33、应收账款周转率
（1）关注问题
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 8.41、11.53 和 10.93。保荐机构关注了公
司应收账款周转率变动的原因，以及报告期内公司信用政策及执行情况是否发生变化。
（2）核查及解决情况
保荐机构执行了以下核查程序：
1）获取应收账款明细表，分析应收账款余额与营业收入的关系，分析其波动的原
因及合理性；
2）获取报告期内主要客户销售合同、核查报告期内信用政策变动情况；
3）访谈公司管理层，了解公司报告期内信用政策、应收账款管理制度及执行情况；
4）对报告期内主要客户进行访谈，了解其经营情况，与发行人的信用政策、信用
期限等。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司对主要客户信用政策保持稳定，不存在通过
放宽信用期增加销售的情况。
34、存货结构及跌价准备的计提
（1）关注问题
3-1-4-57
1）存货余额或类别的变动情况
报告期各期，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货种类 账面余 账面余 账面余
比例 增长率 比例 增长率 比例 增长率
额 额 额
库存商品 1,186.04 50.99% 2098.57% 53.95 3.42% -72.25% 194.41 11.02% 623.39%
发出商品 1,139.83 49.01% -25.20% 1,523.82 96.58% -2.91% 1,569.44 88.98% 9.31%
合计 2,325.86 100.00% 47.42% 1,577.77 100.00% -10.55% 1,763.85 100.00% 20.60%
公司存货构成主要为库存商品和发出商品，其中库存商品主要为退货产品和产成品，
发出商品主要为已发货而尚未确认收入的产品。公司发出商品为期末已发至平台仓库但
尚未结算或已发至 C 端用户但尚未结算的产品，与公司销售规模相吻合。
2）库龄较长的库存商品情况
报告期内，公司库存商品主要为退货产品和产成品，各期末库龄均不超过 1 年。
3）存货跌价准备计提
截至报告期各期末，公司存货未出现可变现净值低于其成本的情况，故未计提存货
跌价准备。
（2）核查及解决情况
保荐机构执行了以下核查程序：
1）获取公司执行的存货跌价准备相关会计政策，检查上述政策是否符合《企业会
计准则》相关规定；
2）获取存货跌价准备测算表，并对存货跌价情况执行重新计算程序，检查公司存
货跌价准备计提的测算方法是否合理，参数选取是否正确，计算是否准确；
3）获取退货产品清单，查阅相关销售合同的退货条款约定，同时向发行人财务负
责人、供应链及运营部门人员了解退货背景及返修流程等情况。
经核查，保荐机构认为：公司报告期各期末存货余额变动合理，符合实际业务经营
情况；公司不存在大额异常销售退货，相关销售退回具有真实性；库存商品各期末库龄
3-1-4-58
均不超过 1 年；公司存货跌价准备计提充分。
35、发出商品
（1）关注问题
报告期各期，公司发出商品的账面余额分别为 1,569.44 万元、1,523.82 万元和
1,139.83 万元，占公司存货金额比例较大，各期占比分别为 88.98%、96.58%和 49.01%。
保荐机构关注了发出商品的核查程序以及是否存在跨期确认收入的情形。
（2）核查及解决情况
针对发出商品，保荐机构执行了如下核查程序：
1）获取公司报告期各期末发出商品清单，了解发出商品金额、数量、发出时间等
情况，并检查与账面金额是否勾稽一致；
2）对公司各期末大额发出商品执行函证程序；
3）对大额发出商品的订单或合同、出库单、运输单据进行检查，核查期后发出商
品结转收入的相关会计凭证及收入确认依据，核实发出商品的真实性；
4）对各期末发出商品的波动情况进行分析，判断其合理性；
经核查，保荐机构认为：公司发出商品为期末已发至平台仓库但尚未结算或已发至
C 端用户但尚未结算的产品，发出商品真实存在；公司发出商品在后续完成验收后，均
已及时确认收入，不存在跨期确认收入的情形。
36、现金流量表
（1）关注问题
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量（A） 7,020.87 16,484.63 34,112.25
净利润（B） 6,845.51 6,787.95 7,392.98
差异（C=A-B） 175.36 9,696.68 26,719.27
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为 26,719.27 万元、
3-1-4-59
9,696.68 万元和 175.36 万元。
2019 至 2020 年度，公司以理财产品质押向供应商开具银行承兑汇票，理财产品到
期后，未赎回至公司账户，直接由银行用于支付供应商货款，现金流量表根据实际的现
金流入和流出编报，因而未体现出理财产品赎回（收到其他与投资活动有关的现金）以
及支付供应商货款（购买商品、接受劳务支付的现金）的业务实质。2021 年度，公司
不存在以理财产品质押向供应商开具银行承兑汇票的情况。考虑上述业务实质，现金流
量表相关项目备考数据中，2019 至 2021 年度备考经营活动产生的现金流量净额分别为
12,794.92 万元、2,036.80 万元和 7,020.87 万元，公司备考经营活动产生的现金流量净额
与当期净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
备考经营活动产生的现金流量（A） 7,020.87 2,036.80 12,794.92
净利润（B） 6,845.51 6,787.95 7,392.98
差异（C=A-B） 175.36 -4,751.15 5,401.95
报告期内，公司备考经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为 5,401.95
万元、-4,751.15 万元和 175.36 万元，主要原因如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
备考经营活动现金流量净额与净利
175.36 -4,751.15 5,401.95
润差异
差异产生的主要原因
经营性应收项目的减少 1,875.47 -2,208.83 5,066.09
备考经营性应付项目的增加 -425.65 -2,013.88 1,179.96
合计 1,449.82 -4,222.71 6,246.05
2021 年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额 175.36 万元主要原因为：
经营性应收项目的减少 1,875.47 万元。经营性应收项目变动的原因，主要系待认证或待
抵扣的税金从 2020 年的 2,182.90 万元减少到 469.53 万元，减少 1,713.37 万元，从而导
致 2021 年末经营性应收项目余额小于 2020 年 12 月末经营性应收项目余额。
单位：万元
项目 2021 年度
净利润（A） 6,845.51
3-1-4-60
经营活动产生的现金流量净额（B） 7,020.87
差异 C（C=B-A） 175.36
其中
经营性应收项目的减少 1,875.47
经营性应付项目的增加 -425.65
合计 1,449.82
保荐机构关注了经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异情况及原因。
（2）核查及解决情况
保荐机构获取了公司的银行对账单，抽查期后大额资金支付与收款，并检查对应的
合同、销售订单、入库单等相关资料；同时，结合相关报表科目对经营活动产生的现金
流量净额与净利润的匹配关系进行分析。
保荐机构认为：报告期内，公司利润表与资产负债表勾稽相符；报告期内，公司备
考经营性应付项目的增加下降主要系公司销售收入增速下降所致；2019 年度经营性应
收项目减少主要系公司收回 2018 年末对小米有品平台形成的应收账款所致，2020 年度
经营性应付项目增加主要为理财产品质押到期后支付采购款所致，2021 年度经营性应
收项目变动的原因主要系待认证或待抵扣的税金的减少；上述经营性应付及应收项目的
综合变动，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额在报告期内有所波动，相
关情况符合公司业务经营实质、具有合理性。
37、募集资金投资项目
（1）募资资金投资项目情况
公司募集资金项目投资总计 80,522.31 万元，主要用于公司全系列产品升级与营销
拓展、家居产品的研发、数字化管理体系的建设等，均围绕公司主营业务开展。募集资
金数额是基于公司主营业务的发展现状、经营规模、财务状况以及未来发展战略规划等
因素，并聘请专业机构审慎测算，因此，募集资金数额与企业现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力相适应。
公司募集资金投资项目将围绕公司主营业务进行扩张和升级，旨在进一步优化产品
体系、提升产品质量、扩大经营规模、提高公司整体盈利能力。全系列产品升级与营销
3-1-4-61
拓展项目是在现有产品基础上开展持续研发升级，丰富产品体系，并加大对营销渠道的
建设，从而进一步提升公司的品牌影响力。家居研发中心建设项目是在现有研发设计基
础上，加大对新材料、新工艺以及新结构的研发投入，进而为产品研发设计打下坚实基
础，有利于为公司未来业绩增长提供动力。
募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，有利于强化公司的核心竞争力，完善
公司战略布局，进一步提升公司的市场领先地位，提高公司的整体盈利水平。因此，募
集资金投资项目的实施，预期将会对本公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，明确规定公
司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管
理，做到专款专用，公司将严格按照相关规定管理和使用本次募集资金。
（2）保荐机构核查程序及核查结论
保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、
政府部门有关产业目录、项目备案信息，根据项目的环保等方面的安排情况，结合目前
其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集
资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定
性等进行分析。
经核查，保荐机构认为：1）募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不涉及新增同业竞争，不对发行人的
独立性产生不利影响；2）募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状
况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；3）募投项目对发行人的生产、经营模
式未产生重大改变，对发行人未来期间财务状况预计将产生积极影响；4）发行人已在
招股说明书“第四节 风险因素”披露募集资金投资项目实施风险；5）结合发行人产能
消化能力、资金需求、资金投向等情况，募投项目具备必要性、合理性和可行性。
38、关于发行人报告期内具有重要影响的正在履行的合同
经核查，发行人存在具有重要影响的正在履行的合同，该等合同形式和内容符合国
家法律规定，已经履行了内部的必要的决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情
形，合同履行情况正常，不存在重大法律风险。
3-1-4-62
39、关于发行人股东的一致行动协议、补充确认函及一致行动补充协议
（1）关注问题
发行人股东李勇、李亮、陈林及陈亚强于 2015 年 2 月 3 日签署了《一致行动协议》，
李勇与徐晓斌于 2015 年 7 月 19 日签署了《一致行动协议》，以上协议主要内容如下：
序 2015 年 2 月 3 日《一致行动协议》 2015 年 7 月 19 日《一致行动协议》
条款
号 的主要内容 的主要内容
各方将保证在公司股东会会议、董事 各方将保证在公司股东会会议、董事
一 、“ 一 致 行 会议中行使表决权时采取相同的意思 会议中行使表决权时采取相同的意思
1
动”的目的 表示，以巩固各方在英睿诺公司中的 表示，以巩固各方在趣睡公司中的利
利益、管理职能及高效平衡利用资本。 益、管理职能及高效平衡利用资本。
各方在公司股东会会议中、董事会议 各方在公司股东会会议中、董事会议
中保持“一致行动”是指，各方在公 中保持“一致行动”是指，各方在公
司股东会中、董事会中通过各种合法 司股东会中、董事会中通过各种合法
表决的方式行事下列职权时保持意思 表决的方式行事下列职权时保持意思
表示一致： 表示一致：
1、共同提交股东会、董事会议案； 1、共同提交股东会、董事会议案；
2、共同投票表决决定公司的经营计划 2、共同投票表决决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
3、共同投票表决制定公司的年度财务 3、共同投票表决制定公司的年度财务
预算、决算方案； 预算、决算方案；
4、共同投票表决制定公司的利润分配 4、共同投票表决制定公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
5、共同投票表决制订公司增加或者减 5、共同投票表决制订公司增加或者减
少注册资本的方案以及发行公司债券 少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案； 的方案；
二 、“ 一 致 行 6、共同推选董事长、董事人选； 6、共同推选董事长、董事人选；
2
动”的内容 7、共同投票表决聘任或者解聘公司经 7、共同投票表决聘任或者解聘公司经
理，并根据经理的提名，聘任或者解 理，并根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人，决定其 聘公司副经理、财务负责人，决定其
报酬事项； 报酬事项；
8、共同投票表决决定公司内部管理机 8、共同投票表决决定公司内部管理机
构的设置； 构的设置；
9、共同投票表决制定公司的基本管理 9、共同投票表决制定公司的基本管理
制度； 制度；
10、在各方中任何一方不能参加股东 10、在各方中任何一方不能参加股东
会、董事会会议时，应委托协议另一 会、董事会会议时，应委托协议另一
人参加会议并行使投票表决权；如各 人参加会议并行使投票表决权；如各
方均不能参加股东大会会议时，应共 方均不能参加股东大会会议时，应共
同委托他人参加会议并行使投票表决 同委托他人参加会议并行使投票表决
权； 权；
11、在其他直接或间接履行股东、董 11、在其他直接或间接履行股东、董
事权利义务方面保持一致行动。 事权利义务方面保持一致行动。
1、若各方内部无法达成一致意见，各 1、若各方内部无法达成一致意见，各
三 、“ 一 致 行
方应根据甲方李勇的意见进行表决； 方应根据甲方李勇的意见进行表决；
3 动”的延展和
2、各方承诺，如其将所持有的公司的 2、各方承诺，如其将所持有的公司的
实现
全部或部分股权对外转让，则该等转 全部或部分股权对外转让，则该等转
3-1-4-63
序 2015 年 2 月 3 日《一致行动协议》 2015 年 7 月 19 日《一致行动协议》
条款
号 的主要内容 的主要内容
让需以受让方同意承继本协议项下的 让需以受让方同意承继本协议项下的
义务并代替出让方重新签署本协议作 义务并代替出让方重新签署本协议作
为股权转让的生效条件之一； 为股权转让的生效条件之一；
3、如果任何一方违反其作出的签署承 3、如果任何一方违反其作出的签署承
诺（任何一条），必须按照其他守约方 诺（任何一条），必须按照其他守约方
的要求将其全部的权利与义务转让给 的要求将其全部的权利与义务转让给
其他守约方中的一方、两方或者多方； 其他守约方中的一方、两方或者多方；
其他守约方也可共同要求将其全部的 其他守约方也可共同要求将其全部的
权利与义务转让给违约方。 权利与义务转让给违约方。
4、各方均清楚的明确、知晓本协议为 4、各方均清楚的明确、知晓本协议为
各方投资趣睡公司及同意引进投资的 各方投资趣睡公司及同意引进投资的
前提和基础。 前提和基础。
四、“一致行动” 各方自签订之日起至趣睡公司存续期 各方自签订之日起至趣睡公司存续期
4
的期限 间 间
本协议自各方在协议上签字盖章之日 本协议自各方在协议上签字盖章之日
起生效，各方在协议期限内应完全履 起生效，各方在协议期限内应完全履
行协议权利义务，非经各方协商一致 行协议权利义务，非经各方协商一致
五、协议的变 并采取书面形式本协议不得随意变 并采取书面形式本协议不得随意变
5
更或解除 更； 更；
各方协商一致，可以解除本协议： 各方协商一致，可以解除本协议：
上述变更和接触均不得损害各方在公 上述变更和接触均不得损害各方在公
司中的合法权益。 司中的合法权益。
本协议出现争议各方应通过友好协商 本协议出现争议各方应通过友好协商
六、争议的解
6 解决，协商不成应将争议提交给成都 解决，协商不成应将争议提交给成都
决
市高新区人民法院解决。 市高新区人民法院解决。
上述《一致行动协议》第三条第 2 款约定“各方承诺，如其将所持有的公司的全部
或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方
重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一”，在公司历次股权转让过程中，从上述
《一致行动协议》签署人处受让股份的股东与该《一致行动协议》签署人并未实际执行
上述条款。且未来公司完成上市后，相关协议签署方在股权减持时也无法执行该条款。
为确认上述实际执行与协议约定不一致的情况，2021 年 2 月 5 日，李勇分别与李
亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌共同出具了《关于<一致行动协议>相关事项的确认函》,
各方均确认如下：
1、《一致行动协议》第三条第 2 款约定“各方承诺，如其将所持有的公司的全部或
部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重
新签署本协议作为股权转让的生效条件之一”，为免异议，各方在此进一步充分明确，
该等“对外转让”期间仅指《一致行动协议》生效之日起至公司完成首次公开发行股票
并上市前。在公司完成首次公开发行并上市，并符合中国证监会及相关证券交易所监管
3-1-4-64
规则的前提下，任何一方通过任何方式，包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大
宗交易方式、协议转让方式减持/转让其所持有的公司股份的，该等股份的受让方均无
需继续按照《一致行动协议》的约定与李勇保持一致行动关系。各方进一步确认，除各
方届时另有约定的外，任何一方所持公司的股份比例变动均不影响其继续按照《一致行
动协议》的约定与李勇保持一致行动关系。
2、同时各方在此确认，自《一致行动协议》成立并生效以来至本确认函签署日止，
期间发生各一致行动人对外转让公司股权的，各股权受让方无需按照《一致行动协议》
第三条第 2 款的约定与李勇保持一致行动关系。
同时，《一致行动协议》成立并生效以来至本确认函签署日止，期间通过受让李勇、
李亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌股权成为公司股东的天津金米、罗希等股东均出具确
认函，确认并未因受让取得趣睡科技的股份而与李勇等出让方股东形成一致行动关系，
亦未与趣睡科技控股股东、实际控制人及其一致行动人签署任何有关一致行动相关事项
的协议、文件。
2021 年 4 月 13 日，李勇分别与李亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌共同签署了《<
成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》（以下统称为“《<成都趣睡科
技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》”），协议约定内容主要如下：
第一，关于采取一致行动的方式
1.1《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》各方作为趣睡科技
的股东在行使股东权利（包括但不限于股东会提案权、股东会提名权、股东会表决权等
权利）统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。
1.2 发行人召开股东大会、董事会过程中，一致行动人应当在行使相应的提名权、
提案权和表决权之前充分内部沟通协商，在提案或表决事项的内容符合国家法律及相关
规定的前提下，各方同意按照以下方式处理：
在相关提名、提案或表决作出前，各方应进行充分的内部协商讨论，并达成一致意
见。如各方进行充分沟通协商后，对有关议案提案或表决不能达成一致意见，则各方应
根据甲方李勇的意见进行提名、提案或表决。
各方均保证其作为公司股东或公司董事行使提案权、表决权及提名权时将严格遵守
3-1-4-65
《公司法》及其他相关法律法规、《公司章程》的规定，不得损害本补充协议相对方、
公司及其中小股东的合法权益。
1.3 在《一致行动协议》有效期间，如果任何一方无法出席公司股东大会的，其应
委托其他一致行动人参与并进行表决，表决意见与各方内部协商后的最终意见保持一致。
1.4 在《一致行动协议》有效期内，除经其他各方一致同意外，任何一方均不得以
委托、信托等任何方式将其直接和间接持有的全部或部分公司股权包括表决权在内的任
何股东权益委托给除一致行动人之外其他第三方行使。
以上约定对全体一致行动人具有约束力，各方须按该意见行使股东权利。
第二，违约责任
2.1 任何一方违反《<成都趣睡科技股份有限公司一致行动协议>之补充协议》的，
应当在违约事实发生之日起 90 日内向公司支付相当于其所持所有股份（含增持部分）
对应公司最近一期末经审计的净资产值的 20%的现金作为违约金；单次违约情形均应分
别计算违约金，当年度的违约金总额以其所持所有股份（含增持部分）对应公司最近一
期末经审计的净资产值为限。
2.2 如出现一方违约但未按前述约定向公司缴纳违约金的，则公司的其他一致行动
人均有权采取包括但不限于申请冻结违约方所持公司股份等法律手段进行追缴，并按照
每日万分之三的标准收取违约金，该违约金亦全部上缴公司。
第三，股权、行为能力或任职变动对一致行动关系的影响
3.1 在作为趣睡科技股东期间，无论各方所持股份数量变化情况，各方都保持一致
行动；
3.2 在协议有效期间，任何一方的任职变动或离职并不影响一致行动关系，各方仍
应按照约定行使股东权利。
（2）核查及解决情况
保荐机构查阅了李勇、李亮、陈林、陈亚强和李勇与徐晓斌签署的《一致行动协议》，
李勇分别与李亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌出具的《关于<一致行动协议>相关事项
的确认函》，各股东出具的《关于成都趣睡科技股份有限公司一致行动人相关事宜的确
3-1-4-66
认函》，李勇分别与李亮、陈亚强、陈林，以及徐晓斌签署的《<成都趣睡科技股份有限
公司一致行动协议>之补充协议》。
李勇、李亮、陈林、陈亚强以及徐晓斌确认就《一致行动协议》第三条第 2 款约定
条款中“对外转让”期间仅指《一致行动协议》生效之日起至公司完成首次公开发行股
票并上市前；自《一致行动协议》成立并生效以来至本确认函签署日止，期间发生各一
致行动人对外转让公司股权的，各股权受让方无需按照《一致行动协议》第三条第 2
款的约定与李勇保持一致行动关系。
天津金米、罗希等股东亦确认并未因受让趣睡科技的股份而与其形成一致行动关系，
亦未与趣睡科技控股股东、实际控制人及其一致行动人签署任何有关一致行动相关事项
的协议、文件。
上述《一致行动协议》及相关确认文件系当事人的真实意思表示，不存在纠纷和潜
在纠纷。趣睡科技历史上由于《一致行动协议》相关条款造成的影响已经全部解决，各
方均无异议。
一致行动协议各方已经就一致行动协议的具体执行方式进行了补充约定，同时还约
定了相应的违约责任，因此各方签署的《一致行动协议》具有可操作性。
40、关于发行人与苏宁易购集团股份有限公司及苏宁易购集团股份有限公司苏宁
采购中心之间的买卖合同纠纷
发行人与苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心签订了业务合作合同，合同约定
了苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心利用 O2O 渠道推广和销售发行人供应的商
品，并为发行人提供相关服务。2021 年 4 月 19 日，发行人与苏宁易购集团股份有限公
司苏宁采购中心进行结算确认，确认结算金额为 1,100,022.34 元，后续苏宁易购集团股
份有限公司苏宁采购中心向发行人签发了合计 489,033.89 元的电子商业承兑汇票，但到
期后均未承兑。
即便在发行人向苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心发送要求苏宁易购集团
股份有限公司苏宁采购中心支付拖欠货款的律师函后，苏宁易购集团股份有限公司苏宁
采购中心至今仍未支付拖欠货款。故 2021 年 10 月 20 日，发行人向江苏省南京市中级
人民法院提交民事起诉状，请求判令苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心以及苏宁
3-1-4-67
易购集团股份有限公司向发行人支付拖欠货款人民币共计 1,100,022.34 元，并支付自起
诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止的资
金占用利息。
该诉讼纠纷目前已经在江苏省南京市中级人民法院组织下进行调解过程中。本案涉
及金额仅为 110 万元左右，并且预计收回款项或部分收回款项的可能性较大，因此对发
行人财务状况的影响较小。
（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部审核部门开始对项目执行进行日常审核和动
态质量控制。项目执行期间，本机构内部审核部门多次参与项目组与发行人和其他中介
机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开多次内核会议或专题会议，向项目组
了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部审核部门关注的问题已在项目尽职调查过
程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽
职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职调查过
程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况。
内核委员针对招股说明书和申请文件提出的主要问题和意见如下：
1、发行人报告期内存在刷单情况，请项目组审慎核查并按照有关要求信息披露，
确保相关信息披露实准确完整。发行人现有主业对小米系存在一定依赖，业务成长空间
有限并开始业务多元化策略，建议逐步提升其他平台销售量，减少对小米系依赖，并审
慎多元化。
2、关注公司收入真实性和未来盈利持续性。
项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内核委员
进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修订，并将修订后的主
3-1-4-68
要发行申请文件及对内核委员意见的回复送达内核委员，直至获得内核委员会同意后方
向中国证监会、深圳证券交易所报送发行申请文件。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，其他证券服务机构出具的专业意见情况如下：
1、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出具了如
下专业意见：
（1）《审计报告》（中汇会审[2022]0777 号）。中汇会计师认为，趣睡科技财务报表
在在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了趣睡科技 2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的经营成果和现金流量。
（2）《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2022]0779 号）。中汇会计师认为，趣睡科技
按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（中汇会鉴
[2022]0781 号）。中汇会计师认为，趣睡科技管理层编制的《成都趣睡科技股份有限公
司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了
趣睡科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的非经常性损益情况；趣睡科技管理层编
制的《成都趣睡科技股份有限公司净资产收益率和每股收益表》在所有重大方面符合企
业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公允反映了趣睡
科技 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的净资产收益率与每股收益情况。
（4）《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（中汇会鉴[2022]0780 号）。中汇会
计师认为，趣睡科技管理层根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006 年修订）》（证
监发行字[2006]6 号）的规定编制的“纳税说明”在所有重大方面公允地反映了趣睡科
3-1-4-69
技申报财务报告期间主要税种的实际缴纳情况。
（5）《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（中汇会鉴
[2022]0778 号）。中汇会计师认为，趣睡科技管理层编制的差异比较表在所有重大方面
公允反映了成都趣睡科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的原始财务
报表与申报财务报表的差异情况。
（6）《审阅报告》（中汇会阅[2022]2286 号）。中汇会计师认为，根据中汇会计师的
审阅，没有注意到任何事项使其相信趣睡科技 2022 年第 1 季度财务报表没有按照企业
会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映趣睡科技的 2022 年 3 月 31 日财务
状况以及 2022 年 1-3 月的经营成果和现金流量。
2、发行人律师国浩律师（上海）事务所为本次证券发行出具了《国浩律师（上海）
事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事
务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（二）》、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣
睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《国
浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（五）》、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》、《国浩律师（上海）事
务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意
见书（七）》、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣
睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》、《国
浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（十）》、《国浩律师（上海）事务所关于成都趣睡科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十一）》。发行人律师认为，发
行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。就发行人律师获取的证据看，发行人已按有
3-1-4-70
关法律、法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人本次发行上
市具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的
公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（注册稿）》
中引用的发行人律所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。本次发行已通过深
交所审核，待中国证监会注册后，发行人可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后
上市。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具的专业
意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存
在重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-71
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于成都趣睡科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日
首席执行官：
__________________
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-72
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于成都趣睡科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名
________________ ________________ 2022 年 月 日
赵 言 章志皓
项目协办人签名
_______________ 2022 年 月 日
朱 力
项目组其他人员签名
________________ ________________ ________________
安宇辰 张军锋 阮晓男
________________ ________________ ________________
蒲 乐 童俊豪 张莞悦
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 2022 年 月 日
3-1-4-73
3-1-4-74
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 成都趣睡科技股份有限公司
中国国际金融股份有限
保荐机构 保荐代表人 赵言 章志皓
公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和 核查情况
本次募集资金项目
1 经核查国家相关部门关于家具家纺行业的政策法规，确认发行人
符合国家产业政策
情况 生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
发行人拥有或使用
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
的专利
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明
的商标 文件
3 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
权
4
核查情况 是√ 否 □
备注
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采
权和探矿权 矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证
经营权 明文件
7 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及特许经营权
发行人拥有与生产
经营相关资质（如生
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或
8 产许可证、安全生产
证明文件
许可证、卫生许可证
等）
3-1-4-75
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及自主生产。
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 □
不适用，发行人部分员工通过合伙企业间接持股，发行人未曾发
备注
行内部职工股
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在一致行
10 动关系的情况
核查情况 是 □ 否 □
不适用，发行人目前不存在工会、信托、委托持股的情况，但存
备注
在一致行动关系
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相
发行人资产完整性
关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
11 核查情况 是 √ 否 □
备注 租赁办公场所
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
方 行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
交易 性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、关
14 发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形，发
联方转让或注销的
情形 行人已如实披露关联方变动情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个会
计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
16
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
3-1-4-76
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
和会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否走访重要 是否核查发行
客户、主要新 人前五名客户
增客户、销售 及其他主要客
金额变化较大 是否核查主要 户与发行人及 是否核查报告
发行人的销售收入 产品销售价格 其股东、实际 期内综合毛利
客户，核查发 与市场价格对 控制人、董事、 率波动的原因
行人对客户所 比情况 监事、高管和
19 销售的金额、 其他核心人员
数量的真实性 之间是否存在
关联关系
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □
备注
是 否 核 查 发行 人 前
是 否 走访 重要 供 应 五 大 及 其 他主 要 供
商或外协方，核查公 是否核查重要原材 应 商 或 外 协方 与 发
司 当 期采 购金 额 和 料采购价格与市场 行人及其股东、实际
发行人的销售成本 控制人、董事、监事
采 购 量的 完整 性 和 价格对比情况 、高级管理人员和其
20 真实性 他 核 心 人 员之 间 是
否存在关联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、
发行人的期间费用
合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是否
发行人货币资金 真实性，是否查阅发行人银行 核查大额货币资金流出和流入
帐户资料、向银行函证等 的业务背景
22
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回情况，
发行人应收账款 性，并查阅主要债务人名单， 回款资金汇款方与客户的一致
了解债务人状况和还款计划 性
23
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
发行人的存货
额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
3-1-4-77
况 实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是否核
发行人银行借款情 是 否 走 访 发行 人 主 要 借款 银
查发行人在主要借款银行的资信
况 行，核查借款情况
评级情况，存在逾期借款及原因
26
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
发行人的环保情况 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股东、
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
实际控制人违法违
进行核查
规事项
29
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
高管任职资格情况 搜索方式进行核查
30 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
交易所公开谴责、被
方式进行核查
立案侦查或调查情
31
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
发行人税收缴纳
主管税务机关
32 核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
33
或市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
3-1-4-78
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
仲裁 仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
其他核心人员涉及
35 诉讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷情
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
事、高管、相关人员 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
是否存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
截至 2022 年 1 月 24 日，光信投资的有限合伙人深圳甲子普正多
策略股权投资基金合伙企业（有限合伙）为中金公司全资子公司
中金资本运营有限公司的合营企业中金甲子（北京）私募投资基
金管理有限公司管理的基金。中金资本运营有限公司通过光信投
资的合伙人深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业（有限合
伙）及其上层合伙人中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）以及中金甲子（北京）私募投资基金管理有限公司等主
37 体间接持有发行人 0.0041%的股份。
京东数科的股东中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）
为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司管理的基金。京东
数科的股东启京科（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）的有
备注 限合伙人为中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股
权投资企业（有限合伙）、中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）以及中金启融（厦门）股权投资基金合伙企
业（有限合伙），其中中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖
北）股权投资企业（有限合伙）为中金公司全资二级子公司中金
启元国家新兴产业私募创业投资基金管理有限公司管理的基金；
中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为中
金公司全资二级子公司中金佳合（天津）股权投资基金管理有限
公司管理的基金；中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）为中金公司全资子公司中金资本运营有限公司管理的基
金。保荐人中金公司全资子公司中金资本运营有限公司持有中金
启东股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）0.2438%的合伙份额；
3-1-4-79
中金公司通过中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资
企业（有限合伙）等主体间接持有启京科（厦门）股权投资合伙
企业（有限合伙）0.32%的合伙份额；因中金启东股权投资（厦门）
合伙企业（有限合伙）及启京科（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）分别持有京东数科 0.3%、2.5%的股权，京东数科持有发
行人 2.4713%的股份，故保荐人中金公司通过中金启东股权投资
（厦门）合伙企业（有限合伙）、中金启融（厦门）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限
公司、中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投
资企业（有限合伙）及京东数科等主体间接持有发行人 0.00028%
的股份；
此外，中金公司控制的中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限
公司、中金祺德（上海）股权投资管理有限公司、中金资本运营
有限公司、宁波日星投资管理有限公司、中国中金财富证券有限
公司、中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等
主体还通过发行人股东尚时弘章、京东数科间接持有发行人股权，
中金公司控制的该等公司与发行人股东之间相隔层级较多，合计
持有发行人股权比例较小，约为 0.0003%。
中金公司通过上述合计间接持有发行人约 0.0047%的股份。中金
公司及其控制的上述主体，通过其他主体间接持有发行人股份的
情形均系相关主体所做出的独立投资决策，并非上述主体主动对
发行人进行投资。
除上述之外，公司与本次发行有关的保荐人（主承销商）、承销机
构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不
存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
出具的专业意见 的疑问进行了独立审慎判断
39 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产
情况 发行人在境外拥有商标，已取得海外商标代理机构的专业意见
发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企
业或居民 不适用，实际控制人和控股股东为境内居民
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43
3-1-4-80
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-81
成都趣睡科技股份有限公司发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股
说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新
情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从
事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规
定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-82
成都趣睡科技股份有限公司发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股
说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新
情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从
事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规
定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-83
