江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
二〇二二年八月
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释 义
在本文件中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、公司、本公司、通
指 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
行宝
通行宝有限 指 江苏通行宝智慧交通科技有限公司
江苏交控 指 江苏交通控股有限公司
江苏高网 指 江苏高速公路联网营运管理有限公司
联银创投 指 上海联银创业投资有限公司
江苏银联商务 指 银联商务股份有限公司江苏分公司
台州尚颀 指 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙）
南通交通集团 指 南通交通产业集团有限公司
腾讯云 指 腾讯云计算（北京）有限责任公司
深圳高灯计算机科技有限公司，曾用名：海南高灯科技
高灯科技 指
有限公司
苏州惠尔 指 苏州市惠尔保险代理有限公司
感动科技 指 南京感动科技有限公司
金溢科技 指 深圳市金溢科技股份有限公司
宝溢科技 指 深圳宝溢交通科技有限公司
数研院 指 江苏交控数字交通研究院有限公司
友道智途 指 上海友道智途科技有限公司
青云科技 指 北京青云科技股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》
公司章程（草案） 指 《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程（草案）》
主承销商、保荐人、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构
申报会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
交通运输部路网中心 指 交通运输部路网监测与应急处置中心
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
报告期、最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份
老股 指 公司本次首次公开发行时股东拟公开发售的股份
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一、公司设立以来股本的形成及变化情况
2016 年 11 月 江苏交控和江苏高网分别出资 7,000 万元和 3,000
设立通行宝有限
万元。
（注册资本 10,000 万元）
增加注册资本至 11,500 万元，联银创投认购 600
2019 年 10 月 第一次增资 万元，台州尚颀认购 500 万元，南通交通集团认购
（注册资本 11,500 万元） 400 万元。
通行宝有限整体变更设立为股份公司，以截至 2019
2019 年 12 月 股份公司设立 年 10 月 31 日经审计的净资产折股为 33,000 万股。
（注册资本 33,000 万元）
增加注册资本至 34,700 万元，腾讯云认购 900 万
2020 年 6 月 股份公司增资 元，高灯科技认购 800 万元。
（注册资本 34,700 万元）
二、公司设立以来股本演变情况说明
1、2016 年 11 月，通行宝有限成立
通行宝有限系由法人股东江苏交控和江苏高网于 2016 年 11 月分别出资
7,000 万元和 3,000 万元共同设立的有限责任公司，设立时名称为“江苏通行宝
智慧交通科技有限公司”。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴华验字
[2016]第 JS-0002 号），注册资本为 10,000 万元。通行宝有限于 2016 年 11 月 2
日取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》。
通行宝有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏交通控股有限公司 7,000.00 70.00%
2 江苏高速公路联网营运管理有限公司 3,000.00 30.00%
合计 10,000.00 100.00%
2、2019 年 10 月，通行宝有限增资
2019 年 10 月 16 日，通行宝有限召开股东会并作出决议，审议并批准公司
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根据江苏省产权交易所挂牌结果，以增资方式引入三家战略投资者的议案。
此次引战及增资事项具体内容为：上海联银创业投资有限公司认购通行宝
有限新增注册资本 600 万元，出资比例为 5.217%；台州尚颀颀丰股权投资合伙
企业（有限合伙）认购新增注册资本 500 万元，出资比例为 4.348%；南通交通
产业集团有限公司认购新增注册资本 400 万元，出资比例为 3.478%；上述新引
进的战略投资者出资比例合计为 13.043%。待本次增资完成，通行宝有限注册
资本变更为 11,500 万元，原江苏交控出资比例由 70%变更为 60.87%，原股东江
苏高网出资比例由 30%变更为 26.087%。
2019 年 10 月 31 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进
行验资并出具《验资报告》（中天运[2019]验字第 90071 号）。经审验，截至 2019
年 10 月 31 日，通行宝有限收到新股东联银创投、台州尚颀、南通交通集团缴
纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,500.00 万元，新增实收资本占新增注册
资本的 100.00%。
2019 年 10 月 24 日，江苏省市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，通行宝有限的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏交通控股有限公司 7,000.00 60.87
2 江苏高速公路联网营运管理有限公司 3,000.00 26.09
3 上海联银创业投资有限公司 600.00 5.22
4 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙） 500.00 4.35
5 南通交通产业集团有限公司 400.00 3.48
合计 11,500.00 100.00
3、2019 年 12 月，股份公司设立
2019 年 11 月 12 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中天运
[2019]审字第 91086 号”《审计报告》，通行宝有限截至 2019 年 10 月 31 日的净
资产为 774,621,700.21 元。
2019 年 11 月 20 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
“北方亚事评报字[2019]第 16-101 号”《江苏通行宝智慧交通科技有限公司拟进
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行股份制改造涉及的公司净资产价值资产评估报告》。根据该评估报告，通行宝
有限截至 2019 年 10 月 31 日净资产的评估价值为 84,667.31 万元。
2019 年 11 月 25 日，江苏交控召开 2019 年第十二次董事会，会议通过《关
于通行宝公司整体变更股份公司的议案》，同意变更后通行宝股份总股本为
33,000 万元，股权结构保持不变。
2019 年 12 月 6 日，通行宝有限全体股东作为发起人，共同签署了《发起
人协议》，约定将通行宝有限整体变更设立为股份有限公司。
2019 年 12 月 21 日，通行宝召开“江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
创立大会暨第一次临时股东大会”，审议通过了《关于整体变更发起设立江苏通
行宝智慧交通科技股份有限公司的议案》等。会议作出以下决议：同意通行宝
有限以整体变更发起设立方式，变更为股份有限公司；根据中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 12 日出具的“中天运[2019]审字第 91086
号” 审计报告》，通行宝有限截至 2019 年 10 月 31 日的净资产为 774,621,700.21
元；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 20 日
出具的“北方亚事评报字[2019]第 16-101 号”《江苏通行宝智慧交通科技有限公
司拟进行股份制改造涉及的公司净资产价值资产评估报告》，通行宝有限截至
2019 年 10 月 31 日净资产的评估价值为 84,667.31 万元，净资产的评估值高于
审 计 值 。 同 意 以 经 审 计 的 通 行 宝 有 限 2019 年 10 月 31 日 账 面 净 资 产
774,621,700.21 元为折股基础，按 1：0.426014 的比例折为股份公司股份总额
33,000 万股，每股面值 1 元，股份公司注册资本 330,000,000 元，超过注册资本
的净资产余额 444,621,700.21 元计入资本公积。股改后公司股东及其持股比例
均不变。
2019 年 12 月 25 日，江苏省市场监督管理局核准同意通行宝有限变更设立
为 股 份 有 限 公 司 ， 并 向 公 司 核 发 了 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320000MA1MY2PB90。
股份公司设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏交通控股有限公司 20,086.96 60.87
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2 江苏高速公路联网营运管理有限公司 8,608.70 26.09
3 上海联银创业投资有限公司 1,721.74 5.22
4 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,434.78 4.35
5 南通交通产业集团有限公司 1,147.83 3.48
合计 33,000.00 100.00
4、2020 年 6 月，通行宝股份增资
2020 年 6 月 19 日，通行宝召开股东大会并作出决议，审议通过《关于公
司通过非公开协议方式增资引入战略投资者的议案》。通行宝本次增资 1,700 万
股，将股本由 33,000 万股増加至 34,700 万股，每股人民币 5.5164 元，腾讯云
计算（北京）有限责任公司出资 49,647,600 元，其中 9,000,000 元计入公司股本
（占本次增资后通行宝股本约 2.594%），40,647,600 元计入公司资本公积；深圳
高灯计算机科技有限公司出资 44,131,200 元，其中 8,000,000 元计入公司股本（占
本次増资后通行宝股本约 2.305%），36,131,200 元计入公司资本公积。
本次增资定价依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2019
年 12 月 31 日为基准日对通行宝的股东全部权益价值进行的评估。按照收益法
的评估结果，通行宝股东全部权益评估值为 185,393 万元。2020 年 5 月 20 日，
根据 2019 年度股东大会决议，通行宝已向原股东进行了 2019 年度现金分红，
现金分红总计 3,352.65 万元。该资产评估报告获得了国有资产监督管理机构的
批准。以江苏省国资委备案价格作为依据，各方同意以该经批准的并扣除现金
分红后的股东全部权益评估值即 182,040.35 万元作为本次增资的作价依据，每
股增资价格为人民币 5.5164 元。
2020 年 6 月 28 日，江苏省市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 江苏交通控股有限公司 20,086.96 57.89
2 江苏高速公路联网营运管理有限公司 8,608.70 24.81
3 上海联银创业投资有限公司 1,721.74 4.96
4 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,434.78 4.13
5 南通交通产业集团有限公司 1,147.83 3.31
7
6 腾讯云计算（北京）有限责任公司 900.00 2.59
7 深圳高灯计算机科技有限公司 800.00 2.31
合计 34,700.00 100.00
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（此页无正文，为《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明》之盖章页）
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
年 月 日
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公司董事、监事及高级管理人员
对公司设立以来股本演变说明的确认意见
本公司全体董事、监事及高级管理人员确认：《江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
董事：
王明文 徐海北 江 涛
沈志远 单文欣 陆永涛
陈 良 罗 玫 颜 延
监事：
万立业 王 琛 张燕滨
王海云 刘志华
除董事、监事外的
高级管理人员：
任卓华
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
年 月 日
10
