关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐工作报告
目 录
目 录 ..................................................................... 1
第一节 项目运作流程 ....................................................... 3
一、内部项目审核流程简介 ................................................................................................... 3
（一）概述....................................................................................................................... 3
（二）立项审核流程说明 ............................................................................................... 4
（三）内核流程说明 ....................................................................................................... 5
二、立项审核过程说明 ........................................................................................................... 8
三、项目执行过程说明 ........................................................................................................... 8
（一）项目执行成员及具体工作安排 ........................................................................... 8
（二）尽职调查的主要过程 ........................................................................................... 9
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程 ............................................................. 11
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明 ..................................................................... 11
五、保荐机构问核过程说明 ................................................................................................. 12
六、内核小组审核过程说明 ................................................................................................. 13
第二节 项目存在的问题及解决情况 ........................................... 15
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明 ............................................................. 15
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ................................................. 18
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ..................................... 18
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况 ......................................................... 19
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况 ......................................................... 31
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况 ................................................. 41
（五）关于发行人申报时存在已解除或正在执行的对赌协议的核查情况 ............. 41
（六）关于申报时存在私募基金股东的核查情况 ..................................................... 42
（七）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况 ......................................... 43
（八）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的核查情况 ............. 45
（九）关于报告期内发行人存在客户集中度较高情形的核查情况 ......................... 46
（十）关于发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自
于控股股东、实际控制人的授权使用的核查情况 ..................................................... 46
（十一）关于报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的核查情况 ......................................... 46
（十二）关于发行人持续经营能力的核查情况 ......................................................... 47
（十三）关于发行人房产取得和使用合法合规性的核查情况 ................................. 47
（十四）关于发行人现金收款的核查情况 ................................................................. 48
（十五）关于发行人关联交易的核查情况 ................................................................. 48
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况 ..................................................... 49
（一）质量控制部门关注的问题 ................................................................................. 49
（二）质量控制部门意见的落实情况 ......................................................................... 52
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况 ..................................................................... 77
（一）问核过程中发现的问题 ..................................................................................... 77
（二）问核意见的落实情况 ......................................................................................... 78
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ..................................................... 80
（一）内核会议讨论的主要问题 ................................................................................. 80
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发行保荐工作报告
（二）内核会议的审核意见 ......................................................................................... 81
（三）内核会议关注问题的落实情况 ......................................................................... 81
六、证券服务机构专业意见核查情况说明 ......................................................................... 87
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发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“通行宝”、
“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证
券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，蒋坤杰和陈晓锋作为具体负责推荐的
保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蒋坤杰和陈晓锋承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和证监会/交易所
上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
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发行保荐工作报告
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会/交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请报告、行
业研究报告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
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发行保荐工作报告
质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项结
果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条
件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
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发行保荐工作报告
质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；与发行人财务、采购、销售、
研发等有关职能部门以及会计师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；
获取有关重要问题的原始凭据和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交
流，必要时召开由项目组、发行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现
场内核预审中发现的问题及解决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预
审人员将出具书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
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发行保荐工作报告
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
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二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2020 年 1 月 2 日提交了立项申请文件。质量
控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 1 月 12 日出具了立项预审
意见。项目组于 2020 年 1 月 15 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020
年 1 月 17 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
2020 年 1 月 21 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 16 次股权融
资业务立项小组会议，审核通行宝 IPO 项目的立项申请。参加会议的立项委员
包括杨蓉、毛成杰、高博、祁玉谦、陈劭悦等共 5 人。质量控制部人员列席会议，
并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的 2/3，通行宝 IPO 项目的立项申请获得通过。2020 年 1 月 21 日，质
量控制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
1、本次证券发行项目执行人员：保荐代表人蒋坤杰、陈晓锋；其他项目执
行成员钟超、朱凌志。
2、本次证券发行项目进场工作的时间：2019 年 10 月 10 日。
3、本次证券发行项目组成员分工：项目执行人员严格按照《保荐人尽职调
查工作准则》并根据项目组成员的所擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面
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发行保荐工作报告
的尽职调查。其中保荐代表人负责发行人整体尽职调查工作的计划、安排及实施，
对发行人业务及行业等方面的尽职调查，以及在辅导期对发行人规范运作进行指
导，并组织召开中介协调会；项目组成员蒋坤杰主要负责行业基本情况、业务与
技术、发行人行业发展历史、募集资金规划以及未来发展规划等相关方面尽职调
查；陈晓锋主要负责对发行人风险因素、投资者保护等相关方面尽职调查；钟超
主要负责对发行人财务会计信息、同业竞争与关联交易等相关方面尽职核查；朱
凌志主要负责对发行人及其子公司基本情况、历史沿革合规性、公司治理等相关
方面尽职调查。
（二）尽职调查的主要过程
根据发行人的具体情况，项目组采用多种方式对发行人的基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等进行了全面详尽的尽职
调查。
1、查阅并收集整理分析相关书面文档资料
项目组在尽职调查过程中，根据发行人的具体情况详细查阅了大量的书面文
档资料，主要包括行业杂志、行业研究报告、行业书籍、行业年鉴、规章制度、
工商登记资料、“三会”文件、业务合同、工作计划与工作总结、员工相关文件、
项目现场管理记录等文档资料，在此基础上将文档资料进行了整理，并会同发行
人律师对整理后的文档资料进行了认真分析和研究，以详细了解发行人的基本情
况以及在生产经营过程中的合法合规性。
2、对员工、客户、供应商、高管人员及其他人员的访谈和调研
项目组为充分履行尽职调查工作职责，全面了解发行人情况，将访谈和调研
工作分为内部访谈和外部访谈、询证与调研，由保荐代表人牵头组织了对发行人
的员工、董事、高级管理人员的访谈工作，以及对发行人的客户、供应商、银行
和主要监管部门工作人员的访谈和询证调查工作。项目组对发行人研发、生产、
销售、财务等不同部门的相关员工进行了访谈，以详细了解不同部门规范运作与
相关制度的实施执行情况，以及员工薪酬与福利情况；项目组开展了对发行人的
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发行保荐工作报告
董事、高级管理人员以及核心技术人员的访谈工作，了解其发展战略、业务经营、
重大事项决策、市场拓展、研发与自主创新情况；项目组在访谈和调研过程中，
本着审慎核查的原则，将相关记录和函件进行分析并归类整理形成访谈纪要和底
稿。
3、现场考察发行人的研发、经营场所和相关设备
项目组除收集整理文档资料和开展访谈调研工作以外，还深入现场，考察发
行人业务开展的组织结构与运行情况，了解业务流程，对发行人的自主创新情况、
核心技术的形成过程、应用情况进行了全面了解，会同发行人律师对商标、专利
等权属证书进行了核实，了解核实了经营场所的经营环境、劳动保护、环境保护、
质量管理、关键流程等情况。
4、调查募集资金投资项目情况
项目组对发行人募集资金投资项目进行了审慎核查，包括查阅募集资金投资
项目可行性研究报告、对可行性研究报告编制单位相关人员的沟通和访谈、分析
募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、研究募集资金投资项目的生产规模
与发行人现有生产能力的匹配性、分析固定资产折旧及无形资产摊销对发行人未
来财务状况和经营成果的影响、核实募集资金投资项目的建设进度情况等。
5、组织召开中介机构协调会
项目组在尽职调查和申报文件制作过程中，多次组织召开了中介机构协调
会，就发行人上市项目的启动、重要关联方的核查、各中介机构的尽职调查、募
集资金投资项目的可行性、相关人员和单位的访谈与调研、自主创新情况、依法
合规经营情况等等工作进行了深入沟通和认真研究，保障项目的进展时间与核查
质量。
6、召开专项问题研讨会
项目组在尽职调查过程中，会同企业和其它中介机构就发行人的未来发展与
规划、技术开发与创新、自主创新情况、主要竞争优势、宏观经营环境、业务经
营风险和内部控制等问题组织召开了专项问题研讨会，充分研究了发行人的研发
生产经营情况，厘清了未来发展规划与目标。
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发行保荐工作报告
此外，本保荐机构对发行人首次公开发行股票申请文件中无中介机构及其签
名人员专业意见支持的内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合
分析的基础上进行了独立判断。对发行人首次公开发行股票申请文件中有中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容，结合尽职调查过程中获得的相关信息对专
业意见的内容进行了审慎核查。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
时间 主要工作内容
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构对发行人展开全面
2019 年 10 月- 尽职调查工作，着重针对公司历史沿革、控股股东基本情况、关联方和关联
2019 年 12 月 关系、同业竞争情况、行业基本情况、财务状况和经营情况进行调查，并形
成了相关尽职调查工作底稿。
保荐代表人组织项目组成员准备立项工作，按保荐机构立项要求收集相
关资料；组织项目组成员、发行人和有关中介机构就保荐机构立项提出的问
2020 年 1 月
题进行补充尽职调查；召集和主持中介机构协调会，安排辅导进度及各方工
作并就有关问题进行讨论。
保荐代表人组织项目组成员安排对发行人辅导工作，召集和主持中介机
构协调会，就辅导过程出现的问题进行讨论。对发行人进行实地尽职调查，
2020 年 1 月-
对发行人进行财务专项核查，对发行人的股东、高管进行上市知识培训。保
2020 年 8 月
荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构开始按申报材料的要求组
织、收集材料，开始进行相关文件的编制准备工作。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行申报材料编制
2020 年 8 月-
工作，安排辅导进度及各方工作，提出内核申请，针对内核意见进行补充尽
2020 年 11 月
职调查并修订申报材料；向深圳证券交易所提出发行申请。
2020 年 12 月 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行问询函回复及
-2021 年 2 月 2020 年报补充工作。
保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行问询函回复、
2021 年 3 月
审核中心意见落实函回复、上市委审议意见落实函回复、提交注册稿文件、
-2021 年 10 月
发行注册环节反馈意见落实函回复、2021 半年报补充工作。
2021 年 11 月 保荐代表人组织项目组成员、发行人和有关中介机构进行问询函回复及
-2022 年 8 月 2021 年报补充工作、2022 年半年报审阅补充工作。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
进行内核预审的具体过程如下：
2020 年 8 月 3 日至 7 日，质量控制部人员审阅了通行宝的全套证券发行申
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发行保荐工作报告
请文件，并赴通行宝所在地南京进行了现场内核。
在通行宝所在地南京期间，质量控制部人员的工作包括：①在企业技术人员
的陪同下，参观了通行宝的办公场所，并听取了技术人员关于核心技术，质量控
制措施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②
与通行宝的主要采购人员和主要销售人员进行交谈，了解企业的主要原材料采购
模式、主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与通行
宝的董事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底
稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；
⑤与通行宝的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等
其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行
沟通交流。
2020 年 8 月 12 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部人员出具了对于通行宝公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项目
组。2020 年 9 月 2 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件
提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对通行宝项目进行内部问核的具体过程
如下：
合规与风险管理部组织召开了江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司项目
问核会，问核人员毛成杰对项目保荐代表人蒋坤杰和陈晓锋进行了问核，保荐业
务负责人唐松华、内核人员毛成杰及质量控制部张云、丁凌参加了问核会。履行
问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以
下简称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说
明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核
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发行保荐工作报告
表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人唐松华对《问核
表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
经问核，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司项目对重要事项的尽职调查
工作符合中国证监会及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 9 月 3 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 9 月 7 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 90 次投行股
权融资业务内核会议，审核江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司的内核申请。
参加会议的内核委员包括宿洁、史玉文、龚勤、冀东晓、石芳、田来、王正睿等
共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 9 月 7 日，合规与风险
管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
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发行保荐工作报告
荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2020 年 1 月 21 日，在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门
办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核通行宝 IPO 项目的立项申请的
2020 年第 16 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成
的最终意见为：你组提交的江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 IPO 项目评
审立项申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
评审小组成员提出以下具体意见：
1、关于未来业绩：
（1）请结合发行人主营业务地域分布、来源等具体情况，进一步说明未来
业务发展趋势、降低关联交易比例的措施及可行性。
（2）请项目组关注公司 2021 年及此后的业务波动性的表述及预测，关注行
业对金溢科技等上游供应商的未来业绩预测，保持相对一致。
问题回复：
（1）报告期内，公司主营业务收入主要来源于江苏省内。公司主营业务收
入主要来自于智慧交通电子收费业务、智慧交通运营管理系统业务及智慧交通衍
生业务。
上述业务中，智慧交通电子收费业务中的 ETC 发行销售和电子收费服务为
关联交易，智慧交通运营管理系统业务中的部分业务为子公司感动科技向江苏交
控集团内企业提供的系统开发业务。
未来，随着公司智慧交通运营管理系统业务对于省外交通系统的不断推广，
智慧交通衍生业务在智慧交通应用领域不断延伸，发行人关联交易占比会有所降
低。
（2）根据安信证券（2020 年 7 月 7 日）对金溢科技（002869.SZ）的证券
研究报告：2021 年和 2022 年营业增长收入将分别为 10%和 15%。其预测的增长
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发行保荐工作报告
原因主要在于：①电子不停车收费系统（ETC）的相关产业在近年得到了国家的
大力支持和倡导；②居民生活出行需求日益增加，而带来的对高速公路 ETC 设
备需求的增加。
基于对上游供应商的营业收入增长率的分析，发行人 2021 年及此后主营业
务增长率预计在 10%以上，相较 2019 年因国家大力推广 ETC 普及应用而带来的
业绩大幅增长，未来智慧交通电子收费业务将进入稳定增长的阶段。公司与行业
上游供应商未来业绩预测基本保持一致。
2、关于独立性：
（1）发行人主营的 ETC 车载设备定价权由国家定价，ETC 服务需与路侧系
统配合，请项目组结合路侧系统设备提供方、建设方、拥有方，路侧系统设备与
ETC 车载设备之间的技术关系，以上设备硬件需使用的配套软件的权属和软硬
件之间的技术关系，关注发行人是否具备完整的独立面向市场经营的能力；是否
存在无需在财务报告中反映为关联交易，但与控股股东协同、共同洽谈的业务合
作协议？请项目组关注上市公司或拟 IPO 企业中是否有类似业务模式用于参照。
（2）请项目组准确表述委托贷款的资金来源、性质、具体方式、最终资金
用途；并核查说明发行人的资金及财务管理情况，是否具备独立性。
问题回复：
（1）路侧系统设备提供方为金溢科技等设备生产商，路侧系统设备建设方、
拥有方为高速公路公司，路侧系统设备与 ETC 车载设备之间通过微波方式进行
通讯，实现信息交换。其主要关系如下：
3-1-4-16
发行保荐工作报告
以上设备中 OBU 设备及电子收费后台清算、配套服务网络所有权属于发行
人，其他软件、硬件的所有权为高速公路公司。发行人是全国领先的为高速公路、
干线公路以及城市交通等提供智慧交通平台化解决方案的供应商，发行人具备完
整的智慧交通电子收费业务能力，具有独立面向市场经营的能力。
发行人不存在无需在财务报告中反映为关联交易，但与控股股东协同、共同
洽谈的业务合作协议。
上市公司或拟 IPO 企业中是暂无类似业务模式用于参照。
（2）①委托贷款的具体情况如下：
资金来源：公司在智慧交通电子收费业务中储值卡产生的沉淀资金；性质：
预付款；具体方式：客户充值产生；最终资金用途：高速公路通行费等。
②发行人的资金及财务管理情况
公司建立了严格的资金管理制度，对于负债类资金严禁开展风险类理财投资
等业务，均为银行存款类产品，充分考虑安全性、流动性。公司上述负债系基于
正常业务需要产生的资金沉淀，无固定的偿还期限，不会导致公司出现财务管理
风险。
③资金的独立性情况
发行人综合考虑安全性及资金使用收益率，在 2017 年和 2018 年初将大部分
沉淀资金用于关联方委托贷款，上述委托贷款系发行人独立决策的行为，具有独
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发行保荐工作报告
立性。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》《证券法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《证
券发行上市保荐业务工作底稿指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人
尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发
行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了
全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并
督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题
及研究、分析与处理解决情况如下：
1、发行人与控股股东控制的公司关联交易较大
项目组核查情况：
由于全国高速公路并网通行，高速公路 ETC 电子收费服务是一项系统性工
程，涉及全国联网的各高速公路单位，各省均由交通管理部门授权专门机构运营
电子收费业务，一般是各省交通厅下属事业单位或者授权下属的省高速交通集团
下属企业，目前全国仅有 30 家左右 ETC 发行机构，具有较高的进入门槛。
目前，发行人为江苏省唯一经授权的 ETC 发行机构及技术实力较强的智慧
交通综合解决方案供应商，在业务运营、营销推广、技术研发、产品开发和客户
服务等方面具有丰富经验，已与省内各高速公路经营管理单位建立了长期稳定的
业务关系。发行人为江苏省高速公路经营管理单位提供了优质的电子收费服务，
满足其提升车辆通行效率的需求，提高了高速公路的管理效率，降低了运营成本；
同时，发行人研发了协同指挥调度云平台等业内领先的交通管理系统，满足了江
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发行保荐工作报告
苏省高速公路经营管理单位的运营管理需求，提高了交通管理部门对突发事件的
协同反应速度、处理效率，进一步提升了综合交通管理水平。
同时，高速公路投资金额大、投资回收期较长，一般由国家主导投资建设。
江苏交控是江苏重点交通基础设施建设项目省级投融资平台，负责全省高速公
路、过江桥梁的运营和管理。截至 2019 年末，江苏交控管理的高速公路占江苏
省高速公路通车里程的 87%左右，相应路段所属高速公路经营管理单位均为江苏
交控的关联企业。而发行人为江苏省内高速公路经营管理单位提供 ETC 电子收
费服务及智慧交通综合解决方案，其中与江苏交控具有关联关系的高速公路经营
管理单位之间业务构成关联交易，因此，发行人发生关联交易具有必要性及合理
性。
在价格方面，公司 ETC 技术服务费费率为 0.35%，主要参考银行卡收费标
准和同行业业务收费情况，具有公允性。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人行业或市场信息
具体核查过程、手段及方式：
（1）访谈发行人高级管理人员，了解近年来智慧交通政策对发行人业务的
影响，了解发行人报告期内业务波动的原因及合理性；
（2）查阅智慧交通行业政策以及相关研究报告，分析上述政策对发行人整
体业务的影响。
（3）查阅智慧交通相关行业报告、公开发表文章以及发行人同行业上市公
司公开披露的财务报告等文件。
核查结论：公司招股说明书引用的行业或市场数据符合权威性、客观性和公
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发行保荐工作报告
正性要求。
2、发行人主要客户、供应商情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对公司主要客户和供应商的走访或函证，核查交易发生的真实性、
交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否与发行人存在关联关系等情
况；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解
上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理
人员的情况；
（3）取得客户、供应商的名单，查阅公司主要客户、供应商的工商登记资
料，核查公司主要客户、供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及公司其他关联方之间的关联关系；
核查结论：报告期内，公司与主要客户供应商交易真实、公允。公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员。2019 年，公司收购感动科技，并将其纳
入合并财务报表。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，
主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益的情况。
3、发行人环保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅了发行人主要经营业务，发行人所涉及的业务不存在环保事项；
（2）实地走访发行人的生产经营场所，查看了发行人的环保情况；
核查结论：发行人最近三年能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性
文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的重大行政处罚。
4、发行人拥有或使用专利情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
通过国家知识产权局网站查询公司拥有或使用的专利情况，取得公司拥有的
专利登记簿副本。
核查结论：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
5、发行人拥有或使用商标情况
具体核查过程、手段及方式：
通过国家工商行政管理总局商标局网站查询公司拥有或使用的商标情况，并
取得相关的证明文件。发行人 2019 年 5 月份以前曾在其发行的 ETC 卡上标注“苏
通卡”，2019 年 5 月以后，交通运输部要求全国 ETC 发行机构均需在 ETC 卡上
标注“中国交通 ETC”，发行人不再在其发行的 ETC 卡上标注“苏通卡”。2020 年
6 月发行人已取得“苏通卡”商标所有人江苏高网的许可，允许发行人在其商标许
可的范围内无偿、长期使用“苏通卡”注册商标。
核查结论：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
6、发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司拥有或使用计算机软件著作权的情况进行了核查，并取得相关的证明
文件。
核查结论：公司合法拥有相关计算机软件著作权。
7、发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
核查结论：发行人未拥有集成电路布图设计专有权。
8、发行人拥有采矿权和探矿权情况
核查结论：发行人未拥有采矿权和探矿权。
9、发行人拥有特许经营权情况
具体核查过程、手段及方式：
通过了解公司的生产经营情况，对公司相关人员进行访谈等形式，核查发行
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发行保荐工作报告
人是否拥有特许经营权情况。
核查结论：公司未拥有特许经营权。
10、发行人拥有与生产经营相关资质情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅了公司拥有的各类生产经营资质，并通过走访主管部门、获得主管部门
的证明文件等形式进行了核查。
核查结论：发行人拥有与生产经营相关的资质。
11、发行人违法违规事项
具体核查过程、手段及方式：
网络检索了发行人合法合规情况，通过实地走访当地主管部门、取得无重大
违法违规证明等形式对报告期内发行人行政处罚情况进行了核查。
核查结论：发行人不存在重大违法违规的情形。
12、发行人关联方披露情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行
人关联方清单，调取公司关联方的身份证明文件或工商登记资料，通过网络检索
获得了关联方的相关工商公示信息；
（2）取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解
上述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理
人员的情况；
（3）核查发行人与其主要客户、供应商之间是否存在关联方关系，通过查
阅书面资料、实地走访、核对工商资料等，核查公司主要客户、供应商与发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以
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发行保荐工作报告
及公司其他关联方之间的关联关系；
（4）与公司控股股东、实际控制人和关键管理人员访谈以确认是否存在尚
未识别的关联方关系及其交易，并取得相关人员承诺函。
核查结论：发行人已严格按照《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上
市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定完
整、准确地披露关联方关系及其交易。
13、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在
股权或权益关系情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）获取并审阅了发行人、发行人控股股东及实际控制人、相关中介机构
及经办人员出具的承诺函；
（2）核查了发行人及其控股股东股权结构，核查了发行人及其控股股东、
实际控制人对外投资情况。
核查结论：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员
不存在股权或权益关系情况。
14、发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议
情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访发行人当地工商主管部门，查询了工商信息；
（2）发行人控股股东、实际控制人出具相关说明，确认直接或间接持有的
发行人股权不存在股权质押或争议情况。
核查结论：发行人控股股东直接持有的发行人股权不存在质押或争议情况。
15、发行人重要合同情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
（1）通过对公司主要客户、供应商实地走访或函证的方式对正在执行的大
额合同进行了抽查；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等以核查采购流程的规范性。抽取大额销售合
同，取得销售合同、确认单据、销售发票、款项收回凭证及相应账务处理记录等
以核查销售流程的规范运作情况。
核查结论：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
16、发行人对外担保情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了各公司《企业基本信用信息报告》、报告期审计报告；
（2）走访发行人借款银行，取得了发行人的主要借款合同等；
核查结论：发行人不存在对外担保的情况。
17、发行人曾发行内部职工股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在发行内部职工股情况；
（2）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在发行内部职工股
情况。
核查结论：发行人自成立以来，不存在发行内部职工股情况。
18、发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅发行人的工商登记资料；
（2）对公司高管进行访谈，核查发行人是否曾存在工会、信托、委托持股
情况；
（3）对发行人部分员工进行访谈，了解发行人是否曾存在工会、信托、委
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发行保荐工作报告
托持股情况。
核查结论：发行人自成立以来，不存在工会、信托、委托持股情况。
19、发行人涉及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用公司名称关键词进行网络搜索；
（2）取得发行人出具的不存在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对公司高管进行访谈，核查发行人是否涉及重大诉讼、仲裁情况。
核查结论：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人不存在对财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
20、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉
及诉讼、仲裁情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）用相关人员姓名进行网络搜索；
（2）取得发行人控股股东、董事、监事、高管、核心技术人员出具的不存
在重大诉讼、仲裁的声明；
（3）对发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员访谈时核实
相关情况。
核查结论：截至本发行保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管、核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
21、发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）对发行人董事、监事、高管进行访谈，并取得其出具的相关声明；
（2）登陆交易所监管机构网站及通过互联网搜索方式进行了核查。
3-1-4-25
发行保荐工作报告
核查结论：最近三年，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易
所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
22、发行人律师、会计师出具的专业意见
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅了律师、会计师出具的文件资料，对相关文件的重要数据和信息
进行了核查；
（2）对重要的法律和会计事项与律师、会计师进行沟通和调查。
核查结论：发行人律师、会计师按照相关要求出具了专业意见。
23、发行人会计政策和会计估计
具体核查过程、手段及方式：
（1）将公司会计政策和会计估计与企业会计准则要求、同行业可比公司会
计政策和会计估计进行比较；
（2）查阅申报会计师出具的审计报告、申报财务报表与原始财务报表差异
比较表的鉴证报告等，并与公司财务负责人、会计师进行交流。
核查结论：报告期内公司会计政策、会计估计符合企业会计准则，与同行业
可比公司不存在重大差异。
24、发行人销售收入情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户的走
访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以
及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）抽取大额销售合同，取得销售合同、确认单据、销售发票、款项收回
凭证及相应账务处理记录等，对发行人销售收入和销售量进行核实；
核查结论：发行人与客户之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市
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发行保荐工作报告
场公允价格确定，遵循了商业公允的原则。发行人销售信用政策符合行业惯例，
且报告期内保持了一贯性。发行人不存在与其客户、关联方以私下利益交换等方
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
25、发行人销售成本情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过对发行人重要供应商、主要新增供应商、采购金额变化较大供应
商的走访或函证，核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准
确性以及是否与发行人存在关联关系等情况；
（2）抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实；
核查结论：发行人与供应商之间的交易真实、准确。发行人不存在与其供应
商、关联方以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
26、发行人期间费用情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用
的财务凭证；
（2）了解申报会计师费用截止性测试情况；测算公司利息支出情况，分析
利息支出与银行借款的匹配性；
（3）对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司
相关指标进行比较分析。
核查结论：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
表的情况。
27、发行人货币资金情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
（1）取得并审阅了发行人有关资金授权、批准、审验、责任追究等方面的
管理制度，核查发行人资金管理制度的建立和执行情况；
（2）实地走访开户银行，取得并审阅了发行人的银行开户资料、银行对账
单，取得银行余额调节表，对开户银行进行函证，核查了银行账户的设立情况和
银行存款的真实性；
（3）对公司银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内与客
户、供应商等交易对方大额资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的
业务背景进行核查。
核查结论：发行人已建立严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管
理制度；发行人银行账户设立情况和银行存款真实有效；发行人资金收付有合理
背景，不存在以自我交易的方式增减往来款项的情况。
28、发行人应收账款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司主要债务人的清单，对主要债务人进行了实地走访或函证，
对公司应收款的真实性、准确性及主要债务人的经营情况进行了核查；
（2）对资产负债表日后大额应收账款的回款情况进行检查，核查期后应收
账款的收回情况；
（3）取得公司应收款项明细表，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款
方与客户的一致性进行了核查。
核查结论：公司应收账款由生产经营形成，应收账款余额真实、准确。公司
主要客户对期末应收账款余额给予了确认，公司回款情况良好，资金汇款方符合
实际经营情况。
29、发行人存货情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司截至
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发行保荐工作报告
2020 年 6 月 30 日的主要存货进行了监盘和抽盘；
（2）取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、
存货跌价准备计提表，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；
（3）取得发行人出具的关于报告期内存货期末余额变动的原因以及计提存
货跌价准备的说明，并结合发行人业务模式、存货周转情况等因素分析发行人上
述说明的合理性。
核查结论：报告期内，发行人存货余额真实、准确、合理，并且已经充分计
提了存货跌价准备。
30、发行人固定资产情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）取得公司固定资产明细表，实地察看主要固定资产运行状态及新增固
定资产情况；
（2）取得报告期内在建工程转固明细表，对于已结转固定资产的在建工程，
核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否
准确。
核查结论：发行人主要固定资产运行情况良好，新增固定资产真实、准确。
31、发行人银行借款情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）通过实地走访发行人主要借款银行，查阅银行借款合同，核查报告期
内公司借款情况，并取得银行询证函；
（2）通过查阅了银行借款资料、信用报告等，核查了发行人在主要借款银
行的资信情况。
核查结论：报告期内，发行人银行借款金额真实、准确；发行人在主要借款
银行的资信情况良好，不存在逾期借款情况。
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发行保荐工作报告
32、发行人应付票据情况
具体核查过程、手段及方式：
查阅公司应付票据明细账、票据往来台账，与公司财务负责人、会计师进行
交流。
核查结论：报告期内，发行人不存在应付票据。
33、发行人税收缴纳情况
具体核查过程、手段及方式：
（1）走访公司当地主管税务机关，取得相关证明文件；
（2）查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额等情况。
核查结论：最近三年，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，
不存在违反税收法律法规受到相关税务主管机关重大行政处罚的情况。
34、关联交易定价公允性情况
具体核查过程、手段及方式：
获取并审阅了公司主要关联交易协议，对公司主要关联方进行了走访，核查
关联交易发生的真实性、必要性、合理性、关联交易价格的公允性等情况。
核查结论：报告期内，公司与关联方之间的关联交易价格公允。
35、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
具体核查过程、手段及方式：
对公司高级管理人员进行访谈，通过网络查询公司是否从事境外经营或拥有
境外资产。
核查结论：发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。
36、发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民情况
具体核查过程、手段及方式：
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发行保荐工作报告
对公司控股股东、实际控制人进行访谈，并取得公司控股股东、实际控制人
出具的证明资料。
核查结论：发行人控股股东为境内企业。
37、发行人是否存在关联交易非关联化的情况
具体核查过程、手段及方式：
取得公司关联方的相关资料，核查是否存在关联方转让及后续发生交易的情
况。
核查结论：报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情形。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
具体核查过程、手段及方式：
①对报告期内公司销售收入构成及变化情况进行分析，判断发行人收入构成
及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况；
②对报告期内公司主要产品的产量、销量、销售价格情况进行分析，判断产
量、销量、销售价格是否存在异常；
③通过对主要客户的访谈或函证，核查公司销售收入的真实性、交易价格的
公允性等情况。
核查结论：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发
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发行保荐工作报告
行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不
存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅行业资料，对智慧交通行业的周期性和季节性特征进行分析；
②对报告期内公司销售收入季节性变化情况进行分析，判断发行人收入变化
情况是否与该行业保持一致。
核查结论：智慧交通行业不存在明显的周期性，发行人收入变化情况与该行
业保持一致；发行人营业收入季节性波动并不显著。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符
合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确
认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司及主要子公司销售负责人访谈等方式，调查了解主要销售模
式，判断是否符合行业特征；
②通过核查公司销售合同的具体条款，并对财务负责人、销售负责人进行访
谈，结合公司销售业务相关节点的抽查等方式，了解收入确认的会计政策和具体
标准是否符合会计准则的要求，是否符合其实际经营情况；
③通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确
认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准
是否符合行业惯例；
④通过对期末和期初大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测
试，判断是否存在提前或延迟确认收入情况；
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发行保荐工作报告
⑤通过对报告期各期第 4 季度收入与全年其他时间的对比分析，核查发行人
有无与客户串通提前确认收入情况。
核查结论：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显
著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要客户的访谈或函证，核查主要合同的签订及履行情况、交
易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否存在私下利
益交换等情况；
②取得报告期内重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额销售收入的
发生原因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行
实地走访或函证，并取得工商登记资料；
③通过对期末大额销售收入抽查，对发行人销售收入进行截止性测试，判断
是否存在提前确认收入情况；
④通过对报告期各期第 4 季度的收入与全年其他时间的对比分析，核查发行
人有无与客户串通提前确认收入情况；
⑤通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变
化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；
⑥通过对期后应收账款回款的检查和测试，核查发行人是否存在期末虚假销
售的情况；
⑦取得公司应收款项的清单，并对应收款项的收回情况、回款资金汇款方与
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发行保荐工作报告
客户的一致性进行了核查；
⑧通过对发行人应收账款变动情况、应收账款周转率进行分析，核查指标的
变动是否异常。
核查结论：报告期内，公司销售收入真实、准确，不存在会计期末突击确认
销售以及期后大量销售退回的情况；公司主要合同的签订及履行情况良好，公司
各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相互匹配。报告期内，公司应收账
款主要客户与公司主要客户相互匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入基
本匹配；公司各期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
具体核查过程、手段及方式：
①根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得发行人
关联方清单，调取公司主要关联方的身份证明文件或工商登记资料，通过网络检
索获得了关联方的相关工商公示信息；
②取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报
的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述人员进行访谈，了解上述
人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员
的情况。与公司重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方
关系及其交易，并取得相关人员承诺函；
③核查发行人与其主要客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、
实地走访、函证、核对工商资料等，核查主要客户的实际控制人及关键经办人员
的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
④取得报告期重大销售合同，核查最近一年的新增客户和大额交易的发生原
因及真实性。核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走
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发行保荐工作报告
访或函证，并登陆国家企业信用公示系统查询工商信息等；
⑤核查报告期内与发行人存在重大、偶发交易的交易对手的背景信息，如股
东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的报告期内发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
名单相互核对和印证；
⑥对公司主要关联方进行了走访或访谈，核查关联交易发生的真实性等情
况。
核查结论：报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易
实现销售收入增长的情况。报告期内，公司不存在隐匿关联交易或关联交易非关
联化的情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司主要供应商的访谈或函证，核查主要采购合同的签订及履行情
况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下
利益交换等情况；
②随机抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款
项支付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额和采购量进行核实；
③核查发行人主要原材料的采购价格变动情况，核查发行人原材料的采购价
格有无异常情况；
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，分析产品单位成本的构成及波
动情况。
核查结论：报告期内，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或
3-1-4-35
发行保荐工作报告
相近原材料的价格及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司相关人员进行访谈，了解发行人生产经营各环节成本核算方法
和步骤；
②取得发行人报告期内主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情
况，包括原材料、直接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本费
用确认、列支范围、列支时间的准确性和一贯性。
核查结论：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的
要求，成本核算的方法保持了准确性和一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司采购负责人进行访谈，了解发行人的采购模式；
②通过对公司主要供应商的访谈或函证，核查主要采购合同的签订及履行情
况、交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性以及是否私下
利益交换等情况；
③抽取大额采购合同，取得发行人采购合同、采购发票、入库凭证、款项支
付凭证及相应账务处理记录等，对发行人采购金额、采购量及采购合同的实际履
行情况进行核实；
④取得报告期重大采购合同，核查报告期内与原有主要供应商交易额大幅减
少或合作关系取消的原因及真实性。对重点关注供应商进行实地走访或函证，并
取得工商登记资料。
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发行保荐工作报告
核查结论：报告期内，公司主要供应商的变动均有合理原因，未发现报告期
内有异常供应商交易事项。报告期内，公司主要采购合同的签订及实际履行情况
良好。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
具体核查过程、手段及方式：
①审阅发行人存货盘点制度和存货盘点计划，与会计师一起对公司截至
2020 年 6 月 30 日的主要存货进行了监盘和抽盘，核查公司存货盘点制度的建立
和实际执行情况；
②了解发行人存货及成本的核算方法；取得了存货构成明细表和期末存货盘
点表以及存货抽点表，核查存货的真实性；
③取得发行人各类存货明细表、存货跌价准备计提表等资料，结合发行人业
务模式、存货周转情况等因素对发行人报告期内存货期末余额变动情况、存货跌
价准备计提情况、存货周转率变化情况进行分析，并与同行业上市公司进行比较，
分析其合理性。
核查结论：报告期内，发行人存货真实、准确，不存在将本应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项期间费用明细表，抽查了公司主要期间费用的财
务凭证；
②了解了会计师费用截止性测试的情况；测算公司利息支出情况，分析利息
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发行保荐工作报告
支出与银行借款的匹配性；
③对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析。
核查结论：报告期内，公司各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存
在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟费用发生期间，增加利润，粉饰报
表的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
具体核查过程、手段及方式：
①查阅报告期内发行人各项销售费用明细表，抽查了公司主要销售费用的财
务凭证，重点关注主要销售费用项目的变化情况；
②对公司期间费用和期间费用率的变动进行分析，并与同行业可比公司相关
指标进行比较分析；
③核查了发行人销售人员薪酬、各期奖金计提政策及奖金计提情况。
核查结论：报告期内，公司销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本
一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为基本匹配，不存在
相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
具体核查过程、手段及方式：
①核查了报告期内发行人管理人员名单、工资情况，核查发行人报告期内管
理人员工资总额，人均工资等指标的波动是否合理，并与同行业、同地区工资水
平进行对比分析；
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发行保荐工作报告
②通过对公司分管研发的相关高管交流，了解发行人的研发机构设置、正在
研发的项目、研发费用支出情况等；
③取得报告期内发行人研发费用支出明细表，抽查了公司主要研发费用的财
务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；
④查阅了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用的支出情况进行匹配
性分析。
核查结论：报告期内，发行人管理人员薪酬合理；研发费用的规模与列支与
发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
具体核查过程、手段及方式：
①通过对公司财务负责人进行访谈，了解发行人的银行贷款规模、各项贷款
利息支出、是否存在资金占用等情况；
②取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息
支出与银行借款的匹配性。
核查结论：报告期内，公司银行借款利息支出正常，与银行借款规模具有匹
配性；报告期内，公司不存在利息资本化的情况，不存在与第三方的非经营性资
金拆借行为。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
具体核查过程、手段及方式：
①核查报告期内发行人员工名单、工资情况，核查发行人报告期内员工总数、
人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本费用的比例等指标的波动是否合理；
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发行保荐工作报告
②取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同
行业、同地区水平进行对比分析；
③核查发行人期后工资支付情况；
④针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以
核查是否存在被压低薪酬的情形。
核查结论：报告期内，发行人员工的平均工资水平高于当地平均工资水平，
工资薪酬总额合理公允；发行人员工的平均工资及变动趋势与发行人同行业上市
公司平均水平之间不存在显著差异。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告，查阅政府补助情况，与发行财务人员及
申报会计师进行了交流；
②取得报告期内公司政府补助明细表及政府补助相关文件，抽查了公司大额
政府补助的财务凭证。
核查结论：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的
规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
具体核查过程、手段及方式：
①获取并审阅公司报告期审计报告、会计师出具的纳税情况鉴证报告，查阅
税收优惠情况；
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发行保荐工作报告
②取得报告期内公司享受税收优惠的相关法规和文件；
③走访公司及下属子公司当地主管税务机关，取得相关证明文件；
④查阅公司纳税申报表及纳税凭证，核查发行人纳税金额，与发行财务人员
及申报会计师进行了交流。
核查结论：报告期内，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理
符合企业会计准则的规定。报告期内，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法
申报纳税，不存在税收补缴或退回的可能。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行
了核查，具体情况如下：
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于
公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于
保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机
制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
（五）关于发行人申报时存在已解除或正在执行的对赌协议的核查情况
1、对赌协议的签署情况
2019 年 10 月 16 日，通行宝有限召开股东会并作出决议，审议并批准公司
以增资方式引入上海联银创业投资有限公司、台州尚颀颀丰股权投资合伙企业
（有限合伙）、南通交通产业集团有限公司三家战略投资者（下称“新增投资者”）
的议案。2019 年 10 月 22 日，通行宝有限及其原股东（交通控股、联网公司）
与各新增投资者签订《增资合同》。同日，通行宝有限及其原股东并分别与联银
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发行保荐工作报告
创投、台州尚颀签订《增资合同之补充合同》，就业绩承诺与补偿、投资方行使
赎回权、反稀释和随售权等事项做出约定。
2、对赌协议的清理情况
2020 年 9 月 4 日，公司、江苏交控、江苏高网与联银创投签订了《江苏通
行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同（二）》，解除了原补充合同中股
权回购、业绩承诺、最惠国待遇等特殊条款。
2020 年 9 月 4 日，公司、江苏交控、江苏高网与台州尚颀签订了《江苏通
行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同（二）》，解除了原补充合同中业
绩承诺、赎回权、非关联方转让、随（共）售权、优先购买权、反稀释及最惠国
待遇/最优惠条款等特殊条款。
至此，发行人及其原股东与联银创投、台州尚颀之间的对赌协议等特殊协议
或安排全部清理完毕。除上述已解除的对赌协议外，发行人与其股东及股东之间
未签署过其他对赌协议、不存在代持或其他形式的利益安排。发行人股权清晰、
稳定。
（六）关于申报时存在私募基金股东的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
发行人股东台州尚颀属于私募投资基金。台州尚颀于 2018 年 6 月 7 日取得
中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，其管理人为上海上
汽恒旭投资管理有限公司；上海上汽恒旭投资管理有限公司于 2019 年 10 月 28
日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》，登记
编号为 P1070270。
综上，发行人股东台州尚颀已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了
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发行保荐工作报告
私募投资基金备案手续。
（七）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况
2019年5月，国务院办公厅《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费
站实施方案》提出加快电子不停车收费系统推广应用，发行人ETC客户数量大幅
增加。为了加快公司业务在全国范围内快速推广，为公司带来国内领先的市场、
渠道等战略性资源，促进公司市场拓展，公司引入战略投资者增资入股。
申报前一年，发行人新增战略股东与发行人具体的战略关系情况如下：
序号 股东名称 与发行人具体的战略关系
借助于腾讯亿万级用户资源、流量资源和丰富的场
景资源，赋能“互联网+ETC”新业态，共同推进
腾讯云计算（北京）有限责
1 ETC 支付运营平台建设，提升在智慧停车、无感加
任公司
油、商贸物流等非高速公路场景支付和配套服务，
助力公司打造成为全国智慧车生活的示范模式。
利用高灯科技在 ETC 用户服务、ETC 场景构建及
电子票据方面的优势，共同打造江苏高速公路智慧
深圳高灯计算机科技有限公 服务平台，通过平台为江苏高速公路在公众出行、
2
司 收费保障、安全可控、ETC 拓展应用、智慧管养、
票证电子化、物联网应用、数据增值、信息平台等
方面提供智慧服务，提升高速公路运营管理水平。
申报前一年发行人新增股东的具体情况如下：
1、腾讯云计算（北京）有限责任公司
截至本发行保荐工作报告出具日，腾讯云计算（北京）有限责任公司直接持
有公司 2.59%的股份，其基本情况如下：
公司名称 腾讯云计算（北京）有限责任公司
统一社会信用代码 911101085636549482
成立时间 2010 年 10 月 21 日
注册资本 14,250 万元
注册地址 北京市海淀区知春路 49 号 3 层西部 309
法定代表人 谢兰芳
利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网
经营范围
文化产品的展览、比赛活动等
出资结构 深圳市腾讯企业管理有限公司 100%
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发行保荐工作报告
实际控制人 马化腾
2、深圳高灯计算机科技有限公司
截至本发行保荐工作报告出具日，深圳高灯计算机科技有限公司直接持有
公司 2.31%的股份，其基本情况如下：
公司名称 深圳高灯计算机科技有限公司（曾用名：海南高灯科技有限公司）
统一社会信用代码 91469027MA5RH09M0R
成立时间 2017 年 5 月 5 日
注册资本 945.518891 万元
注册地址 深圳市深南大道 9678 号大冲商务中心（二期）1 栋 2 号楼 27D
法定代表人 张民遐
一般经营项目是：信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息技术
外包；电子商务平台建设；信息技术服务；从事广告业务；代理记账；
企业财务管理咨询；财务信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；
信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务；数据处理服务；计算机软件开发；经济信息咨询；代订酒
经营范围 店客房、车船票、飞机票、景点门票、旅游套票、餐饮；数字积分管
理系统的技术开发；商业消费积分管理、积分兑换服务；计算机软件、
信息系统软件的技术开发与销售。（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：IT（信息技
术）人才培训；智能终端的研发和制造；电信增值业务。
实际控制人 无
深圳高灯计算机科技有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 189.23 20.01%
2 张民遐 75.00 7.93%
3 金超 75.00 7.93%
4 安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙） 63.05 6.67%
5 宁波皓毅股权投资合伙企业（有限合伙） 47.08 4.98%
6 莫晓盛 45.00 4.76%
7 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙） 42.71 4.52%
8 宁波鼎晖孚君股权投资合伙企业（有限合伙） 42.71 4.52%
9 澄迈高灯共生信息科技中心（有限合伙） 42.43 4.49%
10 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合 31.39 3.32%
3-1-4-44
发行保荐工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
伙）
11 深圳帕米尔山科技合伙企业（有限合伙） 29.66 3.14%
12 珠海禹盈投资合伙企业（有限合伙） 28.47 3.01%
高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合
13 28.47 3.01%
伙企业（有限合伙）
14 万达商业管理集团有限公司 25.63 2.71%
15 李迪 23.90 2.53%
16 天津普思一号资产管理合伙企业（有限合伙） 21.20 2.24%
17 合肥中投中财华淳股权投资合伙企业（有限合伙） 20.73 2.19%
合肥中投中财数字产业股权投资合伙企业（有限
18 18.50 1.96%
合伙）
19 珠海爱奇道口金融投资合伙企业（有限合伙） 18.16 1.92%
20 北京丹晟投资基金中心（有限合伙） 14.24 1.51%
21 平潭鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 11.39 1.20%
22 广东粤财节能环保创业投资基金有限公司 11.39 1.20%
23 珠海修盈股权投资合伙企业（有限合伙） 9.81 1.04%
24 天津高瓴智源企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 9.81 1.04%
25 深圳市创新投资集团有限公司 7.85 0.83%
26 宁波梅山保税港区浩明投资合伙企业（有限合伙） 5.89 0.62%
27 宁波梅山保税港区万帆投资合伙企业（有限合伙） 2.85 0.30%
28 宁波梅山保税港区万莘投资合伙企业（有限合伙） 2.85 0.30%
29 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙） 1.14 0.12%
合计 945.52 100.00%
经查阅双方增资入股协议，访谈相关人员，发行人申报前一年股权变动为双
方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具
备法律、法规规定的股东资格。
（八）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的核查情况
保荐机构对发行人董事、高级管理员最近 2 年发生变动情形进行了核查。核
查程序包括：查阅发行人报告期内股东大会决议、董事会决议文件；访谈发行人
3-1-4-45
发行保荐工作报告
董事长及总经理，了解董事、高级管人员变动对公司经营的影响。
经核查，最近 2 年，发行人董事、高级管理人员存在变动，主要原因系国有
企业内部集团委派所致，未发生重大不利变化，董事、高级管理人员的变动有助
于加强发行人的法人治理结构，提升发行人管理水平和竞争力，且履行了必要的
法律程序，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）关于报告期内发行人存在客户集中度较高情形的核查情况
保荐机构对报告期内发行人主要客户的集中度情况进行了核查。核查程序包
括：查阅发行人与主要客户之间的销售合同，访谈发行人董事长，了解发行人与
主要客户的合作历史、合作内容等；对主要客户进行现场走访、函证，了解主要
客户的经营情况及发行人与其的合作情况；查阅行业研究报告，了解智慧交通行
业客户集中度较高的特点及相关背景。
经核查，报告期内，发行人前五大客户（合并口径）销售收入占主营业务收
入的比例为超过 70%，客户集中度相对较高，但具有合理的背景。该情形具有合
理性，主要客户具有稳定性、业务具有持续性，发行人也已在招股说明书中对客
户集中度较高的风险进行了披露。
（十）关于发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技
术来自于控股股东、实际控制人的授权使用的核查情况
保荐机构对发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技
术来自于控股股东、实际控制人的授权使用情况进行了核查。核查程序包括：查
阅发行人租赁控股股东及其控制的企业房产、经授权使用商标的具体用途；了解
相关房产及商标对发行人的重要程度及未投入发行人的原因；论证租赁及授权使
用费的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等。
经核查，发行人租赁控股股东及其控制的企业房产、经授权使用商标具有合
理的背景，合法合规，该等情况不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影
响。
（十一）关于报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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发行保荐工作报告
间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的核查情况
保荐机构对报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情况进行了核查。核查程序包
括：查阅控股股东江苏交通控股有限公司年度报告及财务报表；查阅控股股东及
其控制的企业经营范围、财务报表；结合控股股东及其控制的企业历史沿革、资
产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、
是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人存在构成重
大不利影响的同业竞争。
经核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争。
（十二）关于发行人持续经营能力的核查情况
保荐机构对发行人持续经营能力情况进行了核查。核查程序包括：获取发行
人收入明细表，分析营业收入的构成及各类业务收入的变动趋势；查阅行业研究
报告及其他公开资料，分析近年来我国汽车保有量的增长情况；访谈发行人董事
长、核心技术人员，了解发行人智慧交通运营管理系统业务收入增长的背景及可
持续性；访谈发行人主要客户，了解发行人经营业绩的可持续性。
经核查，发行人智慧交通电子收费业务稳步增长，智慧交通运营管理系统业
务收入增长迅速，发行人具有较强的持续经营能力。
（十三）关于发行人房产取得和使用合法合规性的核查情况
保荐机构对发行人房产取得和使用合法合规性进行了核查。核查程序包括：
查阅发行人已取得的产权证书、与出租方之间的租赁合同、出租方的产权证书；
访谈房产出租方，了解租赁房产的背景及原因；获取发行人控股股东江苏交控关
于租赁房产产权事项出具的《承诺函》；测算发行人租赁房产对发行人经营业绩
的影响情况。
经核查，发行人及子公司均已与出租方签订了租赁合同。但存在部分无完整
产权证书或无产权证书的房产，该等房产主要位于高速公路沿线收费站内，作为
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发行保荐工作报告
ETC 发行客服网点，因历史原因目前出租方无法办理产权证书。针对租赁瑕疵，
发行人、发行人控股股东江苏交控已出具承诺。上述房屋租赁瑕疵不会对发行人
经营产生重大不利影响。
（十四）关于发行人现金收款的核查情况
保荐机构对发行人报告期存在现金收款的情况进行了核查。核查程序包括：
获取发行人与资金管理相关的内控管理制度，访谈了发行人财务部门负责人及出
纳人员，了解现金收款内控管理制度设计和执行的有效性，评价相关内控设计和
执行是否有效；查阅发行人报告期内的现金日记账，抽取大额现金收款交易，核
查其原始单据、收款方名称及交易类型，核查现金交易的可验证性；对库存现金
进行了监盘，获取了发行人各期库存现金盘点表，与发行人账面库存现金进行对
比，核查是否存在差异；走访了发行人主要客户和供应商，了解其与发行人的结
算方式，核查是否存在现金交易的情况，是否与发行人实际控制人及董监高存在
经营性资金往来。
经核查，报告期初，受用户支付习惯影响，发行人营业网点及高速公路服务
区收到较多用户的现金充值款。随着支付技术的发展普及和 ETC 用户支付习惯
的转变，发行人不断向 ETC 用户推行微信支付、支付宝支付、银行转账、POS
机刷卡等方式收款，采取措施尽量减少现金收款。报告期内，发行人收到的现金
充值款逐年呈大幅下降趋势，发行人与现金交易相关的内部控制制度完备、合理，
执行有效。发行人现金收款流水的发生与相关业务发生真实一致。
（十五）关于发行人关联交易的核查情况
保荐机构对发行人报告期内的关联交易进行了核查。核查程序包括：获取发
行人关联方清单；取得关联方交易明细，根据关联方清单，识别报告期内发行人
与关联方发生的关联交易的完整性，并查阅相关的关联交易合同、记账凭证、发
票等；走访主要客户、供应商，了解发行人与其开展交易的原因、合理性及交易
定价机制，核查向关联方及向非关联方销售、采购的定价机制是否一致；获取并
查阅发行人的销售、采购明细表，对于发行人向关联方销售、采购的产品中存在
向第三方采购的，比较从其他方销售、采购同类原材料的价格差异；查阅发行人
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发行保荐工作报告
《公司章程》、董事会会议文件、股东大会会议文件，评价关联交易决策程序是
否符合法律和发行人章程规定。
经核查，发行人的关联方认定及关联交易信息披露完整，报告期内关联交易
具有商业合理性并履行相应决策程序，关联交易价格公允；发行人报告期内关联
交易不会影响发行人的经营独立性，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的
情形，不存在利益输送的情形；基于发行人内控制度的有效执行，未来发行人与
关联方的关联交易将规范并限制在合理范围内。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
1、关于发行人的持续盈利能力。报告期内，发行人 2019 年收入出现了大幅
上升，2020 年上半年业绩出现下滑。请核查并说明：（1）《政府工作报告》要求
2019 年实现 ETC 车载设备免费安装全覆盖，在政策的推动下，发行人业绩在 2019
年出现了大幅上升。请说明发行人后续业绩增长的具体保障，是否具有持续盈利
能力。（2）请结合重点业务、重点地区市场规模，竞争状况等，披露公司在行业
内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。（3）2020 年新冠疫情导致高速公
路免收通行费将近 80 天，请定量分析新冠疫情对发行人 2020 年业绩的具体影响。
（4）2020 年以及以后年度是否存在业绩下滑的风险、预计持续的时间以及短期
内有无好转的迹象，并充分揭示相关风险。
2、关于智慧交通电子收费业务-ETC 储值卡业务和委托贷款利息收入：发行
人智慧交通电子收费业务-ETC 储值卡产生大量沉淀资金，公司在 2017 年和 2018
年初将大部分沉淀资金用于关联方委托贷款，自 2018 年开始，公司不再进行关
联方委托贷款，转为银行存款类产品，其中银行结构性存款年末余额计入其他流
动资产。2019 年起，根据新金融工具准则相关规定，公司将原计入其他流动资
产的银行结构性存款转计入交易性金融资产科目。（1）2017 年、2018 年，公司
其他业务收入为委托贷款利息收入，；2019 年、2020 年结构性存款的利息收入计
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发行保荐工作报告
入投资收益。委托贷款利息收入和结构性存款利息收入都未列为非经常性损益，
请说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》的相关规定；相关利息收入占发行人报告期各期利润的额比例，若将以上
委托贷款利息收入和结构性存款利息收入都列为非经常性损益，发行人是否还满
足发行条件。（2）请说明委托贷款金额、对象，利率是否公允，委托贷款利息支
付情况，是否存在其他不利于发行人的条款，发行人是否履行相关程序。
3、根据招股书披露，发行人的主要业务包括以 ETC 为载体的智慧交通电子
收费业务、以云技术为平台的智慧交通运营管理系统业务、智慧交通衍生业务。
请核查并说明：（1）请补充说明相较于竞争对手的技术水平、技术可靠性等，发
行人核心技术竞争优势。（2）关于智慧交通电子收费业务，请说明：1）2020 年
1-6 月，发行人智慧交通电子收费业务金额和占比大幅下滑的原因。2）报告期内，
发行人 ETC 销售业务的具体收入，毛利率情况，不同销售模式下的产品实物流
转及资金流转的具体过程，产品配送方式、运费承担方式。3）三种不同 ETC 销
售模式的区别，收入确认的具体方式，结算价、结算依据、结算时间和付款时间。
4）发行人合作的主要代理发行机构的基本情况，报告期内的新增和变化情况，
双方的职责分工情况。5）ETC 销售中的“一发”、“二发”的具体含义。6）请
区分不同场景，如高速电子收费、停车场电子收费等说明报告期不同场景的电子
收入金额、变动情况及原因。7）发行人智慧交通电子收费的资金流转过程、服
务费计算方法，结算周期。8）发行人电子收费业务是否属于特许经营权，是否
需要获得有权部门的审批。9）发行人电子收费业务在辨识、统计、分析等方面
能够达到的精确程度、是否存在偏差、如存在偏差是否对车主造成损失、发行人
是否存在赔偿责任、历史上（特别是报告期内）是否曾发生类似的赔偿事件。
（3）关于智慧交通运营管理业务，请说明：1）发行人在协同指挥调度云平
台的行业地位和市场份额，该业务没有同行业可比公司是否合理。2）协同指挥
调度云平台的服务内容、方式、服务费的计算方法，云调度是否为标准化产品。
3）报告期内，发行人协同指挥调度云平台业务的开发情况，前五大客户的基本
情况，发行人开展云平台业务的优势、发展规划、对公司业务的影响，是否造成
主营业务的重大变化。4）云调度业务和智慧化管理系统的应用场景，实施主体，
收入确认的具体方式，智慧交通运营管理毛利率较低的原因及合理性。
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发行保荐工作报告
（4）关于智慧交通衍生业务，请说明：
1）发行人 2019 年 3 月收购惠尔保险，但在报告期期初就有保险代理业务的
收入，请说明发行人是否存在无保险代理业务牌照或资质的情况下从事保险代理
业务的情形，是否存在被处罚的风险。2）2020 年上半年，发行人保险代理业务
毛利率大幅下降的原因。3）发行人保险代理业务的具体业务流程，收费计算方
法、合作的保险公司情况及报告期合作关系变动情况。4）发行人衍生业务中金
融业务的具体业务流程，合同的签订方，发行人在该业务中的具体作用，未来的
市场发展空间。
（5）关于 ETC 进入汽车前装系统，请说明：1）发行人目前已经签订合作
协议的汽车厂商、品牌情况。2）签订的合作协议的主要内容，包括但不限于价
格、合作期限等。
（6）2019 年 5 月，国家发改委、交通运输部发布的实施方案提出，允许
ETC 绑定既有银行账户和支付账户，支付商业银行推广发行加载交通行业应用
的联名卡，停止 ETC 储值卡发行、逐步减少 ETC 储值卡使用，请说明：1）停
止 ETC 储值卡发行对发行人业绩的具体影响。2）原有已经发行的储值卡的处理
方式，是否需逐步作废？3）车主使用储值卡和信用卡支付的具体差异，优惠情
况。4）发行人对充值沉淀资金的管理和会计处理方式。
（7）发行人业务的取得方式，是否均需履行招投标程序，如是，请说明报
告期内，发行人是否存在应招标而未招标的情形。
4、根据《关于“苏通卡”注册商标事宜的复函》，确认自 2016 年 11 月起，
在商标专用权限内，发行人可以在商标许可的范围内无偿、长期使用“苏通卡”
注册商标。请说明：（1）发行人未申请自有商标而是使用控股股东持有商标的原
因和合理性，产品生产和销售中均使用控股股东商标是否构成对控股股东的重大
依赖，是否影响公司生产经营的独立性。（2）控股股东无偿授权发行人使用，而
非将商标免费转让给发行人的原因。（3）若出现发行人无法控制商标资产情形，
发行人是否能够持续使用相关商标，是否制定了相应的替代措施，是否对发行人
的正常生产经营产生重大不利影响。
5、关于独立性：（1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业存在较
多关联交易，请进一步说明对控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应
3-1-4-51
发行保荐工作报告
的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明发行人经营是否独
立，是否对控股股东或实际控制人存在重大依赖。（2）请进一步说明发行人业务、
资产、人员、技术等是否独立，是否依赖控股股东及实际控制人。
（二）质量控制部门意见的落实情况
1、问题回复：
一、请说明发行人后续业绩增长的具体保障，是否具有持续盈利能力
（一）发行人 ETC 电子收费技术服务费收入呈增长趋势
截至 2019 年 12 月末，发行人在全国范围内已发展 ETC 用户约 1,750 万。
目前，公司每月 ETC 电子收费收入约 1,000 万元，随着公司 ETC 用户量的增加，
该项收入继续呈增长趋势。
（二）汽车保有量持续增长，带动 ETC 设备销售增长
根据国家统计局数据，2014 年至 2019 年我国民用汽车拥有量持续平稳增长，
年增速保持在 10%以上。
数据来源：国家统计局
预计未来三年，全国汽车保有量的增长年均约 2,000 万辆，加上存量以及二
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发行保荐工作报告
手车 ETC 过户增量，年 ETC 安装量约 4,000 万辆。发行人预计未来每年公司新
增 ETC 用户约 200-300 万，通过 ETC 设备销售实现销售收入约为 30,000-45,000
万元。
（三）智慧交通运营管理系统业务收入增长迅速
2019 年 9 月，中共中央和国务院颁布了《交通强国建设纲要》，提出推动大
数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。到
2035 年，基本建成交通强国，到本世纪中叶，全面建成交通强国。在政策、技
术和需求等因素的有利支持下，智慧交通行业已经广泛应用于各场景，如公路交
通信息化（高速公路 ETC 联网运行），城市道路交通管理服务信息化（智慧云交
通管理服务系统、智慧交通指挥控制中心）和城市公交信息化等领域。
随着我国新型智慧城市建设的推进，智慧交通具有良好的发展前景和广阔的
市场空间。根据《证券日报》数据，预计 2023 年我国智慧交通相关的市场规模
（单指智能交通）达到 1,590 亿元，2019 年至 2023 年年均复合增长率约为
18.18％，将保持持续快速增长态势。
报告期内，发行人逐步开展智慧交通运营管理系统研发及推广服务。2019
年，公司智慧交通运营管理系统业务拓展取得积极进展，该类业务收入较 2018
年上升 623.51%，增长幅度较为显著。2020 年 1-6 月，公司该类业务收入规模继
续增长，其中智慧化管理系统业务增长较为明显。发行人该类业务竞争优势明显，
是公司未来的重点发展方向之一。
综上，发行人智慧交通电子收费业务稳步增长，智慧交通运营管理系统业务
收入增长迅速，发行人具有较强的持续盈利能力。
二、披露公司在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划
（一）智慧交通电子收费业务
截至 2019 年末，公司在全国范围内已发展 ETC 用户约 1,750 万，用户总量
位居全国前三，市场份额约为 8.58%。公司在江苏省内处于垄断地位，具有较高
的品牌知名度。近年来，随着互联网线上发行业务开展，公司已经进入上海、浙
江、安徽、山东、河北、吉林、湖南、江西、广西等地区市场，业务尚处于导入
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发行保荐工作报告
期，省外市场依旧有较大拓展空间。
报告期内，发行人加大线上发行渠道与省外地推渠道建设，与微信、支付宝、
货车帮等互联网公司深入合作，发行人线上发行能力在全国同行业中处于领先地
位。另外，随着汽车前装市场的开启，发行人目前已经与上汽集团、吉利汽车、
悦达汽车、蔚来汽车、福耀玻璃等建立了业务合作关系，取得了业务发展的先机，
未来公司在全国范围内 ETC 发行将取得较大市场份额。
（二）智慧交通运营管理系统业务
发行人首次提出了多功能感知交通平台构建方法及标准体系框架，在行业内
创新采用云网一体化的组网方式，搭建“云-管-端”的 SaaS 服务，对内广泛直
连高速公路体系内的收费站、服务区、加油站、门架、ETC 客服网点、ETC 消
费网点（含各类终端）、ETC 停车场、道路沿线设施（广告牌、车路协同设备）、
充电桩等，对外广泛连接人、车、物等所有产生实时各类数据的终端设备，以实
现这些终端与云端各业务系统的数据实时交互，完成了路网基础设施全要素的云
端数字化与智慧感知应用，极大提升了交通运营管理与出行服务效率。
调度云平台构建了跨地域、跨层级、跨组织架构的扁平化行业治理模式和管
理流程，实现了高速公路监测全覆盖，提高了小汽车平均车速，增强了突发事件
响应能力，缩短了事故发生到恢复通行的时长，高速公路事故处置时间缩短约
20%。目前，超过一万名高速公路指挥调度、清障人员，高速公路交警以及高速
公路路政人员共同使用该平台，每年处理突发事件 15 万起，平台发布情报板信
息 200 万条、处理语音信息 500 万次。同时，该平台服务于 C 端用户，为公众
出行提供实时道路视频、路况信息、一键救援、气象预报等服务，大大提高了公
众出行的安全感、便利感。
调度云平台获得数字江苏优秀实践成果大奖、IDC 中国数字化转型“信息与
数据转型领军者奖项”、中国数字化转型与创新案例大会“创新案例奖--凌云奖”、
江苏省 2019 年“智慧江苏”重点工程、2020 年中国公路学会中国高速公路信息
化创新技术奖。目前，交通运输部已启动全国视频云联网工程，正在把该项技术
推广至全国。
发行人已在招股书相关章节披露上述内容。
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发行保荐工作报告
三、定量分析新冠疫情对发行人 2020 年业绩的具体影响
2020 年初由于受到新冠疫情的影响，导致发行人业务受到较大影响。发行
人 2020 年 1-6 月与 2019 年 1-6 月经营业绩情况比较如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动情况
智慧交通电子收费业务-ETC 发行销售 9,052.91 18,022.88 -49.77%
智慧交通电子收费业务-电子收费服务费 2,939.70 4,328.35 -32.08%
智慧交通运营管理系统业务 4,594.64 2,472.02 85.87%
1、ETC 发行销售
2020 年 1-6 月发行人 ETC 发行销售业务收入 9,052.91 万元，较 2019 年 1-6
月 ETC 发行销售业务收入 18,022.88 万元下降 49.77%，主要是由于 2020 年 1-6
月受到疫情影响，发行人 ETC 发行销售业务开展受到较大影响，而 2019 年 5 月
份开始 ETC 发行销售业务受国家政策利好的影响，出现较大幅度的增长，因此
导致 2020 年 1-6 月与 2019 年 1-6 月相比出现较大幅度的下降。
目前，国内疫情已经得到有效控制，发行人 ETC 发行销售业务已恢复正常。
2、电子收费服务费
2020 年 1-6 月发行人电子收费服务费收入 2,939.70 万元，较 2019 年 1-6 月
ETC 发行销售业务收入 4,328.35 万元下降 32.08%，主要是由于 2020 年 1-6 月受
到疫情影响，全国高速公路从 2020 年 2 月 17 日至 5 月 6 日免收通行费共计 79
天。2020 年 1-6 月高速公路收费天数与去年同期相比减少 43.89%，低于电子收
费服务费的下降幅度 32.08%，主要是由于随着发行人 ETC 用户规模的增加，发
行人每月电子收费服务费的金额呈上升趋势。
3、智慧交通运营管理系统业务
2020 年 1-6 月发行人智慧交通运营管理系统业务收入 4,594.64 万元，较 2019
年 1-6 月 ETC 发行销售业务收入 2,472.02 万元增长 85.87%，主要是由于 2020
年 1-6 月虽然受到疫情的影响，发行人智慧交通运营管理系统业务的开发受到一
定程度的影响，但是由于发行人智慧交通运营管理系统业务具有较强的竞争优
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发行保荐工作报告
势，2020 年 1-6 月业务收入仍然较 2019 年 1-6 月出现较大幅度的增长。
四、2020 年以及以后年度是否存在业绩下滑的风险、预计持续的时间以及
短期内有无好转的迹象，并充分揭示相关风险
随着 2019 年 ETC 大规模发行任务的完成，发行人 2020 年 ETC 发行量与 2019
年相比将出现大幅下降，导致 ETC 设备销售收入出现大幅下降，2020 年及以后
年度 ETC 设备销售将回归到正常的销售水平，出现大幅波动的可能性较小。
2020 年初由于受到新冠疫情的影响，全国高速公路从 2020 年 2 月 17 日至 5
月 6 日免收通行费共计 79 天，导致发行人业务受到较大影响。2020 年 5 月份以
后，发行人各项业务已逐步恢复到正常状态。即使受疫情影响的情况下，2020
年 1-6 月发行人净利润较各项经营较为稳定的 2018 年 1-6 月同比增长 93.96%。
针对业绩波动的情况，发行人已经在招股说明书“业绩波动的风险”中进行风
险披露。
2、问题回复：
一、委托贷款利息收入和结构性存款利息收入都未列为非经常性损益，请
说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》的相关规定；相关利息收入占发行人报告期各期利润的额比例，若将以
上委托贷款利息收入和结构性存款利息收入都列为非经常性损益，发行人是否
还满足发行条件
（一）发行人委托贷款利息收入和结构性存款利息收入为经常性损益
1、开展委贷及结构性存款业务的原因
发行人开展委贷及结构性存款业务资金来源于正常经营活动中经常保持的
大量沉淀资金，公司沉淀资金的来源主要分为三方面：①储值卡卡内余额形成的
沉淀资金；②通行费清分的结算账期形成的沉淀资金；③公司滚存收益形成的资
金。
公司开展该等业务主要是为了提高沉淀资金使用效益，精细化财务管理、保
值增值，上述资金业务风险极小、收益率相对稳定、流动性强，不会对公司的正
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发行保荐工作报告
常经营造成不利影响，且提高了公司沉淀资金的使用效益，是公司正常的资金管
理手段。
2、委贷及结构性存款业务计入经常性损益的合理性
对发行人而言，委托贷款及结构性存款利息收入是沉淀资金产生收益的表现
形式，沉淀资金的形成是与公司主要业务直接相关，且具有持续性，不属于偶发
性。
公司对经营活动中产生的沉淀资金进行管理，产生的利息收入属于公司正常
经营业务的组成部分，具有明显的经常性和持续性，在性质上不具有特殊性和偶
发性，结合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号——非经常性损益》（2008）对非经常性损益定义，应属于经常性损益。
3、市场案例情况
从市场统计情况来看，上市公司将理财收益计入经常性损益的情况较为普
遍。
近年来，随着经济的不断发展，金融机构提供的理财产品逐步丰富，企业运
用理财产品的案例也越来越普遍，IPO 企业及上市公司中不乏将理财产品收入计
入经常性损益的案例。
在 IPO 企业中，例如白银有色将理财产品、委托贷款和信托贷款损益计入
经常性损益。
在上市公司中，例如招商轮船（股票代码 601872，2013 年、2014 年、2015
年理财收益分别为 16,750.80 万元、23,784.90 万元、5,910.03 万元）、南山铝业（股
票代码 600219，2013 年、2014 年、2015 年理财收益分别为 11,786.3 万元、14,961.41
万元、1,602.58 万元）、兆驰股份（股票代码 002429，2013 年、2014 年、2015
年理财收益分别为 5,845.84 万元、9,081.5 万元、15,895.45 万元）、九牧王（股票
代码 601566，2013 年、2014 年理财收益分别为 2,446.11 万元、7,242.39 万元）、
华北高速（股票代码 000916，2013 年、2014 年理财收益分别为 2,881.30 万元、
7,198.12 万元）、长江传媒（股票代码 600757，2013 年、2014 年理财收益分别为
1,722.89 万元、6,197.90 万元）、通威股份（股票代码 600438，2013 年、2014 年
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发行保荐工作报告
理财收益分别为 2,500.65 万元、5,200.73 万元）、宗申动力（股票代码 001696，
2013 年、2014 年、2015 年理财收益分别为 3,509.50 万元、4,675.45 万元、5,657.91
万元）等多家上市公司均将理财产品收入计入经常性损益。
综上所述，发行人将委贷及结构性存款收益计入经常性损益符合《企业会计
准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
的相关规定。
（二）相关利息收入占发行人报告期各期利润的额比例，若将以上委托贷
款利息收入和结构性存款利息收入都列为非经常性损益，发行人是否还满足发
行条件
回复：
报告期内，公司利息收入及占营业利润的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
委托贷款利息收入 - - 10,212.13 9,660.45
结构性存款利息收入 7,474.31 8,562.84 1,803.96 -
合计 7,474.31 8,562.84 12,016.09 9,660.45
营业利润 8,256.29 55,760.33 11,795.39 6,680.28
占比 90.53% 15.36% 101.87% 144.61%
发行人 2020 年 6 月外部投资机构投后估值 19.14 亿元，2019 年度发行人净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。若将以上委托贷款利息收入和结构性
存款利息收入都列为非经常性损益，发行人满足第二套标准：“（二）预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
二、请说明委托贷款金额、对象，利率是否公允，委托贷款利息支付情况，
是否存在其他不利于发行人的条款，发行人是否履行相关程序。
①报告期内，公司委托贷款金额及利息支付情况分别如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
委托贷款金额 - - 304,000.00 298,000.00
委托贷款利息收入 - - 10,212.13 9,660.45
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发行保荐工作报告
②委托贷款对象：江苏交控及其控制的企业。
③委托贷款利率：定价参照中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允。
④公司委托贷款业务均履行了相应程序，公司分别召开董事会、股东会对委
托贷款业务及相应的关联交易进行了审批，决策过程合法合规。委托贷款不存在
其他不利于发行人的条款。
3、问题回复：
一、补充说明相较于竞争对手的技术水平、技术可靠性等，发行人核心技
术竞争优势
全国 ETC 发行技术标准及规范均按照交通运输部相关规定执行，技术水平
相当，技术可靠性高。
发行人核心技术竞争优势如下：
发行人始终坚持创新驱动和技术研发，提升科研能力，注重培养自己的研发
和技术团队，自成立之初便专门设置了技术研发中心，为公司培养了大量经验丰
富的核心技术研发人才，核心研发团队具备多年相关领域研发经验和技术水平，
参与了交通部组织的多项规程和规则的起草。为进一步加大技术人才引进和培
养，与南京大学软件实验室签订人才培养计划，多渠道开展人才引进与培养。此
外，公司还积极加强与国内知名院校的研发合作，包括与南京大学合作开展软件
测试与数据平台构建、与南京邮电大学合作开展针对交通知识图谱等领域的研究
等。
公司在智慧交通领域的基础研究和技术创新方面起步较早，技术实力较强和
研发水平较高。经过多年研发，公司已形成的技术产品与服务包括：ETC 卡发
行与服务，高速公路通行费清分结算，调度云等系列云平台产品和服务，SD-WAN
智能组网技术服务、高速公路移动支付平台服务等。公司致力于推进高速公路动
态交通与城市静态交通多场景应用技术研发，ETC 车生活服务生态圈建设以及
车路协同 V2X 高新技术研究。
公司使用公有云部署各类应用，建成强大的云上基础设施，成为互联网平台
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发行保荐工作报告
聚合生态的标准底座。攻克车牌“云识别”、海量数据查询、高并发处理、模块
解耦合等技术难关，为新一代收费管理平台奠定技术基础。建立模型对海量交易
流水、车辆信息进行大数据分析，提供“数字化取证”，提升交通管理水平。
发行人已在招股说明书中对上述内容进行了整体完善。
二、关于智慧交通电子收费业务
（一）2020 年 1-6 月，发行人智慧交通电子收费业务金额和占比大幅下滑
的原因。
2020 年 1-6 月，受到新冠疫情影响，全国高速公路免收通行费 79 天，在此
期间，公司智慧交通电子收费业务中的 ETC 发行销售业务和电子收费服务均受
到较大影响，收入规模下降较为明显。具体而言，疫情期间新增办理的 ETC 客
户数量下降较为明显，同时，高速免收通行费直接导致公司电子收费服务较长时
期内停滞。
此外，2020 年 1-6 月，公司智慧交通运营管理系统业务收入规模继续增长，
该类业务是公司未来的重点发展方向之一。
上述两项原因叠加，导致 2020 年 1-6 月，发行人智慧交通电子收费业务金
额和占比大幅下滑，智慧交通运营管理系统业务占比提升。
（二）报告期内，发行人 ETC 销售业务的具体收入，毛利率情况，不同销
售模式下的产品实物流转及资金流转的具体过程，产品配送方式、运费承担方
式。
（1）发行人智慧交通电子收费业务分为 ETC 发行销售、电子收费服务，上
述两类业务的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
ETC 发行销售 9,052.91 127,466.75 17,584.38 13,316.12
电子收费服务 2,939.70 9,800.77 6,164.36 4,960.74
合计 11,992.61 137,267.52 23,748.74 18,276.86
毛利率 32.99% 41.32% 32.28% 23.60%
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发行保荐工作报告
在成本方面，由于公司上述两类业务均是与电子收费相关的主要业务，相关
人员成本难以在两类业务中明确区分，因此该类业务的智慧交通电子收费业务毛
利率合并列示。
（2）不同销售模式下的产品实物流转及资金流转的具体过程，产品配送方
式、运费承担方式如下：
①直接销售：发行人根据客户订单将产品从仓库通过物流公司发送至客户
处，客户验货后签署交货验收单，运费由发行人承担，发行人与客户对账后，开
票收款。
②线上渠道发行：发行人通过通行宝 APP 小程序等线上渠道进行发行，发
行人根据线上订单，将设备通过物流公司送至交货地点，运费由发行人承担，资
金由绑定发卡银行结算，发行人与客户对账后，开票收款。
③自营网点发行：客户在发行人自营网点办理 ETC 通行后，由网点进行设
备安装，网点设备由发行人从中心仓库调拨到网点仓库，运费由发行人承担，设
备现场安装，无需配送，资金由绑定发卡银行结算，发行人与客户对账后，开票
收款。
（三）三种不同 ETC 销售模式的区别，收入确认的具体方式，结算价、结
算依据、结算时间和付款时间。
销售模式 收入确认时点 结算价 结算依据 结算时间 付款时间
直接销售 客户签署交货验收单 130 元/车
发行人与 对账后结 对账后，开
线上渠道发行 运至约定交货地点妥投 150-180 元/车
客户对账 算 票付款
自营网点发行 客户签署业务受理单 180 元/车
发行人 ETC 发行销售的结算价按照交通运输部路网监测与应急处置中心与
各合作银行总行签署的《战略合作备忘录》，分为三种模式：
①银行独立发展客户模式：收费标准为 130 元/车；
②银行获客+通行宝服务支撑模式：收费标准为 150 元/车；
③通行宝推广+绑定银行账户模式：收费标准为 180 元/车。
（四）发行人合作的主要代理发行机构的基本情况，报告期内的新增和变
3-1-4-61
发行保荐工作报告
化情况，双方的职责分工情况。
报告期内，发行人合作的主要代理发行机构包括：
（1）商业银行：中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、
中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有
限公司、交通银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、招商银行股份有限公
司、华夏银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、上海浦东发展银行股
份有限公司、恒丰银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、宁波银行股份有
限公司、广发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、南京银行股份有限公
司等。
（2）互联网企业：安徽高灯微行科技有限公司（即腾讯微信）、贵阳货车帮
科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、成都小蚁车推科技有限公司
等。
报告期内，发行人与上述企业的合作关系稳定，基本无变化。
发行人主要负责 ETC 设备的发行与销售，并对运营工作进行统一管理和指
导等。代理发行机构作为渠道方，主要负责配合发行人 ETC 设备的发行与销售。
（五）ETC 销售中的“一发”、“二发”的具体含义。
公司 ETC 发行销售业务分别通过一次发行、二次发行、系统对接三个步骤
实现系统集成，从而面向下游客户进行销售与系统服务。
其中一次发行是指利用系统软件、电脑（发行终端）和读卡器在标准化 OBU
中灌装秘钥；二次发行是指使用公司软件系统向 OBU 中写入个人信息，使其具
有唯一性；系统对接是指利用网络通信技术将 OBU 与路测设备进行系统对接，
共同构成高速公路公司智慧交通系统中的通信系统和收费系统。
（六）请区分不同场景，如高速电子收费、停车场电子收费等说明报告期
不同场景的电子收入金额、变动情况及原因。
报告期内，发行人不同场景的电子收费服务业务收入情况如下：
单位：万元，%
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发行保荐工作报告
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
高速电子收费 2,565.22 99.62 9,685.05 99.80 6,161.14 99.99 4,960.74 100.00
停车场电子收费 9.31 0.36 16.62 0.17 0.63 0.01 - -
加油站收费 0.46 0.02 2.41 0.02 - - - -
合计 2,574.99 100.00 9,704.08 100.00 6,161.77 100.00 4,960.74 100.00
由上表可见，报告期内，发行人除高速电子收费以外的场景电子收费业务处
于发展初期，规模相对较小。2017 年-2019 年，公司高速电子收费业务收入规模
呈上升趋势，与公司实际经营情况保持一致。2020 年 1-6 月，受到新冠疫情影响，
全国高速公路免收通行费 79 天，在此期间，公司高速电子收费业务受到较大影
响，收入规模下降较为明显。
（七）发行人智慧交通电子收费的资金流转过程、服务费计算方法，结算
周期。
发行人主要通过为江苏省内收费公路提供不停车收费系统的清分结算服务，
收取一定的服务费。
智慧交通电子收费的资金流转情况为：车辆通过 ETC 计费点并在系统中形
成缴费流水单时，该笔缴费流水单将被发送至公司的技术后台，技术部门通过清
分结算系统将该笔付款单拆分至对应的付款银行或其他单位，并发出收取费用的
指令，各相关付费单位（一般为绑卡银行）在收到指令后与车主用户结算对应费
用。
通行费资金结算周期为：合作银行等单位按约定一般于产生通行费交易的次
日向发行人汇总支付通行费，发行人收取通行费后于每周分两次全额支付至江苏
高网。
服务费计算方法：该项电子收费业务一般按各收费主体非现金通行费收入的
0.35%收取服务费。
清分结算服务费结算周期：每月根据各通行费收入报表测算技术服务费，并
经双方核对无误后，于 5 个工作日内进行结算。
3-1-4-63
发行保荐工作报告
（八）发行人电子收费业务是否属于特许经营权，是否需要获得有权部门
的审批。
发行人电子收费业务不属于特许经营权，但开展该项业务需要获得交通运输
管理部门的审批，发行人已取得交通运输部门批准。
（九）发行人电子收费业务在辨识、统计、分析等方面能够达到的精确程
度、是否存在偏差、如存在偏差是否对车主造成损失、发行人是否存在赔偿责
任、历史上（特别是报告期内）是否曾发生类似的赔偿事件。
发行人电子收费业务辨识度为 100%，不存在偏差。
发行人历史上未发生赔偿事件。
三、关于智慧交通运营管理系统业务
（一）发行人在协同指挥调度云平台的行业地位和市场份额，该业务没有
同行业可比公司是否合理
报告期内，发行人所处协同指挥调度云平台行业尚未有关于市场占有率、核
心技术应用等方面的权威排名，但在公司相关核心技术产品的应用及相关标准的
制定过程中，获得了行业协会、下游客户、主管部门等权威机构的鉴定报告或嘉
奖，认为公司相关产品达到了国内首创、达到国际先进水平，具体情况如下：
2018 年 6 月，中央电视台新闻频道对项目成果进行报道，并评价“智慧应用
成亮点”。
2018 年 9 月，江苏省网信办、发改委、经信委于 2018 年联名发布 59 号文
件，评选本项目为 30 个数字江苏优秀实践成果之一；并号召各地各部门积极学
习借鉴。
2018 年 10 月,在 IDC 中国数字化转型年度盛典上，该平台获评信息与数据
转型领军者奖项。
2018 年 12 月，在中国数字化转型与创新案例大会颁奖典礼上，该平台获得
创新案例奖-凌云奖。
3-1-4-64
发行保荐工作报告
2019 年 4 月，中国公路学会专家在科技成果评价会上一致认为该平台解决
了公路网协同指挥调度与服务等关键技术问题，研究成果为国内首创、达到国际
先进水平。
2019 年，该平台入选“智慧江苏重点工程”。
2020 年，该平台获“2020 中国高速公路信息化奖-创新技术奖”。
目前主营业务包含智慧交通业务的 A 股上市公司主要为千方科技，但由于
该类业务占该上市公司业务的比重较低，另外由于智慧交通业务的业务范围较为
广泛，发行人所从事智慧交通业务与千方科技的具体业务也存在较大差别，且该
类业务占发行人业务的比重也较小，因此发行人未将该公司列为可比公司。
（二）协同指挥调度云平台的服务内容、方式、服务费的计算方法，云调
度是否为标准化产品
（1）服务内容和方式
协同指挥调度云平台主要通过技术服务合同的方式长期为客户提供平台的
使用、日常技术维护和升级、硬件设备养护和维修、系统升级及技术咨询等服务，
并向客户收取服务费。
（2）服务费的计算方法
按照调试点数量、数据汇聚点数量、公里里程数、接入信息点数量的情况计
算。
（3）标准化方面
协同指挥调度云平台提出了统一接入视频、语音、情报板设备的体系标准；
建立了标准的指挥调度事件处置评价体系。在“调度云”基础上，交通运输部启动
全国视频云联网工程，把江苏“云”技术推广全国。
（三）报告期内，发行人协同指挥调度云平台业务的开发情况，前五大客
户的基本情况，发行人开展云平台业务的优势、发展规划、对公司业务的影响，
是否造成主营业务的重大变化
3-1-4-65
发行保荐工作报告
（1）发行人协同指挥调度云平台业务的开发及前五大客户的基本情况
报告期内，发行人协同指挥调度云平台主要开发业务如下：
序号 项目名称
1 江苏交控“协同指挥调度云平台”项目
2 取消高速公路省界收费站视频上云联网项目
3 泰州视频上云系统集成项目
4 宿淮盐高速公路车牌识别数据上云项目合同书
5 徐州视频上云系统集成项目
6 江苏京沪视频上云项目
7 江苏京沪高速公路有限公司语音上云项目
8 南京长江第三大桥协同指挥调度系统施工项目
9 连云港公路视频上云项目
10 江苏连徐高速智能化平台接入项目
发行人云调度业务前五大客户基本情况如下：
序号 客户名称 主要业务 经营范围
江苏省高速
江苏省事业单位
1 公路经营管 为全省高速高路提供运营管理服务。
登记管理局
理中心
石油制品零售,汽车维修,住宿、餐饮、食品销售,书报刊
高速公路建设、 零售、出租(以上均限批准的分支机构经营)。高速公路
江苏宁沪高
管理、养护及按 建设和维护管理,按章对通过车辆收费;物资储存;技术
2 速公路股份
章对通行车辆收 咨询;百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产
有限公司
费 品(危险化学品除外)、汽车零配件、摩托车零配件的销
售;设备租赁,房屋租赁、场地租赁。
高速公路建设、管理、养护及按章对通行车辆收费,仓
高速公路建设、
江苏京沪高 储,百货、文教用品销售,高等级公路管理、技术咨询,设
管理、养护及按
3 速公路有限 计、制作、发布印刷品广告及路牌、灯箱、户外广告,
章对通行车辆收
公司 房屋、场地租赁,客运服务,普通货运,商品的网上销售,
费
旅游信息、物流信息、交通信息咨询。
江苏东部高速公路(G15 沈海高速南通北枢纽至苏鲁省
界段,G25 长深高速公路连云港新浦至苏鲁省界段)及其
高速公路建设、
江苏东部高 附属设施的建设、经营管理、养护,按章对通行车辆收
管理、养护及按
4 速公路管理 费;仓储服务;技术咨询;汽车及摩托车零配件的销售;设
章对通行车辆收
有限公司 计、制作、发布印刷品广告及路牌、灯箱、户外广告,
费
设备、房屋、场地租赁;交通信息化管理,旅游信息,物流
信息,交通信息咨询。
3-1-4-66
发行保荐工作报告
公路运输,汽车维修。国产烟零售;酒销售;定型包装食
高速公路建设、 品、书、报刊零售、中餐制售(上述项目均限指定分支
江苏连徐高
管理、养护及按 机构经营),高速公路建设、养护、管理及按章对通过车
5 速公路有限
章对通行车辆收 辆收费,物资仓储,百货、文教用品销售,高等级公路的技
公司
费 术咨询。设计、制作、发布、代理报刊、印刷品、影视、
广播、户外广告。
（2）发行人开发云平台业务的优势
①感动科技深耕交通行业十余年，对于交通业务管控模式有着深入了解，且
一直重视公司对外的口碑形象和在行业内的客户积累；
②在产品研发及生产中，发行人不仅执行国家标准还参考国外领先产品标
准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求；
③发行人已取得协同指挥调度云平台相关独立自主知识产权十余项，“协同
指挥调度云平台”已被列入江苏省重点推广应用的信息技术新产品目录；
④发行人根据客户需求和自身技术优势推出了该平台，帮助客户建立完善的
信息安全保障体系，不断提升服务水平；
⑤借助优良的产品性能和良好的服务能力，公司取得了良好的市场口碑，同
时积极拓展客户，将产品拓展应用于其他管理部门，建立了包含公安、交警等大
型政府单位在内的客户群体，积累了扎实的客户基础。
（3）发行人对于协同指挥调度云平台业务的发展规划
①发挥公司设计研发优势，进一步加大研发力度，不断升级协同指挥调度云
平台产品。充分考虑不同路网管理方的多样性、复杂性及协同需求，形成系统性
的解决方案，以延伸公司的竞争优势；
②进一步优化市场分析和产品定位，公司加大市场宣传和渗透，大规模向有
需求的客户进行推广，并不断拓展路政、交警、公安等其他行业客户。
③发行人利用该平台的技术领先优势，不断开拓省外市场，目前该项目已在
湖南省、京沪高速沿线省份落地实施。
（4）对公司业务的影响，是否造成主营业务的重大变化
发行人收购的感动科技智慧交通运营管理系统业务与发行人智慧交通电子
3-1-4-67
发行保荐工作报告
收费业务同属于智慧交通领域，另外从业务比重上看，2019 年智慧交通运营管
理系统业务占发行人全部业务收入的比重为 3.30%，对发行人业务的影响较小。
（四）云调度业务和智慧化管理系统的应用场景，实施主体，收入确认的
具体方式，智慧交通运营管理毛利率较低的原因及合理性。
发行人智慧交通运营管理系统业务目前主要分为智慧交通运营管理系统软
件开发、智慧交通运营管理综合解决方案和智慧交通运营管理系统技术服务。
1、智慧交通运营管理系统软件开发业务主要是按照用户需求，为用户提供
应用定制开发服务，并向用户收取软件开发费用。应用场景主要为交通运输管理
部门及高速公路公司提供各类运营管理系统的软件开发；实施主体为发行人子公
司感动科技。对于提供软件开发，根据协议合同，在客户签署验收报告后确认收
入。
2、智慧交通运营管理综合解决方案主要是按照用户需求，为用户提供设计、
软件开发、硬件配置、系统集成等综合解决方案，向用户收取相应费用。应用场
景主要为交通运输管理部门及高速公路公司提供各类运营管理综合解决方案；实
施主体为发行人子公司感动科技。对于提供的综合解决方案，根据协议合同，在
客户签署验收报告后确认收入。
3、智慧交通运营管理系统技术服务业务主要通过技术服务合同的方式，长
期为客户提供智慧交通运营管理系统的运营、维护和升级等服务，并向客户收取
技术服务费。应用场景主要为交通运输管理部门及高速公路公司提供协同指挥调
度云平台及 SD-WAN 技术服务；实施主体为发行人及其子公司感动科技。对于
提供技术服务，根据协议合同，在合同执行期内逐月确认收入。
报告期内，发行人智慧交通运营管理系统业务的毛利率整体处于较高水平。
报告期内的波动主要系提供的产品及服务结构变化所致。其中，软件开发、综合
解决方案、技术服务的毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
智慧交通运营管
62.43% 74.15% - -
理系统软件开发
智慧交通运营管 35.06% 54.03% - -
3-1-4-68
发行保荐工作报告
理综合解决方案
智慧交通运营管
52.08% 72.23% 72.62% -
理系统技术服务
智慧交通运营管
51.10% 68.06% 72.62% -
理系统业务
公司智慧交通运营管理系统软件开发毛利率 2020 年 1-6 月较 2019 年下降
11.72%，主要原因系 2020 年软件开发人员薪酬增加所致。
公司智慧交通运营管理综合解决方案毛利率 2020 年 1-6 月较 2019 年下降
18.97%，主要原因系 2020 年综合解决方案中硬件部分收入比重增加，相关硬件
均为公司对外采购，毛利相对较低。
公司智慧交通运营管理系统技术服务毛利率 2020 年 1-6 月较 2019 年下降
20.14%，主要原因系 2020 年调度云业务使用的云服务成本增加，以及新增毛利
率较低的 SD-WAN 业务所致。2019 年与 2018 年基本持平。
四、关于智慧交通衍生业务，请说明：
（一）发行人 2019 年 3 月收购惠尔保险，但在报告期期初就有保险代理业
务的收入，请说明发行人是否存在无保险代理业务牌照或资质的情况下从事保
险代理业务的情形，是否存在被处罚的风险。
根据发行人说明以及提供的业务合同，报告期初，发行人与保险代理公司签
订合作协议，发行人为保险代理公司提供相关资源，客户引荐和其他社会资源等
或提供技术服务并收取一定金额的服务费。收购苏州惠尔之前，发行人并未直接
从事保险代理业务，不存在无保险代理业务牌照或资质的情况下从事保险代理业
务的情形，不存在被处罚的风险。
（二）2020 年上半年，发行人保险代理业务毛利率大幅下降的原因。
2020 年 1-6 月，发行人保险代理业务的毛利率下降的原因主要系：新冠疫情
期间，公司为促进保险代理业务开展，提高业务人员佣金比例，导致人工成本上
升，毛利率下降。
（三）发行人保险代理业务的具体业务流程，收费计算方法、合作的保险
公司情况及报告期合作关系变动情况。
3-1-4-69
发行保荐工作报告
（1）具体业务流程：发行人收购苏州惠尔后，保险公司设计出相关产品，
与苏州惠尔签订代理协议，由苏州惠尔的保险代理人在柜面向客户推荐，客户提
供相关材料并向保险公司缴纳保费，材料由代理人发送至保险公司，保险公司出
单后发送电子保单至客户。苏州惠尔向保险公司收取保险代理服务费。
（2）计费收费方法：手续费按协议签订时双方确定的保费的百分比收取。
（3）合作的保险公司及报告期合作关系变动情况：目前与合作的保险公司
为紫金保险、国任保险、平安保险太仓支公司、中信保诚等，上述保险公司报告
期内与发行人合作关系稳定。
（四）发行人衍生业务中金融业务的具体业务流程，合同的签订方，发行
人在该业务中的具体作用，未来的市场发展空间。
报告期内，发行人智慧交通衍生业务中的货车供应链金融业务收入占各期内
营业收入比例不到 0.10%。
发行人衍生业务中并未从事金融业务，为供应链金融技术服务业务，具体业
务情况如下：
（1）具体业务流程：资金方（一般为银行、保理公司等）设计货车通行费
金融服务产品，发行人为用户提供货车 ETC 发行服务，用户产生高速通行费后，
由资金方 T+1 日结算至发行人。用户与资金方按约定账期结算，资金方向用户
收取手续费。发行人主要为资金方风险控制提供技术支持，并向资金方收取一定
技术服务费。
（2）合同签订方：包括发行方（本公司）、资金方。
（3）发行人在该业务中的具体作用
发行人在该业务中提供发行及技术支持服务，资金方负责对客户授信或贷
款。
（4）未来的市场发展空间
目前，每年江苏省内货车通行费约为 200 亿元，随着经济活动的增加，货车
通行费交易规模将会持续增长，发行人与之相应的业务预计将持续增长。
3-1-4-70
发行保荐工作报告
五、关于 ETC 进入汽车前装系统，请说明：1）发行人目前已经签订合作协
议的汽车厂商、品牌情况。2）签订的合作协议的主要内容，包括但不限于价格、
合作期限等。
发行人与上汽集团、吉利汽车、悦达起亚、蔚来汽车、福耀玻璃等建立了业
务合作关系。目前尚未与汽车厂商签订正式的协议。目前，国家对 ETC 汽车前装
技术方案、服务规则等尚未明确，后续，发行人将密切关注国家相关政策规定，
制定相应应对措施。
六、2019 年 5 月，国家发改委、交通运输部发布的实施方案提出，允许 ETC
绑定既有银行账户和支付账户，支付商业银行推广发行加载交通行业应用的联
名卡，停止 ETC 储值卡发行、逐步减少 ETC 储值卡使用，请说明：1）停止 ETC
储值卡发行对发行人业绩的具体影响。2）原有已经发行的储值卡的处理方式，
是否需逐步作废？3）车主使用储值卡和信用卡支付的具体差异，优惠情况。4）
发行人对充值沉淀资金的管理和会计处理方式。
（一）停止 ETC 储值卡发行对发行人业绩的具体影响
报告期各期末，发行人与 ETC 储值卡相关的余额情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
ETC 储值卡的余额 222,681.38 235,660.44 249,899.85 224,799.79
通过上表可知，发行人 ETC 储值卡相关的余额变动幅度较小，其对发行人业
绩的影响较小。
（二）原有已经发行的储值卡的处理方式，是否需逐步作废
按照国家发改委、交通运输部的相关规定，原有已经发行的储值卡继续使用。
（三）储值卡和信用卡的差异
储值卡和信用卡目前都享受通行费 95 折优惠，不存在差异。
（四）充值沉淀资金的管理和会计处理方式
发行人沉淀资金在发行人银行存款中核算，发行人综合考虑安全性及资金使
3-1-4-71
发行保荐工作报告
用收益率，公司在 2017 年和 2018 年初将大部分沉淀资金用于关联方委托贷款。
自 2018 年开始，公司不再进行关联方委托贷款，转为银行存款类产品。
发行人收到充值款的会计处理为：
借：银行存款
贷：其他应付款
2017 年、2018 年委托贷款会计处理方式如下：
借：委托贷款
贷：银行存款
2019 年以后购买银行存款类产品会计处理方式如下：
借：交易性金融资产
贷：银行存款
七、发行人业务的取得方式，是否均需履行招投标程序，如是，请说明报
告期内，发行人是否存在应招标而未招标的情形。
发行人取得业务的方式分为招投标、商务谈判，发行人业务取得方式主要取
决于法律法规的要求，以及客户性质、客户内部制度规定等。
因发行人业务不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安
全的项目、全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目或使用国际组织
或者外国政府贷款、援助资金的项目，不属于《中华人民共和国招标投标法》《中
华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》以及《江苏省
招标投标条例》等法律法规规定必须公开招标情形，客户可根据自身的需要，自
主选择项目的采购方式。
报告期内，发行人不存在应招标而未招标的情形。
4、问题回复：
一、发行人未申请自有商标而是使用控股股东持有商标的原因和合理性，
3-1-4-72
发行保荐工作报告
产品生产和销售中均使用控股股东商标是否构成对控股股东的重大依赖，是否
影响公司生产经营的独立性
发行人成立前，江苏省内 ETC 发行已使用“苏通卡”注册商标。成立初期，
发行人继续使用“苏通卡”商标发行 ETC 卡。
发行人作为江苏省内唯一的 ETC 发行机构，发行 ETC 卡上所附商标仅是沿
用习惯，该商标并不直接影响公司发行 ETC 卡。发行人使用该商标不构成对控
股股东的重大依赖，也不影响公司经营的独立性。
二、控股股东无偿授权发行人使用，而非将商标免费转让给发行人的原因。
为统一江苏省 ETC 标识，发行人在过渡期暂时使用原“苏通卡”商标。在此
期间，交通运输部计划统一全国 ETC 卡标识，并于 2019 年 5 月后，要求全国
ETC 发行机构发行标识为“中国交通 ETC”字样的 ETC 卡，发行人不再发行标
识为“苏通卡”字样的 ETC 卡，因此，“苏通卡”对发行人无实际使用价值，无
需收购该商标。
三、若出现发行人无法控制商标资产情形，发行人是否能够持续使用相关
商标，是否制定了相应的替代措施，是否对发行人的正常生产经营产生重大不
利影响。
发行人已取得“苏通卡”商标所有人江苏高网的许可，允许发行人在其商标
许可的范围内无偿、长期使用“苏通卡”注册商标，不会出现发行人无法控制商
标资产情形，发行人能够持续使用相关商标。
2019 年 5 月后，交通运输部要求全国 ETC 发行机构发行标识为“中国交通
ETC”字样的 ETC 卡，发行人不再发行标识为“苏通卡”字样的 ETC 卡，因此，
“苏通卡”对发行人无实际使用价值，“苏通卡”商标不会对发行人的正常生产
经营产生重大不利影响。
5、问题回复：
一、发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业存在较多关联交易，请
进一步说明对控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成本
3-1-4-73
发行保荐工作报告
费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明发行人经营是否独立，是否对
控股股东或实际控制人存在重大依赖。
报告期内，发行人与关联方之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
的情况如下：
1、关联销售及占总收入的比例
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
具体内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
智慧交通电子
2,353.98 14.00 12,433.52 8.69 10,705.93 30.12 9,459.22 33.82
收费业务
智慧交通运营
3,952.54 23.51 3,647.29 2.55 651.88 1.83 - -
管理系统业务
委托贷款利息
- - - - 10,212.13 28.73 9,660.45 34.54
收入
合计 6,306.52 37.51 16,080.81 11.24 21,569.94 60.69 19,119.67 68.36
2、关联采购及占营业总成本的比例
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
具体内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购技术服务 - - 293.67 0.33 227.76 0.93 59.58 0.28
关联租赁 270.05 2.31 552.44 0.63 544.93 2.22 132.08 0.62
关联代收代付
58.67 0.50 108.41 0.12 122.72 0.50 274.44 1.28
水电费
其他关联代收
- - 98.06 0.11 2,107.71 8.59 3,942.36 18.45
代付
合计 328.72 2.81 1,052.58 1.19 3,094.70 12.61 4,408.46 20.63
3、关键管理人员薪酬及占利润总额的比例
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
董事、监事、高级管理人员
230.28 392.26 285.90 177.32
及其他核心人员薪酬总额
利润总额 8,313.15 55,813.43 11,800.12 6,666.64
占比 2.77% 0.70% 2.42% 2.66%
3-1-4-74
发行保荐工作报告
4、关联利息收入及占财务费用的比例
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
具体内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资金利息收入 0.35 -0.01% 7.47 -0.11% 358.60 35.20% 303.13 16.03%
注：2019 年度、2020 年 1-6 月，公司财务费用为负。
根据上表可知，2017 年、2018 年发行人与关联方之间关联交易占比较高，
主要原因系委托贷款业务利息收入占比较高。
2020 年 1-6 月，关联销售占比较高的原因系当期因疫情原因，发行人向无关
联关系的客户销售 ETC 设备量下降较多。
整体而言，发行人关联交易占比呈下降趋势。发行人经营独立，对控股股东
或实际控制人不存在重大依赖。
二、请进一步说明发行人业务、资产、人员、技术等是否独立，是否依赖
控股股东及实际控制人。
发行人业务、资产、人员、技术等方面独立，具体情况如下：
（一）发行人业务独立
1、报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存
在关联交易，但该等关联交易价格公允，且关联交易比例整体呈下降趋势，发行
人的业务对控股股东、实际控制人不构成重大依赖。
2、发行人设有独立完整的业务部门，各职能部门设置能够满足发行人独立
开展现有主营业务，发行人独立对外签订合同。上述部门与实际控制人及其控制
的其他企业不存在机构重合的问题。
3、项目组访谈了发行人董事长及相关业务人员，并查阅了相关业务合同、
发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务情况、关联交易协议等，发
行人独立开展业务，发行人独立对外签订合同，日常经营所需的设备、材料由其
自行购置，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争
关系，发行人业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与
3-1-4-75
发行保荐工作报告
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交
易。
（二）发行人资产独立
1、报告期内，发行人存在向控股股东、实际控制人控制的其他企业租赁房
产用于办公的情形。发行人目前主要从事智慧交通电子收费业务、运营管理系统
业务及智慧交通衍生业务。发行人无用于生产加工的工业厂房、重大机器设备。
发行人 ETC 业务资产从江苏高网收购而来，为了延续业务的稳定性而租赁原办
公地址房产，而并非因为对关联方房产存在重大依赖。发行人租赁关联方的房产
价格公允，发行人对向关联方租赁的房产不存在重大依赖。
2、根据发行人设立以来的股东历次出资凭证、《验资报告》，发行人的注册
资本均为货币出资且已足额缴纳。
3、项目组查阅了发行人有关资产产权证明文件，发行人的资产产权关系明
确，房产、土地、商标、专利等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件，发
行人对其资产拥有完整的所有权，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，发行人不存在股东违规占用发行人资金、资产及其他资
源的情况，也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。
（三）发行人人员独立
1、报告期初，发行人为延续业务的稳定性，存在向关联方借用部分人员的
情形，该等人员在发行人处主要从事网点基层服务工作，属于简单工作内容。相
应借用人员在发行人工作期间，借用人员全职在发行人处工作，工资薪酬均由发
行人承担，不存在借用人员同时服务发行人与股东的情形，也不存在股东为发行
人承担用工成本的情形。
截至报告期末，发行人已经清理了上述人员借用情况，不存在向关联方借用
人员的情况。
3-1-4-76
发行保荐工作报告
2、除兼任董事/监事外，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管
理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任执行职务及领
取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情形。
3、经查阅发行人的人员名册、工资表、社会保险金和住房公积金的缴费凭
证及抽查员工劳动合同，发行人报告期内依法与其员工签订了劳动合同，并为其
缴纳各类社会保险、住房公积金，未因违反劳动保障法律法规而被处罚。
4、根据发行人董事会、股东大会、监事会的会议资料，发行人董事、监事
及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会、董事会可自主决定有关
人员的任免。
（四）发行人技术独立
1、发行人目前主要从事智慧交通电子收费业务、运营管理系统业务及智慧
交通衍生业务，主营业务相关的主要技术包括 ETC 发行相关的技术等，该等主
要技术均为发行人的自有技术，发行人不存在主要技术受他人许可使用的情形。
2、发行人主要技术均已通过申请专利方式保护，该等专利的权利人均为发
行人，不存在与控股股东、实际控制人或其他企业共有专利的情形，也不存在将
主要技术授权许可给控股股东、实际控制人或其他企业使用的情形。
3、发行人设有独立、完善的研发部门，且不存在与控股股东、实际控制人
或其他企业混用研发人员的情形。
综上，发行人的业务、资产、人员、技术独立，不存在依赖控股股东及实际
控制人的情形。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
3-1-4-77
发行保荐工作报告
1、2020 年上半年，因疫情影响，全国高速公路免费 79 天。请进一步分析
疫情期间高速公路停止收费对发行人业绩的影响。
2、2017 年-2018 年，发行人储值卡用户数量及沉淀资金维持在较高位。2019
年 5 月国家发改委、交通运输部发布的实施方案提出，停止 ETC 储值卡发行，
将导致发行人 ETC 储值卡沉淀资金量逐步减少。请分析未来储值卡沉淀资金下
降对利润的影响。
3、近年来，我国部分省份出现个别高速公路取消收费的情形，请分析未来
若高速公路开始推广免通行费对发行人业绩的影响，并做风险提示。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
1、问题回复：
发行人智慧交通电子收费业务主要分为 ETC 发行销售和电子收费服务两部
分。2020 年初，由于受到新冠疫情的影响，发行人 2020 年 1-6 月 ETC 发行销售、
电子收费服务收入与 2019 年同期比较情况如下：
单位：万元
ETC发行销售 电子收费服务
月份
2019年 2020年 变动比例 2019年 2020年 变动比例
1月 3,476.20 3,550.57 2.14% 760.30 793.98 4.43%
2月 1,292.39 446.39 -65.46% 518.48 206.20 -60.23%
3月 1,822.97 714.42 -60.81% 760.19 - -100.00%
4月 1,733.48 647.12 -62.67% 733.85 - -100.00%
5月 3,507.74 1,663.31 -52.58% 750.64 766.20 2.07%
6月 6,190.09 2,031.09 -67.19% 804.88 1,173.32 45.78%
合计 18,022.88 9,052.91 -49.77% 4,328.35 2,939.70 -32.08%
（1）ETC 发行销售业务
发行人 ETC 发行销售业务 2020 年 2-4 月受到新冠疫情的影响较为严重，销
售收入同比出现较大幅度的下降；2020 年 5-6 月 ETC 发行销售业务收入分别达
3-1-4-78
发行保荐工作报告
到 1,663.31 万元、2,031.09 万元，已基本恢复正常，但与 2019 年同期相比仍出
现较大幅度的下降，主要是 2019 年 5 月份国家出台 ETC 推广政策，导致 2019
年 5-6 月 ETC 发行销售业务出现较大幅度的增长，而 2020 年 5-6 月 ETC 发行销
售业务收入已经达到 2019 年 5 月份前的销售水平。
（2）电子收费服务
发行人 2020 年 1 月份电子收费服务（受春节放假因素影响，实际收费天数
为 23 天）比 2019 年 1 月份（2019 年春节在 2 月份，实际收费天数为 31 天）增
长 4.43%，但由于全国高速公路从 2020 年 2 月 17 日至 5 月 6 日免收通行费共计
79 天，导致发行人 2020 年 2 月份电子收费业务比 2019 年 2 月份下降 60.23%，
2020 年 3-4 月电子收费业务收入为 0，2020 年 5 月电子收费业务逐步恢复，2020
年 6 月电子收费业务已基本恢复正常，比 2019 年 6 月电子收费业务增长 45.78%。
综上，总体来看，发行人 2020 年 5 月份后 ETC 发行销售业务收入已经达到
2019 年 5 月份国家出台 ETC 推广政策前的销售水平，2020 年 6 月电子收费服务
由于 ETC 用户量的增加，电子收费服务收入比 2019 年同期出现较大幅度的增长，
新冠疫情对发行人的影响已基本消除。
2、问题回复：
报告期各期末，发行人与 ETC 储值卡相关的余额情况如下：
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
ETC 储值卡的余额 222,681.38 235,660.44 249,899.85 224,799.79
变动比例 -5.51% -5.70% 11.17% -
通过上表可知，2019 年 5 月取消 ETC 储值卡发行后，发行人 ETC 储值卡的
余额 2019 年末较 2018 年末降低了 5.70%，2020 年 6 月末较 2019 年末降低了
5.51%，发行人 ETC 储值卡相关的余额变动幅度较小，其对发行人业绩的影响较
小。
假设以 2019 年 12 月 31 日 ETC 储值卡的余额为基础，按照发行人目前的结
构性存款的利率，分析 ETC 储值卡的平均余额变动的幅度对发行人未来年度业
绩的影响情况如下：
3-1-4-79
发行保荐工作报告
单位：万元
年度 -5% -10% -15% -20%
2020 年 -424.19 -848.38 -1,272.57 -1,696.76
2021 年 -402.98 -763.54 -1,081.68 -1,357.40
2022 年 -382.83 -687.19 -919.43 -1,085.92
发行人预估其 2020 年的利润总额约为 2 亿元，根据上表可知，发行人 ETC
储值卡的平均余额下降 5%将导致发行人 2020 年业绩下降约为 2.12%；发行人
ETC 储值卡的平均余额下降 10%将导致发行人 2020 年业绩下降约为 4.24%，对
发行人业绩的影响较小。
3、问题回复：
根据《收费公路管理条例》的有关规定，经营性公路的收费期限，按照收回
投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年；国家确定的中西部省、自
治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30 年。在地方政府财政收
入有限的背景下，高速公路建设资金更多的需要通过银行贷款或上市融资等方式
解决，而高速公路后期的运营维护成本也较高，因此受地方财政资金限制，在短
期内我国高速公路实行免费通行的可能性较小。
若未来出现高速公路收费年限到期后不再延期收费，或地方财政买断高速公
路收费权取消收费等情况，将导致高速公路通行费收费减少，进而对公司相应电
子收费业务收入产生不利影响。
发行人已在招股说明书中就上述风险进行披露。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2002 年 9 月 7 日，华泰联合证券股权融资业务 2020 年第 90 次内核评审会
议在（北京、上海、深圳、南京）四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电
话会议的形式召开，审核江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股
票项目内核申请。
内核会议关注的重点问题包括:
3-1-4-80
发行保荐工作报告
1、关于盈利能力：2019 年受政策影响，发行人智慧交通电子收费业务爆发
性增长，截至 2019 年底全国 ETC 安装率已达到 80%左右，2020 年该业务收入
已恢复至 2018 年水平；而 2019 年以来快速增加的智慧交通运营管理系统业务，
80%以上的收入来自关联方。请说明发行人未来盈利的主要来源，在 ETC 渗透
率较高、储值卡发行暂停、智慧交通运营管理业务主要来自于关联方等情况，请
进一步分析发行人的持续经营能力，请在显著位置提示发行人未来业绩下滑的风
险。
2、关于独立性：
（1）请说明发行人关联交易智慧交通运营管理系统业务及电子收费服务产
生的毛利额占发行人毛利额的比例情况，发行人是否对关联交易产生较大依赖；
各年智慧交通运营管理系统业务招标的具体情况如何，关联交易是否公允，发行
人是否具有独立经营能力。
（2）发行人为江苏省唯一经授权的 ETC 发行机构，且无需履行招投标程序，
披露的主要客户除江苏交通控股有限公司以外均为银行等金融机构，银行等金融
机构是否在江苏省内是否仅能够选择发行人进行合作，相关业务是否涉及对控股
股东江苏交通控股有限公司形成依赖？相关交易是否构成潜在的关联交易？
3、发行人的收入主要来自智慧交通电子收费业务，以 ETC 为主要载体开展，
需要安装设备及绑定银行卡，ECT 的收费方式是否会被车牌付等方式取代？是
否会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响？
（二）内核会议的审核意见
内核小组成员的审核意见为：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公
开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
1、问题回复：
3-1-4-81
发行保荐工作报告
一、发行人未来盈利的主要来源
报告期内，发行人各类业务毛利及其占主营业务毛利的比例如下：
单位：万元、%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
智慧交通电子
3,956.66 61.96 56,714.54 93.51 7,665.49 86.92 4,314.11 99.48
收费业务
智慧交通运营
2,347.74 36.77 3,209.83 5.29 473.42 5.37 - -
管理系统业务
智慧交通衍生
81.09 1.27 728.13 1.20 679.67 7.71 22.69 0.52
业务
主营业务毛利 6,385.50 100.00 60,652.49 100.00 8,818.58 100.00 4,336.80 100.00
从毛利的构成上看，智慧交通电子收费业务为公司利润的主要来源，其占主
营业务毛利的比例较高。2020 年 1-6 月，该类业务毛利占比下降的主要原因系当
年受到新冠疫情影响，全国高速公路免收通行费 79 天，公司智慧交通电子收费
业务受到较大影响，收入规模下降较为明显。
另一方面，2020 年 1-6 月公司智慧交通运营管理系统业务在受到新冠疫情影
响的情况下，年化后仍较 2019 年增长 46.28%，增长较为明显，相应导致毛利占
比提高。
综上，发行人未来盈利的主要来源为智慧交通电子收费业务及智慧交通运营
管理系统业务。
二、发行人具有持续经营能力
（一）发行人 ETC 电子收费技术服务费收入呈增长趋势
截至 2019 年 12 月末，发行人在全国范围内已发展 ETC 用户约 1,750 万。目
前，公司每月 ETC 电子收费收入约 1,000 万元，随着公司 ETC 用户量的增加，
该项收入继续呈增长趋势。
（二）汽车保有量持续增长，带动 ETC 设备销售增长
根据国家统计局数据，2014 年至 2019 年我国民用汽车拥有量持续平稳增长，
年增速保持在 10%以上。
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发行保荐工作报告
数据来源：国家统计局
预计未来三年，全国汽车保有量的增长年均约 2,000 万辆，加上存量以及二
手车 ETC 过户增量，年 ETC 安装量约 4,000 万辆。发行人预计未来每年公司新
增 ETC 用户约 200-300 万，通过 ETC 设备销售实现销售收入约为 30,000-45,000
万元，公司 ETC 发行与设备销售业务具有可持续性。
（三）智慧交通运营管理系统业务收入增长迅速
2019 年 9 月，中共中央和国务院颁布了《交通强国建设纲要》，提出推动
大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。
到 2035 年，基本建成交通强国，到本世纪中叶，全面建成交通强国。在政策、
技术和需求等因素的有利支持下，智慧交通行业已经广泛应用于各场景，如公路
交通信息化（高速公路 ETC 联网运行），城市道路交通管理服务信息化（智慧
云交通管理服务系统、智慧交通指挥控制中心）和城市公交信息化等领域。随着
我国新型智慧城市建设的推进，智慧交通具有良好的发展前景和广阔的市场空
间。根据《证券日报》数据，预计 2023 年我国智慧交通相关的市场规模（单指
智能交通）达到 1,590 亿元，2019 年至 2023 年年均复合增长率约为 18.18％，将
保持持续快速增长态势。
随着技术的发展，传统的交通管理正向智慧型交通管理转型，目前该转型尚
处于起步阶段。发行人在智慧交通领域的基础研究和技术创新方面起步较早，技
术实力和研发水平处于行业领先水平。经过多年研发，公司已形成的技术产品与
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发行保荐工作报告
服务包括：公路协同指挥调度云平台等系列云平台产品和服务，SD-WAN 智能
组网技术服务等。发行人已将上述技术广泛应用于江苏市场，已经形成了成熟的
商业模式和产品。目前公司已与江苏、湖南、北京、山东等全国多个省份以及交
通运输部路网监测与应急处置中心等开展业务合作，其中公路协同指挥调度云平
台得到交通运输部的高度肯定，要求在全国范围内进行推广应用。发行人该类业
务竞争优势明显，未来非关联方业务发展空间较大，具有长期的可持续性。
综上，发行人智慧交通电子收费业务呈现较快增长趋势，智慧交通运营管理
系统业务收入增长迅速，发行人具有较强的持续盈利能力。
2、问题回复：
（1）请说明发行人关联交易智慧交通运营管理系统业务及电子收费服务产
生的毛利额占发行人毛利额的比例情况，发行人是否对关联交易产生较大依赖
报告期内，发行人关联交易智慧交通运营管理系统业务产生的毛利额占发行
人毛利额的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易智慧交通
2,078.12 2,449.62 473.42 -
运营管理系统业务
总毛利 6,385.50 60,652.49 19,030.71 13,997.25
占比 32.54% 4.04% 2.49% -
智慧交通电子收费业务分为 ETC 发行销售及电子收费服务，在成本方面，
由于公司上述两类业务均是与电子收费相关的主要业务，相关人员成本难以在两
类业务中明确区分，因此关联交易电子收费服务产生的毛利额无法准确区分。
智慧交通运营管理系统业务及电子收费服务关联交易对发行人业绩的影响
占比较高，但具有合理的背景，具体情况如下：
由于全国高速公路并网通行，高速公路 ETC 电子收费服务是一项系统性工
程，涉及全国联网的各高速公路单位，各省均由交通管理部门授权专门机构运营
电子收费业务，一般是各省交通厅下属事业单位或者授权下属的省高速交通集团
下属企业，目前全国仅有 30 家左右 ETC 发行机构，具有较高的进入门槛。
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发行保荐工作报告
目前，发行人为江苏省唯一经授权的 ETC 发行机构及技术实力较强的智慧
交通综合解决方案供应商，在业务运营、营销推广、技术研发、产品开发和客户
服务等方面具有丰富经验，已与省内各高速公路经营管理单位建立了长期稳定的
业务关系。发行人为江苏省高速公路经营管理单位提供了优质的电子收费服务，
满足其提升车辆通行效率的需求，提高了高速公路的管理效率，降低了运营成本；
同时，发行人研发了协同指挥调度云平台等业内领先的交通管理系统，满足了江
苏省高速公路经营管理单位的运营管理需求，提高了交通管理部门对突发事件的
协同反应速度、处理效率，进一步提升了综合交通管理水平。
同时，高速公路投资金额大、投资回收期较长，一般由国家主导投资建设。
江苏交控是江苏重点交通基础设施建设项目省级投融资平台，负责全省高速公
路、过江桥梁的运营和管理。截至 2019 年末，江苏交控管理的高速公路占江苏
省高速公路通车里程的 87%左右，相应路段所属高速公路经营管理单位均为江苏
交控的关联企业。而发行人为江苏省内高速公路经营管理单位提供 ETC 电子收
费服务及智慧交通综合解决方案，其中与江苏交控具有关联关系的高速公路经营
管理单位之间业务构成关联交易，因此，发行人发生关联交易具有必要性及合理
性。
发行人关联交易的发生主要由交通行业特性所致，具有必要性及合理性，双
方的交易是双方市场化的选择，发行人不存在对关联方的依赖。
（2）各年智慧交通运营管理系统业务招标的具体情况如何，关联交易是否
公允，发行人是否具有独立经营能力
2017 年，发行人未开展智慧交通运营管理系统业务。
2018 年至 2019 年发行人收购子公司感动科技前，发行人根据《中华人民共
和国招标投标法》、《江苏省国有资金投资工程建设项目招标投标管理办法》（省
政府令第 120 号）相关规定进行招标。
2019 年发行人收购子公司感动科技至今，发行人根据《江苏交通控股有限
公司招标与采购管理办法（试行）》（苏交控企管〔2019〕79 号）相关规定，在
江苏交控集团内采购时以竞争性谈判的方式开展业务。
3-1-4-85
发行保荐工作报告
发行人已建立独立的业务体系，具有独立的业务人员、业务渠道，并独立获
取业务。在销售方面不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖，各项业务获
取途合法法规。
综上所述，报告期内，发行人智慧交通运营管理系统业务关联交易定价公允，
发行人具有独立的经营能力。
（3）发行人为江苏省唯一经授权的 ETC 发行机构，且无需履行招投标程
序，披露的主要客户除江苏交通控股有限公司以外均为银行等金融机构，银行
等金融机构是否在江苏省内是否仅能够选择发行人进行合作，相关业务是否涉
及对控股股东江苏交通控股有限公司形成依赖？相关交易是否构成潜在的关联
交易？
全国各省 ETC 发行方均能面向全国所有省份用户发行，发行人并非省内的
银行等金融机构开展 ETC 发行的唯一合作机构。
发行人作为江苏省唯一的 ETC 发行方，且在全国该项业务中处于领先，在
江苏区域具有足够的影响力，省内的银行等金融机构与发行人合作，便于开展业
务。
银行与发行人之间的业务与江苏交控无关，不对其形成依赖，不构成潜在的
关联交易。
3、问题回复：
交通部在全国大面积推广 ETC 之前，山东，江西，广东等省份试点开展了
车牌图像识别缴费系统。相较于 ETC 收费，车牌付存在以下问题，主要情况如
下：
1、就目前技术而言，车牌付无法解决精确路径收费问题。
2、高速公路摄像设备容易污损，以及在大雾、冰雪等极端天气下识别成功
率低，无法达到高速公路收费的标准要求。
3、车牌识别还存在套牌现象，以及部分车辆车牌污损或被其他物件覆盖等
无法进行识别。
3-1-4-86
发行保荐工作报告
因此，2019 年 5 月份国务院办公厅、国家发改委、交通运输部发文提出大
力推广 ETC 的政策性文件，并已在全国范围内普及。未来其他方式进行高速公
路收费的可能性较小，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。
3-1-4-87
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
钟 超
其他项目组成员：
朱凌志
保荐代表人：
蒋坤杰 陈晓锋
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4-88
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人 蒋坤杰 陈晓锋
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营 查阅《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《推
和本次募集资金 进综合交通运输大数据发展行动纲要（2020-2025 年）》、
1
项目符合国家产 《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方
业政策情况 案》等相关文件。查阅募投项目可行性研究报告，获取发改
委等有权部门对募投项目的备案文件
核查情况
发行人符合创业 取得并查阅了发行人商标、专利授权书和所获荣誉，访谈了
2
板定位情况 发行人核心技术人员，获取了公司核心技术及相关产品品类
销售增长情况
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
3
走访国家知识产权局并取得专利登记薄副本；在国家知识产
备注 权局专利局查询，获取专利证书、授权通知书、缴费凭证等
相关资料
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
4 核查情况 是 √ 否 □
走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件；在
备注
商标局网站查询
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
5 著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注 获得软件著作权登记证书，在国家版权局网站查询
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
6 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
7
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
8
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
3-1-4-89
发行保荐工作报告
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
9
核查情况 是 √ 否 □
已取得《江苏省交通运输厅关于明确江苏通行宝智慧交通科
技股份有限公司为江苏省 ETC 发行服务机构的复函》，并实
备注
际核验发行人信息系统集成及服务资质、经营保险代理业务
许可证等；走访政府部门
发行人曾发行内
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
10
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在曾发行内部职工股情形
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
11 一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
12 核查情况 是 √ 否 □
走访发行人生产经营场所；核验了与发行人生产经营相关的
备注 土地使用权证、房产证、主要生产设施的相关资料、商标证
书，专利证书；核对财务账上的固定资产、无形资产明细
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
13 对主要供应商、客户进行了实地走访；取得了发行人、股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填
备注
报的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进行访
谈；取得企业基本信用报告
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
14 走访主要关联方，并取得主要关联方的工商登记资料；取得
关联交易合同，取得关联方定价依据，查阅和关联交易有关
备注
的原始凭证，核查重大关联交易金额真实性；与其他非关联
方交易价格进行比较，核查同类交易市场价格
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 访谈发行人董事及高管、获取董监高信息调查表、工商信息
15
化、关联方转让或 查询等方式获取关联方清单，了解报告期内是否存在转让和
注销的情形 注销子公司的情形；报告期内发行人不存在关联交易非关联
3-1-4-90
发行保荐工作报告
化的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
16 对发行人主要客户和供应商函证或实地走访，并对其业务负
责人访谈；取得主要客户和供应商的工商登记档案资料并通
备注
过互联网查阅相关资料；对发行人的主要股东、董事、监事、
高级管理人员等进行关联关系访谈
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
17 户
核查情况 是 √ 否 □
比较发行人的销售明细表，确认发行人主要客户中无最近一
备注
期新增；发行人最近一期新增的客户数量及交易金额较小
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
18
收集了主要的客户或供应商或其他往来合作方的业务合同；
备注 对主要的客户、供应商、银行进行了函证，确认交易事项的
真实性
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
19
查阅发行人历年经审计的财务报告及会计政策等资料；报告
备注 期内的会计政策变更主要系财政部会计准则变化引起；对发
行人财务负责人、签字会计师进行访谈
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 主要股东、实 告 期 内 综 合
入 价格与市场
查发行人对 际控制人、董 毛 利 率 波 动
20 价格对比情
客户所销售 事、监事、高 的原因
况
的金额、数量 管和其他核
的真实性 心人员之间
是否存在关
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否走访重要供 是否核查发行人
应商或外协方、新 是否核查重要原 前五大及其他主
发行人的销售成 增供应商和采购 材料采购价格与 要供应商或外协
21
本 金额变化较大供 市场价格对比情 方与发行人及其
应商等，核查公司 况 主要股东、实际控
当期采购金额和 制人、董事、监事
3-1-4-91
发行保荐工作报告
采购量的完整性 、高级管理人员和
和真实性 其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
22 核查情况 是 √ 否 □
取得并查阅各项期间费用明细表并核查是否存在异常项目；
备注
比对原始凭证与期间费用明细表的一致性与完整性
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行账户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
23 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
取得并核验银行账户基本资
查阅货币资金明细账，资金
料、银行对账单和银行流水；
备注 往来正常具备真实业务背
向银行发函和亲函，取得银
景，无异常大额流动
行函证回函
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
24 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
25
核查情况 是 √ 否 □
备注 取得并查阅存货明细表，实地抽盘大额存货
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
26 核查情况 是 √ 否 □
取得并查阅固定资产明细，实地固定资产盘点监盘；对报告
备注
期各期新增固定资产进行抽凭
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
27 核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
取得企业信用报告，核对借
款合同及银行支付凭证；函 取得银行借款合同，不存在
备注
证了主要的借款银行，核查 逾期借款
了借款的真实性和完整性
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
28 情况
核查情况 是 √ 否 □
3-1-4-92
发行保荐工作报告
备注 报告期内，发行人不存在应付票据
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方
发行人估值情况
法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
29 内外市场的估值情况等进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查了公司最近三年及一期的增资协议
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
30
核查情况 是 √ 否 □
取得日常经营、募投项目的环评备案；走访查看经营场地的
备注
环境情况，走访环保相关部门
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、
东、实际控制人违
仲裁机构等有关部门进行核查
法违规事项
31
核查情况 是 √ 否 □
查询主管部门官方网站，百度等网络搜索；获得工商、税收
备注
等有关部门出具的无违规证明
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
32 核查情况 是 √ 否 □
董事、监事、高管访谈并出具《调查表》，户籍所在地派出
备注 所/居住地公证处出具无违规记录证明，监管部门官方网站查
询，网络搜索等
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
33 或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
董事、监事、高管访谈并出具《调查表》，户籍所在地派出
备注
所出具无违规记录证明，监管机构网站查询，网络搜索等
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
34
核查情况 是 √ 否 □
备注 获取税务局出具的无违法违规证明；核查纳税申报表
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
35
核查情况 是 √ 否 □
选取行业权威研究机构报告；对发布的行业数据、公司数据
备注
通过公开资料验证
3-1-4-93
发行保荐工作报告
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
36
核查情况 是 √ 否 □
备注 全国法院被执行人信息查询网；网络搜索；政府部门走访
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
37 情况
核查情况 是 √ 否 □
获取当事人填写的调查表、无犯罪记录证明、登陆有关主管
备注
机关网站或互联网搜索方式进行了核查
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
38 核查情况 是 √ 否 □
查阅涉及合作开发的合同具体约定情况，在互联网搜索相关
备注
信息
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有
事、监事、高管、
关中介机构出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
39 在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
发行人出具《声明与承诺》；董事、监事、高级管理人员出
备注 具的《调查表》和《声明与承诺》；本次发行的保荐人及证
券服务机构等作出的重要承诺
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
40 核查情况 是 √ 否 □
取得并查阅发行人信用报告，访谈发行人高管，发行人无对
备注
外担保
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
41 核查情况 是 √ 否 □
律师、会计师出具的文件都与招股书等其他文件核对，对相
备注 关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑
问进行了独立审慎判断
发 行 人 从 事 境 外 通过访谈及网络核查的形式确认发行人无境外经营与境外
42 经 营 或 拥 有 境 外 资产
资产情况 不适用
发行人控股股东、 取得并核验控股股东、实际控制人身份证复印件等证明文
43 实 际 控 制 人 为 境 件，控股股东、实际控制人为中国国籍，无永久境外居留权
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
3-1-4-94
发行保荐工作报告
查阅申报会计师出具的差异情况鉴证报告，查阅发行人原始
申报报表与原始 报表与申报报表选用会计政策的差异，对比同行业上市公司
报表差异事项 选用的会计政策，结合会计准则相关规定，确认公司会计处
44 理的谨慎性、合理性。
核查情况 是 √ 否 □
备注
三 其他事项
查阅发行人设立以来的工商资料，了解股权演变情况和现有
股权状况；查阅发行人三会资料，了解董事会和股东大会运
实际控制人认定 转情况；了解发行人重大决策履行的相关审批程序；了解各
45 股东之间是否存在一致行动协议。经核实，发行人将南京大
学认定为实际控制人具有合理性。
核查情况 是 √ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-95
发行保荐工作报告
3-1-4-96
发行保荐工作报告
3-1-4-97
