关于江苏通行宝智慧交通科技
股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................................... 2
一、保荐机构工作人员简介 ........................................................................................................... 2
二、发行人基本情况简介............................................................................................................... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ... 4
四、内核情况简述........................................................................................................................... 5
（一）内部审核程序说明............................................................................................................... 5
（二）内核意见说明....................................................................................................................... 7
第二节 保荐机构承诺................................................................................................................... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见............................................................................................... 9
一、推荐结论................................................................................................................................... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ............................................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ....................................................... 9
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
的说明 ............................................................................................................................................ 10
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明 . 15
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所列事
项核查情况的专项说明................................................................................................................. 16
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ............................................................. 21
八、关于承诺事项的核查意见 ..................................................................................................... 21
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ............................................................. 21
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核
查意见 ............................................................................................................................................ 22
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
........................................................................................................................................................ 23
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ......................................... 23
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 ................................. 24
（三）保荐机构结论性意见 ......................................................................................................... 24
十二、关于股份锁定的核查结论 ................................................................................................. 25
十三、关于特别表决权股份的核查结论 ..................................................................................... 25
十四、发行人主要风险提示 ......................................................................................................... 25
（一）业绩下滑风险..................................................................................................................... 25
（二）经营风险............................................................................................................................. 28
（三）业务创新风险..................................................................................................................... 32
（四）技术更新风险..................................................................................................................... 33
（五）ETC 被替代风险 ................................................................................................................ 33
（六）内控风险............................................................................................................................. 33
（七）财务风险............................................................................................................................. 34
十五、发行人发展前景评价 ......................................................................................................... 35
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华泰联合证券有限责任公司
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“通行宝”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，蒋坤杰和陈晓锋作为具体负责推荐的保荐代表人，特
为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人蒋坤杰和陈晓锋承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为蒋坤杰和陈晓锋，其保荐业务执业情况如
下：
蒋坤杰先生，曾参与或负责迪威尔（688377.SH）、江化微（603078.SH）、双
一科技（300690.SZ）等首次公开发行股票并上市项目，鸿达兴业（002002.SZ）、
鹏翎股份（300375.SZ）等非公开发行项目。
陈晓锋先生，曾参与或负责江苏租赁（600901.SH）、丰山集团（603810.SH）、
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南大环境（300864.SZ）、北路智控（301195.SZ）等首次公开发行股票并上市项
目，云海金属（002182.SZ）非公开发行股票项目。
2、项目协办人
本次通行宝首次公开发行股票项目的协办人为钟超，其保荐业务执业情况如
下：
钟超先生，曾参与或负责北路智控（301195.SZ）、万德斯（688178.SH）、电
工合金（300697.SZ）、金陵体育（300651.SZ）、梦百合（603313.SH）等首次公
开发行股票并上市项目。
3、其他项目组成员
朱凌志先生，曾参与或负责剑桥科技（603083.SH）、轴研科技（002046.SZ）
首次公开发行股票并上市项目，云海金属（002182.SZ）、东华能源（002221.SZ）、
扬农化工（600486.SH）等非公开发行股票项目，南京银行（601009.SH）非公开
发行优先股项目、南京银行（601009.SH）配股等项目。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
2、注册地址：南京市栖霞区紫东路 2 号 31 幢
3、设立日期：2016 年 11 月 02 日（2019 年 12 月 25 日整体变
更为股份有限公司）
4、注册资本：34,700 万元整
5、法定代表人：王明文
6、联系方式：025-83485958
7、业务范围：电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、
维护维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售；网络工程施工；
网络技术服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产品、机械设备、监控器材
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的销售、安装、维护；预付卡发行与受理；会员卡代理服务；经济与商务信息咨
询（不含证券和期货投资咨询）、会议服务；成品油项目投资；成品油批发与零
售（凭许可证经营）；供应链管理服务；停车场经营管理；货运代理、货运配载、
仓储服务、国际货运代理；物流服务；保险代理；百货零售、便利店零售、其他
综合零售、互联网零售、自动售货机零售、互联网生产服务平台、互联网数据服
务、保险经纪服务、保险代理服务、互联网广告服务、其他广告服务。
8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所
相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过
程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保
荐职责不存在影响；
（二）发行人之控股股东江苏交通控股有限公司持有保荐机构之母公司华泰
证券股份有限公司 5.42%的股份，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2020 年 8 月 2 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 8 月 3 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 8 月 12 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
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4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为通行宝 IPO 项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，
即安排于 2020 年 9 月 7 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评
审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 9 月 7 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 90 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对通行宝 IPO 项目进行了审核，表决
结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
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进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次
公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2020 年 9 月 7 日，华泰联合证券召开 2020 年第 90 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江
苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次
会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保
荐业务管理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，
履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板
上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 8 月 4 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，该次会议应
到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于公司申请向社会公开发
行 A 股并在创业板上市的议案》等议案。
2、2020 年 8 月 25 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 34,700 万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关
于公司申请向社会公开发行 A 股并在创业板上市的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业
务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组
织机构。
（二）发行人具有持续经营能力
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司缴税相关凭证、访谈
发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、抽查相关重点科目的会计凭证、
获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员等核查
程序，认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事
和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保
荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证
券法》第十二条第四款之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相
关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
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行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
经过对发行人工商登记资料、历史沿革情况的核查，发行人于 2019 年 12
月 25 日整体变更为股份有限公司，其前身江苏通行宝智慧交通科技有限公司于
2016 年 11 月 02 日 成 立 ， 发 行 人 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320000MA1MY2PB90 的《营业执照》。保荐机构经核查后认为：发行人是依
法设立的股份有限公司，且持续经营 3 年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专门委员会工作细则》、《总经理工作
细则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监
事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通
知副本、会议记录、表决票、会议决议等；与发行人董事、董事会秘书等人员就
发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈。保荐机构经核查
后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会
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计凭证、会计报表，并取得了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告和内部控制鉴证报告。保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以及
执行情况。
经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
①保荐机构查阅了发行人各项资产产权权属资料的核查并进行现场实地考
察。保荐机构经核查后认为：发行人的资产完整。发行人产权界定明确，不存在
股东或其他关联方占用公司资产的情况；
②保荐机构查阅了发行人三会资料并对发行人高管人员进行访谈。保荐机构
经核查后认为：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
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发行保荐书
董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼
职；
③保荐机构查阅了发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件。
保荐机构经核查后认为：发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，
能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实
际控制人或其控制的其他企业共用银行账户；
④保荐机构查阅了发行人机构设置情况并对相关高管人员进行访谈。保荐机
构经核查后认为：发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业间未有机构混同的情形；
⑤保荐机构查阅了控股股东、实际控制人或其控制的其他企业的业务开展情
况、财务资料以及发行人实际控制人出具的相关承诺。保荐机构经核查后认为：
发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人或其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定
保荐机构查阅了发行人工商登记资料、历次“三会”决议资料。保荐机构经核
查后认为：发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员和核心技术人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年内实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能发生变更的权属纠纷。
（3）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构查阅了发行人主要资产产权权属资料、征信报告，并在中国执行信
息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行互联网信息查询。保
荐机构经核查后认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
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纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
保荐机构查询了发行人所在行业管理体制和行业政策，走访了发行人住所地
主管政府部门并获取了合法合规证明。保荐机构经核查后认为：发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近 3 年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为
保荐机构走访了发行人住所地主管政府部门并获取了合法合规证明，获取了
发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，获取了发行
人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函，并在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、人
民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）及发行人住所地主管政府部门网站行政处罚信息核
查等进行互联网信息查询。
保荐机构经核查后认为：最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
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发行保荐书
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形
保荐机构获取了发行人董事、监事、高级管理人员住所地派出所出具的无犯
罪记录证明以及本人出具的承诺函，并经保荐机构在中国证监会在其官方网站公
开的资本市场违法违规失信记录（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网
（ http://shixin.court.gov.cn ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及
发行人及其分公司住所地主管政府部门网站行政处罚信息核查等进行的互联网
信息查询。保荐机构经核查后认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
3-1-2-15
发行保荐书
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本保荐书出具日，发行人注册资本为 34,700 万元，发行后股本总额不
低于 3,000 万元；本次公开发行 6,000 万股，本次发行后股本总额 40,700 万元（超
过 4 亿元），公开发行股份的比例为 14.74%，达到 10%以上。综上，保荐机构认
为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
根据发行人战略投资者对公司的估值，预计发行后公司总市值不低于 10 亿
元；2021 年度发行人营业收入为 59,345.66 万元，不低于 1 亿元，净利润（扣
除非经常性损益前后孰低）为 16,372.95 万元。
经核查：发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
第 2.1.2 条第一款：“（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业
收入不低于 1 亿元”的上市标准。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、
3-1-2-16
发行保荐书
预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发
行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实
性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账户
的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比
对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易
产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的
收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查是否存在
期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；
结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期
末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无
通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供
应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或
其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成
本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的
变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业
惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间
3-1-2-17
发行保荐书
费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水
平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联
方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、
员工薪酬的变动进行分析。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方
或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向
发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
项目组取得了保荐机构及其关联方、PE 机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业名单，以及发行人报告期各期销售明细表。
经比对，上述企业在报告期内均未曾与发行人发生大额交易；
经核查，保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年不存在与发行人发
生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的
情形。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期内主要原材料采购明细表，了解主要原材料的
采购价格变动情况，并与该等原材料市场价格趋势进行比较。
保荐机构对发行人主要供应商进行了访谈，了解双方的交易情况，并进行独
立函证，分析是否存在第三方代替发行人偿付货款的情形，是否存在供应商向发
行人供货量大于发行人账面采购量的情形。
3-1-2-18
发行保荐书
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料
采购，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构对报告期主要客户以及主要新增客户进行了核查，抽查了订单、出
库单以及客户回款，并对银行对账单进行复核，对大额往来进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方
或其他法人、自然人冒充客户从而虚增收入、盈利的情况。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了会计师的销售成本倒轧测试表和存货计价测试表并进行了
复核；取得了会计师的存货抽查的工作底稿，核查是否存在应当计入当期成本、
费用的项目；复核存货计价测试底稿，查看是否存在异常。
发行人不存在在建工程；保荐机构取得了发行人各期末的存货明细，了解发
行人主要存货在报告期各期末的单位成本，核查是否存在期末存货成本高估的情
况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员
工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是
3-1-2-19
发行保荐书
否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用
明细表，并进行了期间费用截止性测试。
保荐机构访谈了发行人财务总监，了解发行人是否承担了其他账外的现实义
务，核查发行人预计负债是否充分计提及披露。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通
过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计
提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比公司进行了比较。
保荐机构复核了会计师对期末原材料、半成品、库存商品、发出商品以及在
产品的减值测试底稿，了解存货跌价准备的计提原则，并结合期后情况进行了复
核。
经核查，保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备
计提充分。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期内外购固定资产明细表，并复核会计师工作底
3-1-2-20
发行保荐书
稿，现场查看各期末外购固定资产，了解其达到预定使用状态时间，并与财务记
录进行比较。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外
购固定资产达到预定使用状态时间，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：
发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失
信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事
会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向、避免同业
竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填补被摊薄即期回报的
措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了
公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决
策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
3-1-2-21
发行保荐书
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、股东工商档案等资料。发行人股
东共计 7 名，其中仅台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台
州尚颀”）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
台州尚颀于 2018 年 6 月 7 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投
资基金备案证明》，其管理人为上海上汽恒旭投资管理有限公司；上海上汽恒旭
投资管理有限公司于 2019 年 10 月 28 日取得中国证券投资基金业协会核发的《私
募投资基金管理人登记证书》，登记编号为 P1070270。
保荐机构核查后认为：发行人私募投资基金股东台州尚颀不存在因违反《私
募投资基金监督管理暂行办法》等有关私募基金及产品管理的相关规定而受到处
罚的情形，且已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理了私募投资基金备
案手续，与发行人或其他股东之间无特殊协议或安排。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，保荐机构对发行人所预计的首次公开发
行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人在对首次公开发行股票对公司每股收益影响的分析测算过程中，
假设合理、谨慎，所预计的首次公开发行股票募集资金到位后即期回报摊薄情况
合理，且发行人对假设分析不构成盈利预测进行了风险提示。
2、发行人已根据自身经营特点制定并在招股说明书中披露了填补回报、增
强持续盈利能力的具体措施，包括但不限于以下内容：（1）巩固和发展公司主营
业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力；（2）提高公司日常运营效率，控制
与降低公司运营成本；（3）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益；（4）优
3-1-2-22
发行保荐书
化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策等。发行人已提示投资者制定填
补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
3、发行人董事、高级管理人员已根据中国证监会的相关规定对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施，且发行人已
披露了该等承诺。
综上，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析具有合
理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人控股股东、实际
控制人以及董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够切实履行作出了相关
承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下
意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保
荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2013 年 12 月 10 日
统一社会信用代码： 911101020854927874
3-1-2-23
发行保荐书
注册地： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
执行事务合伙人： 肖厚发
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
经营范围： 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开
发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本保荐机构与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市
场价为基础，通过自有资金向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 20.00
万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行
人审计机构。
4、发行人聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）作为本次发
行的发行人资产评估机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请容诚会计师事务所（特
3-1-2-24
发行保荐书
殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、
持有 5%以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持
股及减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安
排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定
期安排符合相关规定。
十三、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决股份的情况。
十四、发行人主要风险提示
（一）业绩下滑风险
1、业绩波动的风险
公司 2019 年、2020 年、2021 年的营业收入分别为 143,056.82 万元、46,634.35
万元、59,345.66 万元，其中：智慧交通电子收费业务收入分别为 137,267.52 万
元、33,643.73 万元、36,169.51 万元。受 2019 年 5 月国务院办公厅《深化收费公
路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》及国家发展改革委、交通运输部
《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》等政策影响，公司
智慧交通电子收费业务出现爆发式增长，导致 2019 年 5 月后收入和利润激增。
3-1-2-25
发行保荐书
随着 2019 年末全国 ETC 发行阶段性任务的完成，以及 2020 年上半年受新冠疫
情影响，2020 年相关收入与 2019 年相比明显下降，业绩波动较大，但随着疫情
影响逐渐消除，全国 ETC 发行总体处于平稳增长的状态。
2、储值卡沉淀资金下降对业绩影响的风险
2019 年 5 月国家发展改革委、交通运输部关于《加快推进高速公路电子不
停车快捷收费应用服务实施方案》要求停止 ETC 储值卡发行、逐步减少 ETC 储
值卡使用。自 2019 年 5 月取消储值卡发行以来，原有储值卡用户经过近三年的
选择转换，部分储值卡用户已转化为记账卡用户，现存量储值卡用户基本为储值
卡习惯偏好的用户，储值卡用户再进行大幅转换的可能性相对较小，但是发行人
储值卡沉淀资金的余额仍呈下降趋势。报告期各期末，发行人 ETC 储值卡的余
额变动及收益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末/2021 年度 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
ETC 储值卡的余额 170,971.37 193,517.81 235,660.44
变动比例 -11.65% -17.88% -
储值卡沉淀资金收益 6,154.97 7,450.44 8,955.10
假设 2021 年沉淀资金平均收益率保持不变的情况下，发行人 ETC 储值卡预
存充值款余额下降的敏感性分析如下：
单位：万元
ETC 储值卡
2021 年末 ETC 储 对发行人
预存充值款余额 发行人资金收益
值卡的余额 资金收益的影响
下降的比例
0 170,971.37 6,154.97 0
-10% 153,874.23 5,539.47 -615.50
-20% 136,777.10 4,923.98 -1,230.99
-40% 102,582.82 3,692.98 -2,461.99
-60% 68,388.55 2,461.99 -3,692.98
如果未来发行人存量 ETC 储值卡用户充值金额继续下降或不再进行充值，
将导致发行人资金收益下降，对发行人业绩造成不利影响。
3、ETC 发行与销售业务市场瓶颈风险
3-1-2-26
发行保荐书
截至目前全国 ETC 安装率约为 80%，虽然近年来，全国汽车保有量的增长
年均超过 2,000 万辆，加上存量以及二手车 ETC 过户增量，年 ETC 安装量约 4,000
万辆，ETC 需求仍保持较高景气度，但不排除未来汽车销量以及二手车交易量
的减少，导致 ETC 发行与安装出现市场瓶颈的风险。
另外，现阶段发行人 ETC 发行与销售业务主要集中在江苏区域，如果未来
江苏区域汽车销售出现下滑或发行人在全国范围内线上发行 ETC 业务达不到预
期，将导致发行人 ETC 发行与销售业务出现下滑的风险。
4、智慧交通运营管理系统业务出现下滑的风险
报告期内，公司智慧交通运营管理系统业务收入分别为 4,716.43 万元、
12,279.15 万元、21,941.00 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.30%、26.33%、
36.97%。近年来，《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》
《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》《全国高速公路视
频联网监测工作实施方案》《推进综合交通运输大数据发展行动纲要（2020-2025
年）》《关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》等一系列利好政策
陆续出台，推动了全国智慧交通行业的快速发展。在此背景下，公司智慧交通运
营管理系统业务经历了快速的发展。虽然报告期内公司该类业务收入不断增长，
但若未来相关应用场景需求下降、竞争加剧、市场规模增速放缓，公司该类业务
有可能出现下滑风险。
5、ETC 设备未来销售单价下降的风险
2019 年 7 月，交通运输部路网中心下发《关于加强 ETC 客户发展工作的函》
（交路网函[2019]228 号），路网中心与各合作银行总行签署了合作备忘录，就电
子标签（OBU）售价达成一致。上述合作备忘录作为全国 ETC 发行、设备销售
及服务定价的指导性文件，为发行人该项业务提供了不同销售模式下的全国统一
定价依据。如未来 ETC 发行相关成本、设备形态、市场供需以及获客难度等出
现较大变化，交通运输部路网中心也会与合作银行协商，对相应价格标准做出适
时调整，不排除未来销售单价存在下降风险。
6、利息收入和投资收益对业绩影响的风险
3-1-2-27
发行保荐书
报告期内，发行人资金收益较为稳定，利息收入和投资收益构成发行人稳定
的利润来源。从沉淀资金收益占净利润比例来看，由于 2019 年 ETC 发行受国家
政策支持影响，发行人 ETC 发行业务出现较大幅度的增长，2019 年资金收益占
净利润比例为 21.36%，处于较低的水平；2020 年上半年新冠疫情爆发，发行人
ETC 发行、电子收费服务等业务收入受到较大影响，发行人资金收益占净利润
比例从 2019 年的 21.36%升至 60.55%；2021 年随着发行人各项业务的快速发展，
资金收益占净利润比例降至 45.50%，总体来看，沉淀资金收益占净利润比例整
体呈下降趋势。若未来沉淀资金规模或资金收益率下降，则可能对发行人业绩造
成不利影响。
（二）经营风险
1、关联交易的风险
报告期内，发行人各项业务收入关联交易占比情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
智慧交通 营业收入 36,169.51 33,643.73 137,267.52
电子收费 关联交易 12,418.72 8,693.35 12,433.52
业务 占比 34.33% 25.84% 9.06%
智慧交通 营业收入 21,941.00 12,279.15 4,716.43
运营管理 关联交易 15,460.97 9,831.83 3,648.17
系统业务 占比 70.47% 80.07% 77.35%
营业收入 1,235.14 711.48 1,072.88
智能交通
关联交易 - - -
衍生业务
占比 0.00% 0.00% 0.00%
营业收入 59,345.66 46,634.35 143,056.82
合计 关联交易 27,879.68 18,525.18 16,081.69
占比 46.98% 39.72% 11.24%
发行人目前为江苏省唯一经授权的 ETC 发行机构及技术实力较强的智慧交
通综合解决方案供应商，在业务运营、营销推广、技术研发、产品开发和客户服
务等方面具有丰富经验，已在江苏地区形成稳定的业务并发展为自身的竞争优势。
公司控股股东江苏交控为江苏重点交通基础设施建设项目的省级主要投融资平
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发行保荐书
台、项目运营管理平台，其运营管理的高速公路、桥梁里程在江苏省内约占 88%，
处于绝对主导地位，发行人与江苏交控及其下属企业之间的交易是市场化选择的
结果。因此，从双方自身业务发展情况等方面来看，发行人与江苏交控及其下属
企业之间形成关联交易具有必要性和合理性。
报告期内，公司积极拓展非关联方业务，但若未来非关联方业务开展不及预
期，则公司关联交易占比仍将处于较高水平。虽然公司已制定《公司章程》《关
联交易管理办法》 独立董事工作细则》等制度对关联交易的审批程序进行规范，
形成了较为完善的内部控制制度，已发生的关联交易必要、合理，定价公允，相
关审批程序合规，但是若未来公司不能严格执行内部控制制度，公司控股股东及
其关联方等仍可能通过关联交易对公司及其他股东利益造成影响。
2、行业竞争加剧的风险
近十余年来，随着信息化水平的不断提高、行业企业的持续努力以及政府部
门的高度重视，我国智慧交通行业的技术水平取得了长足的进步。ETC 细分行
业作为智慧交通重要的领域之一，市场化程度越来越高，市场竞争格局正处于快
速变化的阶段。全国 ETC 电子收费行业，历经十余年的发展，形成了 29 个省市
联网运行格局，各省范围内均存在 ETC 发行机构，并在其区域范围内具有相对
垄断的优势，各省 ETC 发行机构在本省拥有较多的发行网点和营销渠道，在 ETC
发行业务方面，具有较强优势。目前发行人为江苏省唯一经授权的 ETC 发行机
构，虽然已建立完善的线上发行渠道，可以实现全国范围内 ETC 发行，但在江
苏省外的地域尚未建立线下 ETC 发行服务网点，受当地车主习惯选择在常住地
办理 ETC 业务等因素影响，发行人省外办理 ETC 发行业务仍存在较大的竞争压
力。若未来行业政策、行业规范以及市场竞争格局发生重大变化，发行人 ETC
发行销售市场份额存在被竞争对手抢占的风险；电子收费服务也存在被其他发行
机构全部或部分替代，从而面临无法与现有的高速公路运营管理单位续签路网技
术服务费协议或收费标准下调的风险。如果发生上述情况，则发行人将失去目前
在区域内拥有的明显的竞争优势，甚至有出现重大不利影响的可能性。
在智慧交通业务领域，虽然发行人率先在行业内开发了系列云控平台等产品，
具有产品、服务等先发优势，市场占有率较高，但是，一方面各省均存在从事同
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发行保荐书
类业务的公司，在当地具有一定的市场资源和地域服务优势，未来，随着该类公
司技术、服务能力的提升，发行人在进一步开拓全国业务市场时，将面临较大的
市场竞争；另一方面，智慧交通行业相对较高的利润率也不断吸引着其他企业通
过渗透、兼并重组、产业转型等方式进入到本行业，包括阿里、腾讯、华为等超
大型企业，未来公司存在行业竞争加剧的风险。
3、国家政策变化的风险
随着我国经济的持续高速发展，居民生活出行需求日益增加，智慧交通行业
得到了快速发展。2017 年 2 月 3 日，国家发布的《“十三五”现代综合交通运输
体系发展规划》中明确指出要培育壮大智能交通产业，大力推动智慧交通等新兴
前沿领域创新和产业化。其中，电子不停车收费系统（ETC）的相关产业在近年
得到了国家的大力支持和倡导。自 2019 年国务院《政府工作报告》中提出，两
年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费后，国务院、国家
发改委、交通运输部等相继发布了一系列政策，鼓励不停车收费的相关建设，为
行业内企业的快速健康发展创造了良好的环境。
虽然国家的中长期规划已经明确重点发展智慧交通行业，并且国家针对不停
车收费的支持性政策长期持续具有较强的现实基础与社会需求，但如果未来政府
对智慧交通有关领域，特别是 ETC 技术路线的支持政策发生调整或实施节奏不
确定，公司的经营业绩将会受到一定程度影响。
4、业务区域相对集中的风险
公司作为江苏省从事智慧交通业务的重要企业，目前业务主要集中在江苏省。
受益于江苏的经济发展，报告期内公司来自于江苏省内的业务收入占公司当期主
营业务收入的比例分别为 93.81%、86.67%、86.56%。未来，如果江苏经济发展
放缓，区域内市场竞争加剧，公司业务收入增速有可能放缓或下降；若江苏区域
外市场拓展不达预期，公司仍会存在业务区域相对集中的风险。
5、应收账款回款的风险
随着公司业务规模的扩大，公司应收账款的余额相应增长，应收账款催收工
作量加大。2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司应收账款净额分别为 27,418.36
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发行保荐书
万元、11,412.54 万元、11,973.60 万元，占公司各期末总资产的比重分别为 6.35%、
2.67%、2.80%，占当期营业收入的比重为 19.17%、24.47%、20.18%。
虽然公司的客户主要为大型银行、交通管理部门、高速公路运营公司等，信
誉良好、资金实力和计划预算性较强、支付能力高，且公司已经按照谨慎性原则
对应收账款计提了减值准备，但由于应收账款的增长及回收期的原因，仍然会影
响公司流动资产的周转率及现金流。在报告期内，发行人应收账款账龄 88%以上
都在一年以内。但如果公司采取的收款措施不力或有关客户的经营及财务状况发
生恶化，则公司应收账款存在逾期或发生坏账的风险将加大。
6、高速公路减免通行费的风险
根据《收费公路管理条例》的有关规定，经营性公路的收费期限，按照收回
投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25 年；国家确定的中西部省、自
治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30 年。在地方政府财政收
入有限的背景下，高速公路建设资金更多的需要通过银行贷款或其他债务融资等
方式解决，而高速公路后期的运营维护成本也较高，因此受地方财政资金限制，
在短期内我国高速公路实行免费通行的可能性较小。
若未来出现高速公路收费年限到期后不再延期收费，或地方财政买断高速公
路收费权取消收费等情况，将导致高速公路通行费收费减少，进而对公司相应电
子收费业务收入产生不利影响。
7、客户集中度较高的风险
目前，公司的下游客户主要为江苏交通控股有限公司（含下属企业），以及
中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有
限公司、中国银行股份有限公司等大型商业银行。报告期内，公司前五大客户销
售收入占主营业务收入的比例超过 70%，客户集中度相对较高。虽然发行人已与
上述客户建立了长期的合作关系，但由于客户集中度较高，单一客户的流失都会
对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
8、租赁房产风险
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发行保荐书
公司租赁房产中的部分房产，出租方无完整产权证书或无产权证书，该等房
产主要位于高速公路沿线收费站内，作为 ETC 发行客服网点。对于前述未取得
或未完整取得出租方产权证书的租赁房产，公司部分客服网点存在因租赁瑕疵而
需要搬迁等不确定性风险。
9、ETC 行业授权政策变化风险
根据交通运输部《收费公路联网电子不停车收费技术要求》规定“省级密钥
由省级交通运输主管部门负责管理。具体工作可以由其委托的单位承担，但应确
保其唯一性。”ETC 发行资质由各省交通运输厅管理，目前全国共有 31 家 ETC
发行服务机构，除山东省有两家外（青岛市为计划单列市，有一家 ETC 发行服
务机构），其他各省（市）均只有一家。发行人为江苏省交通运输厅授权确认的
ETC 发行服务机构。
但未来不排除行业规范调整，主管部门授权其他主体从事该项业务，将会对
发行人持续经营能力产生不利影响。
10、资金监管政策变动风险
目前国家或行业主管部门并未对 ETC 储值卡沉淀资金出台专门的监管政策，
加之，2019 年 5 月国家政策已经要求停止发行 ETC 储值卡，未来出台针对 ETC
储值卡资金监管政策的可能性较低。
但不排除政府相关部门出台对 ETC 储值卡沉淀资金进行监管的相关政策，
从而对发行人持续经营能力产生不利影响。
（三）业务创新风险
公司围绕智慧交通产业链，积极加快新技术应用，大力推进业务创新，在城
市交通中推广 ETC，包括停车、加油、充电等，打造车生活的生态圈，但目前
公司相关业务收入占比较低。未来持续的场景拓展可能会受到来自传统经营模式
的阻力以及来自其他对手的竞争，该等创新能否获得市场广泛认可存在不确定性。
由于客户需求的个性化趋势、技术的时效性等因素，智慧交通相关的服务场
景创新将面临一定的挑战。如果公司新技术、新服务不能及时有效地进行成果转
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发行保荐书
化，或公司所提供的技术服务不能满足日益更新的客户需求，或者在运营上不能
及时适应技术、市场等方面的变化，则公司有可能面临业务创新失败的风险。
（四）技术更新风险
智慧交通行业的发展需要在较完善的基础设施之上将先进的信息技术、数据
通讯传输技术、电子传感技术、电子控制技术以及计算机处理技术等有效地集成，
从而建立起一种在大范围、全方位发挥作用的实时、准确、高效的智慧交通运营
管理系统，该行业具有技术更新速度快的特点。如果公司未来无法准确把握行业
技术发展趋势并跟进技术研发方向，或产品研发速度无法匹配行业与主管部门对
技术更新的需求，公司的市场竞争力和持续发展将受到不利影响。
（五）ETC 被替代风险
公司当前的智慧交通电子收费业务以及相应的衍生业务均主要以 ETC 为载
体开展，在高速公路 ETC 收费的基础之上，公司积极创新，不断拓展 ETC 应用
场景。然而未来随着科技的不断更新与发展，可能会出现更新、更好的电子收费
或类似技术，ETC 收费技术仍存在被替代的风险，未来若国家鼓励在 ETC 收费
方式之外开发其他收费手段，可能会导致公司存在技术进步带来的相应风险，出
现主营业务收入或盈利下滑的不利情况。
（六）内控风险
目前公司正处于成长期，业务发展空间较大，随着人员和业务规模的快速增
长，业态的不断丰富创新，相应要求公司进一步提升采购、销售和运营等控制管
理水平。公司正通过投资并购等方式进行规模扩张，随着募集资金的到位和投资
项目的实施，公司的总体经营规模将进一步扩大。因此，相应地从协同管理、资
源配置等角度对公司经营管理提出更高要求。
如果不能及时调整完善原有的运营管理体系和提高经营管理水平，不能在本
次发行上市后迅速建立起适应资本市场要求和公司业务发展需要的新运作机制
并有效运行，将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存
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发行保荐书
在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的管
理能力滞后于经营规模增长的风险。
（七）财务风险
1、资金管理风险
由于公司在智慧交通电子收费业务中产生较大规模沉淀资金，综合考虑安全
性及资金使用收益率，公司存在将沉淀资金用于购买银行存款类产品的情况。
报告期内，公司未发生银行存款类产品到期无法收回的情形。如未来市场环
境发生重大不利变化或合作银行出现严重信用风险，公司购买银行存款类产品可
能面临投资本息无法正常收回的风险。
2、未来毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 42.40%、41.89%、45.78%，整体处
于较高水平。若未来出现市场竞争加剧、收费标准降低、原材料价格上涨、人工
成本上升等情形，可能会出现公司主营业务毛利率下降的风险。
3、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的净资产将出现较大
规模的增长，同时公司股本总额增加，每股收益将被摊薄。由于募集资金投资项
目存在建设周期，从项目实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次发行后，
公司存在短期内每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险。
4、预收款项无法覆盖已支出成本导致订单亏损的风险
报告期各期末，公司智慧交通运营管理系统业务产生的预收款项和合同负债
分别为 115.86 万元、598.28 万元、1,655.03 万元。报告期内，公司未与客户约定
修改或取消订单时的处理方式，公司未发生过客户不利修改或取消订单的情形。
但若未来公司出现预收款项无法覆盖已支出成本导致的订单亏损，将会对公司业
绩造成不利影响。
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发行保荐书
十五、发行人发展前景评价
发行人所处行业为智慧交通行业，智慧交通行业是伴随城市化进程和交通智
慧化管理的需求而产生的新兴行业，智慧交通系统是将通信技术、自动控制技术
等技术有效融合，并应用于交通系统（主要为高速公路系统、城市交通系统），
为交通参与者提供多样性的服务。
2019 年 9 月，中共中央和国务院颁布了《交通强国建设纲要》，提出推动大
数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。到
2035 年，基本建成交通强国，到本世纪中叶，全面建成交通强国。在政策、技
术和需求等因素的有利支持下，智慧交通行业已经广泛应用于各场景，如公路交
通信息化（高速公路 ETC 联网运行），城市道路交通管理服务信息化（智慧云交
通管理服务系统、智慧交通指挥控制中心）和城市公交信息化等领域。随着我国
新型智慧城市建设的推进，智慧交通具有良好的发展前景和广阔的市场空间。根
据《证券日报》数据，预计 2023 年我国智慧交通相关的市场规模（单指智能交
通）达到 1,590 亿元，2019 年至 2023 年年均复合增长率约为 18.18％，将保持持
续快速增长态势。
公司是全国领先的为高速公路、干线公路以及城市交通等提供智慧交通平台
化解决方案的供应商。公司主要业务包括以下三个方面：第一，主要以 ETC 为
载体的智慧交通电子收费业务，包括 ETC 发行与销售、电子收费服务业务等，
重点拓展高速公路、城市交通智慧收费及管理系统的建设与运营；第二，以云技
术为平台的智慧交通运营管理系统业务，主要包括智慧交通运营管理的系统软件
开发、综合解决方案和系统技术服务；第三，智慧交通衍生业务，主要为以“ETC+”
为内核开展生态场景搭建，融合车辆加油、保险、路域经济、养车用车等车生活，
开展 ETC 生态圈业务。
在智慧交通电子收费业务领域，截至 2021 年末，公司在全国范围内已发展
ETC 用户约 2,087 万。根据交通运输部 2019 年公告的情况（2020 年暂未公告），
用户总量位居全国前三，市场份额约为 8.58%；公司立足江苏、布局全国，深化
高速动态智慧交通与城市静态智慧交通融合发展，公司已在大型交通枢纽，以及
医院、高校、商业综合体、旅游景区和小区物业等不同场景的百余家智慧停车场
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发行保荐书
推广应用 ETC 收费系统，缩短汽车进出及收费时间，提高车辆流动速度等，达
到让车辆快进快出的效果，停车场周边的交通状况得到明显改善。
在智慧交通运营管理系统业务领域，公司已与交通运输部路网监测与应急处
置中心以及江苏、湖南、北京、山东等全国多个省份开展业务合作。公司紧扣交
通行业管理与服务需求，首次提出了多功能感知交通平台构建方法及标准体系框
架，推进高速公路行业的数字化转型。基于云网融合架构开发的云系列产品实现
了数据资源汇聚共享、业务应用有效协同，增强了交通运营管理应急指挥决策分
析能力，提高了路网运营管理效率及安全水平，并为社会公众提供全方位、伴随
式的信息服务，提升公众出行幸福指数。公司开发的调度云平台使江苏高速公路
事故处置时间缩短约 20%，每年处理突发事件 15 万起，平台发布情报板信息 200
万条、处理语音信息 500 万次。
在智慧交通衍生业务领域，公司依托庞大的ETC用户群体、互联网线上服务
平台以及遍布江苏省的线下服务场景，从ETC用户需求出发，提升用户体验、解
决用户痛点，增强用户粘性；与相关第三方机构合作，为第三方机构提供导流服
务，同时为用户提供增值服务，打造ETC生态圈，从而获得较好的经济效益和社
会效益。目前较有代表性的业务有供应链协同服务、导流服务等增值服务，其中
供应链协同服务是指签约车主使用ETC记账卡后付费产品时，由银行、保理、保
险等合作机构为车主提供通行费资金支持，发行人为合作机构提供获客渠道拓展、
产品运营策略优化及风险管理措施等协同服务。目前，发行人已与多家银行、保
理公司、保险公司等资金方，以及无车承运人营运管理平台合作，为货车个人车
主及小微物流企业提供供应链协同服务，解决小微企业物流费用的资金需求问题。
报告期内发行人具有较好的盈利水平，报告期内，分别实现营业收入
143,056.82万元、46,634.35万元、59,345.66万元，扣非后归属于母公司股东的净
利润分别为41,560.53万元、16,161.02万元、16,372.95万元。
发行人计划利用募集资金投入“ETC 城市静态交通建设项目”和“智能交
通云平台升级及产业化项目”，实现 ETC 和智慧交通业务的拓展与升级，通过加
大 ETC 在停车、加油、充电等城市静态交通场景的应用拓展，以及加强指挥调
度云平台等智慧交通产品技术的研发升级和产业化，推动公司业务和收入规模的
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发行保荐书
持续快速增长。同时，通过“ETC 生态运营平台建设项目”和“智慧交通研究
院建设项目”进一步强化公司研发创新、数据服务和运营管理等核心基础能力，
为巩固和提升公司的行业地位，实现公司的发展战略提供了有力支撑。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，行业地位突出，具有
较强的技术研发实力与客户资源等优势，募集资金投资项目合理可行，发行人具
有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
钟 超 年 月 日
保荐代表人：
蒋坤杰 陈晓锋 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员蒋坤杰和陈晓锋担任本
公司推荐的江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
蒋坤杰最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内曾担任过南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市项目、江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票项目签字保荐代表人，上
述项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、
审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
陈晓锋最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内曾担任过南京北路智控科技股份有限公司、南京大学环境规划设计研究院股
份公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，上述项目已完成
发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业
知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保
荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证
监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、
完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签
章页）
保荐代表人：
蒋坤杰 陈晓锋
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-40
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员钟超担任本公司推荐
的江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专
业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-41
