江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市的
                         法律意见书




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 关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行
                      股票并在创业板上市的
                             法律意见书



致：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

    江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏通行宝智慧交通科
技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管
理办法》《上市规则》和中国证监会的有关规定，根据本所律师对我国现行法律、
法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见。

    就出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    1．本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，
以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和
台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项
是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规等为依据，同时也
充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    3．为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调
査，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见
书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，


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所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声
明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

    4．本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作
为出具本法律意见书的依据。

    5．本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市申报的必备法
律文件，随同其他申报材料一同上报深交所审核，并愿意对本法律意见书的真实
性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任。

    7．本法律意见书仅供发行人本次发行并上市目的之用，不得用作任何其他
目的。

    本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师在对发行人本次发行并上市的合法性、合规性、真实性、有效性进行了
充分核査验证的基础上，现出具法律意见如下：




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    一、本次发行并上市的批准和授权

    （一）发行人内部的批准和授权

    2020 年 8 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
有关发行人本次发行并上市及授权董事会办理本次发行并上市具体事宜等相关
议案，上述授权自股东大会批准之日起 24 个月内有效。2022 年 8 月 4 日，发行
人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请延长<关于提请股东
大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具
体事宜的议案>中授权期限的议案》，将授权有效期延长 12 个月。截至本法律意
见书出具日，发行人关于本次发行并上市的批准和授权决议尚在有效期内。

    本所律师认为，发行人上述股东大会审议通过的有关本次发行并上市的决议
内容以及授权董事会办理本次发行并上市具体事宜等事项均符合相关法律、法规、
规范性文件和发行人章程的规定，合法、有效。

    （二） 深交所的上市审核

    根据深交所《创业板上市委 2021 年第 34 次审议会议结果公告》，2021 年 6
月 24 日，经深交所创业板上市委员会 2021 年 34 次审议会议审议，发行人符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会的注册批复

    2022 年 6 月 13 日，中国证监会核发《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1229 号），同
意发行人首次公开发行股票的注册申请。

    （四）深交所同意发行人本次发行上市

    2022 年 9 月 7 日，深交所出具《关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕894 号），同意发
行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“通行宝”，证
券代码为“301339”。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、
深交所创业板上市委员会的审核同意以及中国证监会的注册批复，本次发行上市
已取得深交所同意。

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    二、本次发行并上市的主体资格

    （一）发行人的基本情况

     公司名称       江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
 统一社会信用代码   91320000MA1MY2PB90
     公司住所       南京市栖霞区紫东路 2 号 31 幢
    法定代表人      王明文
     注册资本       34,700 万人民币
     公司类型       股份有限公司（非上市）
                    电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、维
                    护维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售；网
                    络工程施工；网络技术服务；非专控通讯设备的开发、销售；电
                    子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、维护；预付卡发行
                    与受理；会员卡代理服务；经济与商务信息咨询（不含证券和期
                    货投资咨询）、会议服务；成品油项目投资；成品油批发与零售
     经营范围
                    （凭许可证经营）；供应链管理服务；停车场经营管理；货运代
                    理、货运配载、仓储服务、国际货运代理；物流服务；保险代理；
                    百货零售、便利店零售、其他综合零售、互联网零售、自动售货
                    机零售、互联网生产服务平台、互联网数据服务、保险经纪服务、
                    保险代理服务、互联网广告服务、其他广告服务。（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期       2016 年 11 月 2 日
     营业期限       2016 年 11 月 2 日至无固定期限
     登记机关       江苏省市场监督管理局

    （二）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

    经本所律师核查，发行人系由江苏通行宝智慧交通科技有限公司依法整体变
更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人已持续经营三年以上。

    （三）发行人不存在需要终止的情形

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在
因法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。



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    三、本次发行并上市的实质条件

    （一）根据中国证监会《关于同意江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1229 号）、《江苏通行宝智
慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《江苏通
行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情
况及中签率公告》《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市网上中签结果公告》《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》《江苏通行宝智慧交
通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及中天
运会计出具的《验资报告》（中天运[2022]验字第 90046 号）等相关文件，发行
人本次公开发行股票已经获得中国证监会同意注册，本次公开发行 6,000 万股，
募集的资金已全部到位，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的总股本为 34,700 万股，发行人本次向社会公开
发行的股份总数为 6,000 万股，每股面值 1 元，根据中天运会计出具的《验资报
告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 40,700 万元，不低于 3,000 万元，
符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）发行人本次向社会公开发行的股票数为 6,000 万股，本次发行完毕后
发行人的股本总数为 40,700 万元，据此，发行人公开发行的股份占发行人股份
总数比例不低于 10%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。

    （四）发行人预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不
低于 1 亿元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。

    （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证其向深交所
提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。




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    （六）发行人本次发行并上市前的控股股东已按照《公司法》《上市规则》
的规定作出了符合要求的股份锁定承诺，承诺内容符合《上市规则》第 2.3.4 条
及《公司法》的相关规定。

    （七）发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员已分别签署《控股股东
声明及承诺书》及《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及
承诺已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第
4.2.1 条、第 4.3.1 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。



    四、本次发行并上市的保荐机构及保荐代表人

    （一）发行人已聘请华泰联合作为本次发行上市的保荐机构，华泰联合已经
中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证
券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）华泰联合已经指定蒋坤杰、陈晓锋作为保荐代表人具体负责发行人本
次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授
权，已通过深交所上市审核并经中国证监会同意注册，本次发行上市已取得深交
所同意并与深交所签订上市协议；发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行
人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表
人负责保荐工作。

    （以下无正文）




                                    6
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