通行宝：公司章程（2022年9月）2022-09-27
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
章 程
二〇二二年九月
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目 录
第一章 总则......................................................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................... 5
第三章 股份......................................................................................................................................... 6
第一节 股份发行....................................................................................................................................... 6
第二节 股份增减和回购........................................................................................................................... 7
第三节 股份转让....................................................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会..................................................................................................................... 9
第一节 股东............................................................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定................................................................................................................. 12
第三节 股东大会的召集......................................................................................................................... 17
第四节 股东大会的提案与通知............................................................................................................. 18
第五节 股东大会的召开......................................................................................................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议............................................................................................................. 23
第五章 董事会................................................................................................................................... 29
第一节 董事............................................................................................................................................. 29
第二节 董事会......................................................................................................................................... 32
第六章 经理及其他高级管理人员................................................................................................... 37
第七章 监事会................................................................................................................................... 39
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第一节 监事............................................................................................................................................. 39
第二节 监事会......................................................................................................................................... 40
第八章 党组织................................................................................................................................... 41
第九章 职工民主管理和劳动人事制度................................................................................................. 44
第一节 职工民主管理............................................................................................................................. 44
第二节 劳动人事制度............................................................................................................................. 44
第十章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................. 45
第一节 财务会计制度............................................................................................................................. 45
第二节 内部审计..................................................................................................................................... 49
第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................................. 49
第十一章 通知和公告............................................................................................................................. 50
第一节 通知............................................................................................................................................. 50
第二节 公告............................................................................................................................................. 51
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................................. 51
第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................................... 51
第二节 解散和清算................................................................................................................................. 52
第十三章 修改章程................................................................................................................................. 54
第十四章 附则......................................................................................................................................... 54
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系以发起方式设立，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码为 91320000MA1MY2PB90。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 8 月 3 日注册，首次向社会公众发行人民币普通股
60,000,000 股，于 2022 年 9 月 9 日在深交所上市。
第四条 公司名称：
中文名称：江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Tongxingbao Intelligent Transportation Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：南京市栖霞区紫东路 2 号 31 幢。
第六条 公司注册资本为人民币 407,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经
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理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及
本章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把
方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建设成为集技术研发与输出、产品开发与生产、数据分析与
应用、平台建设与运营、商品销售与服务整体解决方案的有竞争力的供应商、有带动力的运营商、
有影响力的服务商，为全体股东创造理想的经济利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、
调试、管理、维护维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售；网络工程施工；网
络技术服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、维
护；预付卡发行与受理；会员卡代理服务；经济与商务信息咨询（不含证券和期货投资咨询）、
会议服务；成品油项目投资；成品油批发与零售（凭许可证经营）；供应链管理服务；停车场经
营管理；货运代理、货运配载、仓储服务、国际货运代理；物流服务；保险代理；百货零售、便
利店零售、其他综合零售、互联网零售、自动售货机零售、互联网生产服务平台、互联网数据服
务、保险经纪服务、保险代理服务、互联网广告服务、其他广告服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人股东共计 5 名。上述股东在江苏通行宝智慧交通科技有限公司整体
变更设立股份公司时，以其拥有的江苏通行宝智慧交通科技有限公司截至 2019 年 12 月 25 日净资
产出资，折合股份 33,000 万股。上述发起人股东持股及出资情况如下：
序
发起人姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号
江苏交通控股有 2019 年 12 月
1 200,869,565 60.870 净资产折股
限公司 21 日
江苏高速公路联
2019 年 12 月
2 网营运管理有限 86,086,957 26.087 净资产折股
21 日
公司
上海联银创业投 2019 年 12 月
3 17,217,391 5.217 净资产折股
资有限公司 21 日
台州尚颀颀丰股
2019 年 12 月
4 权投资合伙企业 14,347,826 4.348 净资产折股
21 日
（有限合伙）
南通交通产业集 2019 年 12 月
5 11,478,261 3.478 净资产折股
团有限公司 21 日
合计 330,000,000 100 — —
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第二十条 公司股份全部为普通股，共计 407,000,000 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
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由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者
决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十一条 公司董事会建立对控股股东及其关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，
凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行
清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东及
其附属企业所侵占的公司资产。
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公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股
东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重
对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢
免。
第四十二条 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协
助其做好“占用即冻结”工作，具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当日，应当以书面形式报告董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当日发出召开董事会临时会议
的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理
控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应当在规定期限到期后 30 日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项、第四十五条规定的交易事项和第四十六条规
定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）根据本章程第二十四条规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的应由股东大会审议的其他担
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保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后，方可
提交股东大会。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十五条 公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
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期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，并按照规定披露评估或审计报
告；
（七） 公司为关联人提供的担保，无论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（八） 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按
交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审计或者评估，还
应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定
履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款第六项的规定提交股东大会审议：
1．公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；2．公司单方面
获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；3．关联交易定价为国
家规定的；4．关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；5．公
司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十六条 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（三）交易所或者本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规
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定。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在中国证监会或深圳证券交易所指定的
媒体上披露。
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第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
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原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向深圳证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
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第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日
通知并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
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由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
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会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式；
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（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
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董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票行为设置高于《证券
法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代
理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大
会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对
涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享
有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十五条 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给
公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
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第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事、监
事候选人。
（二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多于拟
选人数。
（三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、股东代表监事候选人的，应以书面形式
于董事会、监事会召开前 3 日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及
候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会表决。
（四）董事会应当向股东大会报告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时应当实行累积投票制，选举一名董事或监事
的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事
或者股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法如下：
（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的
股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有权决定对某一董
事、监事候选人是否投票及投票份数。
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（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人，也可以
分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权
数；对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该
票作废。
（四）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公布每位董事和
监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额，确定董事或监事人选。
（五）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
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第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的
投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束的时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
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有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束
后立即就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工代表担任的董事 1 名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映
中小股东的意见。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后的 1 年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术
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秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠、银行贷款等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立发展战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会享有下列投资、决策权限：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易；
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（三） 交易标的（如股权）在最后一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元的交易；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元的交易；
上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（七） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易；
（八） 公司发生提供担保事项（含对子公司担保）时，应经董事会审议，并应经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意；
（九） 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
（十） 法律、法规以及公司章程规定的由董事会审议的其他事项。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大事项应严格
按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。
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第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更换。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件或电话；通知
时限为：会议召开前 3 日。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议采用书面记名投票方式进行表决，并由参与表决的董事在书面决
议或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司现设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1
名，以及公司董事会认定的其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
公司应与总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人
员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律
法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第一百三十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十九条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司在总经理工
作细则中应当规定副总经理、财务负责人的任免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理
人员的权责。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司设立证券事务部，由董事会秘书负责管理。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过 3 个月的，董事长应当代
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行董事会秘书职责。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
务负有的责任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
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认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事会主席 1 名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
公司应当设有职工监事 2 名，职工监事比例不低于监事总人数 1/3，监事会中的职工监事由公
司职工代表大会选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、
邮件或电话；通知时限为：会议召开前 3 日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百五十七条 公司设党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干。党委书记、董事长由一
人担任，党员总经理担任党委副书记，可以设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党
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委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十八条 公司党委按照全面从严治党要求，坚持党的全面领导，加强党的建设；坚持
党管干部原则，加强公司管理领导人员的选拔任用、教育培养和管理监督；严格落实公司党建工
作责任制，党委书记是公司党建工作第一责任人，其他党委领导班子成员切实履行“一岗双责”，
分工抓好党建工作；切实加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。
第一百五十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持纪律检查部门履行职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织；
（八）其他根据“三重一大”决策制度规定应由党委决策的事项。
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第一百六十条 公司重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由决策机构按照职权
和规定程序作出决定。前置研究讨论事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他公司“三重一大”决策制度规定以及党委认为需要前置研究讨论的公司重大经营管
理事项。
第一百六十一条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项的要求：党委前置研究讨论重大经
营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针，是否贯彻党中央决策部
署和落实国家发展战略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保
值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。党委研究讨论形成意见，不等同前
置决定，不能代替其他治理主体决定。对出现失误和失职渎职问题的重大经营投资事项决策，党
委前置研究讨论如违反规定，未履行或者未正确履行职责，应当承担相应责任。
第一百六十二条 公司党委执行党和国家方针政策的具体要求：
（一）公司党委要带头执行党和国家方针政策，全面贯彻落实党中央、国务院、省委、省政
府、上级党组织关于国有企业改革发展的部署和要求，推动公司积极承担经济责任、政治责任和
社会责任，在重大问题上和突发事件中自觉服从和维护国家整体利益。
（二）公司党委要督促党员特别是党员领导人员带头树立依法治企观念，带头遵守国家法律
法规，自觉提高依法经营、合规经营的能力和水平，引导公司在维护社会主义市场经济秩序、促
进市场公平竞争方面发挥表率作用。
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（三）公司党委要教育引导领导班子和领导人员求真务实、真抓实干，做到讲实话、干实事，
敢作为、勇担当，言必行、行必果。
第一百六十三条 公司党委监督党和国家方针政策在企业贯彻执行情况的具体要求：
（一）公司必须学习贯彻党的基本理论、基本路线、基本纲领、基本经验、基本要求。
（二）公司必须毫不动摇维护社会主义初级阶段基本经济制度，巩固公有制主体地位，不断
增强国有经济活力、控制力、影响力。
（三）公司必须深入贯彻新发展理念，积极融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互
促进的新发展格局，推动高质量发展。
（四）公司必须遵守国家法律法规，依法经营、诚实守信，自觉维护社会主义市场经济秩序。
（五）公司必须自觉履行经济责任、政治责任、社会责任，树立良好社会形象。
第一百六十四条 公司内中国共产党基层组织依照《中国共产党章程》，围绕生产经营开展工
作，发挥战斗堡垒作用。
第九章 职工民主管理和劳动人事制度
第一节 职工民主管理
第一百六十五条 公司依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会基层组织，并依法开
展工会活动。
第一百六十六条 工会代表职工参与公司民主管理，实施民主监督，表达职工意愿，依法维护
职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。
第二节 劳动人事制度
第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有
关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国
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家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
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须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发
展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百七十五条 公司利润分配政策的基本原则如下：
（一） 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回
报并兼顾公司的可持续发展。
（二） 公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理
回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润
范围内制定当年的利润分配方案。
（三） 公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
第一百七十六条 公司利润分配的期间间隔
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
第一百七十七条 公司利润分配具体政策如下：
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（一） 利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结
合三种。
（二） 公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈
余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分
配利润（不含年初未分配利润）的 10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不
少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。
（三） 上一款所指重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2．公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。
（四） 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 10%或在利润分配
方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 10 %，对于超过当年实现的可
供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（五） 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
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分配中所占比例最低应达到20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十八条 公司利润分配方案的审议程序：
（一） 公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈
利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，
独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；
（二） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三） 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、
电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其
意见和诉求，及时答复其关心的问题。
第一百七十九条 公司利润分配方案的调整：
（一） 公司至少每 3 年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二） 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实
施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董
事应对此发表独立意见。
（三） 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分
配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调
整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反
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中国证监会和深交所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事
会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（四） 公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且
1/2 以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（五） 公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（六） 公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权过半数通过，如调整或变更公司章程及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安
排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 日通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人书面送出；
（二）以邮件（包括电子邮件，下同）、传真或电话方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人书面送出、传真或邮件方式进
行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件或电话通知形式进
行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件或电话通知形式
进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递机构之日起第 3 个工作日为送达日
期（以电子邮件形式送出的，电子邮件发出之日即为送达）；传真送出的，发出当日即为送达；
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公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司将以中国证监会指定的媒体范围内的媒体以及深圳证券交易所网站作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
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权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
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员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
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不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百一二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。
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