通行宝：股东大会议事规则（2022年9月）2022-09-27
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
股东大会议事规则
2022 年 9 月修订
第一章 总则
第一条 为规范江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大
会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法
规及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式
影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，应当对中小投资者的表决单独计票并披露。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
下列事项应当经股东大会审议通过：
一、公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
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资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条
的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第二款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。
二、公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当进行审计或者评
估，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
三、公司以下提供担保事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5,000 万元；
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（五）连续 12 个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过后，
方可提交股东大会。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）至第（四）项担保事项时，可以豁免提交股
东大会审议。
四、 以下几种情形的关联交易，应经公司股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，并按照规定披露评
估或审计报告；
（二）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议：1、公司
参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；2、公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；3、关联交易定价
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为国家规定的；4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
五、以下财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会决议及法律意见书应当在股东大会结束当日在证监会或深圳证券交易所指定
的媒体上披露。
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第二章 股东大会的召集
第七条 公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无
故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
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中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容，包括提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例以及新增提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
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第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登
记日等事项。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召
开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后
的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
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第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
交易日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十二条 公司股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司股东大会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
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代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
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股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的
规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在
股东大会的通知中。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该
股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常
召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除上市公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的 股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集公告和征集文件，并按规定披露
征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为
设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人
在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提
进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案
是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第三十九条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委
托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
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提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效
证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上
市公司股东大会规则》《创业板规范运作指引》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。
召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、
持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行
表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前
述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见
书并公告。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
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有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数，
所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式；
（三）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
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30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份用于减少注册资本；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及深
圳证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十三条 本规则没有规定或与法律、法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律、
法规、《公司章程》的规定为准。
第五十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会审议批准后生效，修改
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亦同。
第五十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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