通行宝：独立董事工作制度（2022年9月）2022-09-27
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
独立董事工作制度
2022 年 9 月修订
第一章 总则
第一条 为完善江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，规
范公司运作，更好的维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章
程》（以下称“《章程》”）的有关规定，特制定本独立董事工作制度（以下称“本制度”）。
第二条 独立董事系指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司目前设独立董事 3 名。如果《章程》规定的董事会成员人数发生变更，则
公司董事会成员中应当有 1/3 以上（包括 1/3）是独立董事。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》和《章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
第 1 页 共 11 页
（五）法律法规、《章程》规定的其他条件。
第五条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创
业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深交所《创业板上市规则》及深交所其他相关规
定或者《章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第六条 独立董事候选人不得存在下列不能被提名为上市公司董事的情形，并不得存在
下列不良记录：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
第 2 页 共 11 页
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限
制担任上市公司董事职务的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出资董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月
的；
（九）深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 独立董事由股东大会选举产生或更换。独立董事任期 3 年，任期届满，连选可
连任，但连任时间不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
第 3 页 共 11 页
事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的提名
人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深交所备案。公司董事会对独立董事候选
人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
深交所对独立董事候选人的任职资格进行审核后提出异议的，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人的相关情况是否被深
交所关注及其具体情况情况进行说明。
第九条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上市公司）兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列
情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲
自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明
显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的
理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十一条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否
第 4 页 共 11 页
符合本制度规定的任职资格向股东大会报告。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，
并接受股东质询。
第十二条 公司聘任的独立董事中，至少包括 1 名会计专业人员，前款所述会计专业人
员应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实不能亲自出席的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门
授权。
独立董事连续 3 次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤
换。
独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
第 5 页 共 11 页
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事低于董事总数的 1/3 时，该独立董事的辞职应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管规则及《章程》等规定继续履行职责。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人
士的，公司应当在两个月内完成补选。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，应
当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一
个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完
成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董
事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集；
（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
第 6 页 共 11 页
独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。第一款第一项、第二项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要
时应聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害公司或者中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
第 7 页 共 11 页
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等 重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相关规定及《章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一，所发表的
意见应当明确、清楚：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
第 8 页 共 11 页
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第五章 独立董事的义务
第二十二条 独立董事对公司负有忠实、勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法
规和《章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受侵害；独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第二十三条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括
以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及
次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
原因；
第 9 页 共 11 页
（三）与公司管理层进行讨论的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加学习和培训的情况；
（六）其他相关工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定的自查结论。
独立董事的述职报告以其制作的工作笔录作为依据。
第二十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记
载。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五
年。
第二十七条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事后续培
训。
第六章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的重大事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供支持和协助，如沟通、联
络、传递资料等。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
第三十二条 独立董事的津贴，由董事会制订预案，股东大会审议通过，由公司支付，
第 10 页 共 11 页
并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 其他
第三十三条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《章程》的规定执行。
第三十五条 本制度经公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
第 11 页 共 11 页
